EX-10.11 5 exhibit1011-separationagre.htm EX-10.11 文件

離職協議和索賠解除
本《分隔協議及放棄索賠》(以下簡稱“協議”)由CareDx, Inc.(以下簡稱“公司”)和Alexander Johnson(以下簡稱“高管”)簽署。本公司和高管有時在本文件中合稱“當事人” 和分別稱爲“.”
前言
鑑於執行簽署了一份《隨時僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議》,於2018年3月29日與公司簽訂(以下簡稱“保密協議”);
鑑於高管於2021年7月19日與公司簽署了一份變更控制和離職協議(“離職協議”),該協議除其他事項外,規定了在高管因非「其他」(如離職協議所定義)事由終止僱傭關係或在公司變更控制後,公司向高管支付的某些離職補償。
鑑於執行官直到2024年9月13日才被公司僱傭。 (“分離日期”),在執行官的僱傭關係在沒有與控制權變更相關的正當理由的情況下終止。
鑑於根據公司與執行官之間的解僱協議第4條的規定,執行官同意簽署標準的損害賠償放棄權,作爲收取補償(如下定義)的條件,並且不得撤銷。
鑑於關於執行董事終止僱傭,執行董事已同意向公司提供諮詢服務,根據另行簽訂的諮詢協議,該協議將於2024年9月14日生效(“諮詢協議淨有形資產完成條件
鑑於各方希望解決高管可能針對公司和任何受讓人(如下所定義)提出的所有爭議、索賠、投訴、不滿、指控、訴訟、請願和要求,包括但不限於因高管與公司的僱傭關係以及該關係的終止而產生的任何及所有索賠。
因此現在根據相互做出的承諾和契約,公司和高管特此達成以下協議:
條款
1.分離。高管與公司的僱傭於分離日期結束。
2.工資付款和所有福利收據董事認可和陳述,除了待遇(如下所定義)並根據諮詢協議提供的情形外,公司已支付或提供了所有工資、薪水、獎金、應計休假/帶薪休假、保險費、休假、住房津貼、搬遷費用、利息、離職補償、安置費用、手續費、可報銷費用、佣金、預支款、股票、股票期權或其他股權獎勵(包括限制性股票單元獎勵)、權益、配股和



執行官應獲得的全部其他福利和補償,沒有其他應支付給執行官的報銷或補償。
3.分離福利考慮到執行人在本協議第4和第5節中規定的解除和放棄索賠,並在執行人簽署、交付和不撤銷本協議以及持續遵守本協議的情況下,公司將向執行人提供以下分離福利(統稱爲“(1)(2)”):
(a)按照解僱協議第3(a)節規定的分離福利;
(b)一次性現金支付517,920美元,相當於行政人員2024財政年度目標獎金金額的200%,該金額將在2024年年度獎金通常支付給公司其他高級執行官的時間支付,但最晚不遲於2025年3月15日;並
(c)等於30萬美元的金額,代表執行和公司之間於2023年12月1日簽訂的某特定函約項下應付的滯留獎金的未支付部分,該金額將按適用預扣稅額,並於2024年12月首個正常發薪日支付。
4.免責聲明執行官同意,根據本協議第3節的規定支付諮詢協議和考慮的報酬,以及裁員協議的條款和條件代表了公司及其現任和前任高管、董事、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人員、關聯方、福利計劃、計劃管理員、保險公司、受託人、部門、子公司、前身和繼任公司及受讓人(統稱「所有板塊」)欠執行官的所有未清償義務的結清。釋放人執行官,本人代表自己以及執行官各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人,特此永久放棄並釋放受釋放方,並同意不就與受釋放方涉及的或涉嫌涉及的任何事項提出、訴訟、追究或追索任何索賠、投訴、指控、職責、義務、要求或訴因,無論是已知或未知、疑似或不疑似,執行官可能針對任何受釋放方因未能採取行動、行爲、事實或損害而產生的在本協議生效日期(如下文定義)之前發生的任何索賠,包括但不限於以下事項:
(a)任何與公司僱傭關係以及該關係的終止有關或起因的所有索賠。
(b)關於高管購買或實際購買公司股票的權利,包括但不限於欺詐、虛假陳述、違反受託責任、違反適用州公司法下的責任以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的所有索賠



(c)所有板塊的錯誤解僱申訴;違反公共政策的終止;歧視;騷擾;報復;無論是明示還是默示的合同違約;明示和默示的善意和公平交易;諾言擋箭牌;疏忽或故意造成精神痛苦;欺詐;疏忽或故意虛假陳述;疏忽或故意干預合同或可預見的經濟利益;不公平的商業行爲;誹謗;誣衊;過失;人身傷害;侮辱;電池;侵犯隱私;誤關;殘疾福利;
(d)任何和所有對於違反任何聯邦、州或市法規的索賠,包括但不限於1964年《民權法案》第七章;1991年《民權法案》;1973年《康復法案》;1990年《美國殘疾人法案》;《工資平等法案》;《公平勞動標準法》;《公平信用報告法》;1967年《僱傭年齡歧視法案》;《老年工人福利保護法案》;1974年《僱員退休收入保障法案》;《僱員調整和再培訓通知法案》;《家庭及病假法案》;2002年《薩班斯-奧克斯利法案》;《加利福尼亞家庭權利法案》;《加利福尼亞勞動法典》;《加利福尼亞僱員工傷賠償法案》;以及《加利福尼亞公平僱傭和住房法案》;
(e)任何侵犯聯邦或任何州憲法的索賠
(f)所有與就業或就業歧視有關的其他法律法規引起的任何索賠
(g)任何關於執行董事因本協議取得的任何款項的未扣繳稅金或其他稅務處理而產生的糾紛引起的任何損失、費用、損害或支出的賠償要求;
(h)任何和所有關於律師費用和成本的索賠。
執行人同意《第4節:放棄協議》中規定的放棄條款將在所有方面作爲對所放棄事項的完全一般放棄,並將保持有效。該放棄不適用於根據離職協議應支付給執行人的任何離職補償義務。該放棄不放棄依法不可放棄的索賠,包括但不限於,執行人向平等就業機會委員會提起訴訟或參與訴訟的權利,或者向公司(須知任何此類訴訟或參與不賦予執行人向公司追償任何金錢損害的權利;執行人在此放棄的索賠禁止其向公司追回此類金錢補償)。執行人聲明未將本第4節放棄或放棄的任何權利、索賠、投訴、起訴、責任、義務、要求、訴因或其他事項作出過讓與或轉讓。本協議中的任何內容均不放棄執行人根據任何受託人保險單(如有)的賠償或支付權利。發佈



由公司的任何法案或協議、州或聯邦法律或保險政策提供。
5.《ADEA豁免索賠的確認》高管承認放棄並解除了其可能擁有的《1967年僱傭年齡歧視法案》下的任何權利,並且這項放棄和解除是知情且自願的。高管同意,這項放棄和解除不適用於本協議生效日期之後可能出現的《ADEA》下的任何權利或索賠。高管承認,就這項放棄和解除協議而言,提供的考慮是除了高管已經享有的任何有價值的東西之外的額外補償。高管進一步承認,在此書面文件中已被告知ADEA的高管
(a) 執行此協議前,執行人員應徵詢律師意見 優先 以確保合同的有效性;
(b) 執行董事至少有21天時間考慮該協議;
(c)執行此協議後,執行方有7天的時間撤銷該協議;
(d)本協議在撤銷期限到期之前不生效;並
(e) 本協議的任何條款均不妨礙或阻止高管挑戰或誠信尋求根據ADEA對此豁免的有效性的決定,也不會強加任何先決條件、處罰或費用,除非經聯邦法明確授權。如果高管在標識的21天期限內簽署本協議並將其交付給公司,高管在此承認,高管已自願選擇放棄考慮該協議的時間。高管承認並理解,撤銷必須通過書面通知公司的總法律顧問在生效日期之前收到。
6.加利福尼亞民法典第1542條。執行人承認已被建議徵求法律顧問,並熟悉加利福尼亞州《民法》第1542條的規定,該條例禁止釋放未知索賠,規定如下:
一般豁免不包括債權人或放棄方在簽署放棄時不知道或懷疑存在的索賠,而如果債權人或放棄方知道,這將對其與債務人的結算產生重大影響。
管理人員知曉加利福尼亞州民法第1542條,同意明確放棄管理人員可能擁有的權利,在其他類似效力的法規或普通法原則下。
7.沒有未決或未來的訴訟案件執行董事聲明,執行董事在自己名義或代表其他人或實體針對公司或任何其他受賠償方均無未決訴訟、索賠或訴訟。公司聲明



公司沒有訴訟、索賠或訴訟正在進行中,也沒有以公司名義對執行人提起訴訟。執行人還表示,執行人不打算以執行人自己或代表任何其他人或實體對公司或任何其他受讓人提起任何索賠。
8.對價充分。執行者在此確認並同意,執行者已就本解除文件中包含的每一承諾、義務、豁免、責任、協議和權利收到充分且足夠的對價。
9.保密信息執行官重新確認並同意遵守保密協議的條款,特別是其中關於不披露公司交易機密和機密信息的規定,該協議將繼續生效; 然而,即:(a) 關於保密協議中與離職協議中關於競爭的規定相沖突的任何規定,以離職協議的規定爲準;(b) 關於保密協議中與本協議中關於員工招攬的規定相沖突的任何規定,以本協議的規定爲準。
10.公司財產歸還;密碼及密碼保護文件高管確認將以良好工作狀態歸還給公司所有鑰匙、文件、記錄(及其副本)、設備(包括但不限於電腦硬件、軟件和打印機、無線手持設備、手機和尋呼機)、訪問或信用卡、公司身份證件,以及高管擁有或控制的任何其他公司資產。高管進一步確認,高管將取消所有以高管名義存在的公司帳戶,包括但不限於信用卡、電話付款卡、手機和/或尋呼機帳戶以及電腦帳戶。高管還確認,高管已交付高管在高管解職時正在使用的所有密碼,以及由高管創建或高管知曉的任何受密碼保護的文件清單,以及訪問此類受密碼保護文件所需的密碼。所有上述義務將在高管提供諮詢服務結束後及時完成,除非公司書面要求提前完成,那麼在收到書面要求後及時完成。
11.不合作。執行人同意,執行人將不會在沒有傳票或法院命令或者與本協議中的ADEA豁免直接相關的情況下,有意鼓勵、輔導或協助任何律師或其客戶提出或起訴任何第三方對任何被釋放方提出的糾紛、分歧、不滿、索賠、指控或投訴。執行人同意收到任何此類傳票或法院命令後立即通知公司,並根據適用法律的規定,在收到傳票或其他法院命令後的七天內提供傳票或其他法院命令副本(如果允許的話)。如果有人尋求建議或幫助處理任何糾紛、分歧、不滿、索賠、指控或投訴,



對任何受讓方,高管將僅聲明無法提供此類法律建議或幫助。
12.禁止貶低誹謗執行人同意不會直接或間接貶低或詆譭公司、其業務利益或聲譽,也不會貶低任何其他受讓方。 公司同意不發表任何公開聲明或新聞稿,並指示公司目前的董事會成員和公司目前的高管不得就執行人發表任何貶低或誹謗性評論。
13.不承認責任執行人明白並承認,本協議構成對執行人所有實際或潛在爭議索賠的和解。公司此前或與本協議有關的任何行動均不應被視爲(a)承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性,或者(b)公司對執行人或任何第三方的任何過失或責任的承認或承擔。
14.員工招攬執行官同意,在本協議生效日後的12個月內,執行官不得直接或間接地招攬或勸誘任何公司員工離開公司,無論是爲執行官還是其他任何人或實體,或者任何公司員工離開他們的就業。
15.成本各方將自行承擔與準備本協議相關的費用、律師費和其他費用。
16.仲裁雙方同意,任何因本協議條款、其解釋以及在此釋放的任何事項而產生的爭議,將提交給聖克拉拉縣的司法仲裁與調解服務("JAMS RULES")進行仲裁。仲裁員可在此類爭議中授予禁令和其他救濟。仲裁員將根據加利福尼亞法律,包括加利福尼亞民事訴訟法典,對任何爭議或索賠適用實體和程序性加利福尼亞法律,不涉及任何司法轄區的法律衝突規定。在JAMS規則與加利福尼亞法律存在衝突的情況下,加利福尼亞法律將優先適用。仲裁員的決定將對仲裁各方具有最終、結論性和約束性。各方同意,任何仲裁中的勝訴方將有權在有管轄權的法庭獲得強制執行仲裁裁決。公司將支付此類仲裁的費用和支出,每個當事方將分別支付其各自的律師費和費用;仲裁員不會向任何一方授予律師費用和成本。蘋果CEO庫克大規模出售股票,套現逾3億港元。根據其就業仲裁規則和程序,雙方同意,任何因本協議條款、其解釋以及在此釋放的任何事項而產生的爭議,將提交給聖克拉拉縣的司法仲裁與調解服務("JAMS RULES")進行仲裁。仲裁員可在此類爭議中授予禁令和其他救濟。仲裁員可能根據JAMS規則授予禁令和其他救濟。仲裁員將根據加利福尼亞法律進行任何仲裁,包括加利福尼亞民事訴訟法典,仲裁員將根據實體和程序性加利福尼亞法律處理任何爭議或索賠,而不考慮任何司法轄區的法律衝突規定。



除非法律要求,優勢方在此同意放棄通過法官或陪審團在法庭上解決任何爭議的權利。 儘管前述內容,本部分不妨礙任何一方尋求在具有管轄權的法院就與本協議及通過引用納入的協議相關的爭議主題尋求禁令救濟(或任何其他臨時救濟)。 如果本段所包含的仲裁協議的任何部分與各方之間的任何其他仲裁協議存在衝突,各方同意此仲裁協議將管轄。
17.授權公司聲明並保證簽署本協議的代表具有代表公司和約束公司及所有可能通過公司主張的任何人遵守本協議條款和條件的權力。高管聲明並保證高管有權代表高管本人和可能通過高管主張的所有人來約束他們遵守本協議的條款和條件。每一方保證並聲明在本協議中釋放的任何權利或訴因中,不存在任何留置權或留置權主張或在法律或衡平法中或其他方面對任何索賠或訴因的轉讓。
18.無陳述管理層聲明,管理人員有機會諮詢律師,並仔細閱讀和理解本協議的條款和效果。管理層依賴於公司在本協議中未明確列出的任何陳述或聲明。
19.可分割性如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分,或本協議的一部分的任何生存協議,變得或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈爲非法、無法執行或無效,本協議將在沒有該規定或規定部分的情況下繼續完全有效。
20.全部協議本協議代表公司與高管之間關於本協議主題以及高管在公司任職和離職及相關聯事件的完整協議和理解,並取代並替換了所有關於本協議主題以及高管與公司關係的先前協議和理解,但除解聘協議、保密協議、諮詢協議和高管與公司的書面股權補償協議外的其他一切協議。
21.不得口頭修改本協議只能由執行官和公司董事會主席簽署的書面文件進行修訂。
22.管轄法本協議將受加利福尼亞州法律管轄,不考慮法律選擇條款。行政人員同意在加利福尼亞州接受個人和專屬管轄權和地點。



23.生效日期。高管明白他可以至少有21天時間審閱本協議。高管在簽署本協議後有七(7)天的時間可以撤銷。本協議將在高管簽署後第八(8)天生效,前提是在該日期之前高管沒有撤銷協議(“th生效日期。”).
24.相關方本協議可分爲若干副本,並通過傳真方式簽署,每份副本和傳真具有與原件相同的效力,並分別對簽署方構成有效、約束力的協議。
25.自願執行協議. 執行者明白並同意,執行者自願簽署本協議,沒有受到公司或任何第三方的脅迫或不當影響,充分意圖釋放所有對公司及其他被釋放人的索賠。執行者明確承認:
(a)執行人已經閱讀了本協議;
(b)高管已通過自己選擇的法律顧問代表其自己在準備、談判和執行本協議中,或選擇不聘請法律顧問;
(c)執行方了解本協議及其包含的釋放條款所涉及的條款和後果;並
(d)執行人充分了解本協議的法律約束力。
* * * * *

















據此證明各方已經根據下文規定的日期簽署了本協議。

公司 CAREDX, INC.
簽署人:/s/ 約翰·W·漢納                             
姓名:John W. Hanna
職務:總裁兼首席執行官
日期:2024年9月30日

執行官 個人亞歷山大·約翰遜
簽署人:/s/ 亞歷山大·約翰遜
(簽名)
日期:2024年9月30日