Aspen Technology, Inc. 幹部の引き留め計画
2 Aspen Technology, Inc. 幹部の引き留め計画 発効日； 目的 このAspen Technology, Inc.幹部の引き留め計画（以下、「計画」という）は2024年5月2日（以下「発効日」という）より発効する。そこに記載のない場合、大文字で表記された用語の定義は、本計画の「定義」セクションで定義されているものとする。 資格 企業または子会社の従業員を計画の参加者（以下「参加者」という）として指定し、参加者のリストを時折修正するため、ボードが参加者として選出された従業員を合意なく又は書面による合意を持って時々変更できる。ボードは、計画を管理し参加者を選択する権限を人的資本委員会に委任することができる。 変更管理またはコントロールイベント直後の12か月間に参加者として選出された従業員は、参加者から削除されることはできない。 参加者は、本契約書のボードまたは人的資本委員会による指名を反映するために時々修正される付録Aに記載される。 資格付与終了 参加者は、企業による事由なく、または参加者によるやむを得ない事由による雇用終了時に、本書の支払いおよび給付を受ける権利を取得する。「資格付与終了」とは、参加者の雇用が企業による事由なく終了された場合、または参加者がやむを得ない理由により終了した場合を指す。 退職給付 参加者が資格付与終了を経験した場合、次のいずれかの項目（a）、（b）、および（c）のみを受け取る権利があり、本計画のその他の条件が適用される。 （a） 資格付与終了。参加者が（b）または（c）に記載されていない資格付与終了を経験し、リリース契約書の締結および取り消しを受けた場合、企業は以下を支払う：（i）蓄積された金額。 （ii）蓄積された金額。会社の通常の給与日程に従い、参加者の基本給料の12か月と参加者の目標年次現金ボーナスの合計額（引き留め給与という）を支払う。 失業日から12か月の間に支払われ、資格付与終了日の日付が記載され、失業日からの経過した会計年度の割合にプロレートされ、終了年度について支給された実際の現金ボーナスの一部が参加者に支払われた場合を除き（いずれの場合もやむを得ない理由を構成する削減を考慮しない）、従業員に支払われる、現金ボーナスから（A）12か月を支払った賃金国家率が（B）参加。
3（iii）リリース契約の有効性後の10営業日以内に、同じレベルの被扶養者を含む参加者に会社のグループ健康給付計画の雇用者部分の毎月の12倍に相当する額で、一括の現金支払いを行い（「特典解雇」）、また、もし適切と判断された場合は、取締役会によって支払われるアウトプレスメントサービス（「アウトプレスメントサービス」）。 （b）変更後の制御に続く適格な離職。 受取人が変更発生直後の12か月間に適格な解雇を受けた場合、次のようになります：（i）会社は、リリース契約の有効性後の10営業日以内に、可能な限り条文409Aを違反しない範囲で、受取人に総額、給与解雇、特典解雇、アウトプレスメントサービスを支払います。収入解雇は、一括で支払われ、（ii）また、リリース契約の実行及び無取り消しに応じ、受取人が保有するその時点で未獲得の株式もしくは株式ベースの賞は、リリース契約の有効性により完全に獲得される（適用される場合、これらの賞は完全に行使可能となります）。獲得基準の達成に関連する賞は、目標達成水準（または、確定可能であり、かつそれ以上であれば、実際の達成水準）で獲得します。 受取人が自身の解雇日に保有する未払の株式オプションは、受取人の解雇日の90日後または株式オプションの元の有効期限のいずれか早い時点まで行使可能です。 （c）制御イベントに続く適格な離職。 受取人が制御イベントの発生から1年間以内に適格な解雇を受けた場合（「カバーされた解雇」）、かつサブセクション（b）が受取人の解雇に適用されない場合：（i）会社は、受取人に対して総額、給与解雇、特典解雇、アウトプレスメントサービスを支払いますが、給与解雇と特典解雇は、いずれも一括で支払われ、リリース契約の有効性後の10営業日以内に支払われます（条文409Aを遊休することなく）。
4（ii）参加者が保有する各指定株式手当は（放棄契約の締結と取り消しのいずれもなければ）次のように特典付与され、該当する場合、行使可能になります：（1）時間ベースの特典付与条件のみを対象とする各指定手当は、解雇が発生した場合参加者が雇用を継続していればCovered Termination直後の1年間で特典付与される部分について特典が与えられ、特典付与はCovered Termination直前に行われ、株式オプションである指定株式手当の場合、特典はCovered Terminationの90日後まで行使可能です（ただし、該当する株式オプションの最高期間を超えません）；および（2）パフォーマンスベースの特典付与条件を対象とする各指定手当は、Covered Terminationの際には（A）時間ベースの特典に転換され、目標レベルのパフォーマンスで毎年均等に特典が与えられ、および（B）条項（A）で説明される時間ベースの特典付与スケジュールに基づいて特典が与えられる部分が、付与の日から始まり、Covered Terminationの1周年日に終了します。Section 409A of the Codeに従う必要がある場合を除き、特典で獲得した株式（または株式オプションまたは株価設計権を除く）の株式オプションにより特典が特典付与される場合、特典付与後できるだけ早くまたはその後に納品されます。参加者は、他の雇用を求めたりその他の手段を講じてこの計画による支払いや特典の金額を削減する必要はありません。さらに、この計画による支払いや特典の金額は、参加者が他の雇用主からの報酬、引退給付金、会社への支払いを要求される金額の相殺によって削減されることはありません。定義「発生金額」とは、（i）参加者が参加者の終了日までに獲得した未払いの基本給；（ii）過去の会計年度に参加者が獲得した未払いの年次インセンティブボーナス；および（iii）会社またはその子会社の従業員福利厚生計画の条件に従って終了日までに拠出金を受け取る権利がある従業員給付を示します。ボードとは、会社の取締役会を意味します。「原因」とは、（a）参加者が割り当てられた職務の繰り返しの不履行；（b）参加者が違法行為または会社のビジネスまたは評判に害を及ぼす重大な不正行為に従事すること；（c）参加者が申し込まれる書面に従って重大な違反行為をし、ただし、これに限定されない、会社のビジネス倫理規定および行動規範またはインサイダー取引ポリシー；または（d）参加者が米国または米国のいずれかの州の法律に基づく重罪を犯すことを意味します。上記の定義にかかわらず、
参加者は、会社または子会社と有効な雇用契約を結んでおり、その定義には「原因の定義」が含まれている場合、その定義がプランの目的に基づいて適用されます。 また、「変更管理」の意味は、有効日に効力を持つアスペンテクノロジー株式会社の2022年株式報酬計画に規定されているものとします。ただし、有効日以降の任意の時点で、EMRワールドワイド株式会社が以下に該当する50%以上の普通株式株式または議決権総数についての50%以上の実質的所有者（1934年改正証券取引法の規定に基づく）でなくなる場合、その50%の水準を下回った時点から、その定義から以下の条項は、このプランの目的に応じて削除されたものと見なされます。：(1) セクション15.3.2（i）の規定（D）、セクション15.3.2（ii）の条件、および（3）セクション15.3.2（iii）の条件（b）。「コード」とは1986年修正の内部収益法としています。コードのセクションへの参照には、関連規制への参照が含まれます。「管理対象事象」とは、有効日の直後の最初の日に発生するもので、この時点でEMRワールドワイド株式会社とその関連会社が、会社の普通株式株式の50%以上または議決権総数についての50%以上を所有しているとみなされます。選任された参加者の前に、部分を構成する下記のいずれかが、参加者の事前の書面による同意なしに発生すると、「正当な理由」とは次のいずれかの発生を意味します：(a) 有効日またはその後選任された日（および参加者の基本給が時折増額されるとします）効果のある年次基本給または年次現金ボーナスの機会の減額。同様の立場にある会社およびその関連会社の執行役員全員に対する基本給の全体的な削減に基づいていないかぎり、（b）会社による参加者の主な業務場所の変更。新しい場所は、変更前の参加者の主な業務場所から50マイル以上離れています。または、直ちにその変更以前の参加者の職権、職務、または責任の重大な低下。（c）内の主要な変更：有効日より直前またはその後選任された日の参加者の権限、職務、または責任の削減（参加者の権限、職務、または責任は時折増額されることがあり得る）。ただし、管理対象事象の後、「正当な理由」は、参加者が会社と、有効日直前またはその後選任された日（および参加者の権限、職務、または責任が時折増額されることがある日）に直ちに同じ権限、職務、および責任を持って雇用されている場合に存在しないものとします。それとして、「正当な理由」が存在することは、会社のビジネスに関して参加者が有効日直前に持っていた権限、職務、および責任について、事実上同一の権限、職務、および責任を持っている場合とも、ただし、参加者の肩書きや報告関係が、参加者が単に、管理対象事象の結果として、ポストトランザクションエンティティ全体の企業階層内に配置されていることを反映するために修正されるだけならば、それだけでは存在しないものとされます。
前記にかかわらず、参加者が会社もしくは子会社と有効な雇用契約を結んでいる場合、その中に善良なる理由の定義が含まれている場合、その定義がプランの目的のために適用される。参加者による辞任が本契約に基づいて善良な理由による解雇となるためには、参加者はその出来事もしくは状況が善良な理由を構成することを会社に30日以内に通知しなければならず、30日以内のその出来事もしくは状況の通知を受け取ってから30日以内にその出来事もしくは状況が解決されていないこと、かつ参加者はその解決期間の満了の翌30日以内に辞任しなければならない。「解除契約」とは、会社が独自の裁量に基づいて受け入れ可能な形式のクレーム一般の解除を意味する。「指定株式賞与」とは、会社から付与される未付与の株式または株式ベースの報酬を指し、いつ付与されても、ただし、両方が満たされる場合に該当しない、つまり、(1)受給日以降に付与された報酬であり、かつ(2)次の付与のための契約がこのプランの解雇給付の部門(c)の適用から報酬を免除することを明示的に指定しているもの。280G条に基づき、計算された場合、参加者もしくは参加者の利益に提供される支払いもしくは福利(BusinesssUnderstand)（このプランの下で支払われたかどうかにかかわらず）（以下「合計支払額」という）にセクション4999のコードで定められた過剰税が科されると判断された場合、（以下「過剰税」という。）（つまり、連邦、州および地方所得税及び過剰税の課税、及び参加者がすべての支払額を受け取った場合よりも、税引後の金額を参加者が保持する場合）の最も過剰税の対象とならない金額まで、このプランに基づく合計支払額が減額されるが、減額が参加者がすべての合計支払額を受け取った場合と比較して、参加者がより多くの金額を確保することとなる。 ) 一切の削減は、適用要件を満たす意図で効果を持つように、コード409Aのセクションの基準に準拠する方法で行われる。通知本プランに関連するすべての通知、指示、その他のコミュニケーションは、書面で行われる。任意の通知、指示、もしくはコミュニケーションは、 (i)会社に対して、登録もしくは認証郵便、配送証明付き、郵便料金を支払ったもの、もしくは(ii)信頼できる全国的な一次宅配便業者を通じて前払いされる、双方の送り先は、マサチューセッツ01730のベッドフォードの20Crosby Driveに、アスペン・テクノロジー・インク社に対して、事務局宛(もしくは、参加者が事務局である場合、社長宛）。参加者のコンタクト先については、会社が参加者の記録に保持している住所に送付される。お知らせ、指示、コミュニケーションについては、登録または認証郵便で送信された場合、配達から5営業日後に、信頼できる全国的な一次宅配便業者を通じて送信された場合は、1営業日後に、それぞれ到達したものとみなされる。クレーム；紛争プランの下での給付に関する参加者のすべてのクレームは、取締役会に提出され、書面で行われる。取締役会によるクレームの拒否は、参加者に書面で通知され、拒否の具体的な理由とこのプランの具体的な規定が記載される。
7 費用。変更が発生する前、会社、参加者またはその他が、本計画のいずれかの規定の正当性または強制力、またはその履行の保証に関して、いかなる請求または争いに起因して合理的に負担する可能性があるすべての法的、会計およびその他の費用および経費（結果に関係なく）、（参加者による請求に関しても含む、この計画に基づく支払いまたは利益の金額についてのいかなる請求に起因しても）、負けた側が責任を負うことになります。変更が発生した後、会社は、会社、参加者またはその他が、本計画のいずれかの規定の正当性または強制力、またはその履行の保証に関して、いかなる請求または争いに起因して合理的に負担する可能性があるすべての法的、会計およびその他の費用と経費を支払います。
取締役会。取締役会は、計画の実施と解釈の権限を有します。取締役会は、計画の責任を遂行するために必要なすべての権限を有し、それには(i)計画をその条項に従って実施し、計画ポリシーおよび手続きを解釈すること、(ii)計画とその他関連書類との間の矛盾、曖昧さ、および抜け漏れを解決および明確化すること、(iii)計画への参加資格と計画の下での手当ての権利、および恩給額に関するすべての行動と決定を取ること、(iv)計画の運営に関するすべての規則と規定を作成、修正、解釈、および施行すること、(v)手当の申請を処理し承認すること。(vi)計画に関連する義務を任意の指定した人物またはグループに委任することができます。委任は書面によって行われます。取締役会が計画に関連する義務を委任した場合、本計画文書における取締役会への言及は、その代理者へ変更されます。
修正； 終了。計画は、取締役会によりいつでも修正または終了することができます。ただし、変更が発生した後の12か月間は、計画は修正または終了されない場合があります。税務問題源泉徴収。会社は、適用法令または規制に基づく給与源泉徴収義務を果たすため、計画により支払われる金額から、連邦、州および地方の税金を差し引く権利を有します。409A条項。当事者の意図は、この計画に基づく支払いと手当がコードの409A条項に対して免除されるか、または準拠することであり、したがって、最大限度で、この計画はコードの409A条項に従うように解釈され、運用されます。本計画に含まれるいかなる事項に関しても、409A条項に基づく支払いの対象となるすべての支払いが、409A条項の意味で会社との雇用終了を考慮されず、「雇用からの離脱」と見なさせないようにされることはありません。本計画に基づく支払いとして提供されるいかなる金額も、409A条項の意味で「短期延期期間」と定義される期間内に支払われる支払いとはみなされず、その他の適用法律により異なる場合を除き、これは延期報酬として扱われません。制限を設けず、
取引所に記載されている本計画に反するものとして、特に次のとおり、税務コードのセクション409Aに基づく加速された課税および/または税金の罰則を回避するために必要な場合、参加者が勤務から分離された後の6か月間の期間中に本計画に基づいて支払われるはずの金額および提供されるべき給付は、代わりに、参加者が勤務から分離された日から6か月後の最初の営業日に支払われます（または、もし早い場合は、死亡時）。税務コードのセクション409Aに基づく加速された課税および/または税金の罰則を回避するために必要な場合、本計画により参加者に返済可能な金額は、その費用が発生した年のその後の年の最終日までに支払われ、1年間に返済可能な費用の金額（および提供される実物給付）は、その後の年に返済可能な金額または提供される金額に影響を与えてはなりません。会社は、本計画に記載されている支払のいずれかまたはすべてが税法コードのセクション409Aの適用または免除されることを表明せず、セクション409Aのコードの適用をどのペイメントに対しても排除するという約束をしません。参加者は、セクション409Aに応じて発生した税金および罰金の支払いについて、単独で責任を負います。 一般規定。 この計画は、各参加者の地位を、会社の雇用対象従業員としてのものとして変更しません。計画において会社による各参加者の雇用状態を維持する権利を与えるものではなく、会社が任意に、正当な理由なしに、いつでも各参加者の雇用を終了させる権利を制限するものではありません。 分離能力。 この計画のいかなる規定の無効または執行不能性も、他の計画の規定の有効性または執行性に影響を与えません。訴訟手続きの結果、計画の規定の1つが執行不能性を裁判所によって認められた場合、該当規定は必要に応じて修正され、規定は合法的で有効で執行可能になります。計画の他の残存する規定は影響を受けません。 後継者。 この計画は、コントロール権の変更などの結果として、会社、その資産、その事業、またはその利益の後継者に対して、後継者が自然に計画に拘束されることなく、計画が取り扱われるかのように拘束されます。後継者の手続に自然に計画に縛られない場合、会社は後継者に計画を書面で明示的に引き受けるよう要求し、後継者に、計画に関する会社の義務を引き続き守らせ、後継者が自然に計画に拘束されるかのようにします。計画により参加者に支払われるすべての支払および給付は、彼または彼女の相続人、譲渡先、指名者、または法的代表者に利益をもたらします。報酬回収方針。 ここでの支払および給付は、会社の報酬回収方針または契約の報酬回収方針の対象となります。 移転と譲渡。 参加者または他の人々には、支払われる金額を支払われる日の前に売却、割当、または他に移転する権利はありません。ただし、参加者が死亡した場合は、その金額は参加者の相続人に支払われます。
9 統括法。連邦法によって優先されない場合、計画はマサチューセッツ州の内部法によって統治されますが、法の原則に照らしてはいけません。
EXHIBIt b アントニオJ.ピエトリによるアスペンテクノロジー株式会社の役員保持計画（以下、「計画」という）への参加条件 アントニオJ.ピエトリ（以下、「役員」という）は、2024年9月19日から有効となる参加者として取締役会によって指定されました。 役員は、以下に示す特定の変更を除く計画のすべての条件に従うものとされます。 役員にのみ適用される計画の条件の変更は以下の通りです： ・「参加者の解雇日から12か月間」というセバランス・ベネフィット部門の(a)(ii)項の規定について、「参加者の解雇日から18か月間」と修正されます ・「参加者の基本給の12か月」というセバランス・ベネフィット部門の(a)(ii)項の規定について、「参加者の基本給の18か月」と修正されます ・「雇用者の月額支払い部分の12か月分に相当する金額」というセバランス・ベネフィット部門の(a)(iii)項の規定について、「雇用者の月払い部分の18か月分に相当する金額」と修正されます ・「被保護型解雇の直後の1年間」というセバランス・ベネフィット部門の(c)(ii)(1)項の規定について、「被保護型解雇の直後の18か月間」と修正されます ・「被保護型解雇の1年記念日」というセバランス・ベネフィット部門の(c)(ii)(2)項の規定について、「被保護型解雇の18か月記念日」と修正されます 計画のその他の条項は、変更せずに役員に適用されます。 取締役会によるこの付録bの採択は、該当する規定に従って計画の修正となります。 ここで定義されない大文字の用語は、計画に定義された意味となります。