阿斯彭科技股份有限公司行政保留计划
2 阿斯彭科技股份有限公司行政保留计划生效日期；目的本阿斯彭科技公司行政保留计划（「计划」）自 2024 年 5 月 2 日（「生效日期」）起生效。使用的但未另有定义的大写字词具有本计划的「定义」部分中给予它们的含义。资格董事会可指定本公司或附属公司的员工作为计划的参与者（「参与者」），除非与参与者另有书面协议，董事会可不时修改参与者名单。董事会可将管理计划及选择参与者的权力委托给人力资本委员会。任何被选为参与者的员工不得在控制变更或控制事件后的十二个月内立即被撤销为参与者。参加者载于本文附件 A，该附件将不时更新，以反映董事会或人力资本委员会的指定。合资格终止参加者在「合资格终止」后，将获得本条款及福利，即表示本公司无理由或参与者因有理由终止参加者的雇佣。离职保障若参加者经过合资格终止，只有符合以下 (a)、(b) 及 (c) 段之一的付款和福利，但受本计划的其他条款约束。(a) 合资格终止。如果参与者有未在 (b) 或 (c) 段中所述的合格终止，则在执行及不撤销《释放协议》的情况下，公司将向参与者支付以下费用：(i) 累积金额。(ii) 在参加者终止日期后的 12 个月内，按公司正常薪资表相等的分期内支付，等于 (A) 参加者基本薪酬的 12 个月和 (b) 参与者的目标年度现金奖金，按于合资格终止日期过去的一部分比例计算，减去所得的实际现金奖金的任何部分先前已向参与者支付的终止年份（在任何一种情况下都没有实施任何构成良好理由的减免）（「薪酬豁免」）；
3 (iii) 在《释放协议生效后的 10 个工作日内，一次性支付的额外现金支付，金额相等于相同保障范围（包括家属）的每月雇主保费部分的 12 倍，在终止日期前向参与者提供的保费（包括家属）；及 (iv) 在董事会决定适当的情况下及在适当范围内, 公司付费的外置服务（「外置服务」）。(b) 控制权变更后的合资格终止。如果参与者在完成控制权变更后的 12 个月内有符合资格终止，则：(i) 公司将在释放协议生效后的 10 个工作日内支付累计金额、薪酬遣散费和外置服务，除非薪酬豁免将按一次性支付，在释放协议生效后的 10 个工作日内（在允许的范围而不违反《守则》第 409A 条）；及 ii) 另有在执行和不撤销《释放协议》的情况下，每个然后，参与者持有的未获得权益或以股票为基础的奖励将在《释放协议》生效后，将获得完全授权（如适用，该等奖励将可完全行使），而任何奖励须达到达成绩效标准，属于目标绩效水平（或如果可确定且更高，则实际表现水平）。参与者于其终止日期持有的任何未偿还股票期权将继续行使，直到参与者终止日期或股票期权原始到期日起 90 天之前为止。(c) 控制事件后的合资格终止。如果参与者在控制事件发生的一年期内（「受保终止」）开始的一年期内有合资格终止，而第 (b) 款不适用于参与者的终止，则：(i) 公司将向参与者支付累计金额、薪酬遣散费和外置服务，除非薪酬遣散费和福利免责赔偿将在 10 个业务范围内一次支付。发布协议生效后的天数（在允许的范围内而不违反《守则》第 409A 条）；及
4 (ii) 参与者持有的每项指定股权奖励将（在履行及不撤销《释放协议》的情况下）获得及可行使，如下所述：(1) 如果参与者仍继续在受保终止后一年期间即将获得的奖项，将与参与者继续在保障终止后的一年期内获得的部分。在保障终止之前立即发生的权益，以及在指明情况下为股票期权的奖励，该期权将保留在受保终止后 90 天内可行使（但不超过适用股票期权的最长期限）；及 (2) 每一项受绩效之权益条件的指定奖励将在保障终止后 (A) 转换为期权奖励，并按目标表现水平获得相等的年度分数，并 (B) 即时获得根据第 (A) 条所述的定期授权时间表授予的裁决部分，从日期开始授予日期及截止于保障终止一年周年。除非《守则》第 409A 条规定外，根据 (b) 款 (c) 款获得的奖项而获得的股份（或现金或其他股票升值权以公平调整的财产），将在授权后或尽快交付。参加者不必通过寻求其他工作或以其他方式减轻根据本计划支付的任何付款或福利金额。此外，参与者因其他雇主雇用而获得的任何赔偿、退休福利、抵消参与者声称应欠本公司的任何金额或其他方式而减少根据本计划支付的任何赔偿或福利金额。定义「累计金额」指 (i) 参与者在参加者终止日期累积的任何未付基本工资；(ii) 参与者之前一财政年度获得的任何未付年度奖励奖金；以及 (iii) 参与者于本公司或其其附属公司任何雇员福利计划（按照计划条款）终止日期内有权获得的任何特定员工福利。「董事会」指本公司董事会。「原因」指 (a) 参与者反复未履行参与者指派的职责；(b) 参与者从事非法行为或严重不当行为，对本公司的业务或声誉造成实质损害；(c) 参与者实质未遵守任何适用于参与者的书面政策，包括但不限于公司的商业道德和行为守则或内幕交易政策；或 (d) 参与者的根据美国或美国任何州的法律进行重罪。尽管上述规定，如果
5 参与者与本公司或附属公司签订有效雇佣协议，其中包含原因定义，该定义将适用于本计划的目的。「控制权变更」是 Aspen Technology, Inc. 2022 年综合奖励计划在生效日期内所述的含义；若在生效日期后的任何时间，EMR Worldwide, Inc. 不再是 (根据 1934 年证券交易法规第 13d-3 条所公布的规则 13d-3 规则的意义) 任一 (x) 任何一股之任一 (x) 以上之一的 50％ 或更多本公司的或 (y) 本公司当时尚未偿还证券的合并投票权利于选举中有权投票在董事中，当实益拥有权低于该 50% 水平之一时，在该日期之后，以下条款将视为已从该计划的定义中删除：(1) 第 15.3.2 (i) 节第 (D) 条、第 15.3.2 (iii) 第 15.3.2 (ii) 及 (3) 第 (B) 条的规定。「守则」指一九八六年内部税务守则（经修订）。任何对《守则》某一部分的参考都包括对任何相关法规的引用。「控制事件」将于生效日后的第一日发生，当 EMR Worldwide, Inc. 及其附属公司持有 (x) 本公司当时尚未发行的普通股股份或 (y) 公司当时尚未偿还证券的合并投票权在选举董事中有权投票的 90% 或以上。「有效理由」指在未经参加者事先书面同意下列情况发生：(a) 参与者的年基本薪金或年度现金奖金机会减少于生效日期，或者如日后，参与者被选为参与者的基本薪金可能不时增加，除非全面减少所有类似工资的基本工资本公司及其附属公司的在职位行政人员；(b) 本公司变更为参与者的主要工作地点至变更前距离参与者主要工作地点超过 50 英里的新地点；或 (c) 参与者在生效日期前，或如果稍后，参与者被选为参与者的权力、职责或责任可能会不时减少；但是，在活动控制后的情况下进行了，如果参与者是由本公司雇用，对本公司业务的权力、义务和责任与参与者在生效日期前（或者选择参加者为参与者的参加者之日期（而参与者的权力、职责或责任可能会不时增加）相同，并不会被视为存在，仅因为参与者的职权或报告关系经修订以反映参与者的位置，而且不会被视为存在一个控制事件，在整体内交易后实体的公司阶层。
6 尽管上述规定，如果参与者与本公司或附属公司签订有效雇佣协议，其中包含有「良好理由」定义，则该定义将适用于本计划的目的。为了让参与者辞职构成本条文的理由终止，参加者必须在该事件或情况发生后 30 天内向公司通知该事件或情况，并且公司必须在收到通知后的 30 天内未能解决该事件或情况（参与者必须在治疗期届满后的 30 天内立即辞职）。「释放协议」是指以本公司可接受的形式的一般索偿解释，由本公司全权决定。「指定股权奖励」指本公司获发的未获得股权或以股权为基础的补偿奖励，除非 (1) 该奖励在生效日期后授予以及 (2) 后续奖励的授权协议明确豁免该奖励不适用于本计划的「离职权保障部分」第 (c) 款的适用。第 280G 条如果确定向参加者或为参与者的利益（不论是否根据本计划支付）提供的任何付款或福利（「总付款」）将须缴纳《守则》第 4999 条（「消费税」）规定的消费税（「消费税」），则根据本计划支付的总款将降低至最高的金额，但只有在减免情况下才能获得减免参与者以税后方式保留较大的金额（会计联邦、州和地方所得税和征收消费税），除了参与者收到所有付款总额的情况。任何减免将以符合《守则》第 409A 条所提出的任何适用规定的方式进行。通知所有与本计划有关的通知、指示和其他通讯均以书面形式进行。任何通知、指示或通讯将以 (i) 以注册或认证邮件、申请退货收据、邮费预付，或 (ii) 透过全国信誉良好的过夜快递服务预付，每个情况均寄送给公司、阿斯彭科技股份有限公司；ATTN：秘书（或者，如果参与者是秘书，则请告知总裁）；20 Crosby Drive，Bedford MA 01730，以及参与者的参与者。公司提供参与者的档案地址。任何通知，指示或通信将在通过注册或认证邮件发送，请求退货收据，邮费预付，或通过信誉良好的全国过夜快递服务发送一个工作日后，视为已交付五个工作天。索偿；争议参与者对本计划下的福利的所有索赔将向董事会发出，并以书面形式作出。任何由董事局拒绝索赔，将以书面形式交付参与者，并将列明拒绝的具体原因，以及本计划所依据的具体条文。
7 费用在控制权变更发生之前，由本公司、参与者或其他人对本计划的任何条款的有效性或可执行性，或根据本计划的任何条款的有效性或可执行性或责任或根据其履行任何保证（包括参与者对本计划的任何付款或福利金额而作出的任何保证）而合理而产生的所有法律、会计和其他费用和费用（不论其结果如何）而产生的所有法律、会计和其他费用和费用。本工厂），将由非主权方负责。在控制权变更发生后，本公司将支付参与者因本计划任何条款的有效性或可执行性或责任（无论其结果如何）所产生的任何索赔或竞争（不论结果如何）而合理而承担的所有法律、会计和其他费用和费用。行政管理委员会有管理和解释该计划的权力。董事局拥有履行本计划下的责任所有必要的权力，包括 (i) 按照其条款管理计划及解释计划政策和程序；(ii) 解决及澄清计划及计划及计划与其他相关文件之间的不一致性、误解和缺陷；(iii) 采取所有行动并作出关于参与计划的资格和获得福利的权利及赔偿金额的决定；(iv) 制定、修改、解释和执行所有规则和法规管理本计划；(v) 处理及批准或拒绝所有福利申请；及 (vi) 解决与本计划有关的问题。董事会可将其与计划有关的任何职责委托给其指定的任何人或团体。任何代表团将以书面形式进行。如果董事会已根据该计划委托职责，则本计划文件中任何对董事局的参考都将代表参考委员会。修订；终止本计划可随时由董事局修改或终止；但在发生控制或控制事件后的 12 个月内，该计划不得于修改或终止计划。税务事项预扣。公司将有权从根据本计划应付的任何金额中预扣任何联邦、州和地方税金，以便公司满足其根据任何适用法律或法规可能具有的预扣税义务。第 409A 条。双方的意图是让本计划下的付款和福利获豁免，或遵守《守则》第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，本计划将按照第 409A 条进行解释和管理。尽管本计划内有任何相反的内容，除非参与者被认为在《守则》第 409A 条的规定下，参与者不会被视为已终止本公司的雇佣，除非参与者在《守则》第 409A 条的规定下与公司有「分离服务」的目的而终止雇佣。根据本计划所要支付的每笔金额或提供的福利，将视为《守则》第 409A 条的个别付款，除非适用法律另有规定，否则本计划中所述的任何款项在《守则》第 409A 条所定义的「短期延期期」内到期付款，否则不会被视为延期赔偿。而不限制
8 尽管本计划内有相反的内容，若为避免根据《守则》第 409A 条加快征税及/或税务罚款，否则在参与者离开服务后的 6 个月内根据本计划下的 6 个月内应缴付的金额和福利，将在参与者离职后 6 个月后的第一个工作日支付（或如果更早死亡）)。如果需要避免根据《守则》第 409A 条加快征税及/或税务罚款，本计划可退还给参与者的金额将于开支发之年度后的年度最后一天或之前支付给参与者，而任何一年内符合资格获发还款项（及提供的物质福利）的费用金额不会影响任何后一年可退还或提供的金额。本公司不表示本计划中所述的任何或全部付款将获豁免或遵守《守则》第 409A 条的规定，并不承诺阻止《守则》第 409A 条适用于任何付款。参与者将自行负责支付根据第 409A 条所产生的任何税款和罚款。一般条款随意就业。本计划不会改变每位参与者作为本公司随意员工的身份。本计划中的任何内容不赋予任何参与者保持本公司雇用的权利，或限制公司随时终止任何参与者的雇佣权利，无论是否有理由。可分割性。本计划的任何条款无效或无法执行，不会影响计划任何其他条款的有效性或可执行性。如果本计划中的任何条文被有权管辖权的法院认为无法执行，则该条文将视为修改，以使该条款合法、有效和可执行，而计划的其他其他条文将不受影响。继承人。本计划将对本公司的任何继承人、其资产、业务或其利益（无论是由于控制权变更或以其他方式而导致）具约束力，就像没有继承一样。如果任何继承人不会自动受本计划的约束，本公司将要求继承人以书面形式承担该计划，并履行公司在计划下的计划下所承担的义务，就好像没有继任何继承一样。参与者根据本计划应付的所有付款和福利，将为其继承人、指派人、指定人或法定代表的利益。赔偿回收政策..本条款及福利须受本公司不时生效的赔偿回收政策或奖励补偿回收政策约束。转移和分配。参与者或任何其他人均无权在支付金额之前出售、转让或以其他方式转让任何根据本计划应付的金额，除非参与者死亡，则该金额将支付给参与者的受益人。
9 适用法律。如果联邦法律未预先，该计划将受马萨诸塞州内部法律管辖，而不考虑法律原则冲突。
附表 b 安东尼奥 ·J. Pietri 参与阿斯彭科技有限公司行政保留计划（「计划」）安东尼奥 ·J. Pietri（「执行人」）由董事会指定为参与者，由 2024 年 9 月 19 日起生效。行政人员须受本计划的所有条款及细则约束，但下列明的具体变更除外。本计划条款的更改只适用于行政人员，如下：在「离职权福利」一节下的 (a) (ii) 条中，「参与者终止日后的 12 个月期间」的参考须修改为「参与者终止日后的 18 个月期间」在「离职权福利」部分的 (a) (ii) 条中，引用「参与者的 12 个月」基本工资」须修改为指「离职补偿」第 (a) (iii) 条中的「参与者基本薪金的 18 个月」福利条款，「金额等于雇主每月保费的 12 倍」的参照须修改为指「金额相等于雇主每月保费的 18 倍」在「离职福利条款」第 (c) (ii) (1) 条中，「保障终止后的一年期」的引用将更改为指「终止保险后立即的十八个月期间」第 (c) (ii) (2) 条下的「离职保障」一节，引用「一年期受保终止年纪念日」应修改为指「受保终止十八个月周年纪念日」本计划的其他条文均适用于行政人员，而不会更改。董事局通过本附件 b，即属根据该计划的适用条文修订。本文未定义的大写字词，应具有本计划中所述的含义。