美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

13D附表

根据1934年证券交易法

(修正编号)*

WeRide 公司。

（发行人名称）

普通股份分类**

（证券种类名称）

950915 108**

（CUSIP编号）

(接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

（需要进行备案的事件的日期）

如果申报人以前曾在13G表格上报告过本次13D表格涉及的收购，并且由于13d-1(e)，13d-1(f)或13d-1(g)规则而提交此表格，请勾选以下方框 ¨

*此封面页的其余部分应填写有关证券类别的报告人的初始化提交，以及任何随后的修改，其中包含可能会改变以前的封面页的披露信息。

**CUSIP 950915 108已被指定为美国存托凭证（每个称为“美国存托股份 (ADSs)”) of the above-named Issuer, which are quoted on the Nasdaq Stock Exchange under the ticker symbol “WRD.” Each ADS represents three (3) Class A Ordinary Shares, par value USD 0.00001 per share, of the Issuer. No CUSIP has been assigned to the Class A Ordinary Shares of the Issuer.

The information required on the remainder of this cover page shall not be deemed to be “filed” for the purpose of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934 (the “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”) or otherwise subject to the liabilities of that section of the Exchange Act but shall be subject to all other provisions of the Exchange Act (however, see the Notes).

说明：

这份关于 13D表（这份“ ”）根据1934年证券交易所法修正案第13d-1(a)规定进行申报使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；日产汽车(adr)、日产汽车股份有限公司(adr)、雷诺股份公司联合风险投资b.V.以及雷诺s.a.s.需申报其持有超过5%的A类普通股份，每股面值为0.00001美元的受益所有权（“A类普通股”）的WeRide公司（“处置”），包括通过持有受益于其赞助的美国存托股份（每个存托股份称为“美国存托股份 (ADSs)”）或者总计的A类普通股份受益所有权（“ADS根据交易所法第12条，已根据交易所法第12条登记的发行人的普通A股。本声明中对“A类普通股”的所有引用均包括上述投资者持有的任何ADS代表的A类普通股。

对本声明中每一项所提供的信息应视为通过参考方式纳入本声明中的所有其他项。

项目1.证券和发行人

本声明涉及发行人的A类普通股。发行人的名称是WeRide Inc.，一个设于开曼群岛的豁免公司。发行人的总部地址为：中国人民共和国广州市洛轩路51号，广州国际生物医药岛广州生命科学创新中心A座21层，邮编：510005。

第2项。身份和背景。

根据联盟的管理文件，联盟直接持有的证券的投资和表决权由九(9)名个人组成的投资委员会行使，该委员会在由两(2)名个人组成的联盟管理委员会和由三(3)名个人组成的联盟监事会的监督下行使职权。管理委员会和监事会的成员由联盟股东选出，投资委员会的成员由管理委员会成员任命，并经监事会批准。

雷诺是雷诺母公司的全资子公司和控股公司，雷诺母公司是一家公开上市有限公司，其股权证券在巴黎欧洲交易所上市，由其董事和高管管理。日产汽车(adr)是一家公开上市公司，其股权证券在东京证券交易所上市，由其董事和高管管理。

因此，每位报告人的投资和表决权是通过一个由超过三(3)名成员组成、以多数通过方式行事的委员会或其他团体共同行使的。因此，报告人的董事、高管或其他委员会成员中的任何人均不得被视为对本报表中报告的A类普通股具有有益所有权。类似地，除了日产汽车(adr)的持有人可视为对本报表中报告的A类普通股拥有有益所有权外，联盟股东中的任何人也不得被视为对本报表中报告的A类普通股拥有有益所有权（在雷诺(和雷诺母公司)的情况下，其持有的涵盖雷诺分配股票(如下所定义)的10,616,604股A类普通股）。

资金来源和金额。

关于发行人首次公开发行（"铀）根据 发行人根据F-1表格（文件编号333-281054）（经修订，"苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。）于2024年10月28日（"结束日期。），发行人 在IPO结束前的短时间内完成了一系列资本重组交易（称为“资本重组交易”），包括将其所有当时已发行和流通的普通股和优先股转换和/或重新指定和重新分类为A类普通股，比例为一对一（不包括Tonyhan有限公司或许汉有限公司持有的特定优先股和普通股，以及由Yanli Holdings有限公司或Humber Partners有限公司持有的部分优先股和普通股，分别被转换为和/或重新指定和重新分类为B类普通股， 每股面值0.00001美元 (“公司被授权发行”以及A类普通股一对一的公司，合称“普通股” ）转换和重新分类/再分类”).

除了下文定义的同时定向增发股份(以下称之为)，本报表中报告的所有A类普通股在收盘日由Alilance进行了转换和重新分类/再分类，报告人未对发行人进行任何新资本的贡献。

在收盘日，紧随IPO收盘之后，Alliance以约每股5.17美元的认购价格从发行人购买了18,774,193股A类普通股(“同时定向增发股份”)，成交总价约为9700万美元，根据一份认购协议，日期为2024年7月26日，由发行人和Alliance签署，以及2024年10月21日由发行人和Alliance签署的认购协议修正案(简称为“认购协议”).

Alliance purchased the Class A Ordinary Shares using cash on hand. Alliance’s cash derives from capital investments made from time to time by the Alliance Shareholders. None of the Reporting Persons affirms the existence of a “group” as that term is used in Rule 13d, either individually or collectively with Mitsubishi.

The filing of this Statement shall not be construed as an admission that: (i) Nissan is or has been, for purposes of Sections 13(d) of the Exchange Act, or for any other purpose, the direct or indirect beneficial owner of (A) the Unallocated Alliance Shares (as defined below) or (B) the Renault Allocated Shares; (ii) Renault is or has been, for purposes of Sections 13(d) of the Exchange Act, or for any other purpose, the direct or indirect beneficial owner of (A) the Unallocated Alliance Shares or (B) the Nissan Allocated Shares; or (iii) Renault Parent is or has been, for purposes of Sections 13(d) of the Exchange Act, or for any other purpose, the direct or indirect beneficial owner of (A) the Unallocated Alliance Shares or (B) the Nissan Allocated Shares. Nissan expressly disclaims beneficial ownership of the Unallocated Alliance Shares (except to the extent of its pecuniary interest therein) and the Renault Allocated Shares, and Renault and Renault Parent each expressly disclaims beneficial ownership of the Unallocated Alliance Shares (except to the extent of its pecuniary interest therein) and the Nissan Allocated Shares.

Any future purchases of Class A Ordinary Shares or ADSs made by the Reporting Persons, as described in 项目4 below, are expected to be made by Alliance using its working capital.

项目4.交易目的。

The Reporting Persons received or acquired the Class A Ordinary Shares disclosed herein based on the belief that the Class A Ordinary Shares, when received or acquired, represented an attractive investment opportunity.

The Reporting Persons intend to communicate with the Issuer’s management and Board of Directors (the “董事会”) about a variety of topics relating to the Issuer’s performance, business, operations, and strategic opportunities and governance, including Board composition. Please refer to the discussion in 项目6 下“购买的股票数目”的栏目中所列，并以附表I-B中每位投资者名称下方的总购买价格为购买价格。Nominating and Support Agreement” for additional information on this topic. The full text of 项目6 特此参照并结合于此。

报告人打算持续审视对发行方的投资。根据各种因素，包括但不限于上述任何讨论的结果、发行方的财务状况和战略方向、发行方管理层和董事会采取的行动、A类普通股和ADS的价格水平、报告人可获得的其他投资机会、证券市场状况和一般经济和行业状况，报告人可能不时并随时采取或参与有关投资方面的各种计划、行动或交易，视情况适当，包括但不限于购买额外的A类普通股或ADS、处置A类普通股或ADS、获取基于或涉及A类普通股或ADS价值的其他金融工具、出售或以某些方式或全部方式获得有益或经济持有权的融资、进行套期保值或类似交易，涉及基于或涉及A类普通股或ADS价值的证券，提出或考虑或改变有关的建议或意图，关于前述子项 (a) 到 (j) 中描述的一项或多项行动 第4项 的声明。

除已在本声明中另有披露外，报告人目前没有与下文描述的任何事项有关或导致任何计划或建议。

项目5. 发行人的证券利益。

本《全部百分比》中所列百分比均根据根据《交易所法》制定的第13(d)-3(d)(1)(i)规则进行计算，并基于发行人于2024年10月24日包含在最终招股说明书中的768,663,112股A类普通股的总数 项目5 》和向美国证券交易委员会提交的提案（名称不能为空）招股书》委员会:2024年10月25日，在进行资本重组交易，IPO和发行人同时进行的私募配售之后，报告的百分比包括ADS底层的A类普通股，在未行使承销商超额配售选择权购买1161360股额外ADS（代表IPO中的3484080股A类普通股），并包括对同时私募配售的全额认购。并行定向增发的常规A类股份，为了避免疑问，在收盘日期的招股说明书中描述的。报告的百分比包括ADS底层的A类普通股，在未行使承销商超额配售选择权购买1161360股额外ADS（代表IPO中的3484080股A类普通股），并包括对同时私募配售的全额认购。

（a）截至收盘日期，各报告人的权益所有权如下：（i）全盟直接有效拥有共计63680080股A类普通股，占发行人流通A类普通股的8.3％，全盟间接有效拥有发行人的证券；（ii）雷诺和雷诺母公司各自间接有效拥有共计10616604股A类普通股（“雷诺配售股份”），占发行人流通A类普通股的1.4％，而各自直接有效拥有发行人的证券；以及（iii）日产间接有效拥有共计18490206股A类普通股（“日产配售股份雷诺指定配售股份），占发行人流通A类普通股的1.4％，而各自直接有效拥有发行人的证券；以及（iii）日产间接有效拥有共计18490206股A类普通股（“日产配售股份），占发行人流通A类普通股的1.4％，而各自直接有效拥有发行人的证券；以及（iii）日产间接有效拥有共计18490206股A类普通股（“日产配售股份”), which represents 2.4% of the Issuer’s outstanding Class A Ordinary Shares, and it directly beneficially owns no securities of the Issuer.

（b）

Alliance Direct Beneficial Ownership. The 63,680,080 Class A Ordinary Shares that may be deemed to be beneficially owned by Alliance, pursuant to Rule 13d-3 under the Exchange Act, are held as follows:

联盟是记录持有上表中列出的所有A类普通股的持有人。联盟与日产共同拥有上表中列出的18,490,206股日产分配股份的受益所有权，与雷诺和雷诺母公司共同拥有上表中列出的10,616,604股雷诺分配股份的受益所有权。联盟直接拥有的上表中列出的剩余34,573,269股A类普通股在本报告中称为“未分配的联盟股份”.

雪铁龙和雪铁龙 母公司间接有权所有权。日产汽车(adr)和日产汽车母公司可能被视为受益拥有的10,616,604股A类普通股， 根据《证券交易法》第13d-3条款的规定， 交易所持有如下:

雷诺和雷诺母公司持有上表中所有列出的A类普通股的受益所有权。雷诺通过联盟行使对这些A类普通股的投票权和投资权，根据《附属函》和《投资协议》（如下定义）。 项目6).

雷诺和雷诺母公司声明不拥有（i）由联盟直接持有的34,573,269股未分配联盟股份（除了其在其中的经济利益的程度）和（ii）由联盟直接持有的18,490,206股日产已分配股份，其中日产通过联盟行使投票和投资权力，根据边际信函和投资协议。

日产间接受益所有权日产可能被视为受益拥有的18,490,206股A类普通股， 根据《证券交易法》第13d-3条规定，托管如下： 持有形式

日产汽车(adr)与Alliance共享以上表中所有A类普通股的受益所有权。 日产汽车通过Alliance行使这些A类普通股的投票权和投资权，根据《附属函》和《投资协议》。

日产汽车放弃对以下股权的有利所有权(i)由Alliance直接持有的34,573,269未分配的Alliance股份（除了其在其中的金钱利益）和（ii）由Alliance直接持有的10,616,604雷诺分配的股份，雷诺通过Alliance行使投票权和投资权，根据《附属函》和《投资协议》。

为避免疑虑，尽管三菱持有Alliance的投资，但三菱不是报告人13(d)“集团”的成员，也不被认为是Alliance直接持有的任何A类普通股的有利所有者（除了其在未分配的Alliance股份中的金钱利益部分）。因此，三菱不是本声明的当事方，报告人否认任何归属于三菱的证券的有利所有权 根据Rule 13d-4。

有关报告人与发行者证券有关的合同、安排、谅解或关系的其他信息，请参阅 项目6 below. The full text of 项目6 is hereby incorporated herein by this reference.

In addition, by virtue of the Nominating Agreement (as defined below in 项目6) described in 项目6 below, it could be alleged that a “group” has been formed that includes the Reporting Persons, Dr. Tony Xu Han (“Dr. Han”), the Issuer’s founder, Chairman and Chief Executive Officer, and Yan Li (“Dr. Li” and, together with Dr. Han, the “Issuer’s Founders”), the Issuer’s co-founder, director and Chief Technology Officer. Based on information included in the Prospectus, as of the date of the Prospectus and after giving effect to the Recapitalization Transactions, Dr. Han beneficially owns 57,985,986 Class A Ordinary Shares (comprising (i) 16,399,590 Class b Ordinary Shares held by Tonyhan Limited, (ii) 24,850,000 Class b Ordinary Shares held by Xu Han Limited, and (iii) 16,736,396 Class b Ordinary Shares Dr. Han has the right to acquire upon exercise of options within 60 days after the date of the Prospectus, and assuming 所有B类普通股转换成A类普通股后，李博士受益拥有47,588,765股A类普通股（包括（i）由燕莉控股有限公司持有的16,000,010股A类普通股和B类普通股，（ii）由云贝合伙人有限公司持有的24,694,489股A类普通股和B类普通股，以及（iii）李博士在招股书日期后60天行使期权获得的6,894,266股B类普通股，假设所有B类普通股转换为A类普通股）。这样的“集团”被视为合计持有169,254,831股A类普通股（假设创始人在招股书日期后60天行使期权，且所有B类普通股转换为A类普通股），占已发行A类普通股的20.0%。报告人明确否认对由发行人创始人受益拥有的股份拥有受益权，并不确认存在这样的“集团”。根据提名协议规定，成员可以被指控在与发行人创始人受益拥有的A类普通股具有表决权和/或处置权。韩博士为发行人主席兼首席执行官，是中国公民，地址位于英属维尔京群岛托托拉岛Road Town Jayla Place Harkom Corporate Services Limited，P.O. Box 216，VG1110。李博士是发行人董事兼首席技术官，是中国公民，地址位于英属维尔京群岛托托拉岛Road Town Jayla Place Harkom Corporate Services Limited，P.O. Box 216，VG1110。根据报告人的了解和招股书中的信息，（i） 韩博士通过许韩有限公司持有Tonyhan有限公司51%的股权，许韩有限公司完全由韩博士拥有；韩博士还是Tonyhan有限公司唯一董事；Tonyhan有限公司和许韩有限公司的注册地址均为英属维尔京群岛托托拉岛Road Town Jayla Place Harkom Corporate Services Limited，P.O. Box 216，VG1110。 李博士通过Humber Partners Limited持有Yanli Holdings Limited 51%的股权，后者又由李博士完全拥有；李博士还是Yanli Holdings Limited的唯一董事；Yanli Holdings Limited和Humber Partners Limited的注册地址分别位于英属维尔京群岛Tortola的Jayla Place, P.O. Box 216, Road Town, VG1110处的Harkom Corporate Services Limited。根据报告人的了解，并根据招股说明书中的信息，d在过去五年中，发行人的两位创始人没有被刑事审判定罪（不包括交通违规或类似轻罪），也没有参与司法或行政机关的民事诉讼，因此受到或将受到命令、禁令或裁定，禁止或要求遵守联邦或州证券法规定的行为，或发现有关此类法律的任何违规行为。尽管报告人不承认已形成或存在上述"集团"，但此申报是为了确保遵守交易法案。请查看报告人预计发行人的创始人将提交并附文13D或13G的声明（以及其修改），以获取更多信息。

在过去的六十（60）天内，报告人已进行了涉及上述A类普通股的交易。因此，根据此引用，全文为止。报告人的了解，在过去的六十（60）天内，未有任何在 项目3 上述的 项目3 在此引用。报告人的了解，在过去的六十（60）天内，未有任何在 附表I, 附表II，或关注 @EVERFI。附表III 已经进行了任何涉及A类普通股的交易。

(d)       没有其他人被认为有权利收到，或有权力指导从报告人所有的A类普通股中获得股息或出售所得的任何款项。

(e)        项目 5(e) 不适用。

联盟合资协议

联盟股东们已经建立了联盟作为一项创业公司投资的合资计划，重点关注于汽车行业。在2019年10月2日，联盟股东及联盟签署了某项修订后的联合创业协议（"合资公司 协议《联盟股东协议》，规定了联盟股东对联盟的投资条款。联盟股东协议规定了一个由三（3）名成员组成的监事会，每位联盟股东有权任命一位董事进入监事会。关于联盟对目标公司的投资决策通常由监事会决定，并且需要监事会全体一致批准。

附属函和投资协议

2021年5月19日，联盟股东和联盟签署了某特定《《联盟对WeRide投资的附属函》（“附属函），涉及联盟购买发行人某些C-1优先股，于2024年7月19日，联盟股东和联盟签署了某特定《《联盟对WeRide投资的投资协议》（“第一次投资协议），涉及联盟购买同时定向增发股份以及购买发行人某些普通股份，2024年10月1日，联盟股东和联盟签署了某特定《《联盟对WeRide投资的投资协议》（“第二次投资协议”，以及与第一份投资协议一起，被称为“投资协议”。根据附属信函和投资协议的条款，雷诺承担雷诺配售股份的唯一经济负担和利益，并有权行使与此类股份相关的所有股东权利，包括但不限于指导联盟就投票和投资决策作出决定，而日产承担日产配售股份的唯一经济负担和利益，并有权行使与此类股份相关的所有股东权利，包括但不限于指导联盟就投票和投资决策作出决定。此外，第二份投资协议规定，只要联盟有权根据提名协议任命两名联盟指定董事（如下定义），则雷诺和日产均有权选择一个联盟指定董事被任命，只要联盟有权任命一名联盟指定董事，雷诺或日产将有权选择该联盟指定董事被任命，根据哪个公司对特定普通A类股的持有数量最高于雷诺配售股份和日产配售股份之间。

认购协议

联盟和发行人根据认购协议达成一致，根据该协议，联盟在结束日期从发行人处购买同时定向增发股，每股认购价格约为5.17美元，总认购价格约为9700万美元。根据认购协议，联盟同意在结束日期后的40天分销合规期间接受习惯的转让限制。此外，发行人同意采取某些行动，以便促进联盟将同时定向增发股转换为ADS，并公开转售该等ADS。

股东协议

联盟、发行人和其他一些投资者是该第六次修订的股东协议的一方，该协议于2022年10月29日签署。根据股东协议，发行人向其股东授予了某些注册权利，包括某些要求注册、跟随注册和上市登记权。股东协议定向、跟随和无主注册登记权

Nominating and Support Agreement

在2024年7月26日，盟约，发行人和发行人的创始人签署了某个提名和支持协议（“提名协议”）。 根据提名协议的条款，盟约有权在IPO完成后任命、撤换和替换两名（2）董事（“盟约指定董事”）进入发行人的董事会。收盘日期后：（i）如果盟约出售发行人股本中1％至2％的股份，那么盟约将失去提名一名（1）董事的权利（“第一个盟约股权门槛”）；而（ii）如果盟约出售发行人股本中等于或超过发行人当时全面摊薄股本的2％的股份，那么盟约将失去提名董事的所有权利（与第一个盟约股权门槛一起，合称“盟约股权门槛”）提名协议盟约指定董事第一个盟约股权门槛盟约股权门槛根据提名协议，Alliance提名了Grégoire de Franqueville和Takao Asami作为其最初的联盟指定董事。发起人已同意并要求其关联实体行使根据公司备忘录和章程行使董事任命权，并采取所有其他必要措施以选举联盟指定董事进入董事会，前提是Alliance继续遵守联盟股权比例。

锁定协议

2024年7月26日，与IPO相关，Alliance与发行人的承销商签署了一份锁定协议（“锁定协议）与发行人的承销商签署了锁定协议，根据该协议，Alliance同意在招股说明书日期后180天结束的期间内不出售、转让或处置发行人的任何A类普通股、ADS或类似证券， 在特定例外情况下，在《招股说明书》日期后180天结束的期间内。

上述联合创办协议、附属协议、投资协议、股东协议、提名和支持协议以及锁定协议的描述并非旨在完整，完全符合据指向这些文件的完整文本，副本已作为 附件99.2, 99.3, 99.4, 99.5, 99.6, 99.7和页面。99.8 分别于本声明中载明，并通过引用纳入本声明。

*本展示的部分内容已被省略，并根据《交易法》第240亿.2条的保密处理请求单独提供给委员会。

签名

经过合理调查，并据我所知和相信，我证明本声明中所载信息属实、完整和正确。