EX-99.2 3 tm2427303d1_ex99-2.htm EXHIBIT 99.2

Exhibit 99.2

本文件中包含某些保密信息，已标有[*]，因为这些信息并不重要，如果公开可能会对Alliance Ventures B.V.、雷诺S.A.S.、三菱汽车公司和日产汽车有竞争性危害。

执行副本

修正和重申

联合创业公司协议

合同双方

雷诺S.A.S.

三菱汽车公司

日产汽车有限公司。

以及

联盟创业公司 b.V。

相关的

联盟创业公司 b.V。

日期为2019年10月2日。

条款

1	定义及解释	2
2	股本资本	9
3	完成	10
4	公司治理	10
5	保留事项	17
6	升级程序	17
7	业务计划和预算	17
8	股东的报告和信息权利	18
9	分红派息	19
10	进一步融资	19
11	股份转让	20
12	违约事件	21
13	保密	23
14	条款和终止	24
15	没有合伙或代理	25
16	内部控制和持续的承诺	25
17	与公司章程相冲突	26
18	各种各样	26

附表

日程 1.1.1

《修正证书》；

日程 1.1.2

投资提案

日程安排 1.1.3

支持材料

日程安排 2.1.1

资本结构完成后立即

日程安排 2.1.2(a)

签发契约书

日程安排 3.2(a)

股东会决议书

日程 4.2.1(a)

投资政策声明

日程 5

保留事项

日程 10.1.1

股份溢价出资协议

日程 11.3.1

附属契约

日程 12.3.1

独立专家

本次修订和重订的合资协议（协议）于2019年10月2日签订，并由以下各方签署：

(1)

雷诺股份有限公司，一家简单股份有限公司（股份有限公司），根据法国共和国法律组织和存续，注册地为法国布洛涅-比扬古尔码头13-15号，邮政编码92100，法国，注册在法国南特尔商会登记号码为780129987.雷诺);

(2)

三菱汽车股份有限公司，一家根据日本法律组织成立并存在的公司，其注册办公室位于日本东京都港区芝浦三丁目1-21号。，在日本东京贸易注册处注册（日本东京法务局，）注册号0104-01-029044（MMC);

(3)

日产汽车(adr)有限公司，一家根据日本法律组织成立并存在的公司，其注册办公室位于日本神奈川县横滨市神奈川区宝町2号。，在日本横滨贸易注册处注册（日本横滨法务局在荷兰法律下注册，注册办事处地址位于荷兰阿姆斯特丹，注册办事处地址为Jachthavenweg130，1081KJ，阿姆斯特丹，在荷兰贸易注册号70350426下注册的荷兰法律下的有限责任的私营公司(以下简称“股东”)日产；和

(4)

Alliance Ventures b.V.，一家根据荷兰法律成立的有限责任私营公司，注册地位于荷兰阿姆斯特丹，注册办事处地址为Jachthavenweg 130，1081KJ，荷兰，荷兰贸易注册号70350426下注册besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid一方到另一方也被合称为公司);

一方至三方也合称为股东并且分别作为一个 股东出售的普通股;

1）到4）双方也合称为 当事人 并且分别作为一个方;

鉴于：

(A)

股东们于2018年2月27日签订了一份合资协议 (the 原协议) 以结合各自资源，促进开放创新，并共同设立一家合资公司，在全球展开从事与汽车领域相关的各种业务的创业公司的战略风险投资（例如连接技术、自动驾驶、电池电动汽车技术、数字营销、数字制造、网络安全、工业4.0和新业务等）(the 投资目标 以及所投资的一个 投资目标公司收购投资目标的股权，参与其中一个股东投资的外部创业公司，并投资其他创业基金（其按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，全球投资，预计将重点关注以下创新和创业中心：硅谷，欧洲（主要是法国，德国和英国），以色列，中国和日本。公司将作为一家特殊的控制联合创业公司，由股东于2017年12月20日设立，其全部已发行和未偿还资本（在法律上和有利权上）自那时起一直由股东拥有；

(B)

为了促进对投资目标的联合投资，股东们决定设立公司作为一个特殊目的车辆。公司不符合《2011年6月8日欧洲议会和理事会关于另类投资基金管理人的指令2011/61/EU》第4条第1款a)的意义下的另类投资基金;

2019年10月2日生效副本

(C)

股东希望修改和重申原始协议，并且每位股东希望签署本协议，记录他们在公司中的权利和义务以及公司事务的某些方面;

(D)

每位股东应确保公司将并且公司确认将遵守适用法律，包括相关制裁法律、税务法、反贿赂、反社会势力和反腐败法律;

(E)

公司是本协议的一方，以表达对内容的同意，并接受在本协议下的义务;

达成一致

定义及解释

1.1

定义

1.1.1

本协议中使用的大写单词和表达具有以下所示的含义，除非情况明显要求另外：

	账户	means（i）公司有关相关财政年度的年度账目，包括期末资产负债表、本期利润表和其他全面收益表、本期权益变动表、本期现金流量表、附注，包括重大会计政策摘要和其他说明附注，以及普遍接受的会计准则规定的比较信息，（ii）公司的董事报告，以及（iii）荷兰商事法第2:392 DCC列出的其他信息，包括有关年度账目和董事报告的审计师声明，按照普遍接受的会计准则编制；财务报表（资产负债表）结尾的公司财务年度，并包含该期间的损益表和其他全方位收入表、该期间的权益变动表、该期间的现金流量表、说明、包括重大会计政策摘要和其他解释说明，以及普遍接受的会计准则规定的比较信息，（ii）有关公司的董事报告，以及（iii）荷兰商事法第2:392 DCC列明的其他信息，包括年度账目和董事报告的审计师声明，按照普遍接受的会计准则编制；
	附属公司	指与某方有关的团体，指受控于、控制或与该方共同受控的任何自然人以外的个人;

	协议	指本协议开头所给定的含义，随时修订或补充；

	联盟跨功能团队创新或ACFTI	指投资政策声明中所给定的含义；

	联盟运营委员会	指监督联盟运营和治理的机构，由4位主要成员组成：雷诺公司的[]、雷诺公司的[]、日产公司的[]和三菱公司的[];

2019年10月2日生效副本

	公司章程	指公司的章程，随时经修订或补充;
	预算	在第7款中所指的含义;
	按照我们所处的风险和不确定性的假设，结果和在本招股书或在任何文档中引用的前瞻性陈述中讨论的事件可能不会发生。投资者应谨慎对待这些前瞻性陈述，它们仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考，其仅在本招股书或在文档中通过引用作为参考的文件的日期发表时存在。我们没有任何义务，并明确声明不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。我们或代表我们行事的任何人作出的所有后续前瞻性陈述，都受到本节中所包含或所提到的警示性声明的明确限制。	具有Recital（A）中提供的含义；
	第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。	指除星期六、星期日或荷兰、法国、日本的银行照常营业的公共假日外的一天，不包括只提供互联网银行服务的情况；
	业务计划	具有第7条中规定的含义；
	业务发起人	具有投资政策声明中规定的含义；
	主席	具有4.2.3条款规定的含义;
	Champion	具有投资政策说明书中规定的含义;
	公司	具有本协议介绍中规定的含义;
	完成	意味着完成3.2条款中列出的所有行动;
	完成日期	表示已完成日期;
	控制	表示对于相关人员，(i) 直接或间接拥有或控制该人员所有权益或在该人员的股东大会等类似机构中所拥有的表决权超过[]%([]百分之[*])；或(ii) 具有指派或解雇或指导指派或解雇该人员管理层或类似机构成员的权利或能力，并在该机构有具有决定性表决权的成员；
	控制事件	指关于股东的事件，导致股东不再是其最终受益所有人的关联公司，未经其他股东事先书面同意；或者导致股东最终受益所有人不再直接或间接拥有该股东的所有权益的[]%([]百分之[*]) ，未经其他股东事先书面同意；
	联合发起人	具有投资政策说明书中规定的含义;
	DCC	表示荷兰民法典;
	附属契约	具有第11.3.1条规定的含义;
	《修正证书》；	意味着修改章程的契约，其中附有一份经过认证的副本，作为附件1.1.1;

执行副本日期为2019年10月2日

	发行契约	具有第2.1.2(a)条规定的含义;
	违约事件	在第12.1条款中给定的含义;
	违约股东	在第12.1条款中给定的含义;
	默认通知	在第12.2.3条款中给定的含义;
	处置权	指与任何股份或任何股份的法律或实际利益有关的情况下:(i)卖出、转让、转让或以其他方式处置该股份或该股份的法律或实际利益;(ii)创建或允许存在任何股份或该股份的法律或实际利益上的负担;(iii)建立任何信托或授予任何股份或该股份的法律或实际利益;(iv)就与任何股份的投票权或权利协议、安排或谅解收到股息、利息或其他分配进行协议;(v)同意是否以任何先决条件或后续条件做任何前述事项。已处置, 处理和页面。处置应相应地解释；
	负担	意味着质押、抵押、 usufruct 权利、附着权、留置权、所有权保留权、所有权缺陷（titelgebrek），优先购买权、优先购买权或任何其他收购权，涉及存托凭证的任何安排（认证), 在任何第三方权利或担保权利的表决或转让方面的限制，或承诺创建任何前述权利，和抵押应相应地解释；
	公允市场价	意味着在相关时间点的股票价值，按照第12.3条确定；
	财政年度	意味着公司根据公司章程规定的财政年度；
	股东大会	指股东大会;
	所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。	指任何国际、超国家、欧盟、国家、联邦、区域性、省级、市级、县级或本地机构或权威，行使立法、司法、行政、监管或自律、行政或其他政府职能，并对相关事项具有管辖权；
	独立专家	具有第12.3.1款规定的含义;
	破产事件	指与任何公司有关的:

(a)

清算(自愿或其他)，除了具有清算重组或合并的资本重组外，包括法定合并，在此类重组或合并中，新公司承担（并能够承担）公司的所有债务义务;

签署日期为2019年10月2日正本

		(b)	公司出现资不抵债或无法按期偿还债务，或书面承认无力偿还债务;

		(c)	董事会、股东或其他公司机构会议就公司进行清盘、行政管理或解散做出决定或通过（或申请或请求），包括荷兰法下的破产（faillissement）或暂停支付（surseance van betaling），或就与任何债权人达成债务重组方案或公司自愿安排提案或实施方案;

		(d)	任何人提交清盘、行政管理或解散申请或诉求，包括荷兰法下的破产（faillissement）或暂停支付（surseance van betaling）;

		(e)	具有管辖权限法院作出清盘、行政管理或解散的命令或通过决议，包括但不限于荷兰法下的破产（faillissement）或暂停支付（surseance van betaling);

		(f)	任何人采取措施（并在30（三十）个工作日内未撤销或清偿）就任命清算人、接管人、行政接管人或行政经理管理公司部分或全部资产或业务;

		(g)	公司寻求或将其几乎全部资产成为受管理者、临时清算人、保全人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员任命的对象;

		(h)	it having a secured party taking possession of all or substantially all of its assets or having a distress, execution, attachment, sequestration or other legal process levied, enforced or sued on or against all or substantially all its assets and such secured party maintains possession, or any such process not being dismissed, discharged, stayed or restrained, in each case within 30 (thirty) Business Days thereafter;

		(i)	it entering into a composition or arrangement with its creditors; or

		(j)	any event or procedure analogous to any of the events set out in paragraphs (a)through (j)in any jurisdiction;

Execution Copy dated 2 October 2019

	Intra-Group Transfer	has the meaning given in Clause 11.2;
	投资委员会的主要职责如下：(1)协助管理层和董事会确定收购、投资和出售机会；(2)审核提交给投资委员会考虑的拟议投资、收购或出售机会；(3)确保提出的机会符合公司的投资目标和战略方向；(4)确保考虑环境、社会和治理因素；(5)考虑每项交易的会计处理；(6)协助和建议任何交易的条款；(7)审核和建议拟议机会的融资；(8)监督拟议机会的法律、技术和KYC尽职调查；(9)确定和管理潜在利益冲突；以及(10)审查Mogo Ventures投资组合的业绩和前景。	has the meaning given in Clause 4.5.1;
	投资委员会成员	具有第4.5.3款规定的含义；
	投资政策声明或IPS	具有第4.2.1(a)款规定的含义；
	投资提案	指根据并符合附件1.1.2中规定的要求准备的对潜在投资对象的正式提案；
	投资目标	具有《A款》中所载含义；
	法律	指与相关主题或个人有关的所有适用的立法、法规、规则、判决、指令、法令、命令、法规、章程以及其他具有法律效力的立法措施或决定，以及国家之间或国家与欧洲联盟或其他超国家机构之间的条约、公约和其他协议，普通法、习惯法和衡平法规则，以及不时在任何管辖权内生效的所有其他法律；
	清算	意味着法院作出清算令或股东或相关公司机构通过决议决定相关公司将被清算、解散或清理的行为；
	上市	指公司的大部分股本被允许在承认的证券交易所上市；
	并成为	指公司不时按照第4.2款更详细描述的董事会；
	董事总经理	在第4.2.3条所指的含义；
	会议权	指根据本协议、荷兰法律或公司章程拥有出席和参加股东大会、亲自或透过经书面授权代表发言的权利；
	MMC	在本协议开头所给出的含义；
	日产	在本协议的介绍中给出的含义;
	非违约股东	根据第12.2.1条规定的含义;

执行副本日期为2019年10月2日

	公证人	意指Mr. []或荷兰Loyens Loeff N.V.的任何其他民法公证人（notaris*）（或该公证人的替补）;
	原协议	具有Recital (A)中给定的含义;
	方	具有本协议介绍中给定的含义;
	概念验证或PoC	具有投资政策声明中给定的含义;
	雷诺	在本协议的介绍中给出的含义；
	代表	对于一方而言，(i) 任何被授权代表该方的人员(无论是否受限制)，(ii) 该方的董事、高级职员和雇员(无论是否被授权代表该方)，(iii) 该方关联公司及关联公司的代表，和 (iv) 该方的任何专业顾问，从时间看，每种情况；
	保留事项	指监事会保留事项和股东保留事项以及所有这些事项的集体，根据具体情况；
	出售	指一个或多个行动协作的人，通过一笔交易或一系列交易完成对公司的股权超过[]％([])百分比的收购；
	股东	在本协议介绍中给出的含义，将包括不时持有股份的任何其他人；
	股东保留事项	在第5(a)款中给定的含义；
	股份	指公司不时发行和流通的全部股份；
	子公司	指公司可以直接或间接控制的公司，不时
	联合理由声明	意味着公司监事会，如更详细地在第4.3条款中描述；
	监事会保留事项	具有第5(b)条款中所指的含义；
	监事董事	具有第4.3.3条款所指的含义；
	支持材料	指要提交以支持投资委员会、管理委员会或监事会（视情况而定）采取的相关行动的材料，如在附表1.1.3中描述；

执行日期为2019年10月2日

	交易文件	指本协议、修正协议、发行协议及任何其他由与本协议涉及交易的一方或多方签署的重要文件；
	实际受益所有人	对于股东而言，是指以下条件之一的个人：（i）控制该股东，（ii）有权利，无论是单独还是根据与其他股东或成员的协议，任命或撤换该股东的大多数管理层、监事会或等同治理机构，或（iii）是该股东的股东或成员，并且控制着自身或与其他人，根据与其他人达成的协议，拥有该股东的表决权的大多数，不论是自身还是通过其为实际受益所有人的其他人。

1.2

解释

在本协议中，除非情境需要：

(a)

单数包括复数，反之亦然，各性别包含其他性别；

(b)

对于任何一天的时间指的是荷兰当天的时间;

(c)

对于序言、条款、附件或附录的引用是指本协议的序言、条款、附件或附录，并且对本协议的引用包括序言、附件、附录和其他附件;

(d)

如果本协议正文的规定与附件和附录的规定之间存在冲突，或者协议与投资政策声明之间存在冲突，则协议的规定应当优先;

(e)

人的引用包括任何自然人、公司法人、政府实体或任何其他实体，无论是否具有独立法律地位;

(f)

对荷兰法律术语或概念的引用，在荷兰以外的任何司法管辖区应当被解释为其在该司法管辖区内几乎对应的术语或概念;

(g)

已添加其他语言翻译的英文术语以斜体显示，应根据该其他语言翻译解释，忽略与该其他语言翻译相关的英文术语;

(h)

“包括”、“包括”和“包括”等词后应添加短语“不限于”;

1.2.1

本协议中的标题和副标题仅为方便起见插入，不影响本协议的解释。

执行日期为2019年10月2日

1.2.2

除非本协议另有规定，本协议中规定的所有时间段应从引发相关时间段事件的次日开始计算。到期日应包括在时间段内。如果到期日不是工作日，则到期日应为下一个工作日。

1.2.3

本协议项下的所有利息应按实际天数和360天（三百六十天）的计算基础计算。

1.2.4

有关本协议的所有通知、要求、请求、声明、证书和其他文件及通信应以英文书写。

1.2.5

不得仅因为一方负责起草该条款而将本协议中的任何条款解释为有利于该方，应当承认所有股东的代表参与了起草和谈判本协议。

股本

2.1.1

自完成后，公司已发行股本金额为美元[*]（[*]美元），共计[*]（[*]）股。自完成后，股东根据附表2.1.1中的股本结构持有所有股份（根据完全摊薄基础）。

2.1.2

在完成交易时，根据原始协议的条款和条件：

(a)

Renault contributed an amount of USD [*] ([*] US dollars) to the capital of the Company against the issuance by the Company of [*] ([*]) Shares, free from any Encumbrance, to Renault by way of execution of a notarial deed of issuance, a certified copy of which is attached to this Agreement as Schedule 2.1.2(a) (the Deed of Issuance);

(b)

Nissan contributed an amount of USD [*] ([*] US dollars) to the capital of the Company against the issuance by the Company of [*] ([*]) Shares, free from any Encumbrance, to Nissan by way of execution of the Deed of Issuance; and

(c)

MMC contributed an amount of USD [*] ([*] US dollars) to the capital of the Company against the issuance by the Company of [*] ([*]) Shares, free from any Encumbrance, to MMC by way of execution of the Deed of Issuance.

2.1.3

All Shares were fully paid-up at Completion. Payments on Shares have been, and will be, made in cash, unless otherwise agreed upon. Each Share carries one vote.

2.1.4

In calendar year [*], the Shareholders had no obligation to contribute more than a total of USD [*] ([*] US dollars) (including the USD [*] ([*] US dollars) amount shown in Clause 2.1.1 above), which amount is to be contributed progressively in tranches based on [*]. In calendar year [*], the Shareholders’ respective contribution ratios shall be [*]. As from [*], the targets and milestones (and each Shareholders’ contribution ratio) shall be determined [*].

Execution Copy dated 2 October 2019

完成

3.1

place

Completion took place on the Completion Date at the offices of Loyens & Loeff N.V. at Fred Roeskestraat 100, 1076 ED Amsterdam, the Netherlands.

3.2

Completion actions

On the Completion Date, each Party carried out, or procured the carrying out of, the following actions in the sequence set out below:

(a)

the execution of a [*]的规定，根据修改协议的执行(i)公司章程将进行修改，(ii)公司将能够按照本协议预期发行股份；

(b)

每位股东确保[*]；

(c)

公证员执行修改协议；

(d)

公证员执行发行协议；

公司治理

4.1

总体来说

公司将具有以下公司组织架构，根据2:189a《公司法》的含义：(i)管理委员会，(ii)监事会；和(iii)股东大会。

4.2

并成为

职责

4.2.1

根据本协议和公司章程的规定，管理层负责公司的日常管理，特别是：

(a)

根据第4.2.1(a)附表，制定并实施投资政策声明或IPS，并对IPS进行年度审查和更新（必要时）以确保与批准的业务计划一致；

(b)

依据本协议，审议并在适当情况下批准投资提案；

(c)

按照第4.5.4款约定，向监事会提议任命、暂停、解聘或替换投资委员会成员；

(d)

审议并在适当情况下任命、暂停、解聘或替换董事会成员至投资目标（如适用），受第5附表A部分第(d)段约束；

执行副本日期为2019年10月2日

(e)

代表公司与第三方打交道并管理对投资标的的股权参与进行管理;

(f)

根据第7条编制业务计划和预算;

(g)

捕获、记录和记录与业务和公司运营相关的所有成本，包括由股东参与人员为公司执行的工作相关成本的认可;

(h)

向股东呈现财务报告和其他信息(包括第8.1.2(a)款中提到的报告和信息);并

(i)

实施第16条中描述的内部控制系统，并评估公司人员是否适合，并遵守适用的风险(包括欺诈风险)管理程序。

4.2.2

管理委员会将根据法律、本协议、公司章程、当时有效和批准的业务计划和预算以及良好的商业实践，以最符合公司及其子公司的最佳利益进行业务。

组合

4.2.3

公司最初将设立一个由两名董事组成的管理委员会 管理董事)，其中一名将被指定为主席主席。在本协议签署日期，董事会是：[*]（主席）和[*]。

4.2.4

管理董事的总人数应由股东大会决定，并可以根据实际情况不时修改，须经股东大会一致表决通过。管理董事将由股东大会任命、解职和停职，须经股东大会一致表决通过。主席将由股东大会任命、停职、解职和更换，须经股东大会一致表决通过。

管理委员会会议

4.2.5

管理委员会原则上将在荷兰公司办公地点召开会议，必要时会议将按需要和为了公司和业务的合理和有效管理而设立，讨论公司的业务、运营、事务、财务和前景，以及由主席或任何管理董事提出讨论的其他事项。

4.2.6

每位董事长均有权通过发送书面通知来召集管理委员会会议，具体指明会议的时间、地点和日期，并附上会议议程以及支持材料（如第1.1.3款所要求）。会议通知应不少于10（十）个日历日提前通知，除非相关事项的紧急性需要较短的通知期限。任何董事长均可通过提前不少于5（五）个日历日通知其他董事长，向议程添加额外事项。尽管有前述规定，若所有董事长同意采用此种形式做出决策，则管理委员会会议可在无需任何通知的情况下召开。

执行版本日期为2019年10月2日

4.2.7

董事长可通过亲自出席、委托给另一位董事长代理、通过电话、视频会议或其他所有参加者均能听到整个会议并能被其他与会者听到的通讯方式参加管理委员会会议。

4.2.8

每位董事长拥有一（1）票。除本协议另有约定外，管理委员会应通过出席会议的董事长简单多数的肯定投票通过决议。决议也可通过书面决议通过，前提是相关决议已提交给所有董事长，且没有任何人以书面形式反对通过该决议。

4.2.9

董事长应指定一位人员担任每次管理委员会会议的秘书，并应记录会议记录。会议记录应包括管理委员会作出的决定，并记录决策过程，包括每个决定的讨论摘要。会议记录应由管理委员会通过，并作为证明，应由主席和秘书签署。

法定出席人数

4.2.10

管理委员会只能在所有董事总经理出席或代表的情况下，经过正式召开的会议有效通过决议。

应避免或解决利益冲突，因为它们会损害我们以组织最佳利益行事的能力。当一个人的私人利益使人意识或无意识地倾向于以不符合组织利益的方式行事，或者看起来倾向于这样行事时，就会发生利益冲突。如果您参与的任何活动阻止您适当地履行组织的职责，或可能创建可能影响您能够客观、有效和最大限度地发挥组织最佳利益的情况，那么您可能存在利益冲突。潜在利益冲突和解决方法的详细信息和示例可在组织的个人利益冲突政策中找到。我们希望所有员工都能诚实、诚信地行事，并在个人和专业关系中避免实际和感知的利益冲突，其中包括与组织业务竞争。虽然我们尊重您管理个人事务和投资的权利，但我们不希望侵犯您的个人生活，您应将组织的利益置于任何商业交易的个人利益之前。

4.2.11

在董事总经理与公司及其关联企业之间存在直接或间接的利益冲突的情况下，董事总经理不得参与讨论和决策过程。如果所有董事总经理都存在利益冲突，相关决定应由监事会做出。为避免疑问，本第4.2.11条款不会阻止“存在利益冲突”的董事总经理参与讨论和决策任何其他需由管理委员会考虑的决议。

代表权

4.2.12

公司应由其管理委员会代表。此外，每位董事总经理具有公司的独立代表权。

4.2.13

管理委员会可以指定具有一般或有限权力的代理人代表公司。每位代理人均授权代表公司，但需遵守管理委员会时常规定的限制（如有）。

报酬

4.2.14

将支付给董事总经理。

执行副本日期为2019年10月2日

4.3

联合理由声明

职责

4.3.1

监事会应监督公司管理层政策和整体事务，成为公司管理层的顾问机构。监事会将维护公司及其子公司的最佳利益并根据法律、本协议和章程行事。

4.3.2

监事会负责就企业业务和公司整体事务向管理层提供建议。

组合

4.3.3

公司最初将设立一个由三名董事组成的监事会（ 监事董事)，分别为：

(a)

一个 (1) 监事董事 R;

(b)

一个 (1) 监事董事 N; 和

(c)

一个 (1) 监事董事 M.

4.3.4

在本协议生效日，监事会成员为 s监事 b董事会为：[*] (监事董事 R)，[*] (监事董事 N) 和 [*] (监事董事 M)。只要监事会由三名监事董事组成，每个股东都有权任命、解聘或暂停其自己的监事董事，股东们在此承诺根据本条款第 4.3.4条在股东大会上投票。

4.3.5

监事董事总人数由股东大会决定，并可随时更改，但须经股东大会一致投票通过。监事董事将由股东大会任命、解职和停职，但须经股东大会一致表决，并且股东应按照第4.3.4条的规定在股东大会上行动。

监事会会议

4.3.6

监事会应根据公司活动水平的需求和可取而定期召开会议。每位监事董事可以根据自己的判断随时召集监事会会议。

4.3.7

每位监事董事有1（一）票。除本协议另有约定外，监事会应以监事董事一致表决方式通过决议。

4.3.8

每位监事董事有权通过发送书面通知来召开监事会会议，通知应指明会议的时间、地点和日期，并附上会议议程和支持材料（如第1.1.3附件规定的）。会议通知应提前不少于15个（十五）个日历天发出，除非相关事项的急迫性需要较短的通知期。任何监事董事可以通过向其他监事董事提前不少于10个（十）个日历天发出通知向议程添加额外事项。尽管如上所述，监事会会议如果所有监事董事同意此类决策形式可在无需召集通知的情况下进行。

2019年10月2日具有执行效力的复印件

4.3.9

监事董事可以以当面出席、委托他监事董事代理、通过电话或其他所有参加会议的人都能听到全程会议并且所有其他与会者都能听到的沟通方式参加监事会会议。

决策

4.3.10

受4.3.13条款、4.3.14条款和12.2.4(b)条款的规定，并且除非本协议另有规定，监事会的决议，特别是关于监事会保留事项的决议（根据第5(a)条款），须获得所有监事的一致同意。决议也可通过书面决议方式通过，前提是相关决议已提交给所有监事，并且没有人反对以书面方式通过该决议。

4.3.11

每次监事会会议，监事会应任命一名监事担任主席，主持会议。监事会还应任命一人担任每次监事会会议的秘书，负责记录会议纪要。会议纪要应包括监事会作出的决定，并记录决策过程，包括每个决定讨论的摘要。会议纪要应由监事会通过，并作为证据由主席和秘书签署。

法定出席人数

4.3.12

只有所有监事出席或合法代表出席的正式召开的会议中，监事会才能有效通过决议。

4.3.13

监事受个人利益冲突导致直接或间接与公司及其关联企业之间存在的情况下，不得参与讨论和决策过程。如果所有监事均存在此类个人利益冲突，相关决议应由股东大会做出。明确声明，第4.3.13条款不应阻止“有利益冲突”的监事参与其他议题的讨论和决策过程。

4.3.14

Subject to Clause 4.3.13, unless otherwise agreed in writing by the Shareholders who did not appoint the relevant Supervisory Director, a Supervisory Director shall be deemed unable to fulfil his tasks as a result of inability (belet) if the Supervisory Board is to resolve on:

(a)

any right of action by the Company against the Shareholder who appointed such Supervisory Director or against any of such Shareholder’s Affiliates, or 相反;

Execution Copy dated 2 October 2019

(b)

any proposed transaction or arrangement to be entered into between the Company and the Shareholder who appointed such Supervisory Director or any Affiliate of such Shareholder, or any variation of the terms of any existing transaction or arrangement between such persons; or

(c)

any other matter concerning, or reasonably likely to concern, a conflict between the interests of the Company and the Shareholder who appointed such Supervisory Director or any Affiliate of such Shareholder;

如果出现这种情况，则公司章程第18.9条的规定适用。

报酬

4.3.15

将支付给监事会董事。

4.4

股东大会

职责

4.4.1

股东大会负责所有未明确授予管理委员会或监事会的事项，受法律和公司章程的限制。

会议

4.4.2

股东大会每年至少开会一次，以在财政年结束后6个月内通过公司的账目并确定利润的分配和分配情况（如果有），或者在其后的较晚时间（如果股东大会已经延长了编制账目的时间），并根据管理委员会或监事会认为必要的频率，以及在决定任何股东保留事项之前无论如何至关重要。

4.4.3

股东大会应当按照公司章程的相关规定进行。

4.4.4

每位股东可以通过亲自出席、委托代理、电话或其他参会人员能够全程听到会议内容并与其他出席者交流的通讯方式参与股东大会。

4.4.5

股东大会应当在公司位于荷兰阿姆斯特丹的主要营业地举行。股东大会可以在荷兰其他地方举行，前提是所有具有会议权利的人已经同意会议地点，并且在做出决策之前，执行董事和监事会成员已经有机会提供意见。

决策

4.4.6

除第5（b）款规定外，股东大会的所有决议应当以有效投票的简单多数通过。

4.4.7

如果股东大会在股东保留事项方面无法做出决议且因此产生分歧，则应适用第6款的规定。

执行文件日期为2019年10月2日

法定出席人数

4.4.8

只有所有股东出席或委托代表出席的会议上，股东大会才能有效通过决议。

4.5

投资委员会的主要职责如下：(1)协助管理层和董事会确定收购、投资和出售机会；(2)审核提交给投资委员会考虑的拟议投资、收购或出售机会；(3)确保提出的机会符合公司的投资目标和战略方向；(4)确保考虑环境、社会和治理因素；(5)考虑每项交易的会计处理；(6)协助和建议任何交易的条款；(7)审核和建议拟议机会的融资；(8)监督拟议机会的法律、技术和KYC尽职调查；(9)确定和管理潜在利益冲突；以及(10)审查Mogo Ventures投资组合的业绩和前景。

职责

4.5.1

管理委员会将设立一个投资委员会(本投资委员会的主要职责如下：(1)协助管理层和董事会确定收购、投资和出售机会；(2)审核提交给投资委员会考虑的拟议投资、收购或出售机会；(3)确保提出的机会符合公司的投资目标和战略方向；(4)确保考虑环境、社会和治理因素；(5)考虑每项交易的会计处理；(6)协助和建议任何交易的条款；(7)审核和建议拟议机会的融资；(8)监督拟议机会的法律、技术和KYC尽职调查；(9)确定和管理潜在利益冲突；以及(10)审查Mogo Ventures投资组合的业绩和前景。)来行使其职责。为避免疑问，投资委员会不是根据2:189a DCC第2款设立的公司机构。

4.5.2

投资委员会负责向管理委员会和监事会就业务及对投资目标的投资，包括有关对投资目标的投资提案以及公司对投资目标的利益进行剥离的投资提案提供建议。

4.5.3

任何投资委员会成员均可向管理委员会或监事会(视情况而定)提出投资提案。

组合

4.5.4

At the date of this Agreement, the Investment Committee is composed of nine (9) members. The total number of members of the Investment Committee (the Investment Committee Members) shall be determined by the Management Board and may be amended from time to time, subject to the approval of the Supervisory Board. The Investment Committee Members shall be appointed, suspended, dismissed and replaced by the Management Board, subject to the approval of the Supervisory Board.

4.5.5

The Investment Committee Members may participate in the Investment Committee meetings either by attendance in person, by proxy to another Investment Committee Member, or fellow employee or officer of the same entity of relevant Investment Committee Member, by telephone, video conference, or by other means of communication by which all persons participating in the meeting are able to hear the entire meeting and can be heard by all other persons attending the meeting. Notwithstanding the foregoing, representation of an Investment Committee Member in an Investment Committee meeting by proxy to another person that is not an Investment Committee Member will be subject to the approval of all the other Investment Committee Members participating in such meeting. Investment Committee meetings shall take place as frequently as necessary and desirable for giving advice to the Management Board and the Supervisory Board (where applicable). Each Investment Committee Member or Managing Director may call a meeting of the Investment Committee as and when such Investment Committee Member or Managing Director deems necessary by sending written notice specifying the time, place and date of the meeting to the other Investment Committee Members, accompanied by the agenda for the meeting and the Supporting Materials (to the extent required by Schedule 1.1.3). Notice for the meeting shall be given not less than 10 (ten) calendar days in advance, unless the urgency of a relevant matter requires a shorter notice period. Any Investment Committee Member or Managing Director may add additional items (except Investment Proposals) to the agenda by giving not less than 5 (five) calendar days’ notice in advance to the Investment Committee. Notwithstanding the foregoing, Investment Committee Member meetings may be held without any convening notice if and when all Investment Committee Members consent to such form of decision-making.

2019年10月2日执行副本

4.5.6

每位投资委员会成员有1（一）票。 t投资委员会应当以获得三分之二有效投票的合格多数通过其对投资目标的意见。

法定出席人数

4.5.7

投资委员会在正式召开的会议中，只要有简单多数的投资委员会成员出席或代表出席，即可有效通过其对投资目标的意见。

4.5.8

对于每次投资委员会会议，投资委员会应指定1（一）名投资委员会成员担任主席，负责主持会议。投资委员会还应指定一名人员担任每次投资委员会会议的秘书，负责记录会议记录。会议记录应由投资委员会采纳，并作为证据由主席和秘书签署。

保留事项

各方应根据法律，尽最大努力确保公司、公司的任何法人实体及各个子公司：

(a)

未经监事会全体一致同意，不得对附表5A中列明的任何事项采取行动或做出决议 未经股东大会全体一致同意，不得对附表5B中列明的任何事项采取行动或做出决议）和

(b)

监事会保留事项 股东保留事项).

升级程序

6.1.1

各方同意按照本第6条款的规定解决纠纷，而不是按照荷兰民法典第2:335等的法定争议解决程序。

6.1.2

如果各方对本协议引起的或与其相关的任何分歧无法达成一致意见，各方首先应在产生分歧的管理组织级别努力解决分歧，如果分歧未解决，然后将他们在分歧上持不同意见的相关事项提交给联盟经营委员会，以取得和解和一致解决。

Business plan and BUDGET

7.1.1

The Management Board shall develop the business plan, which shall include [*], and [*] (the Business Plan). The Business Plan [*] shall be updated from time to time, but at least [*] and each update shall require the approval of [*]. The [*] shall provide the [*] with a draft annual update of the Business Plan [*] to be implemented for the following Financial Year in accordance with [*]. Finalization and approval of the annual update of the Business Plan [*] by the [*] shall occur no later than [*]. The [*] shall be approved jointly by the [*]; provided, however, that prior to such approval the [*] shall be presented to the [*] for their review and input.

Execution Copy dated 2 October 2019

7.1.2

The Business Plan shall also set forth the [*]. The [*] shall be defined by [*], in accordance with [*].

reporting and information rights of shareholders

8.1

报告人

8.1.1

公司承诺提供股东[*]，形式和细节股东合理需要时。 [*]也会询问[*]。

8.1.2

公司同意向股东提供以下信息和文件（在相关范围内，需采用与[*]一致的方式准备）：

(a)

在[*]个工作日内，每个[*]结束后，[*]；

(b)

在每个[*]结束后[*]个月内，[*]；

(c)

在每个[*]结束后[*]个日历天内，[*]；

(d)

在每个[*]结束前至少[*]个工作日，[*]；

(e)

在股东要求后，立即提供[*]；

(f)

在[*]后每[*]个月，定期[*];

执行日期为2019年10月2日

(g)

在[*]结束后的日历天内，[*];

(h)

在[*]结束后的日历天内， [*]; 和

(i)

在[*]，股东可能[*]的任何其他信息，[*]。

8.1.3

公司应根据[*]为股东提供任何股东可能[*]的信息。

8.2

股东审计与审核

任何股东应当有权，不时地但无论如何不得频率超过[*]，要求对[*]进行审计，并且在合理通知和适当保密级别的情况下，公司应允许[*]。

退回

根据[*]，分配将分配给股东。

进一步融资

10.1.1

股东承认公司可能需要不时融资以资助[*]。此类进一步融资需求应由[*]满足，原则上应通过[*]筹集，在每种情况下都记录在同一[*]中。为本条款10.1.1中考虑的[*]之目的，股东应[*]。股东的[*]义务应在[*]之时终止。

10.1.2

除[*]外，没有股东有义务在没有该股东书面同意的情况下[*]。

执行副本日期为2019年10月2日

10.1.3

如果一个或多个股东[*]，则[*]将决定如何处理[*]。[*]也将由[*]决定，以与[*]确定中描述的方式相同，由[*]决定。

10.1.4

公司应通过与c[*]吻合来预见[*]，尽量与[*]的时间相一致，前提是每位股东应在不少于[*]日历天的事先通知下做出任何这样的[*]。

10.1.5

任何【*】在当时【*】如果未【*】则应用于资助核准的业务计划【*】用于接下来的【*】。为了避免疑问，并且不限于【*】，批准业务计划【*】并不构成股东【*】的义务。

股份转让

11.1

一般禁止

除非本【*】第11款另有规定并且受第12款限制，否则未经全体【*】的事先书面一致批准，任何股东不得直接或间接【*】。

11.2

允许的转让

集团内部转让

尽管对【*】有一般限制，但每位股东随时有权转让【*】的全部【*】，但须事先取得【*】的书面同意，该同意不得无理拒绝并且提供【*】。

11.3

加入本协议并转让所有相关权利

11.3.1

No Shareholder ([*]) shall transfer any [*]is permitted by this Agreement, (ii) prior to the consummation of any [*] executes and delivers to [*] a duly executed copy of [*] and (iii) all related rights and obligations with respect to [*]. Pursuant to the provisions of [*] confirms that, with respect to the [*], it shall be deemed to be a [*]for purposes of this Agreement and agrees to be bound by all the terms and conditions of the Agreement.

Execution Copy dated 2 October 2019

11.3.2

The Parties shall procure that the Company does not [*] other than pursuant to the provisions of this Agreement and subject to such person either being a Party to this Agreement or having entered into a [*].

DEFAULt EVENTs

12.1

Default Event

A Shareholder shall be in default of this Agreement upon the occurrence of any of the following events in respect of it (a Defaulting Shareholder):

(a)

it commits a [*];

(b)

an [*]; and

(c)

a [*]

(每个 Default Event).

12.2

默认通知

12.2.1

Each Shareholder shall [*]notify [*] if it [*] or if it becomes aware of [*], specifying [*].

12.2.2

The Company shall, [*] after receipt of such notice, serve written notice by registered mail [*]confirming whether or not [*].

12.2.3

Without prejudice to any [*], the [*] may, within [*] Business Days of (i) notifying the [*], or (ii) having been notified by [*] and provided that [*], elect by jointly serving a written notice (a 默认通知) 请对[*]进行操作

(a)

共同进行[*]; 或者

(b)

如果[*]，需要[*]。

执行日期为2019年10月2日的执行副本

12.2.4

只要相关股东持有，将适用以下原则:

(a)

该[*]将被暂停; 并且

(b)

除非经[*]书面同意，否则无法[*]。其他[*]将[*]。

12.3

公允市场价值

12.3.1

根据第12.2款的规定，[*]应在[*]确定。如果股东未能就[*]达成协议。

12.3.2

[*]发生的所有费用和开支将由[*]负责并支付。每一方应确保[*]。

12.4

买入/卖出程序

12.4.1

一旦[*]已[*]，则[*]将受约束（仅须经[*]同意）完成（或确保完成）该[*]。

12.4.2

在本第12.4条的其他部分中，[*]，所需股东将[*]。

2019年10月2日日期的正式文件

12.4.3

[*]的完成将在[*]进行，届时：

(a)

这个[*]

(b)

the [*];

(c)

the [*];

(d)

the [*]; and

(e)

if requested by any of the [*], [*].

12.4.4

If the [*] in accordance with its obligations hereunder, the [*] will be authorised to [*].

12.4.5

The provisions of Clause 11.3 shall apply to the [*], whether the [*].

12.4.6

To the extent permitted by Law, the Parties wish to [*] set out in this Clause 12.4 over [*], such that the agreed procedures set out herein shall [*].

12.4.7

If the [*] have not been effected at the [*] of the applicable [*] pursuant to Clause 12.4.1, the [*], unless the fact that such [*] is due to [*].

保密

13.1.1

各方在下文第13.1.3条规定的保密期内，对于所有与本协议项下的其他各方有关或属于的信息（以下简称为“）进行保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露；但是，上述情况不适用于通过接收方的过错而成为公共领域的信息，也不限制或禁止将此类信息披露给有权于政府实体，如果需要为本协议规定的交易进行披露或根据法律要求披露。保密信息在本协议期间之前或期间提供的与其他各方相关或属于的所有信息，都被视为机密，不得向任何第三方披露，除非经其他各方事先书面同意；但是，前述内容将不适用于通过接收方的过错而成为公共领域的信息，也不限制或禁止根据法律要求披露给有权进行本协议规定交易或根据法律要求披露的信息。

2019年10月2日的执行副本

13.1.2

接收方应（i）只将与其他各方相关的信息披露给需要了解该信息以履行本协议目的的代表；（ii）确保其代表严格遵守第13条的义务；（iii）对其代表的任何行为或不作为导致违反此类义务承担责任。各方应采取一切必要措施，确保他们及其代表在各方面遵守本第13条的规定。

13.1.3

各方根据本第13条承担的义务应在协议终止后继续存在，并对各方具有约束力，期限为[*]，除非经过[*]（“”保密期”).

13.1.4

All Confidential Information shall remain the sole and exclusive property of the disclosing Party, and may be used by the receiving Party only for the purpose of this Agreement. Nothing contained in this Agreement will be construed as granting or conferring any rights by license or otherwise, expressly, impliedly, or otherwise for any intellectual property of the disclosing Party, including but not limited to the disclosing Party’s rights in patent, copyright, invention, discovery or improvement made, conceived or acquired prior to or after the execution of this Agreement.

13.1.5

The Shareholders agree to ensure that any specific data/information in Confidential Information which might be commercially sensitive if disclosed by, or received from, another Shareholder in relation to certain countries, is treated in the manner explained in competition law guidelines agreed amongst the Shareholders, in compliance with all competition and antitrust laws.

13.1.6

A Party may not [*].

期限和终止

14.1

术语

This Agreement shall become effective immediately on the date hereof, upon execution by or on behalf of all Parties and shall remain in full force and effect until [*].

14.2

终止

Subject to Clause 14.3, this Agreement:

(a)

可以被[*]终止;

(b)

应在[*]后自动终止; 和

执行副本日期为2019年10月2日

(c)

应自动终止关于[*]。

14.3

终止的后果

14.3.1

如果根据第14.2条终止本协议:

(a)

每位股东都应[*];

(b)

所有f[*]; 和

(c)

根据第14.3.2条，[*]之一。

14.3.2

终止本协议不影响各方在那时已产生的权利和义务，也不影响[*]条款的持续有效性。

无合作伙伴或代理

本协议中的任何条款均不构成或被视为构成各方之间的合作伙伴关系或代理关系，除非本协议明确规定，任何一方均无权使对方受约束。

内部控制和持续承诺

16.1

每位股东应确保公司将建立、保持并妥善管理并始终按照作为确保必要或适当的[*]的内部控制系统进行操作：

(a)

遵守 [*];

(b)

遵守[*] [*]; 以及

Execution Copy dated 2 October 2019

(c)

prevention of [*].

The Company shall perform periodic assessments to confirm and ensure adherence to the internal control system.

16.2

No employee of any Shareholder occupying any [*], shall be entitled to any [*].

Conflict with articles of association

If and to the extent there is a conflict between the provisions of this Agreement and the Articles of Association or the articles of association of any of the Subsidiaries, the [*] shall prevail to the fullest extent possible. The Parties shall exercise all voting rights and other rights and powers available to them so as to give effect to the provisions of this Agreement and shall further (to the extent necessary and lawful or desirable in order to secure corporate effect) procure any required amendment, waiver or suspension of the relevant provisions of the Articles of Association or the articles of association of any of the Subsidiaries to the extent necessary to permit the Company and the Subsidiaries to be administered as provided in this Agreement.

其他条款(无需翻译)

18.1

进一步保证

各方应根据本协议的规定，自行承担费用和开支，执行这些文件，并做这些事情，或者（在合理范围内）确保另一方执行这些文件并做这些事情，以满足其他方合理要求，以使本协议充分生效，并使各方充分享受本协议的全部利益。

18.2

费用和支出

除非本协议或任何其他交易文件另有规定，各方应支付[*]。

18.3

作业

根据本协议，任何一方的权利和义务不得未经[*]的事先书面同意而转让，以其他方式转让（无论是直接还是间接），或者设定限制。违反本条款18.3约定的任何附有条件的转让、转移或转让将被视为无效。

执行日期为2019年10月2日的执行副本

18.4

全部协议

本协议（连同其他交易文件）代表本协议所预期的交易的整体理解，并构成关于该事项的全部协议，取代任何先前协议，包括承诺、安排、要约函、谅解或陈述（不论是书面还是口头）之间的任何性质的协议。

18.5

救济措施

除非本协议另有规定，各方均在此排除或不可撤销地放弃其[*]，各方在此排除或不可撤销地放弃其因[*]而产生的权利。

18.6

豁免和变更

18.6.1

除非本协议另有规定，任何一方在行使本协议或法律下的任何权利或补救措施时的任何疏忽或延迟不得被解释为对其或任何其他权利或补救措施的放弃，也不应损害对此类或任何其他权利或补救措施的进一步行使。在本协议或法律下对任何权利或补救措施的单独或部分行使不应排除进一步或任何将来对其或任何其他权利或补救措施的行使。

18.6.2

对本协议下的任何权利或补救的豁免只有在[*]时才有效，并不视为对任何[*]的权利或补救的豁免。

18.6.3

对本协议的任何修正或补充只有在书面形式并经各方或代表各方签字后才有效。

18.7

无第三方受益人

本协议是为各方及其各自的继承人和被许可受让人的利益而订立的，并且本协议中的任何内容均不打算或暗示向任何其他人赋予任何性质的权利、利益或补救，除非在本协议中明确规定。如果本协议中的任何第三方条款被第三方接受，则该第三方将不成为本协议的当事方。

18.8

可分割性

如果本协议的任何条款，或将其适用于任何一方或情况，根据任何法律规定，在任何情况下被认定为非法、无效或不可强制执行的整体或部分，则该等条款在那种程度上应被视为不构成本协议的一部分，并在合理范围内被合法、有效且可强制执行的条款替换，在与本协议整体背景下，实现各方在本协议下意图的最接近情况，而不影响本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性。

2019年10月2日日期的执行副本

18.9

通知

18.9.1

根据本协议或与本协议有关的任何通信，包括任何一方向另一方或各方发出的通知，应以书面形式用英文撰写，除非本协议另有规定，通信可以通过信函或电子邮件进行，提供给每位股东的信息，每位股东应书面提名给公司。该[*]应管理其[*]之间的信息流。

18.9.2

每一方在本协议下或与本协议有关的任何通信目的的(电子邮件)地址和公司、部门或负责人，如有的，应在第18.9.2条所确定的地址或任何替代的(电子邮件)地址或公司、部门或负责人，当事方可能通过不少于5(五)个营业日通知其他当事方确定。

雷诺

地址：法国布洛涅-比扬古阿方斯勒加洛码头13-15号，92100布洛涅-比扬古，法国

注意： [*]

电话： [*]

电子邮件：[*]

MMC

地址：日本东京都港区芝浦三丁目1-21号，邮编108-8410

注意：[*]

电话：[*]

电子邮件：[*]

日产

地址：日本神奈川县横滨市西区高岛1-1-1 邮编220-8686

注意：[*]

电话：[*]

电子邮件: [*]

公司

地址：荷兰阿姆斯特丹Jachthavenweg 130, 邮编1081KJ

注意：[*]

电子邮件: [*]

副本送往：

地址：法国布洛涅-比扬古韦阿尔方斯勒加洛码头13-15号，92100

注意：[*]

电话：[*]

电子邮件：[*]

履行日期为2019年10月2日

18.9.3

任何通知均应亲手递交或快递，或通过挂号邮件或电子邮件发送，并应视为已收到：

(a)

就亲手递交或快递服务而言，在送达时

(b)

挂号后的[*]工作日当天邮寄日期之后;

(c)

通过邮件发送的，在传输的日期和时间，根据送达确认证明,

18.9.4

未在工作日收到或在任何接收地当天[*]后收到的通知将被视为在随后的工作日收到。

18.10

管辖法和管辖权

18.10.1

本协议及其所产生的或与之有关的任何义务受荷兰法律管辖并应按照其进行解释。

18.10.2

在[*]之前，除了[*]措施之外，可以启动或就与本协议相关的任何争端采取[*]措施，各方应首先努力[*]。

18.10.3

除本协议另有明确规定并受[*]限制外，因此产生或与本协议有关的所有[*]，包括关于本协议的存在或有效性，以及因本协议产生的或与之有关的任何义务，除非[*]，将[*]处理。本协议各股东将受其约束。本[*]，包括[*]，应保密。

18.11

相关方

本协议在[*]签署。

本协议已于协议开头所述日期签订。

附件和签名页将随后附上。

执行件日期为2019年10月2日。

附表1.1.1

修订契约

执行件日期为2019年10月2日

附表1.1.2

投资建议书

[*]

执行文本日期为2019年10月2日

14D-91.1.1

支援材料

[*]

执行文本日期为2019年10月2日

14D-92.1.1

完成后立即的资本结构

[*]

执行文本日期为2019年10月2日

14D-92.1.2(a)

发行契约

2019年10月2日签署的执行副本

14D-93.2(a)

书面股东决议

2019年10月2日签署的执行副本

附表4.2.1(a)

投资政策说明

[*]

执行文件日期为2019年10月2日

14D-95

保留事项

[*]

执行文件日期为2019年10月2日

14D-910.1.1

股份溢价出资协议

执行文件日期为2019年10月2日

14D-911.3.1

附属契约

[*]

2019年10月2日执行副本

14D-912.3.1

独立专家

[*]

2019年10月2日执行副本