附录 99.3
肯定的
本文档中包含的以 [*] 标记的机密信息有
被省略了，因为它不是实质性的，很可能会导致
竞争的
HarM TO ALLIANCE VENTURES B.V.、雷诺有限公司、三菱汽车公司和
日产汽车有限公司如果公开
披露。
关于奇怪投资的附带信
| 之间 |
| 雷诺 S.A.S。 |
| 三菱 汽车公司 |
| 日产 汽车有限公司 |
| 而且 |
| 联盟 风险投资公司 b.V. |
| 相关的 到 |
| 这 投资计划通过Alliance Ventures B.v发行WeRide Inc.C系列股票 |
| 过时了 截至2021年5月19日 |
这封附带信（ 旁信) 已过时 2021 年 5 月 19 日，制作时间为：
| (1) | 雷诺 s.a.s.，一家简化的股份公司（通过简化操作进行协作) 根据法兰西共和国法律组建和存在, 注册办事处位于布洛涅-比扬古92100号阿方斯勒加洛码头13-15号, 法国，在法国南泰尔商业和公司登记处注册，注册号为 780 129 987 (雷诺); |
| (2) | 三菱汽车公司，一家根据日本法律组建和存在的公司，拥有 其注册办事处位于日本东京都港区芝浦三丁目1-21，108-8410，在日本东京贸易登记处注册 （日本东京法律事务局) 在编号为 0104-01-029044 (MMC); |
| (3) | 日产汽车有限公司，一家根据日本法律组建和存在并已注册的公司 220-8623 日本神奈川县横滨市神奈川区宝路2号办公室，在日本横滨商业登记处注册 （日本横滨法律事务局) 在编号为 0200-01-031109 (日产)；以及 |
| (4) | 联盟风险投资有限公司，一家有限责任的私营公司（订购 vennootschap met beperkte afrakelijkheid) 根据荷兰法律注册成立，其官方所在地在荷兰阿姆斯特丹，并已注册 办公地址位于荷兰史基浦-里克市波音大道 275 号 1119PD，在荷兰贸易登记处注册，编号为 70350426 （这个 公司); |
缔约方 (1) 至 (3) 是 也统称为 股东 并分别作为 股东;
派对 (1) through (4) 也统称为 各方 并分别作为 派对;
而：
| (A) | 本附带信函的双方是2018年2月27日合资协议的当事方 经2019年10月2日修订和重述的合资企业协议修订和重述（ 合资协议）。 本附带信中使用但未定义的大写术语应具有合资协议中赋予的含义； |
| (B) | 日产表示有兴趣参与计划发行的C-1系列股票 WeRide Inc. (WeRide）。WeRide是一家中国自动驾驶汽车初创公司，拥有先进的4级自动驾驶技术。 日产参与WeRide计划发行的C-1系列股票的主要原因是（i）WeRide是独一无二的 可以选择在中国获得4级自动驾驶技术，因为WeRide拥有具有竞争力的4级技术和才华横溢的工程师， （ii）WeRide的首席执行官承诺公开其技术和安全逻辑供日产进行验证；（iii）日产， 文远知行和另一位合作伙伴正在考虑在苏州智慧城市联合进行Robotaxi概念验证。日产打算 投资美元 [*] 计划发行WeRide的C-1系列股票（考虑的投资); |
| (C) | 该公司目前拥有WeRide的A系列股份，在此基础上，公司的全部 摊薄后所有权为 [*]%（包括第二批具有新里程碑归属条件的A系列认股权证的 [*]%） 待定义），在发行WeRide的C-1系列股票之前（ 目前的投资）。无需额外投资 在考虑发行WeRide的C-1系列股票时，公司的所有权（按全面摊薄计算）将减少至 [*] C-1系列股票发行后的百分比。如果计划中的投资将通过公司持有，则公司的 所有权将为 [*]%（按完全摊薄计算）。这将强化公司对WeRide的承诺，巩固 在文远知行中占有一席之地并保护公司目前在文远知行的董事会席位； |
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| (D) | 雷诺和MMC表示，他们对计划发行的Series不感兴趣 持有WeRide的C-1股份，但承认计划中的投资将通过公司持有，以巩固其相对的地位 WeRide，其中与预期投资相关的唯一风险和收益应由日产承担； |
| (E) | 双方确认并同意，只有日产将通过公司进行预期的投资， 作为此类考虑投资的对价，日产将享有直接或间接产生的任何和所有权利和利益 来自计划投资，但须遵守本附带信的规定； |
| (F) | 2021年5月19日，公司批准了计划投资； |
| (G) | 股东希望签订本附带信，以记录他们的每项权利和义务 尊重通过本公司进行的预期投资；以及 |
| (H) | 本公司是本附带信的当事方，以表示同意其内容并接受 它根据本附带信函承担的义务。 |
协议如下：
| 1 | 与通过本公司进行预期投资有关的承诺 |
| 1.1 | 日产的股票溢价出资以及公司对此类出资的使用 |
| 1.1.1 | 股东承认并同意日产应向公司资本出资 [*] 美元 以股票溢价缴纳的方式 (Agiostorting) (的 贡献）。为此，双方应订立 一份股份溢价缴款协议，其格式如附表10.1.1所附合资协议。 |
| 1.1.2 | 公司应使用全部捐款来投资计划发行的系列 WeRide的C-1股票（ C-1 系列投资）。收到日产的出资后，公司应在不进行投资的情况下进行投资 尽快推迟在WeRide中全额出资，用于购买C-1系列股票。 |
| 1.1.3 | 与C-1系列投资相关的唯一风险和收益应由日产承担。 为明确起见，在退出、处置、转让或出售对日产的C-1系列投资的全部或部分时 根据第1.2.2条，向C-1系列投资的退出、处置、转让或出售的全部收益，无论如何 此类收益是否高于或低于供款（为避免疑问，初始投资金额为 捐款应计入收益中）， 减去 与之相关的任何交易成本，例如一般税收成本 费用和顾问或专家费用，包括但不限于双方商定的银行手续费和律师费 由公司向日产补偿，并应在提出此类要求后由公司尽快将其移交给日产 日产在此类请求中指定的银行账户。 |
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| 1.2 | 有关C-1系列投资的行为 |
| 1.2.1 | 双方承认，在满足下文第 1.4.1 条中包含的先决条件的前提下 并同意C-1系列投资仅用于日产的利益和风险（包括但不限于财务利益） 和风险），并且作为WeRide的股东，公司不得行使因C-1系列投资而产生的任何和所有权利 未经日产事先书面批准，不得无理拒绝批准。 |
| 1.2.2 | 根据本附带信函的规定，日产有权自行决定并独立行事 根据公司和/或股东对WeRideA系列股份的指示，行使任何股东的权力 对C-1系列投资的权利，并决定与相关股份的所有权或所有权有关的任何事项 C-1系列投资，包括但不限于任何资产的处置、转让、出售、转让、授予担保或豁免 其C-1系列股份的全部或部分权利。 t公司应遵守日产的 与C-1系列投资相关的股东权利的方向，即使日产的方向不同 根据公司的指示，对A系列股票，除非公司的此类行为违反了适用法律，包括 但不限于荷兰法第 2:239 条第 4 款中规定的不符合公司利益的此类行动 《民法》，在适用的范围内。股东和公司承诺分配C-1系列的所有风险和收益 根据第9条规定的程序，向日产投资并进行分配（分红) 合资企业的 《协议》，第21条 (利润和分配)《公司章程》以及与行使有关的所有其他条款 股东的权利包括与向日产进行C-1系列投资有关的收益。 |
| 1.2.3 | 此外，双方承认并同意，日产拥有提交提案的专有权利 就代表公司在WeRide担任董事会成员的人而言（ 董事会成员），只要 公司有权在WeRide中获得董事会席位，还前提是 (i) 拟议的董事会成员能够正式代表 公司和WeRide所有股东的利益，以及（ii）有关董事会成员的提案符合要求 符合 “合资协议” 和 “投资政策声明” 的规定.在遵守本条款 1.2.3 的前提下，公司特此通知 承诺通过相关的管理委员会，并视情况通过监事会的决议，以实施该提案 关于董事会成员。 |
| 1.2.4 | 在公司之间签署（或将要签署）的相关协议允许的范围内 和 WeRide，董事会成员将披露并提供董事会材料和关键董事会信息（包括机密信息） 就WeRide对公司而言，特别是为了使公司能够履行其在公司投资方面的职责 在WeRide中（包括当前投资和C-1系列投资）。 |
| 1.3 | 对股东的持股没有影响 |
贡献 上文第1.1条中包含的对股东的股权不产生任何影响，也不会对每位股东个人的股权产生任何影响 除日产完全有权获得与C-1系列投资相关的任何收益外，有权获得股息 （如上文第1.2条所述）。
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| 1.4 | 先决条件 |
| 1.4.1 | 附带信的生效应受以下先决条件的约束（opschortende Voorwarde) (的 先决条件): |
| (a) | 日产以现金出资换取向公司发行C-1系列股票 通过C-1系列投资。 |
| 1.4.2 | 日产和本公司应尽最大努力并真诚合作，确保条件得到满足 尽快满足先例。如果在 2021 年 5 月 31 日之前未满足先决条件或条件变得明确 由于先决条件无法满足，双方特此共同同意，双方可通过通知对方 各方，撤销 (ontbinden) 本附带信立即生效。因此终止本附带信函的当事方不会产生任何损失 由此产生的责任。尽管对本附带信作了修改，但只要捐款是由以下各方缴纳的 日产，双方承诺取消捐款，双方应确保公司向日产偿还款项。 |
| 2 | 连续性 |
| 2.1 | 持续的债务 |
| 2.1.1 | 除本附带信函补充外，合资协议的条款应继续 充分发挥效力。 |
| 2.1.2 | 合资协议下的权利和义务不会终止、更新或放弃，除非 正如本附带信中另有明确考虑的那样。 |
| 2.1.3 | 如果本附带信的条款与合资协议的条款有任何不一致之处， 以附带信的条款为准。 |
| 3 | 杂项 |
| 3.1 | 条款的纳入 |
第 1.2 条 (口译), 13 (保密), 15 (没有合作伙伴关系或代理机构), 17 (与公司章程冲突), 18.1 (进一步 保险), 18.2 (成本和开支), 18.3 (分配), 18.4 (完整协议), 18.5 (补救措施), 18.6 (豁免和变更), 18.7 (没有第三方受益人), 18.8 (可分割性) 和 18.9 (通告) 的 合资协议应按既定内容纳入本附带信中（根据上下文要求进行相应的修改） 在本附带信中已完整列出，因此这些条款中提及的 “本协议” 均应视为参考 到 “这封附带信”。
| 3.2 | 适用法律和司法管辖权 |
| 3.2.1 | 本附带信及其产生或与之相关的任何义务受并应受其管辖 应根据荷兰法律进行解释。 |
| 3.2.2 | 在可以启动除紧急、临时或保护措施以外的仲裁程序之前 或者可以根据合资协议第12.3条就出现的任何争议启动独立专家程序 根据本附带信函或与本附带信函相关的内容，双方应首先努力根据本附带信函的第 6 条解决此类争议 合资协议。 |
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| 3.2.3 | 除非本附带信中另有明确规定并受第 3.2.2 条的约束，否则出现的任何争议 出于本附带信函或与之相关的信函，包括关于本附带信的存在或有效性以及任何义务 除非按照条款所述在友好和一致的基础上达成和解，否则因本附带信函而产生或与之有关的 《合资企业协议》的第6条，最终应根据调解规则在海牙以英文仲裁解决 以及由根据上述规则指定的一名或多名仲裁员对国际商会进行仲裁.每个 本协议的股东将受仲裁裁决的约束。仲裁程序, 包括作出的仲裁裁决, 应保密。 |
| 3.3 | 对应方 |
这封附带信可以在以下时间执行 任意数量的对应物，其效果就好像对应方签名在这封附信的单一副本上一样。
这封附带信是在 本附带信开头注明的日期.
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签名页面
为雷诺签约并代表雷诺
| /s/ Luca de Meo | ||
| 姓名： | 卢卡·德梅奥 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
由 MMC 签署并代表 MMC
| /s/ 加藤隆雄 | ||
| 姓名： | 加藤隆雄 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
由日产签名并代表日产
| /s/ 内田诚 | ||
| 姓名： | 内田真 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
由公司签署并代表本公司
| /s/ Veronique Sarlat Depotte | ||
| 姓名： | 维罗妮克·萨拉特-德波特 | |
| 标题： | 主席 | |