美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

(修正編號)*

WeRide 公司。

（發行人名稱）

普通股份分類**

（證券種類名稱）

950915 108**

（CUSIP編號）

(接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

（需要進行備案的事件的日期）

如果申報人以前曾在13G表格上報告過本次13D表格涉及的收購，並且由於13d-1(e)，13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交此表格，請勾選以下方框 ¨

*此封面頁的其餘部分應填寫有關證券類別的報告人的初始化提交，以及任何隨後的修改，其中包含可能會改變以前的封面頁的披露信息。

**CUSIP 950915 108已被指定爲美國存託憑證（每個稱爲“美國存托股份 (ADSs)”) of the above-named Issuer, which are quoted on the Nasdaq Stock Exchange under the ticker symbol 「WRD.」 Each ADS represents three (3) Class A Ordinary Shares, par value USD 0.00001 per share, of the Issuer. No CUSIP has been assigned to the Class A Ordinary Shares of the Issuer.

The information required on the remainder of this cover page shall not be deemed to be 「filed」 for the purpose of Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934 (the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”) or otherwise subject to the liabilities of that section of the Exchange Act but shall be subject to all other provisions of the Exchange Act (however, see the Notes).

說明：

這份關於 13D表（這份“ ”）根據1934年證券交易所法修正案第13d-1(a)規定進行申報使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；日產汽車(adr)、日產汽車股份有限公司(adr)、雷諾股份公司聯合風險投資b.V.以及雷諾s.a.s.需申報其持有超過5%的A類普通股份，每股面值爲0.00001美元的受益所有權（“A類普通股”）的WeRide公司（“處置”），包括通過持有受益於其贊助的美國存托股份（每個存托股份稱爲“美國存托股份 (ADSs)”）或者總計的A類普通股份受益所有權（“ADS根據交易所法第12條，已根據交易所法第12條登記的發行人的普通A股。本聲明中對「A類普通股」的所有引用均包括上述投資者持有的任何ADS代表的A類普通股。

對本聲明中每一項所提供的信息應視爲通過參考方式納入本聲明中的所有其他項。

項目1.證券和發行人

本聲明涉及發行人的A類普通股。發行人的名稱是WeRide Inc.，一個設於開曼群島的豁免公司。發行人的總部地址爲：中國人民共和國廣州市洛軒路51號，廣州國際生物醫藥島廣州生命科學創新中心A座21層，郵編：510005。

第2項。身份和背景。

根據聯盟的管理文件，聯盟直接持有的證券的投資和表決權由九(9)名個人組成的投資委員會行使，該委員會在由兩(2)名個人組成的聯盟管理委員會和由三(3)名個人組成的聯盟監事會的監督下行使職權。管理委員會和監事會的成員由聯盟股東選出，投資委員會的成員由管理委員會成員任命，並經監事會批准。

雷諾是雷諾母公司的全資子公司和控股公司，雷諾母公司是一家公開上市有限公司，其股權證券在巴黎歐洲交易所上市，由其董事和高管管理。日產汽車(adr)是一家公開上市公司，其股權證券在東京證券交易所上市，由其董事和高管管理。

因此，每位報告人的投資和表決權是通過一個由超過三(3)名成員組成、以多數通過方式行事的委員會或其他團體共同行使的。因此，報告人的董事、高管或其他委員會成員中的任何人均不得被視爲對本報表中報告的A類普通股具有有益所有權。類似地，除了日產汽車(adr)的持有人可視爲對本報表中報告的A類普通股擁有有益所有權外，聯盟股東中的任何人也不得被視爲對本報表中報告的A類普通股擁有有益所有權（在雷諾(和雷諾母公司)的情況下，其持有的涵蓋雷諾分配股票(如下所定義)的10,616,604股A類普通股）。

資金來源和金額。

關於發行人首次公開發行（"鈾）根據 發行人根據F-1表格（文件編號333-281054）（經修訂，"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）於2024年10月28日（"結束日期。），發行人 在IPO結束前的短時間內完成了一系列資本重組交易（稱爲“資本重組交易”），包括將其所有當時已發行和流通的普通股和優先股轉換和/或重新指定和重新分類爲A類普通股，比例爲一對一（不包括Tonyhan有限公司或許漢有限公司持有的特定優先股和普通股，以及由Yanli Holdings有限公司或Humber Partners有限公司持有的部分優先股和普通股，分別被轉換爲和/或重新指定和重新分類爲B類普通股， 每股面值0.00001美元 (“公司被授權發行”以及A類普通股一對一的公司，合稱“普通股” ）轉換和重新分類/再分類”).

除了下文定義的同時定向增發股份(以下稱之爲)，本報表中報告的所有A類普通股在收盤日由Alilance進行了轉換和重新分類/再分類，報告人未對發行人進行任何新資本的貢獻。

在收盤日，緊隨IPO收盤之後，Alliance以約每股5.17美元的認購價格從發行人購買了18,774,193股A類普通股(“同時定向增發股份”)，成交總價約爲9700萬美元，根據一份認購協議，日期爲2024年7月26日，由發行人和Alliance簽署，以及2024年10月21日由發行人和Alliance簽署的認購協議修正案(簡稱爲“認購協議”).

Alliance purchased the Class A Ordinary Shares using cash on hand. Alliance’s cash derives from capital investments made from time to time by the Alliance Shareholders. None of the Reporting Persons affirms the existence of a 「group」 as that term is used in Rule 13d, either individually or collectively with Mitsubishi.

The filing of this Statement shall not be construed as an admission that: (i) Nissan is or has been, for purposes of Sections 13(d) of the Exchange Act, or for any other purpose, the direct or indirect beneficial owner of (A) the Unallocated Alliance Shares (as defined below) or (B) the Renault Allocated Shares; (ii) Renault is or has been, for purposes of Sections 13(d) of the Exchange Act, or for any other purpose, the direct or indirect beneficial owner of (A) the Unallocated Alliance Shares or (B) the Nissan Allocated Shares; or (iii) Renault Parent is or has been, for purposes of Sections 13(d) of the Exchange Act, or for any other purpose, the direct or indirect beneficial owner of (A) the Unallocated Alliance Shares or (B) the Nissan Allocated Shares. Nissan expressly disclaims beneficial ownership of the Unallocated Alliance Shares (except to the extent of its pecuniary interest therein) and the Renault Allocated Shares, and Renault and Renault Parent each expressly disclaims beneficial ownership of the Unallocated Alliance Shares (except to the extent of its pecuniary interest therein) and the Nissan Allocated Shares.

Any future purchases of Class A Ordinary Shares or ADSs made by the Reporting Persons, as described in 項目4 below, are expected to be made by Alliance using its working capital.

項目4.交易目的。

The Reporting Persons received or acquired the Class A Ordinary Shares disclosed herein based on the belief that the Class A Ordinary Shares, when received or acquired, represented an attractive investment opportunity.

The Reporting Persons intend to communicate with the Issuer’s management and Board of Directors (the “董事會”) about a variety of topics relating to the Issuer’s performance, business, operations, and strategic opportunities and governance, including Board composition. Please refer to the discussion in 項目6 下「購買的股票數目」的欄目中所列，並以附表I-B中每位投資者名稱下方的總購買價格爲購買價格。Nominating and Support Agreement” for additional information on this topic. The full text of 項目6 特此參照並結合於此。

報告人打算持續審視對發行方的投資。根據各種因素，包括但不限於上述任何討論的結果、發行方的財務狀況和戰略方向、發行方管理層和董事會採取的行動、A類普通股和ADS的價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、證券市場狀況和一般經濟和行業狀況，報告人可能不時並隨時採取或參與有關投資方面的各種計劃、行動或交易，視情況適當，包括但不限於購買額外的A類普通股或ADS、處置A類普通股或ADS、獲取基於或涉及A類普通股或ADS價值的其他金融工具、出售或以某些方式或全部方式獲得有益或經濟持有權的融資、進行套期保值或類似交易，涉及基於或涉及A類普通股或ADS價值的證券，提出或考慮或改變有關的建議或意圖，關於前述子項 (a) 到 (j) 中描述的一項或多項行動 第4項 的聲明。

除已在本聲明中另有披露外，報告人目前沒有與下文描述的任何事項有關或導致任何計劃或建議。

項目5. 發行人的證券利益。

本《全部百分比》中所列百分比均根據根據《交易所法》制定的第13(d)-3(d)(1)(i)規則進行計算，並基於發行人於2024年10月24日包含在最終招股說明書中的768,663,112股A類普通股的總數 項目5 》和向美國證券交易委員會提交的提案（名稱不能爲空）招股書》委員會:2024年10月25日，在進行資本重組交易，IPO和發行人同時進行的私募配售之後，報告的百分比包括ADS底層的A類普通股，在未行使承銷商超額配售選擇權購買1161360股額外ADS（代表IPO中的3484080股A類普通股），幷包括對同時私募配售的全額認購。並行定向增發的常規A類股份，爲了避免疑問，在收盤日期的招股說明書中描述的。報告的百分比包括ADS底層的A類普通股，在未行使承銷商超額配售選擇權購買1161360股額外ADS（代表IPO中的3484080股A類普通股），幷包括對同時私募配售的全額認購。

（a）截至收盤日期，各報告人的權益所有權如下：（i）全盟直接有效擁有共計63680080股A類普通股，佔發行人流通A類普通股的8.3％，全盟間接有效擁有發行人的證券；（ii）雷諾和雷諾母公司各自間接有效擁有共計10616604股A類普通股（「雷諾配售股份」），佔發行人流通A類普通股的1.4％，而各自直接有效擁有發行人的證券；以及（iii）日產間接有效擁有共計18490206股A類普通股（“日產配售股份雷諾指定配售股份），佔發行人流通A類普通股的1.4％，而各自直接有效擁有發行人的證券；以及（iii）日產間接有效擁有共計18490206股A類普通股（“日產配售股份），佔發行人流通A類普通股的1.4％，而各自直接有效擁有發行人的證券；以及（iii）日產間接有效擁有共計18490206股A類普通股（“日產配售股份”), which represents 2.4% of the Issuer’s outstanding Class A Ordinary Shares, and it directly beneficially owns no securities of the Issuer.

（b）

Alliance Direct Beneficial Ownership. The 63,680,080 Class A Ordinary Shares that may be deemed to be beneficially owned by Alliance, pursuant to Rule 13d-3 under the Exchange Act, are held as follows:

聯盟是記錄持有上表中列出的所有A類普通股的持有人。聯盟與日產共同擁有上表中列出的18,490,206股日產分配股份的受益所有權，與雷諾和雷諾母公司共同擁有上表中列出的10,616,604股雷諾分配股份的受益所有權。聯盟直接擁有的上表中列出的剩餘34,573,269股A類普通股在本報告中稱爲“未分配的聯盟股份”.

雪鐵龍和雪鐵龍 母公司間接有權所有權。日產汽車(adr)和日產汽車母公司可能被視爲受益擁有的10,616,604股A類普通股， 根據《證券交易法》第13d-3條款的規定， 交易所持有如下:

雷諾和雷諾母公司持有上表中所有列出的A類普通股的受益所有權。雷諾通過聯盟行使對這些A類普通股的投票權和投資權，根據《附屬函》和《投資協議》（如下定義）。 項目6).

雷諾和雷諾母公司聲明不擁有（i）由聯盟直接持有的34,573,269股未分配聯盟股份（除了其在其中的經濟利益的程度）和（ii）由聯盟直接持有的18,490,206股日產已分配股份，其中日產通過聯盟行使投票和投資權力，根據邊際信函和投資協議。

日產間接受益所有權日產可能被視爲受益擁有的18,490,206股A類普通股， 根據《證券交易法》第13d-3條規定，託管如下： 持有形式

日產汽車(adr)與Alliance共享以上表中所有A類普通股的受益所有權。 日產汽車通過Alliance行使這些A類普通股的投票權和投資權，根據《附屬函》和《投資協議》。

日產汽車放棄對以下股權的有利所有權(i)由Alliance直接持有的34,573,269未分配的Alliance股份（除了其在其中的金錢利益）和（ii）由Alliance直接持有的10,616,604雷諾分配的股份，雷諾通過Alliance行使投票權和投資權，根據《附屬函》和《投資協議》。

爲避免疑慮，儘管三菱持有Alliance的投資，但三菱不是報告人13(d)「集團」的成員，也不被認爲是Alliance直接持有的任何A類普通股的有利所有者（除了其在未分配的Alliance股份中的金錢利益部分）。因此，三菱不是本聲明的當事方，報告人否認任何歸屬於三菱的證券的有利所有權 根據Rule 13d-4。

有關報告人與發行者證券有關的合同、安排、諒解或關係的其他信息，請參閱 項目6 below. The full text of 項目6 is hereby incorporated herein by this reference.

In addition, by virtue of the Nominating Agreement (as defined below in 項目6) described in 項目6 below, it could be alleged that a 「group」 has been formed that includes the Reporting Persons, Dr. Tony Xu Han (“Dr. Han”), the Issuer’s founder, Chairman and Chief Executive Officer, and Yan Li (“Dr. Li” and, together with Dr. Han, the “Issuer’s Founders”), the Issuer’s co-founder, director and Chief Technology Officer. Based on information included in the Prospectus, as of the date of the Prospectus and after giving effect to the Recapitalization Transactions, Dr. Han beneficially owns 57,985,986 Class A Ordinary Shares (comprising (i) 16,399,590 Class b Ordinary Shares held by Tonyhan Limited, (ii) 24,850,000 Class b Ordinary Shares held by Xu Han Limited, and (iii) 16,736,396 Class b Ordinary Shares Dr. Han has the right to acquire upon exercise of options within 60 days after the date of the Prospectus, and assuming 所有B類普通股轉換成A類普通股後，李博士受益擁有47,588,765股A類普通股（包括（i）由燕莉控股有限公司持有的16,000,010股A類普通股和B類普通股，（ii）由雲貝合夥人有限公司持有的24,694,489股A類普通股和B類普通股，以及（iii）李博士在招股書日期後60天行使期權獲得的6,894,266股B類普通股，假設所有B類普通股轉換爲A類普通股）。這樣的「集團」被視爲合計持有169,254,831股A類普通股（假設創始人在招股書日期後60天行使期權，且所有B類普通股轉換爲A類普通股），佔已發行A類普通股的20.0%。報告人明確否認對由發行人創始人受益擁有的股份擁有受益權，並不確認存在這樣的「集團」。根據提名協議規定，成員可以被指控在與發行人創始人受益擁有的A類普通股具有表決權和/或處置權。韓博士爲發行人主席兼首席執行官，是中國公民，地址位於英屬維爾京群島託托拉島Road Town Jayla Place Harkom Corporate Services Limited，P.O. Box 216，VG1110。李博士是發行人董事兼首席技術官，是中國公民，地址位於英屬維爾京群島託托拉島Road Town Jayla Place Harkom Corporate Services Limited，P.O. Box 216，VG1110。根據報告人的了解和招股書中的信息，（i） 韓博士通過許韓有限公司持有Tonyhan有限公司51%的股權，許韓有限公司完全由韓博士擁有；韓博士還是Tonyhan有限公司唯一董事；Tonyhan有限公司和許韓有限公司的註冊地址均爲英屬維爾京群島託托拉島Road Town Jayla Place Harkom Corporate Services Limited，P.O. Box 216，VG1110。 李博士通過Humber Partners Limited持有Yanli Holdings Limited 51%的股權，後者又由李博士完全擁有；李博士還是Yanli Holdings Limited的唯一董事；Yanli Holdings Limited和Humber Partners Limited的註冊地址分別位於英屬維爾京群島Tortola的Jayla Place, P.O. Box 216, Road Town, VG1110處的Harkom Corporate Services Limited。根據報告人的了解，並根據招股說明書中的信息，d在過去五年中，發行人的兩位創始人沒有被刑事審判定罪（不包括交通違規或類似輕罪），也沒有參與司法或行政機關的民事訴訟，因此受到或將受到命令、禁令或裁定，禁止或要求遵守聯邦或州證券法規定的行爲，或發現有關此類法律的任何違規行爲。儘管報告人不承認已形成或存在上述"集團"，但此申報是爲了確保遵守交易法案。請查看報告人預計發行人的創始人將提交併附文13D或13G的聲明（以及其修改），以獲取更多信息。

在過去的六十（60）天內，報告人已進行了涉及上述A類普通股的交易。因此，根據此引用，全文爲止。報告人的了解，在過去的六十（60）天內，未有任何在 項目3 上述的 項目3 在此引用。報告人的了解，在過去的六十（60）天內，未有任何在 附表I, 附表II，或關注 @EVERFI。附表III 已經進行了任何涉及A類普通股的交易。

(d)       沒有其他人被認爲有權利收到，或有權力指導從報告人所有的A類普通股中獲得股息或出售所得的任何款項。

(e)        項目 5(e) 不適用。

聯盟合資協議

聯盟股東們已經建立了聯盟作爲一項創業公司投資的合資計劃，重點關注於汽車行業。在2019年10月2日，聯盟股東及聯盟簽署了某項修訂後的聯合創業協議（"合資公司 協議《聯盟股東協議》，規定了聯盟股東對聯盟的投資條款。聯盟股東協議規定了一個由三（3）名成員組成的監事會，每位聯盟股東有權任命一位董事進入監事會。關於聯盟對目標公司的投資決策通常由監事會決定，並且需要監事會全體一致批准。

附屬函和投資協議

2021年5月19日，聯盟股東和聯盟簽署了某特定《《聯盟對WeRide投資的附屬函》（“附屬函），涉及聯盟購買發行人某些C-1優先股，於2024年7月19日，聯盟股東和聯盟簽署了某特定《《聯盟對WeRide投資的投資協議》（“第一次投資協議），涉及聯盟購買同時定向增發股份以及購買發行人某些普通股份，2024年10月1日，聯盟股東和聯盟簽署了某特定《《聯盟對WeRide投資的投資協議》（“第二次投資協議”，以及與第一份投資協議一起，被稱爲“投資協議”。根據附屬信函和投資協議的條款，雷諾承擔雷諾配售股份的唯一經濟負擔和利益，並有權行使與此類股份相關的所有股東權利，包括但不限於指導聯盟就投票和投資決策作出決定，而日產承擔日產配售股份的唯一經濟負擔和利益，並有權行使與此類股份相關的所有股東權利，包括但不限於指導聯盟就投票和投資決策作出決定。此外，第二份投資協議規定，只要聯盟有權根據提名協議任命兩名聯盟指定董事（如下定義），則雷諾和日產均有權選擇一個聯盟指定董事被任命，只要聯盟有權任命一名聯盟指定董事，雷諾或日產將有權選擇該聯盟指定董事被任命，根據哪個公司對特定普通A類股的持有數量最高於雷諾配售股份和日產配售股份之間。

認購協議

聯盟和發行人根據認購協議達成一致，根據該協議，聯盟在結束日期從發行人處購買同時定向增發股，每股認購價格約爲5.17美元，總認購價格約爲9700萬美元。根據認購協議，聯盟同意在結束日期後的40天分銷合規期間接受習慣的轉讓限制。此外，發行人同意採取某些行動，以便促進聯盟將同時定向增發股轉換爲ADS，並公開轉售該等ADS。

股東協議

聯盟、發行人和其他一些投資者是該第六次修訂的股東協議的一方，該協議於2022年10月29日簽署。根據股東協議，發行人向其股東授予了某些註冊權利，包括某些要求註冊、跟隨註冊和上市登記權。股東協議定向、跟隨和無主註冊登記權

Nominating and Support Agreement

在2024年7月26日，盟約，發行人和發行人的創始人簽署了某個提名和支持協議（「提名協議」）。 根據提名協議的條款，盟約有權在IPO完成後任命、撤換和替換兩名（2）董事（「盟約指定董事」）進入發行人的董事會。收盤日期後：（i）如果盟約出售發行人股本中1％至2％的股份，那麼盟約將失去提名一名（1）董事的權利（「第一個盟約股權門檻」）；而（ii）如果盟約出售發行人股本中等於或超過發行人當時全面攤薄股本的2％的股份，那麼盟約將失去提名董事的所有權利（與第一個盟約股權門檻一起，合稱「盟約股權門檻」）提名協議盟約指定董事第一個盟約股權門檻盟約股權門檻根據提名協議，Alliance提名了Grégoire de Franqueville和Takao Asami作爲其最初的聯盟指定董事。發起人已同意並要求其關聯實體行使根據公司備忘錄和章程行使董事任命權，並採取所有其他必要措施以選舉聯盟指定董事進入董事會，前提是Alliance繼續遵守聯盟股權比例。

鎖定協議

2024年7月26日，與IPO相關，Alliance與發行人的承銷商簽署了一份鎖定協議（“鎖定協議）與發行人的承銷商簽署了鎖定協議，根據該協議，Alliance同意在招股說明書日期後180天結束的期間內不出售、轉讓或處置發行人的任何A類普通股、ADS或類似證券， 在特定例外情況下，在《招股說明書》日期後180天結束的期間內。

上述聯合創辦協議、附屬協議、投資協議、股東協議、提名和支持協議以及鎖定協議的描述並非旨在完整，完全符合據指向這些文件的完整文本，副本已作爲 附件99.2, 99.3, 99.4, 99.5, 99.6, 99.7和頁面。99.8 分別於本聲明中載明，並通過引用納入本聲明。

*本展示的部分內容已被省略，並根據《交易法》第240億.2條的保密處理請求單獨提供給委員會。

簽名

經過合理調查，並據我所知和相信，我證明本聲明中所載信息屬實、完整和正確。