附錄 99.3
肯定的
本文檔中包含的以 [*] 標記的機密信息有
被省略了，因爲它不是實質性的，很可能會導致
競爭的
HarM TO ALLIANCE VENTURES B.V.、雷諾有限公司、三菱汽車公司和
日產汽車有限公司如果公開
披露。
關於奇怪投資的附帶信
| 之間 |
| 雷諾 S.A.S。 |
| 三菱 汽車公司 |
| 日產 汽車有限公司 |
| 而且 |
| 聯盟 風險投資公司 b.V. |
| 相關的 到 |
| 這 投資計劃通過Alliance Ventures B.v發行WeRide Inc.C系列股票 |
| 過時了 截至2021年5月19日 |
這封附帶信（ 旁信) 已過時 2021 年 5 月 19 日，製作時間爲：
| (1) | 雷諾 s.a.s.，一家簡化的股份公司（通過簡化操作進行協作) 根據法蘭西共和國法律組建和存在, 註冊辦事處位於布洛涅-比揚古92100號阿方斯勒加洛碼頭13-15號, 法國，在法國南泰爾商業和公司登記處註冊，註冊號爲 780 129 987 (雷諾); |
| (2) | 三菱汽車公司，一家根據日本法律組建和存在的公司，擁有 其註冊辦事處位於日本東京都港區芝浦三丁目1-21，108-8410，在日本東京貿易登記處註冊 （日本東京法律事務局) 在編號爲 0104-01-029044 (MMC); |
| (3) | 日產汽車有限公司，一家根據日本法律組建和存在並已註冊的公司 220-8623 日本神奈川縣橫濱市神奈川區寶路2號辦公室，在日本橫濱商業登記處註冊 （日本橫濱法律事務局) 在編號爲 0200-01-031109 (日產)；以及 |
| (4) | 聯盟風險投資有限公司，一家有限責任的私營公司（訂購 vennootschap met beperkte afrakelijkheid) 根據荷蘭法律註冊成立，其官方所在地在荷蘭阿姆斯特丹，並已註冊 辦公地址位於荷蘭史基浦-裏克市波音大道 275 號 1119PD，在荷蘭貿易登記處註冊，編號爲 70350426 （這個 公司); |
締約方 (1) 至 (3) 是 也統稱爲 股東 並分別作爲 股東;
派對 (1) through (4) 也統稱爲 各方 並分別作爲 派對;
而：
| (A) | 本附帶信函的雙方是2018年2月27日合資協議的當事方 經2019年10月2日修訂和重述的合資企業協議修訂和重述（ 合資協議）。 本附帶信中使用但未定義的大寫術語應具有合資協議中賦予的含義； |
| (B) | 日產表示有興趣參與計劃發行的C-1系列股票 WeRide Inc. (WeRide）。WeRide是一家中國自動駕駛汽車初創公司，擁有先進的4級自動駕駛技術。 日產參與WeRide計劃發行的C-1系列股票的主要原因是（i）WeRide是獨一無二的 可以選擇在中國獲得4級自動駕駛技術，因爲WeRide擁有具有競爭力的4級技術和才華橫溢的工程師， （ii）WeRide的首席執行官承諾公開其技術和安全邏輯供日產進行驗證；（iii）日產， 文遠知行和另一位合作伙伴正在考慮在蘇州智慧城市聯合進行Robotaxi概念驗證。日產打算 投資美元 [*] 計劃發行WeRide的C-1系列股票（考慮的投資); |
| (C) | 該公司目前擁有WeRide的A系列股份，在此基礎上，公司的全部 攤薄後所有權爲 [*]%（包括第二批具有新里程碑歸屬條件的A系列認股權證的 [*]%） 待定義），在發行WeRide的C-1系列股票之前（ 目前的投資）。無需額外投資 在考慮發行WeRide的C-1系列股票時，公司的所有權（按全面攤薄計算）將減少至 [*] C-1系列股票發行後的百分比。如果計劃中的投資將通過公司持有，則公司的 所有權將爲 [*]%（按完全攤薄計算）。這將強化公司對WeRide的承諾，鞏固 在文遠知行中佔有一席之地並保護公司目前在文遠知行的董事會席位； |
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| (D) | 雷諾和MMC表示，他們對計劃發行的Series不感興趣 持有WeRide的C-1股份，但承認計劃中的投資將通過公司持有，以鞏固其相對的地位 WeRide，其中與預期投資相關的唯一風險和收益應由日產承擔； |
| (E) | 雙方確認並同意，只有日產將通過公司進行預期的投資， 作爲此類考慮投資的對價，日產將享有直接或間接產生的任何和所有權利和利益 來自計劃投資，但須遵守本附帶信的規定； |
| (F) | 2021年5月19日，公司批准了計劃投資； |
| (G) | 股東希望簽訂本附帶信，以記錄他們的每項權利和義務 尊重通過本公司進行的預期投資；以及 |
| (H) | 本公司是本附帶信的當事方，以表示同意其內容並接受 它根據本附帶信函承擔的義務。 |
協議如下：
| 1 | 與通過本公司進行預期投資有關的承諾 |
| 1.1 | 日產的股票溢價出資以及公司對此類出資的使用 |
| 1.1.1 | 股東承認並同意日產應向公司資本出資 [*] 美元 以股票溢價繳納的方式 (Agiostorting) (的 貢獻）。爲此，雙方應訂立 一份股份溢價繳款協議，其格式如附表10.1.1所附合資協議。 |
| 1.1.2 | 公司應使用全部捐款來投資計劃發行的系列 WeRide的C-1股票（ C-1 系列投資）。收到日產的出資後，公司應在不進行投資的情況下進行投資 儘快推遲在WeRide中全額出資，用於購買C-1系列股票。 |
| 1.1.3 | 與C-1系列投資相關的唯一風險和收益應由日產承擔。 爲明確起見，在退出、處置、轉讓或出售對日產的C-1系列投資的全部或部分時 根據第1.2.2條，向C-1系列投資的退出、處置、轉讓或出售的全部收益，無論如何 此類收益是否高於或低於供款（爲避免疑問，初始投資金額爲 捐款應計入收益中）， 減去 與之相關的任何交易成本，例如一般稅收成本 費用和顧問或專家費用，包括但不限於雙方商定的銀行手續費和律師費 由公司向日產補償，並應在提出此類要求後由公司儘快將其移交給日產 日產在此類請求中指定的銀行帳戶。 |
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| 1.2 | 有關C-1系列投資的行爲 |
| 1.2.1 | 雙方承認，在滿足下文第 1.4.1 條中包含的先決條件的前提下 並同意C-1系列投資僅用於日產的利益和風險（包括但不限於財務利益） 和風險），並且作爲WeRide的股東，公司不得行使因C-1系列投資而產生的任何和所有權利 未經日產事先書面批准，不得無理拒絕批准。 |
| 1.2.2 | 根據本附帶信函的規定，日產有權自行決定並獨立行事 根據公司和/或股東對WeRideA系列股份的指示，行使任何股東的權力 對C-1系列投資的權利，並決定與相關股份的所有權或所有權有關的任何事項 C-1系列投資，包括但不限於任何資產的處置、轉讓、出售、轉讓、授予擔保或豁免 其C-1系列股份的全部或部分權利。 t公司應遵守日產的 與C-1系列投資相關的股東權利的方向，即使日產的方向不同 根據公司的指示，對A系列股票，除非公司的此類行爲違反了適用法律，包括 但不限於荷蘭法第 2:239 條第 4 款中規定的不符合公司利益的此類行動 《民法》，在適用的範圍內。股東和公司承諾分配C-1系列的所有風險和收益 根據第9條規定的程序，向日產投資並進行分配（分紅) 合資企業的 《協議》，第21條 (利潤和分配)《公司章程》以及與行使有關的所有其他條款 股東的權利包括與向日產進行C-1系列投資有關的收益。 |
| 1.2.3 | 此外，雙方承認並同意，日產擁有提交提案的專有權利 就代表公司在WeRide擔任董事會成員的人而言（ 董事會成員），只要 公司有權在WeRide中獲得董事會席位，還前提是 (i) 擬議的董事會成員能夠正式代表 公司和WeRide所有股東的利益，以及（ii）有關董事會成員的提案符合要求 符合 「合資協議」 和 「投資政策聲明」 的規定.在遵守本條款 1.2.3 的前提下，公司特此通知 承諾通過相關的管理委員會，並視情況通過監事會的決議，以實施該提案 關於董事會成員。 |
| 1.2.4 | 在公司之間簽署（或將要簽署）的相關協議允許的範圍內 和 WeRide，董事會成員將披露並提供董事會材料和關鍵董事會信息（包括機密信息） 就WeRide對公司而言，特別是爲了使公司能夠履行其在公司投資方面的職責 在WeRide中（包括當前投資和C-1系列投資）。 |
| 1.3 | 對股東的持股沒有影響 |
貢獻 上文第1.1條中包含的對股東的股權不產生任何影響，也不會對每位股東個人的股權產生任何影響 除日產完全有權獲得與C-1系列投資相關的任何收益外，有權獲得股息 （如上文第1.2條所述）。
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| 1.4 | 先決條件 |
| 1.4.1 | 附帶信的生效應受以下先決條件的約束（opschortende Voorwarde) (的 先決條件): |
| (a) | 日產以現金出資換取向公司發行C-1系列股票 通過C-1系列投資。 |
| 1.4.2 | 日產和本公司應盡最大努力並真誠合作，確保條件得到滿足 儘快滿足先例。如果在 2021 年 5 月 31 日之前未滿足先決條件或條件變得明確 由於先決條件無法滿足，雙方特此共同同意，雙方可通過通知對方 各方，撤銷 (ontbinden) 本附帶信立即生效。因此終止本附帶信函的當事方不會產生任何損失 由此產生的責任。儘管對本附帶信作了修改，但只要捐款是由以下各方繳納的 日產，雙方承諾取消捐款，雙方應確保公司向日產償還款項。 |
| 2 | 連續性 |
| 2.1 | 持續的債務 |
| 2.1.1 | 除本附帶信函補充外，合資協議的條款應繼續 充分發揮效力。 |
| 2.1.2 | 合資協議下的權利和義務不會終止、更新或放棄，除非 正如本附帶信中另有明確考慮的那樣。 |
| 2.1.3 | 如果本附帶信的條款與合資協議的條款有任何不一致之處， 以附帶信的條款爲準。 |
| 3 | 雜項 |
| 3.1 | 條款的納入 |
第 1.2 條 (口譯), 13 (保密), 15 (沒有合作伙伴關係或代理機構), 17 (與公司章程衝突), 18.1 (進一步 保險), 18.2 (成本和開支), 18.3 (分配), 18.4 (完整協議), 18.5 (補救措施), 18.6 (豁免和變更), 18.7 (沒有第三方受益人), 18.8 (可分割性) 和 18.9 (通告) 的 合資協議應按既定內容納入本附帶信中（根據上下文要求進行相應的修改） 在本附帶信中已完整列出，因此這些條款中提及的 「本協議」 均應視爲參考 到 「這封附帶信」。
| 3.2 | 適用法律和司法管轄權 |
| 3.2.1 | 本附帶信及其產生或與之相關的任何義務受並應受其管轄 應根據荷蘭法律進行解釋。 |
| 3.2.2 | 在可以啓動除緊急、臨時或保護措施以外的仲裁程序之前 或者可以根據合資協議第12.3條就出現的任何爭議啓動獨立專家程序 根據本附帶信函或與本附帶信函相關的內容，雙方應首先努力根據本附帶信函的第 6 條解決此類爭議 合資協議。 |
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| 3.2.3 | 除非本附帶信中另有明確規定並受第 3.2.2 條的約束，否則出現的任何爭議 出於本附帶信函或與之相關的信函，包括關於本附帶信的存在或有效性以及任何義務 除非按照條款所述在友好和一致的基礎上達成和解，否則因本附帶信函而產生或與之有關的 《合資企業協議》的第6條，最終應根據調解規則在海牙以英文仲裁解決 以及由根據上述規則指定的一名或多名仲裁員對國際商會進行仲裁.每個 本協議的股東將受仲裁裁決的約束。仲裁程序, 包括作出的仲裁裁決, 應保密。 |
| 3.3 | 對應方 |
這封附帶信可以在以下時間執行 任意數量的對應物，其效果就好像對應方簽名在這封附信的單一副本上一樣。
這封附帶信是在 本附帶信開頭註明的日期.
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簽名頁面
爲雷諾簽約並代表雷諾
| /s/ Luca de Meo | ||
| 姓名： | 盧卡·德梅奧 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
由 MMC 簽署並代表 MMC
| /s/ 加藤隆雄 | ||
| 姓名： | 加藤隆雄 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
由日產簽名並代表日產
| /s/ 內田誠 | ||
| 姓名： | 內田真 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
由公司簽署並代表本公司
| /s/ Veronique Sarlat Depotte | ||
| 姓名： | 維羅妮克·薩拉特-德波特 | |
| 標題： | 主席 | |