展品10.2
执行版本
信贷协议的第三次修正
这份于2024年7月31日签署的第三次信贷协议修订（以下简称“修改”）第三修正生效日期业务签订在德拉华州的COMMERCIAL VEHICLE GROUP, INC.（下称"借款人），担保方，放款方以及美国银行](BANk OF AMERICA, N.A.)，作为行政代理人（Administrative Agent），信用证发行人（L/C Issuer）和摇号贷款人。本协议中使用的所有大写字母缩写词，若未在此处另行定义，应按照《现有授信协议》（以下简称“Existing Credit Agreement”）或《修订后的授信协议》（以下简称“Amended Credit Agreement”）中的定义来理解。
前言
鉴于借款人，担保方，不时作为方的贷款人，以及美国银行，作为行政代理人，信用证发行人和摇号贷款人，于2021年4月30日签署了某项信用协议，至此改为称为《现有信用协议”；经过本修订而被修订的现有授信协议，即被称为“修订后的授信协议”);
鉴于，根据现有信贷协议第11.01节最终慨言第(xiii)款，行政代理有权不时进行符合性变更，任何实施此类符合性变更的修正案都将在该修正案生效后，恰当地立即发布给借款方和放款方，而无需原有信贷协议或任何其他贷款文件的其他当事方进一步行动或同意；
鉴于，依靠现有信贷协议第11.01节最终慨言第(xiii)款，行政代理希望进行符合性变更，如下所述 第1(e)节和页面。1(f);
鉴于，除上述提及的符合性变更外，借款方要求修订现有信贷协议如下，但需根据本修正案中规定的条款和条件；和
鉴于，本方愿意根据借款方的要求修改现有信贷协议，但需根据本修正案中规定的条款和条件。
因此，鉴于前文和此处包含的共同约定以及其他有价值的考虑，特此确认收到并足够的对偿还，各方同意如下:
1.现有授信协议的修改根据第三修改日期生效，各方一致同意以下事项：
(a)在现有信贷协议封面页上“BANk OF THE WEST”一词经修改为“BMO银行，N.A.”。
(b)现有信贷协议第1.01节中以下各术语的定义经修改如下：
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“合并固定费用覆盖比率”，即在任何确定日期，（a）以及在该日期之前夹算最近完成的计量周期的（i）合并EBITDA总和，（ii）合并维护资本支出总和。 减去 （ii）对于这一时段的合并维护资本支出， 减去 (iii)该期间的合并现金税，（除与指定资产处置（如指定资产处置侧函中定义）或Cabs处置（如指定资产处置侧函中定义）有关的一次性合并现金税之外）， 减去 (iv)借款人及其子公司在该期间内以现金支付的分配和上游付款（除该期间向借款人或其子公司支付的任何该类上游付款）， 为 (b)最近已完成的测量期间的合并预定债务支付总和，或在该日期之前的合并预定债务支付总和， 加上 (ii)借款人及其子公司在该期间的合并基础上的利息支出。
“合并预定债务支付” means, for any period, for the Borrower and its Subsidiaries on a Consolidated basis, the sum of all scheduled payments of principal on Debt (other than any SCF Obligation to the extent such SCF Obligation constitutes Debt) of the Borrower and its Subsidiaries during such period. For purposes of this definition, “scheduled payments of principal” (a) shall be determined without giving effect to any reduction of such scheduled payments resulting from the application of any voluntary or mandatory prepayments made during the applicable period (在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的, notwithstanding the foregoing, “scheduled payments of principal” shall be determined giving effect to any reduction of such scheduled payments resulting from the application of any mandatory prepayment made pursuant to Section 2.05(b)(iii)), (b) shall be deemed to include scheduled payments made with respect to any Capital Lease, synthetic lease, or sale-leaseback transaction, and (c) shall not include any voluntary prepayments or mandatory prepayments required pursuant to 第2.05节。.
“费用函” means, as applicable, (a) the fee letter agreement, dated the Second Amendment Effective Date, between the Borrower and Bank of America and/or (b) the fee letter agreement, dated the Third Amendment Effective Date, between the Borrower and BofA Securities.
(c)The reference to “Her Majesty’s” in the definition of “Sanction(s)” in Section
1.1of the Existing Credit Agreement is hereby amended to read “His Majesty’s”.
(d)The reference to “the Closing Date” in the definition of “Specified Asset Disposition Side Letter” in Section 1.01 of the Existing Credit Agreement is hereby amended to read “the Third Amendment Effective Date”.
(e)The definition of “Term SOFR” in Section 1.01 of the Existing Credit Agreement is hereby amended to read as follows:
“固定利率的SOFR” means: (a) for any Interest Period with respect to a Term SOFR Loan, the rate per annum equal to the Term SOFR Screen Rate two U.S. Government Securities Business Days prior to the commencement of such Interest Period with a term equivalent to such Interest Period; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的，如果利率在当天上午11:00之前未公布，则“定期SOFR”指定日期前立即前面首个美国政府证券交易日的定期SOFR屏幕利率；在每种情况下， 加上 融资利率的SOFR调整；以及（b）以任何日期计算基本利率贷款的利息计算，年利率等于
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具有从当天开始为期一个月的期限的定期SOFR屏幕利率； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的，如果利率在当天上午11:00之前未公布，则“定期SOFR”指定日期前立即前面首个美国政府证券交易日的定期SOFR屏幕利率； 加上 针对该期限的SOFR调整； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的，如果根据前述任一确定了期限SOFR 条款(a)的任何人或。(b) 则本协议中的期限SOFR将被视为零。
(f)将现有信贷协议第1.01节中"美国政府证券营业日"的定义修订如下:
“美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。“日”指除了(a)周六、(b)周日或者(c)证券业和金融市场协会建议其成员的固收部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何日子。
(g)现有信贷协议第1.01节现已修订，按照字母顺序添加以下定义术语:
“第三修正生效日期意指2024年7月31日。
(h)将现有信贷协议第2.05(b)(i)节修订如下:
(i)符合资产处置借款人应根据所提供的条款提前偿还贷款和/或给LC义务提供现金抵押物 第2.05(b)(iv)节 在任何符合条件的资产处置后的三（3）个工作日内，借款人或任何子公司所收到的净收益总额应等于净收益的百分之百（100%）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的：(A) 在任何财政年度内，借款人及其子公司与所有符合条件的资产处置有关所收入的净收益不足或不高于500万美元之前，不需要根据本 第2.05(b)(i)节要求提前偿还贷款和/或给LC义务提供现金抵押物； ：(B) 如果借款人选择（借款人在符合条件的资产处置的日期之前或之日通知管理代理人）在资产处置后三百六十（360）天内将全部或部分净收益再投资于符合资格的资产（未分类为按照GAAP分类的流动资产），则无需将净收益用于上述用途；或者（或者借款人或其子公司在此三百六十（360）天内承诺再投资，其在此三百六十（360）天期限后九十（90）天内作出再投资）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外, 那样的, if such Net Proceeds shall have not been so reinvested by the end of such period(s), such Net Proceeds shall be immediately applied to prepay the Loans and/or Cash Collateralize the L/C Obligations as provided in Section 2.05(b)(iv). For purposes of the reinvestment right provided pursuant to 条款
(B) above, it is understood and agreed that the use of such Net Proceeds as consideration for a Permitted Acquisition shall constitute a reinvestment of such Net Proceeds in Eligible Assets.
(i)现有信用协议的第2.05(b)(iii)款经修改如下:
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(iii)指定资产处置。在进行指定资产处置的过程中，借款人应根据《现有信用协议》的规定偿还贷款和/或以现金为信用证义务提供担保 第2.05(b)(iv)款 的规定，合计金额应等于根据指定资产处置附函规定的金额。如果根据指定资产处置附函需要进行偿付，该偿还应在完成指定资产处置之日起三个(3)个工作日内完成。
(j)现有信用协议的第2.05(b)(iv)款经修改如下:
(iv)支付申请。。(A) 根据 第2.05(b)(i)节或。第2.05(b)(ii)节 应用于 第一，对A期贷款的本金偿还分期付款。 按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。 按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。 基础， 第二个，用于未归还的 Swingline 贷款， 第三，用于未偿还的 循环贷款（无对应循环额度的永久降低），以及 第四次，用于现金抵押剩余的 L/C 款项，并（B）根据要求的每笔预付款 第 2.05(b)(iii) 应用于 第一按照到期顺序，用于A期贷款的本金偿还分期付款 第二个用于未偿还的摇线贷款 第三用于未偿还的循环贷款（而不是对循环授信额度的相应永久减少） 第四次，以现金抵押剩余的信用证义务。视情况而定 第2.15节，按照各自适用的比例支付给贷款人有关设施的款项。
2.先决条件。本修正案应于第三次修正生效日生效，前提是满足以下先决条件：
(a)行政代理应该已经收到本修正案的各方签署文件，由各贷款方、信用证发行人、摆账贷款方和行政代理的负责人执行；
(b)行政代理必须已经收到由借款方和行政代理的负责人签署的指定资产处置附属信件的副本（如在修订后的授信协议中定义）。
(c)美国银行证券部门应在第三修正生效日或之前向放款人或美国银行证券支付所有应付的费用；和
(d)贷款方应支付行政代理人因贷款方应偿还的费用所产生的所有费用，包括行政代理人的律师费、收费和支出（如行政代理人要求直接支付给这些律师），在第三修正生效日之前或当日发出的发票， 加上 以及对这些费用、收费和支出的合理估计金额，作为其在结束程序中发生或将发生的这些费用、收费和支出的合理估计（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 那样的，此估计并不会在此后阻止贷款方和行政代理人之间的最终结算）。
3 其他.
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(a)贷款文件和贷款方根据此的义务经此确认并规定，应按照其条款完全有效力。本修正案是一项贷款文件。
(b)每位担保方 (i) 承认并同意本修正案的所有条款和条件，(ii) 确认其在贷款文件下的所有义务，并且 (iii) 同意本修正案不会减少或解除其在贷款文件下的义务。
(c)除本修正案中明确修改和修订的内容外，贷款文件的所有条款、规定和条件将保持不变，并完全有效力。贷款文件以及此前、现在或未来根据现有信贷协议的条款而执行和交付的任何其他文书均经此修订，使得对现有信贷协议的任何引用均指向修订后的信贷协议。
(d)除此处明确规定外，此修正案不应 (i) 通过暗示或其他方式限制、损害、构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件下任何担保方的权利和救济，或 (ii) 修改、调整、修订或以任何方式改变现有信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些条款、条件、义务、契约或协议，经本修订、补充或以其他方式修改，在所有方面均应被确认和确认，并继续完全有效力。本修正案中无任何规定可被视为使任何贷款方有权在类似或不同情况下，同意、放弃、修订、修改或其他变更现有信贷协议或任何其他贷款文件中的任何条款、条件、义务、契约或协议。
(e)每位贷款方声明并保证：(i) 该贷款方有权根据本修正案执行、交付并履行其义务；(ii) 该贷款方执行、交付并履行本修正案已经取得所有必要授权，且不会 (A) 要求该贷款方的股权持有人的任何同意或批准，除非已经获得 (B) 违反该贷款方的组织文件， (C) 违反或导致违约于任何适用法律、重要合同或限制性协议，除非该违反或违约无法合理预料会导致重大不利影响，或 (D) 导致或要求在借款人或任何子公司的任何财产上施加任何留置权（除了允许的留置权）；(iii) 本修正案是该贷款方的合法、有效和约束力义务，根据其条款可强制执行，除非受破产、破产或影响债权人权利执行的其他类似法律限制；(iv) 作为担保方签署本修正案的人包括所有在第三次修正案生效日之前为根据现有信贷协议要求在第三次修正案生效日之前成为担保方的子公司；并且 (v) 在实施本修正案后，(A) 借款人和每位其他贷款方在本修正案、修订后的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的陈述和保证，或在此之后或连接此或连同此提供的任何文件中包含的陈述和保证，应 (1) 对于包含重要性条件的陈述和保证，在第三次修正案生效日作为参考的事实和状况看应是真实和准确的，除非此类陈述和保证明确参照较早的日期，在这种情况下，它们应为该较早日期是真实和准确的，以及 (2) 经本修正案的效力后，关于借款人和每位其他贷款方在本修正案、修订后的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的陈述和保证应 (B) 对于在较早日期之后的日期作为参考的事实和状况看应是真实和准确的。
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未经重大性限定的陈述和保证，在第三修正协议生效日的事实参照下，应在所有重大方面均属真实准确
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关于第三修正协议生效日存在的事实和情况，除非这些陈述和保证特别指向较早日期，在这种情况下，它们应在该较早日期的所有重大方面属真实准确，除了为此... 第3节(e)(v)(A)，修订后的授信协议中第5.06节包含的陈述和保证应视为指向根据现有授信协议第6.01(a)和(b)条各自的适用条款提供的最新声明，并且(B)不得存在任何违约情况。
(f)在现有授信协议第11.18节的规定下，本修正可能采用电子记录形式，并可使用电子签名（包括传真和.pdf）执行，应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可强制执行性。本修正可以以所需或方便的任意数量副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本均属同一修正。为免疑问，并受到现有授信协议第11.18节规定的限制，根据本 第 3(f) 的授权可能包括行政代理人或任何放款人方接受或使用将手动签署的纸质修正转换为电子形式（例如扫描到.pdf）或将电子签署的修正转换为另一格式以便传输、交付和/或保留。
(g)如本修正的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则：（i）该修正的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应受到影响或削弱，（ii）各方应友好协商，以合法的条款代替非法、无效或不可执行的条款，使其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。在特定司法管辖范围内的某一条款的无效性不得使该条款在任何其他司法管辖范围内无效或不可执行。
(h)本修订和任何基于、起因或与本修订及所拟议交易有关的索赔、争议、纠纷或诉因（无论是基于合同、侵权还是其他理由），应受纽约州法律管辖并解释。
(i)关于提交诉讼管辖权、放弃地点管辖权和放弃陪审团审判的第11.14节和第11.15节的条款已作为参考纳入本处。 必要时修改并且各方同意这些条款。
[签名页面如下]
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商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
兹证明，各方已于上述第一日签署了本修改协议。
借款人商用车辆集团，公司，
一家特拉华州的公司
通过：/s/ 詹姆斯·雷
姓名: 詹姆斯·雷
职位：总裁兼首席执行官
担保人CVG NATIONAL SEATING 公司有限责任公司,
一家特拉华州有限责任公司
通过： /s/ James Ray
姓名: James R. Ray
职位: 总裁
CVG MONONA 电线 公司有限责任公司,
爱荷华州有限责任公司
通过： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: 詹姆斯 R. 雷
职务: 董事
TRIm SYSTEMS, INC.,
一家特拉华州的公司
通过： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: James R. Ray
职称： 总裁
TRIm系统运营corp
一家特拉华州的公司
通过： /s/ James Ray
姓名: James R. Ray
职务: 董事
卡瓦拉斯塑料公司,
北卡罗来纳州公司
通过： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: 詹姆斯·R·雷
职称： 总裁
CVG SPRAGUE DEVICES，LLC，
一家特拉华州有限责任公司
通过： /s/ James Ray
姓名: James R. Ray
职称: 总裁
MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS, LLC,
一家特拉华州有限责任公司
通过： /s/ James Ray
姓名: James R. Ray
职称: 总裁
CVG管理公司,
一家特拉华州的公司
通过： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: James R. Ray
职称: 总裁
CVG阿拉巴马有限责任公司，
一家特拉华州有限责任公司
通过： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: James R. Ray
职务: 总裁
CVG FSE有限责任公司,
一家特拉华州有限责任公司
通过： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: 詹姆斯·R·雷
职称： 总裁
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
行政代理人: 美国银行, N.A.,
作为行政代理人
通过： /s/ Angela Berry
姓名: Angela Berry
职务: 助理副总裁
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
放贷人美国银行, N.A.，
作为贷款人、信用证发行人和摇线贷款人
通过： /s/ Adam Rottenberg
姓名: Adam Rottenberg
职务：副总裁
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
作为放款人
通过：安东尼·欧文
姓名：安东尼·欧文
职称：高级副总裁
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
BMO银行，N.A.,
作为放款人
通过： /s/ Jamie Bretschneider
姓名: Jamie Bretschneider
职务: 副总裁
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
作为放款人
通过： /s/ 史蒂文·特雷西
姓名: 史蒂文·特雷西
职务: 高级副总裁，团队负责人
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
市民银行，N.A.，
作为放款人
通过： /s/ Kelly m. Hamrick
姓名: Kelly m. Hamrick
职称：高级副总裁
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
美国银行全国协会，
作为放款人
通过：罗伯特·P·安德森
姓名：罗伯特·P·安德森
职位：高级副总裁
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
KEY银行全国协会,
作为放款人
通过： /s/ Joshua Halter
姓名：Joshua Halter
职位：高级副总裁
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
美国关联银行有限公司，
作为放款人
通过： /s/ J.E. Bergren
姓名：J.E. Bergren
职位：高级副总裁
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
加拿大帝国商业银行 美国,
作为放款人
通过： /s/ Zechariah Medved
姓名: Zechariah Medved
职称: 联席董事总经理
商用车辆集团，股份有限公司。
信贷协议的第三次修正
联信银行，作为贷款方。
作为放款人
通过： /s/ Michael D. Malaga
姓名：Michael D. Malaga
职位：副总裁
MISSION PRODUCE，INC。
银行贷款协议的第一次修正协议。
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商用车辆集团，公司。修订第三次信贷协议 | ||
商用车辆集团，公司。修订第三次信贷协议 | ||