展品10.2
執行版本
信貸協議的第三次修正
這份於2024年7月31日簽署的第三次信貸協議修訂（以下簡稱“修改”）第三修正生效日期業務簽訂在德拉華州的COMMERCIAL VEHICLE GROUP, INC.（下稱"借款人），擔保方，放款方以及美國銀行](BANk OF AMERICA, N.A.)，作爲行政代理人（Administrative Agent），信用證發行人（L/C Issuer）和搖號貸款人。本協議中使用的所有大寫字母縮寫詞，若未在此處另行定義，應按照《現有授信協議》（以下簡稱「Existing Credit Agreement」）或《修訂後的授信協議》（以下簡稱「Amended Credit Agreement」）中的定義來理解。
前言
鑑於借款人，擔保方，不時作爲方的貸款人，以及美國銀行，作爲行政代理人，信用證發行人和搖號貸款人，於2021年4月30日簽署了某項信用協議，至此改爲稱爲《現有信用協議”；經過本修訂而被修訂的現有授信協議，即被稱爲“修訂後的授信協議”);
鑑於，根據現有信貸協議第11.01節最終慨言第(xiii)款，行政代理有權不時進行符合性變更，任何實施此類符合性變更的修正案都將在該修正案生效後，恰當地立即發佈給借款方和放款方，而無需原有信貸協議或任何其他貸款文件的其他當事方進一步行動或同意；
鑑於，依靠現有信貸協議第11.01節最終慨言第(xiii)款，行政代理希望進行符合性變更，如下所述 第1(e)節和頁面。1(f);
鑑於，除上述提及的符合性變更外，借款方要求修訂現有信貸協議如下，但需根據本修正案中規定的條款和條件；和
鑑於，本方願意根據借款方的要求修改現有信貸協議，但需根據本修正案中規定的條款和條件。
因此，鑑於前文和此處包含的共同約定以及其他有價值的考慮，特此確認收到並足夠的對償還，各方同意如下:
1.現有授信協議的修改根據第三修改日期生效，各方一致同意以下事項：
(a)在現有信貸協議封面頁上「BANk OF THE WEST」一詞經修改爲「BMO銀行，N.A.」。
(b)現有信貸協議第1.01節中以下各術語的定義經修改如下：
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“合併固定費用覆蓋比率”，即在任何確定日期，（a）以及在該日期之前夾算最近完成的計量週期的（i）合併EBITDA總和，（ii）合併維護資本支出總和。 減去 （ii）對於這一時段的合併維護資本支出， 減去 (iii)該期間的合併現金稅，（除與指定資產處置（如指定資產處置側函中定義）或Cabs處置（如指定資產處置側函中定義）有關的一次性合併現金稅之外）， 減去 (iv)借款人及其子公司在該期間內以現金支付的分配和上游付款（除該期間向借款人或其子公司支付的任何該類上游付款）， 爲 (b)最近已完成的測量期間的合併預定債務支付總和，或在該日期之前的合併預定債務支付總和， 加上 (ii)借款人及其子公司在該期間的合併基礎上的利息支出。
“合併預定債務支付” means, for any period, for the Borrower and its Subsidiaries on a Consolidated basis, the sum of all scheduled payments of principal on Debt (other than any SCF Obligation to the extent such SCF Obligation constitutes Debt) of the Borrower and its Subsidiaries during such period. For purposes of this definition, 「scheduled payments of principal」 (a) shall be determined without giving effect to any reduction of such scheduled payments resulting from the application of any voluntary or mandatory prepayments made during the applicable period (在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的, notwithstanding the foregoing, 「scheduled payments of principal」 shall be determined giving effect to any reduction of such scheduled payments resulting from the application of any mandatory prepayment made pursuant to Section 2.05(b)(iii)), (b) shall be deemed to include scheduled payments made with respect to any Capital Lease, synthetic lease, or sale-leaseback transaction, and (c) shall not include any voluntary prepayments or mandatory prepayments required pursuant to 第2.05節。.
“費用函” means, as applicable, (a) the fee letter agreement, dated the Second Amendment Effective Date, between the Borrower and Bank of America and/or (b) the fee letter agreement, dated the Third Amendment Effective Date, between the Borrower and BofA Securities.
(c)The reference to “Her Majesty’s” in the definition of 「Sanction(s)」 in Section
1.1of the Existing Credit Agreement is hereby amended to read “His Majesty’s”.
(d)The reference to 「the Closing Date」 in the definition of 「Specified Asset Disposition Side Letter」 in Section 1.01 of the Existing Credit Agreement is hereby amended to read 「the Third Amendment Effective Date」.
(e)The definition of 「Term SOFR」 in Section 1.01 of the Existing Credit Agreement is hereby amended to read as follows:
“固定利率的SOFR” means: (a) for any Interest Period with respect to a Term SOFR Loan, the rate per annum equal to the Term SOFR Screen Rate two U.S. Government Securities Business Days prior to the commencement of such Interest Period with a term equivalent to such Interest Period; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的，如果利率在當天上午11:00之前未公佈，則「定期SOFR」指定日期前立即前面首個美國政府證券交易日的定期SOFR屏幕利率；在每種情況下， 加上 融資利率的SOFR調整；以及（b）以任何日期計算基本利率貸款的利息計算，年利率等於
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具有從當天開始爲期一個月的期限的定期SOFR屏幕利率； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的，如果利率在當天上午11:00之前未公佈，則「定期SOFR」指定日期前立即前面首個美國政府證券交易日的定期SOFR屏幕利率； 加上 針對該期限的SOFR調整； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的，如果根據前述任一確定了期限SOFR 條款(a)的任何人或。(b) 則本協議中的期限SOFR將被視爲零。
(f)將現有信貸協議第1.01節中"美國政府證券營業日"的定義修訂如下:
“美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。「日」指除了(a)週六、(b)週日或者(c)證券業和金融市場協會建議其成員的固收部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何日子。
(g)現有信貸協議第1.01節現已修訂，按照字母順序添加以下定義術語:
“第三修正生效日期意指2024年7月31日。
(h)將現有信貸協議第2.05(b)(i)節修訂如下:
(i)符合資產處置借款人應根據所提供的條款提前償還貸款和/或給LC義務提供現金抵押物 第2.05(b)(iv)節 在任何符合條件的資產處置後的三（3）個工作日內，借款人或任何子公司所收到的淨收益總額應等於淨收益的百分之百（100%）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的：(A) 在任何財政年度內，借款人及其子公司與所有符合條件的資產處置有關所收入的淨收益不足或不高於500萬美元之前，不需要根據本 第2.05(b)(i)節要求提前償還貸款和/或給LC義務提供現金抵押物； ：(B) 如果借款人選擇（借款人在符合條件的資產處置的日期之前或之日通知管理代理人）在資產處置後三百六十（360）天內將全部或部分淨收益再投資於符合資格的資產（未分類爲按照GAAP分類的流動資產），則無需將淨收益用於上述用途；或者（或者借款人或其子公司在此三百六十（360）天內承諾再投資，其在此三百六十（360）天期限後九十（90）天內作出再投資）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 那樣的, if such Net Proceeds shall have not been so reinvested by the end of such period(s), such Net Proceeds shall be immediately applied to prepay the Loans and/or Cash Collateralize the L/C Obligations as provided in Section 2.05(b)(iv). For purposes of the reinvestment right provided pursuant to 條款
(B) above, it is understood and agreed that the use of such Net Proceeds as consideration for a Permitted Acquisition shall constitute a reinvestment of such Net Proceeds in Eligible Assets.
(i)現有信用協議的第2.05(b)(iii)款經修改如下:
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(iii)指定資產處置。在進行指定資產處置的過程中，借款人應根據《現有信用協議》的規定償還貸款和/或以現金爲信用證義務提供擔保 第2.05(b)(iv)款 的規定，合計金額應等於根據指定資產處置附函規定的金額。如果根據指定資產處置附函需要進行償付，該償還應在完成指定資產處置之日起三個(3)個工作日內完成。
(j)現有信用協議的第2.05(b)(iv)款經修改如下:
(iv)支付申請。。(A) 根據 第2.05(b)(i)節或。第2.05(b)(ii)節 應用於 第一，對A期貸款的本金償還分期付款。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。 基礎， 第二個，用於未歸還的 Swingline 貸款， 第三，用於未償還的 循環貸款（無對應循環額度的永久降低），以及 第四次，用於現金抵押剩餘的 L/C 款項，並（B）根據要求的每筆預付款 第 2.05(b)(iii) 應用於 第一按照到期順序，用於A期貸款的本金償還分期付款 第二個用於未償還的搖線貸款 第三用於未償還的循環貸款（而不是對循環授信額度的相應永久減少） 第四次，以現金抵押剩餘的信用證義務。視情況而定 第2.15節，按照各自適用的比例支付給貸款人有關設施的款項。
2.先決條件。本修正案應於第三次修正生效日生效，前提是滿足以下先決條件：
(a)行政代理應該已經收到本修正案的各方簽署文件，由各貸款方、信用證發行人、擺賬貸款方和行政代理的負責人執行；
(b)行政代理必須已經收到由借款方和行政代理的負責人簽署的指定資產處置附屬信件的副本（如在修訂後的授信協議中定義）。
(c)美國銀行證券部門應在第三修正生效日或之前向放款人或美國銀行證券支付所有應付的費用；和
(d)貸款方應支付行政代理人因貸款方應償還的費用所產生的所有費用，包括行政代理人的律師費、收費和支出（如行政代理人要求直接支付給這些律師），在第三修正生效日之前或當日發出的發票， 加上 以及對這些費用、收費和支出的合理估計金額，作爲其在結束程序中發生或將發生的這些費用、收費和支出的合理估計（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的，此估計並不會在此後阻止貸款方和行政代理人之間的最終結算）。
3 其他.
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(a)貸款文件和貸款方根據此的義務經此確認並規定，應按照其條款完全有效力。本修正案是一項貸款文件。
(b)每位擔保方 (i) 承認並同意本修正案的所有條款和條件，(ii) 確認其在貸款文件下的所有義務，並且 (iii) 同意本修正案不會減少或解除其在貸款文件下的義務。
(c)除本修正案中明確修改和修訂的內容外，貸款文件的所有條款、規定和條件將保持不變，並完全有效力。貸款文件以及此前、現在或未來根據現有信貸協議的條款而執行和交付的任何其他文書均經此修訂，使得對現有信貸協議的任何引用均指向修訂後的信貸協議。
(d)除此處明確規定外，此修正案不應 (i) 通過暗示或其他方式限制、損害、構成對現有信貸協議或任何其他貸款文件下任何擔保方的權利和救濟，或 (ii) 修改、調整、修訂或以任何方式改變現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有這些條款、條件、義務、契約或協議，經本修訂、補充或以其他方式修改，在所有方面均應被確認和確認，並繼續完全有效力。本修正案中無任何規定可被視爲使任何貸款方有權在類似或不同情況下，同意、放棄、修訂、修改或其他變更現有信貸協議或任何其他貸款文件中的任何條款、條件、義務、契約或協議。
(e)每位貸款方聲明並保證：(i) 該貸款方有權根據本修正案執行、交付並履行其義務；(ii) 該貸款方執行、交付並履行本修正案已經取得所有必要授權，且不會 (A) 要求該貸款方的股權持有人的任何同意或批准，除非已經獲得 (B) 違反該貸款方的組織文件， (C) 違反或導致違約於任何適用法律、重要合同或限制性協議，除非該違反或違約無法合理預料會導致重大不利影響，或 (D) 導致或要求在借款人或任何子公司的任何財產上施加任何留置權（除了允許的留置權）；(iii) 本修正案是該貸款方的合法、有效和約束力義務，根據其條款可強制執行，除非受破產、破產或影響債權人權利執行的其他類似法律限制；(iv) 作爲擔保方簽署本修正案的人包括所有在第三次修正案生效日之前爲根據現有信貸協議要求在第三次修正案生效日之前成爲擔保方的子公司；並且 (v) 在實施本修正案後，(A) 借款人和每位其他貸款方在本修正案、修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的陳述和保證，或在此之後或連接此或連同此提供的任何文件中包含的陳述和保證，應 (1) 對於包含重要性條件的陳述和保證，在第三次修正案生效日作爲參考的事實和狀況看應是真實和準確的，除非此類陳述和保證明確參照較早的日期，在這種情況下，它們應爲該較早日期是真實和準確的，以及 (2) 經本修正案的效力後，關於借款人和每位其他貸款方在本修正案、修訂後的信貸協議或任何其他貸款文件中包含的陳述和保證應 (B) 對於在較早日期之後的日期作爲參考的事實和狀況看應是真實和準確的。
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未經重大性限定的陳述和保證，在第三修正協議生效日的事實參照下，應在所有重大方面均屬真實準確
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關於第三修正協議生效日存在的事實和情況，除非這些陳述和保證特別指向較早日期，在這種情況下，它們應在該較早日期的所有重大方面屬真實準確，除了爲此... 第3節(e)(v)(A)，修訂後的授信協議中第5.06節包含的陳述和保證應視爲指向根據現有授信協議第6.01(a)和(b)條各自的適用條款提供的最新聲明，並且(B)不得存在任何違約情況。
(f)在現有授信協議第11.18節的規定下，本修正可能採用電子記錄形式，並可使用電子簽名（包括傳真和.pdf）執行，應被視爲原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可強制執行性。本修正可以以所需或方便的任意數量副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本均屬同一修正。爲免疑問，並受到現有授信協議第11.18節規定的限制，根據本 第 3(f) 的授權可能包括行政代理人或任何放款人方接受或使用將手動簽署的紙質修正轉換爲電子形式（例如掃描到.pdf）或將電子簽署的修正轉換爲另一格式以便傳輸、交付和/或保留。
(g)如本修正的任何條款被認定爲非法、無效或不可執行，則：（i）該修正的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應受到影響或削弱，（ii）各方應友好協商，以合法的條款代替非法、無效或不可執行的條款，使其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。在特定司法管轄範圍內的某一條款的無效性不得使該條款在任何其他司法管轄範圍內無效或不可執行。
(h)本修訂和任何基於、起因或與本修訂及所擬議交易有關的索賠、爭議、糾紛或訴因（無論是基於合同、侵權還是其他理由），應受紐約州法律管轄並解釋。
(i)關於提交訴訟管轄權、放棄地點管轄權和放棄陪審團審判的第11.14節和第11.15節的條款已作爲參考納入本處。 必要時修改並且各方同意這些條款。
[簽名頁面如下]
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商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
茲證明，各方已於上述第一日簽署了本修改協議。
借款人商用車輛集團，公司，
一家特拉華州的公司
通過：/s/ 詹姆斯·雷
姓名: 詹姆斯·雷
職位：總裁兼首席執行官
擔保人CVG NATIONAL SEATING 公司有限責任公司,
一家特拉華州有限責任公司
通過： /s/ James Ray
姓名: James R. Ray
職位: 總裁
CVG MONONA 電線 公司有限責任公司,
愛荷華州有限責任公司
通過： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: 詹姆斯 R. 雷
職務: 董事
TRIm SYSTEMS, INC.,
一家特拉華州的公司
通過： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: James R. Ray
職稱： 總裁
TRIm系統運營corp
一家特拉華州的公司
通過： /s/ James Ray
姓名: James R. Ray
職務: 董事
卡瓦拉斯塑料公司,
北卡羅來納州公司
通過： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: 詹姆斯·R·雷
職稱： 總裁
CVG SPRAGUE DEVICES，LLC，
一家特拉華州有限責任公司
通過： /s/ James Ray
姓名: James R. Ray
職稱: 總裁
MAYFLOWER VEHICLE SYSTEMS, LLC,
一家特拉華州有限責任公司
通過： /s/ James Ray
姓名: James R. Ray
職稱: 總裁
CVG管理公司,
一家特拉華州的公司
通過： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: James R. Ray
職稱: 總裁
CVG阿拉巴馬有限責任公司，
一家特拉華州有限責任公司
通過： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: James R. Ray
職務: 總裁
CVG FSE有限責任公司,
一家特拉華州有限責任公司
通過： /s/ 詹姆斯·雷
姓名: 詹姆斯·R·雷
職稱： 總裁
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
行政代理人: 美國銀行, N.A.,
作爲行政代理人
通過： /s/ Angela Berry
姓名: Angela Berry
職務: 助理副總裁
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
放貸人美國銀行, N.A.，
作爲貸款人、信用證發行人和搖線貸款人
通過： /s/ Adam Rottenberg
姓名: Adam Rottenberg
職務：副總裁
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
作爲放款人
通過：安東尼·歐文
姓名：安東尼·歐文
職稱：高級副總裁
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
BMO銀行，N.A.,
作爲放款人
通過： /s/ Jamie Bretschneider
姓名: Jamie Bretschneider
職務: 副總裁
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
作爲放款人
通過： /s/ 史蒂文·特雷西
姓名: 史蒂文·特雷西
職務: 高級副總裁，團隊負責人
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
市民銀行，N.A.，
作爲放款人
通過： /s/ Kelly m. Hamrick
姓名: Kelly m. Hamrick
職稱：高級副總裁
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
美國銀行全國協會，
作爲放款人
通過：羅伯特·P·安德森
姓名：羅伯特·P·安德森
職位：高級副總裁
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
KEY銀行全國協會,
作爲放款人
通過： /s/ Joshua Halter
姓名：Joshua Halter
職位：高級副總裁
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
美國關聯銀行有限公司，
作爲放款人
通過： /s/ J.E. Bergren
姓名：J.E. Bergren
職位：高級副總裁
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
加拿大帝國商業銀行 美國,
作爲放款人
通過： /s/ Zechariah Medved
姓名: Zechariah Medved
職稱: 聯席董事總經理
商用車輛集團，股份有限公司。
信貸協議的第三次修正
聯信銀行，作爲貸款方。
作爲放款人
通過： /s/ Michael D. Malaga
姓名：Michael D. Malaga
職位：副總裁
MISSION PRODUCE，INC。
銀行貸款協議的第一次修正協議。
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商用車輛集團，公司。修訂第三次信貸協議 | ||
商用車輛集團，公司。修訂第三次信貸協議 | ||