展示文件99.1
未經審計的 基於假設的精簡合併財務信息
(單位:千美元，股份數和每股金額)
概述
2024年10月29日，Pioneer Power Solutions，Inc.（以下簡稱「公司」或「Pioneer Power」）與Pioneer Custom Electrical Products，LLC，公司的全資子公司（以下簡稱「Pioneer Custom」），Voltaris Power LLC（以下簡稱「買方」）和Pioneer Investment LLC（以下簡稱「投資」）簽署了權益貢獻和購買協議（以下簡稱「權益購買協議」）。根據權益購買協議的條款，公司同意：
| (i) | 出售所有已發行和流通的Pioneer Custom股權中除了轉讓股權之外的（即第（i）和（ii）款之間的）剩餘股權給買方（上述(i)和(ii)款合稱「權益交易」）。 | |
| (ii) | 出售所有已發行和流通的Pioneer Custom股權中除了轉讓股權之外的（即第（i）和（ii）款之間的）剩餘股權給買方（上述(i)和(ii)款合稱「權益交易」）。 |
股權交易包括總對價（i）現金4800萬美元，根據股權購買協議條款調整，並（ii）投資發行滾存單位贈予公司的權益200萬美元。
根據股權購買協議的執行，股權交易於2024年10月29日（「交割日」）完成。
此外，在股權交易結束時，公司和買方簽署了過渡服務協議，根據協議，(i) 公司將在收盤日期後的不同服務期內爲買方提供特定的過渡服務，服務期從30天至12個月不等，(ii) 買方將向公司提供一項特定的過渡服務，直到2025年10月31日。
以下爲截至2024年6月30日的未經審計的未經審計的合併資產負債表，展示了公司給予先鋒定製（「交易」）出售的資產負債表，假定該交易發生在2024年6月30日。截至2024年6月30日的未經審計的合併利潤表及截至2023年12月31日的年度利潤表，展示了公司的合併經營結果，假定給予先鋒定製作爲按照會計準則Codification 205-20的終止經營出現在利潤表中。 終止營業（「ASC 205」）及因此，先鋒定製的操作結果未包含在持續經營虧損中。此外，截至2024年6月30日未經審計的合併利潤表以及截至2023年12月31日的合併利潤表反映了與ASC 205相關的某些調整，該調整是與所述應用有關，假定這些調整發生在2023年1月1日。
以下展示的未經審計的合併財務報表來源於公司的歷史合併財務報表。雖然歷史合併財務報表反映了公司過去的財務結果，但簡明的合併財務報表僅供信息目的，並旨在說明如果交易在早期完成，將如何影響歷史合併財務報表。該交易構成8-k表格第2.01條規定的重大處置，這些未經審計的簡明合併財務報表已按照《S-X條例第11條》、形式8-k文件和ASC 205進行準備，幷包括直接歸因於交易的調整。
這些財務報表調整基於目前可獲得的信息、估計和假設，公司認爲這些是合理的，以反映交易對公司歷史財務報表的影響，但並不一定代表公司未來的財務狀況和業務結果，並且不反映交易關閉後公司可能採取的所有行動。由於各種因素的影響，公司的實際財務狀況和業務結果可能與此處反映的財務報表調整金額大不相同。
這些未經審計的財務摘要合併財務報表並未反映任何預期的成本節約、協同效應或非協同效應的實現。管理層選擇不提供管理調整，僅在未經審計的摘要合併財務報表中提供交易會計調整。
這些未經審計的財務合併報表應與以下內容一起閱讀:
| ● | 公司未經審計的中期歷史摘要合併財務報表、附註及公司截至2024年6月30日的第二季度Form 10-Q季度報告中包含的「管理層財務狀況和經營業績討論」;以及 | |
| ● | 公司的歷史已審計的合併財務報表、附註及公司截至2023年12月31日的年度10-K報告中包含的「管理層財務狀況和經營業績討論」。 |
先鋒動力方案，有限公司。
未經審計 摘要控股資產負債表
截至2024年6月30日
（以千爲單位，股份除外）
| 如報告的 | 交易會計調整 | 票據 | 擬製的財務報表 | |||||||||||
| 附註A | 註釋 B | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||||
| 現金 | $ | 6,512 | $ | 47,843 | (a) | $ | 54,355 | |||||||
| 應收賬款淨額，減少$150的信用損失準備 | 5,900 | (4,200 | ) | (a) | 1,700 | |||||||||
| 存貨 | 12,657 | (7,273 | ) | (a) | 5,384 | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 7,946 | (1,704 | ) | (a) | 6,242 | |||||||||
| 總流動資產 | 33,015 | 34,666 | 67,681 | |||||||||||
| 資產和設備，淨值 | 4,226 | (253 | ) | (a) | 3,973 | |||||||||
| 經營租賃權使用資產 | 399 | (85 | ) | (a) | 314 | |||||||||
| 融資租賃使用權資產 | 309 | - | 309 | |||||||||||
| 成本法投資 | - | 2,000 | (a) | 2,000 | ||||||||||
| 其他 | 75 | (42 | ) | (a) | 33 | |||||||||
| 總資產 | $ | 38,024 | $ | 36,286 | $ | 74,310 | ||||||||
| par value; | ||||||||||||||
| 流動負債: | ||||||||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | 12,507 | $ | (4,454 | ) | (a) | $ | 8,053 | ||||||
| 應付所得稅 | - | 6,779 | (a) | 6,779 | ||||||||||
| 經營租賃負債流動部分 | 302 | (88 | ) | (a) | 214 | |||||||||
| 融資租賃負債目前部分 | 123 | - | 123 | |||||||||||
| 遞延收入 | 8,943 | (8,190 | ) | (a) | 753 | |||||||||
| 流動負債合計 | 21,875 | (5,953 | ) | 15,922 | ||||||||||
| 經營租賃負債，非流動部分 | 121 | - | 121 | |||||||||||
| 融資租賃負債，非流動部分 | 200 | - | 200 | |||||||||||
| 其他長期負債 | 40 | - | 40 | |||||||||||
| 負債合計 | 22,236 | (5,953 | ) | 16,283 | ||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||||
| 優先股，$0.001面值，授權5,000,000股；未發行 | - | - | - | |||||||||||
| 普通股，$0.001面值，授權30,000,000股；已發行10,917,038股，已發行並流通 | 11 | - | 11 | |||||||||||
| 股票認購應收款項。 | 38,724 | - | 38,724 | |||||||||||
| 累積赤字 | (22,947 | ) | 42,239 | (a) | 19,292 | |||||||||
| 股東權益總額 | 15,788 | 42,239 | 58,027 | |||||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 38,024 | $ | 36,286 | $ | 74,310 | ||||||||
請查閱未經審計的調整後的簡明綜合財務信息附註。
先鋒動力方案，有限公司。
未經審計的假設簡明綜合損益表
截至2024年6月30日止六個月的報表
(以千爲單位，除每股份額和每股金額外)
| 如報告的 | 交易會計調整 | 票據 | 擬製的財務報表 | |||||||||||
| 附註A | 註釋 B | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 14,930 | $ | (8,220 | ) | (a) | $ | 6,710 | ||||||
| 營業成本 | 12,549 | (7,015 | ) | (a) | 5,534 | |||||||||
| 毛利潤 | 2,381 | (1,205 | ) | 1,176 | ||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | 5,338 | (1,151 | ) | (a) | 4,187 | |||||||||
| 研發 | 449 | - | 449 | |||||||||||
| 營業費用總計 | 5,787 | (1,151 | ) | 4,636 | ||||||||||
| 持續經營的虧損 | (3,406 | ) | (54 | ) | (3,460 | ) | ||||||||
| 利息收入 | (48 | ) | (3 | ) | (a) | (51 | ) | |||||||
| 其他收入 | (40 | ) | - | (40 | ) | |||||||||
| 持續經營的淨虧損 | $ | (3,318 | ) | $ | (51 | ) | $ | (3,369 | ) | |||||
| 每股續續經營虧損-普通股和攤薄 | $ | (0.32 | ) | $ | (0.32 | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後的流通股數平均權重 | 10,518,659 | 10,518,659 | ||||||||||||
請參閱未經審計的調整後簡明綜合財務信息附註。
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未經審計的調整後簡明綜合經營利潤表
截至2023年12月31日的年度報表
(以千爲單位，除每股份額和每股金額外)
| 如報告的 | 交易會計調整 | 票據 | 擬製的財務報表 | |||||||||||
| 附註A | 註釋 B | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | 41,493 | $ | (30,377 | ) | (a) | $ | 11,116 | ||||||
| 營業成本 | 33,143 | (24,252 | ) | (a) | 8,891 | |||||||||
| 毛利潤 | 8,350 | (6,125 | ) | 2,225 | ||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | 10,119 | (1,745 | ) | (a) | 8,374 | |||||||||
| 研發 | 885 | - | 885 | |||||||||||
| 營業費用總計 | 11,004 | (1,745 | ) | 9,259 | ||||||||||
| 持續經營的虧損 | (2,654 | ) | (4,380 | ) | (7,034 | ) | ||||||||
| 利息收入 | (232 | ) | - | (232 | ) | |||||||||
| 其他收入 | (524 | ) | - | (524 | ) | |||||||||
| 持續經營的淨虧損 | $ | (1,898 | ) | $ | (4,380 | ) | $ | (6,278 | ) | |||||
| 每股續續經營虧損-普通股和攤薄 | $ | (0.19 | ) | $ | (0.63 | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後的流通股數平均權重 | 9,905,234 | 9,905,234 | ||||||||||||
請查看附註以獲取未經審計的調整後的財務簡表
先鋒動力方案，有限公司。
附註未經審計的調整後的合併財務信息
(以千爲單位，除每股份額和每股金額外)
1. 調整後結果
根據初步估計制定的未經審計的調整附註，隨着獲取更多信息，這些估計可能發生重大變化。以下是：
未經審計的資產負債表 - 截至2024年6月30日
| 備註 A | 派生 自2024年6月30日作爲Pioneer Power的歷史簡明合併資產負債表 | |
| 備註 B | 交易會計調整：
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| (a) | 調整 反映了從Pioneer Custom在收盤時出售的預估總對價$50,000（現金$48,000和Rollover 單位$2,000）, 減去$234的交易成本（主要是財務諮詢和法律費用）和處置Pioneer Custom 業務所需的估計稅款。
Rollover Units代表對投資約6%的所有權份額。 因此，公司已將此組成部分列入了基準簡明合併資產負債表中的成本法投資。
對Pioneer Custom業務出售的收益部分被聯邦和州稅收目的的淨營運虧損結轉抵銷。 這些屬性的利用受到估值準備金的變化的抵銷。
銷售所得款項的估計利用的是2024年6月30日的餘額。 在收盤時反映的最終利潤和收到的對價將反映出當時的最終餘額，可能會與上述使用的估計值有實質差異。
根據2024年6月30日的收盤時先鋒定製業務出售的預計淨收益和處置團體的賬面價值之間的差額，減去預計所得稅，計算出的處置預估形成收益。考慮到收盤時的資產負債表信息和公司對當前財年稅款的最終確定，實際的處置收益（包括公司對應所得稅的估計）可能與上述使用的估算有重大差異。處置預估形成收益沒有反映在未經審計的預估形成的聯合經營利潤表中，因爲這筆金額屬於終止經營，不影響持續經營的收入或損失。 | |
2024年6月30日止六個月未經審計的擬議淨合併營運利潤簡表
| 注 | 來源於先鋒動力2024年6月30日六個月的歷史簡明合併業績報表。 | |
| 備註 B | 交易會計調整：
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| (a) | 調整以反映先鋒定製業務的結果爲終止經營。 | |
2023年12月31日止整年未經審計的擬議淨合併營運利潤簡表
| 注意 A | 來源 自2023年12月31日結束的先鋒電力歷史審計合併利潤表。 | |
| 注意 B | 交易會計調整：
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| (a) | 調整 反映先鋒定製業務作爲終止運營的結果。 | |