展览3.1

修订和重订
公司章程

ARBE ROBOTICS LTD.

采纳于2024年9月11日

初步的

(a) 在这些文章中，以下术语（无论是否大写）分别应具有其对应的意义，除非主题或情境另有要求。

(b) 除非在本章程中另有定义或根据情况所需，否则在此使用的术语应具有根据公司法提供的含义。

(c) 除非上下文另有要求：单数词汇也包括复数，反之亦然；任何代名词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；“包括”、“包含”和“包括”之词应视为后跟“无限制”一词；“本文件”、“本文件之” 及“本文件下”及类似性质之字词指涉整个本条款而非就任何部分；此中所有提到本条款或条文之述及应视为指涉这些条款或这些条款之条文；任何有关任何协议、其他文件或法律、法规枢要、延续为修改、补充订正，并可以随时修订合并或再订、就任何法律之提及（如涉及任何后继条文、再颁布或修改立奏而当时实行的情况）；任何有关“法规”应包括任何超国家，国家，联邦，州，地方或其他法规或法律、条例等之上规或法规所获公布之发布邦政府主管机关或证券交易委员会或机关指明之任何规则、规则或表格若适用的话）；有关“日”或一数“日”（若未明确表示，如工作日）应解释为日历日或日历日之数字；有关工作日之提及应表示除星期六、星期日之外的每个日历日和任何纽约州纽约或以色列特拉维夫之商业银行根据适用法律被授权或要求关闭的任何一天，有关「月」或「年」之提及应按照格里历历法进行解译；有关「公司」、「公司法团」或「实体」之提及应包括合伙、公司、有 限责任公司、协会、信任、非法人组织、或政府或机构或政治隶属，且有关「人」应包括上述类型的实体或自然人；有关「书面」或「书面」应包括书面、印刷、影印、打字、任何电子通讯（包括电邮、传真、以 Adobe PDF、DocuSign 或任何其他格式签名的电子通讯）或由任何替代书写的可视化方法所产生，或部分为一部分另一部分，并以签名等方式来解释。

(d) 这些条款中的标题仅供方便，不应视为本文的一部分，亦不应影响任何条款的构造或解释。

(e) 这些条款的具体规定应优先于公司法的规定，尽可能依法核准。

有限责任

上市公司; 公司目标

(a) 公司是一家根据公司法定义的上市公司，在符合公司法规定的情况下资格有效。

(b) 公司的目标是从事任何未受法律禁止的业务并实施任何行为。

公司可以捐赠合理数额的款项（现金或实物，包括公司证券）用于董事会认为适当的任何目的。

股份资本

(a) 公司的授权股本应由165,000,000普通股组成，每股面值为0.000216新谢克尔（NIS）（“股份”).

(b) 股份在所有方面平权。股份可以根据第18条的规定进行赎回。

(a) 公司有可能在股东大会的决议下，不论当时授权的股份是否已发行，增加其授权股本，增加发行股份的数量。此类增加的股份数量、权利和偏好以及受限制的内容，应由该决议所规定。

(b) 除非在该决议中另有规定，授权股本增加的任何新股份应适用于这些条款所适用的所有与现有股本中包括的同类股份相关的条款。

(a) 公司有可能在股东大会的决议下，不时设立享有优先或延后权利或其他特殊权利以及/或针对股息、表决、还本股本或其他事项的限制的股份，如当时的决议所规定。

(b) 如果公司的股本随时被细分为不同类别的股份，则除非这些条款另有规定，任何类别的附属权利可以被公司通过股东大会决议，修改或取消所有股份持有人作为一个类别，而不需要任何单独的股份类别的决议。

(c) 这些条款中关于股东大会的规定应适用于持有特定类别股份的股东的任何单独股东大会，相对调整及修正的条款，明确表示在任何单独股东大会中，需有两名或两名以上以亲自或代理方式出席的股东，持有不低于该类股份已发行股份的三分之一三。前提是，如果该特定类别股东的单独股东大会是由董事会决议发起和召开，并且在该会议当时公司是根据美国证券法案的“外国私人发行人”，在任何此类单独股东大会中应该有两名或两名以上以亲自或代理方式出席的股东，持有不少于该类股份已发行股份的百分之二十五。

(d) 除非　另有规定，否则增加授权股本，创立新的股份类别，增加现有股份类别的授权股本，或在授权和未发行的股本中发行附属股份，不得被视为修改或削弱或取消此前已发行该类股份或任何其他类股份的权利，就本第7条而言。

(a) 公司　可以不时通过或依据股东大会决议的授权，并适用法律：

(i)将其已发行或未发行的授权股本的全部或部分并为每股面值大于、等于或小于其现有股份名义价值的股份；

(ii)划分或分割其股份（已发行或未发行的）或其中任何股份，为名义值更小或相同的股份（但是，服从公司法的规定），并且划分任何股份的决议可以确定，从此类划分所产生的股份持有人中，与其他人相比，一个或多个股份可能拥有公司可能附加到未发行或新股份的任何首选权或之后的权利或赎回权或其他特殊权利，或受制于任何公司可能附加的限制；

(iii)取消于采纳此类决议之日尚未向任何人发行的任何授权股份，且本公司亦未作出任何承诺，包括有条件的承诺，以发行此类股份，并且减少其取消的股份数目的股本金额；或

(iv)以任何方式减少其股本金额。

(b) 就已发行股份的合并及可能导致碎股的任何其他行动，董事会可以依其认为适当的方式解决任何可能出现的困难，在涉及任何此类合并或可能导致碎股的其他行动时，除了不限制其前述权力：

(i) 确定，对于已经合并的股东，合并后的已发行股份应该合并为一个更大、相等或更小的每股面值；

(ii) 发行，在考虑到或在进行此类合并或其他措施后，发行足够的股份以防止或清除碎股持股；

(iii) 赎回这些股份或碎股，足够防止或清除碎股持股；

(iv) 四舍五入、四舍五入或四舍五入到最接近整数，由于合并或其他可能导致碎股的任何行动所导致的任何碎股；或

(v) 导致公司的某些股东将碎股转让给该公司的其他股东，以最迅速地防止或清除任何碎股持股，并促使该碎股的接收者支付其公平价值，董事会特此授权代表此类碎股的转让人和受让人采取行动，并具有替代权全权实施本小条款8(b)(v)的规定。

(a) 在董事会确定所有股份应该发行证券化时，或者如果董事会没有这样确定，任何股东要求发行股份证书或公司的转让代理这样要求时，股份证书将在公司的企业盖章下发行，或者以公司的书面、打字或加盖名称，并将载有一位董事、公司的首席执行官或董事会特此授权的任何人或人士的签名。签名可以以董事会规定的任何机械或电子形式附加。

(b) 在受第9(a)条款规定的限制下，每位股东均有权根据其姓名登记的任何类股份获得一张编号证书。每张证书可以指定已缴足的金额。公司（由首席执行官指定的公司官员确定）不得拒绝股东要求多张证书以取代一张证书，除非该要求在该官员的意见中属不合理。如果股东已出售或转让了部分股份，则该股东有权在交付公司之前发出有关该股东剩余股份的证书，前提是在发出新证书之前交付了先前的证书。

(c) 所有持份证书登记为两人或两人以上者，应交予股东登记册上排名第一的人，有关此等共同拥有权。

(d) 已经玷污、遗失或毁坏的持份证书，可获补发，公司应当缴付费用后，并提供拥有据以及董事会认为合适的补偿，补发新证书以取代前述玷污、遗失或毁坏的证书。

除非这些章程或公司法另有规定，否则公司有权将每股持有人视为其绝对拥有者，因此，除非受有管辖权法院的命令或公司法要求，公司不得被迫承认任何其他人对该股份的任何公平或其他权利主张。

(a) 不时的未发行股份应受董事会（和在法律允许的范围内的任何委员会）控制，拥有发行或以其他方式处置股份和可转换或行使的证券或其他取得权利的权力，就这些股份和证券，约定条款（包括但不限于价格，不论有无价差或佣金，以及与本章程第13(f)条所订明的调配有关的条款），或订立折让，或依照公司法的规定，给予折扣和／或支付佣金，也可在董事会认为适当情况下，或委员会（视具体情况而定）认为适当随时，就人选或证券转换或行使，或其他从公司取得权利，选择向任何人提供，或订立合适条款供他人在规定的时间内以合适对价，或在公司法规定的情况下，给予折让和／或支付佣金。

(b) 公司可在任何时候根据公司法的规定，回购或融资购买公司发行的任何股份或其他证券，方式和条件由董事会确定，可以向一名或多名股东购买。该购买不得被视为支付股息，因此股东无权要求公司购买其股份或向其购买其股份或其他股东的股份。

如果根据任何股份的发行条款，其全部或任何部分价格应分期支付，则每项分期付款应于截期日期支付给当时的登记持有人或当时有资格持有的人。

(a) 董事会可以由时至时酌情视为合适的决定，要求股东支付关于其持有的股份尚未支付的任何金额（包括溢价），并且根据这些股份的发行条款或其他情形，不得以固定时间支付，每位股东应支付对其提出的每笔通知的金额（如根据分期支付，则应支付每笔支付），至董事会指定的时间和地点及各个时间可能延长和/或更改指定的人和地点。除非董事会决议中另有约定（及后文所述通知），针对某项通知中对股东要求的每次支付，在所提出的通知之前的时间内，被视为代表涉及该要求付款的所有股份的按比率支付。

(b) 对股东支付的任何通知应以书面形式提前不少于十四（14）天送达该股东，并应指明支付的时间和地点，以及支付给哪个人。在向股东发出的通知中订定的付款时间之前，董事会得全权酌情通过书面通知，撤销此通知全部或部分，延长付款期限，或指定不同的支付地点或付款对象。对于分期支付的要求，只需发出一次通知。

(c) 如果根据股份发行条款或其他方式，某一金额在固定时间内应付款项（无论是由于该股份的名义价值还是作为溢价），该金额将在应付款项之时支付，就好像是由董事会提出的看涨要求所引起的，并且根据本第13条的(a)和(b)款提出通知，有关调用（及其未支付）的规定将适用于该金额或该分期付款（及其未支付）。

(d) 股份的联合持有人应共同及分别承担有关该股份的所有应付看涨要求和应支付的利息。

(e) 如有支付的金额未能及时支付，支付之日起至实际支付之日止的逾期款项将按照该付款的固定日期计息，利率不得超过以色列主要商业银行收取的借款利率，并可在董事会指定的时间支付。

(f) 在发行股份时，董事会可以规定有关股东的股份持有人在支付与该股份相关的看涨要求时的金额和时间方面存在差异。

在董事会批准下，任何股东可以向公司支付尚未到期的股份款项，董事会可批准公司支付任何此类金额的利息，直至通常情况下商业银行以色列主要收取借款费率的时间和利率。 董事会可以随时令公司偿还全部或任何部分预先支付的款项，恕不收取溢价或处罚。 本第14条条文不影响董事会在公司收到该等预付款之前或之后提出任何看涨要求的权利。

(a) 如果股东未能根据本条款与此处拟定的看涨要求，或在其规定的支付到期日或之前支付分期或利息，董事会可在规定的支付日之后的任何时间，只要该金额（或其中的任何部分）或利息（或其中的任何部分）尚未支付，就丧失有关该支付被要求的股份中的全部或任何部分。公司为尝试收回任何此类金额或利息而产生的所有费用，包括但不限于律师费和法律诉讼费用，都将被添加到并且对于所有目的（包括利息的产生）构成对公司应付的看涨要求的一部分。

(b) 根据股东股份丧失的决议，董事会应通知该股东，通知应明确指出，如果在通知之日起不少于十四（14）天的特定日期未支付全部应支付金额，则应即时丧失该股份；但董事会可在该日期之前取消该丧失决议，但该取消不得阻止董事会就相同金额的不支付再次采纳丧失决议。

(c) 在不影响本文第51条和第55条的前提下，每当根据此处提供的条款丧失股份时，所有自此之前宣布但未实际支付的股息（如果有的话）将被视为同时被丧失。

(d) 公司可经董事会决议接受任何股份的自愿投降。

(e) 任何根据此处丧失或自愿投降的股份，应成为公司的潜在股份，并且根据本章程的规定，董事会可按照其认为合适的方式卖出、重新发行或处置该等股份。

(f) 股份被丧失或自愿投降的人士将就相应被丧失或自愿投降的股份停止成为股东，但对于这种情况仍应支付并应立即支付公司在丧失或自愿投降时有关该股份所欠的所有款项、利息和费用，以及从丧失或自愿投降之日起至实际支付之日止的利息，利率按照上文第13（e）条规定，董事会应酌情证明或收取该等金额或其中的任何部分。在这种丧失或自愿投降情况下，公司可通过董事会决议提前支付该涉及该股东己拥有的所有股份（但尚未到期）对公司的所有款项的日期。

(g) 董事会可在任何被沽卖、再发行或以其他方式处置之前，随时撤销有关股份的丧失或放弃，并设置视为合适的条件，但此类撤销不得阻止董事会重新行使根据本第15条的收回权力。

(a) 除非透过书面予以放弃或降级，公司对于每位股东登记的所有股份（不考虑其他人在该股份上的任何公平或其他索赔或利益），以及出售所得的款项，应就该股东向公司所欠的债务、负债和承诺，无论是未清偿或部分清偿的股款，享有首要和最高的留置权。该留置权应涵盖就该等股份不时宣布或支付的所有分红。除非另有规定，公司对股份转让的登记被认为是公司放弃（如有）在该转让之前立即存在于该股份上的留置权。

(b) 董事会可导致公司以董事会认为适当的方式出售受该留置权约束的股份，但除非该债务、负债或承诺逾期未清偿后，且在发送有关意向出售的书面通知后十四（14）天内，否则不得进行此类出售，该书面通知应提供给该股东、其遗嘱执行人或管理人。

(c) 经支付相关成本和费用或为其提供辅助后，任何此类出售的净收益将用于清偿该股东就该股份的债务、负债或承诺（无论是否已逾期），剩余收益（如有）将支付给该股东、其遗嘱执行人、管理人或受让人。

如果出售资产后发生剥夺或委托或为强制执行留置权的情况，董事会可以委任任何人执行有关销售的股份转让文件，并使购买者的名字被记录在股东登记册中关于该股份。购买者将被注册为股东，不得要求查看销售程序的正当性，或是销售所得款项的应用，并且在其名字已经被记录在股东登记册中关于该股份后，出售的有效性将不受任何人质疑，被销售损害的任何人的救济将仅限于损害赔偿，并且只针对公司。

公司可以根据适用法律发行可赎回股份或其他证券，并在公司与该等股份持有人之间的书面协议中或在其发行条件中对其进行赎回。

股份转让

除非已提交符合标准形式或董事会或公司负责人指定的正式仿表（或公司的转让代理）的股份转让文件以及任何股份证书和董事会或公司负责人指定的正式仿表可能合理要求的其他所有拥有权证明，否则不得注册股份转让。尽管此处任何内容与之相当，如总管理总裁指定的董事会或公司负责人对The Depository Trust Company或其代理或提名人，或任何其他领域的存证人或提名人所注册的股份，根据The Depository Trust Company或该等参与方的政策和程序，应根据The Depository Trust Company或其他存托的政策和程序进行转让。在转让人已经在股东登记册中就该转让的股份被注册之前，公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会或公司负责人指定的总管理总裁可能需要对股份转让的注册费以及可能批准其他证券转让辨识方法，以促进在纳斯达克股市和/或公司股价被列入交易的任何其他股票交易所交易。

董事会可以自行全权决定，在其认为必要的范围内，关闭股东登记册及股份转让登记，具体期限由董事会确定，并在股东登记册关闭期间内公司不得进行股份转让的登记。

股份让与

(a) 如果一股份注册在两个或多个持有人的名下，公司可以承认幸存者是其唯一拥有者，直到根据第21(b)条的条款已被有效引用为止。

(b) 任何人因某人死亡而有权获得一股份，凭作出遗嘱认可或具有执行权或继任声明的证据（或董事会或公司首席执行官指定的其他证据，如合理认为）应被注册为相应股份的股东，或者在此情况下，可以在此情况下，可以根据这里所包含的转让条款，转让这股份。

(a) 公司可以承认任何任命为清盘、解散或以其他方式清算公司股东的任何受托人、清算人或类似官员，以及受托于该等股东或其财产相关的破产、重组或类似程序，名义登记在此类股东名下的股份者，为有权持有该股份的受益人。

(b) Such receiver, liquidator or similar official appointed to wind-up, dissolve or otherwise liquidate a corporate shareholder and such trustee, manager, receiver, liquidator or similar official appointed in bankruptcy or in connection with the reorganization of, or similar proceedings with respect to a shareholder or its properties, upon producing such evidence as the Board of Directors (or an officer of the Company to be designated by the Chief Executive Officer) may deem sufficient as to his/her authority to act in such capacity or under this Article, shall with the consent of the Board of Directors or an officer of the Company to be designated by the Chief Executive Officer (which the Board of Directors or such officer may grant or refuse in its absolute discretion), be registered as a shareholder in respect of such shares, or may, subject to the regulations as to transfer herein contained, transfer such shares.

股东大会

(a) An annual General Meeting (“每年股东大会”) shall be held at least once in every calendar year, not later than 15 months after the last preceding annual General Meeting, at such time and at such place, either within or outside of the State of Israel, as may be determined by the Board of Directors.

(b) All General Meetings other than Annual General Meetings shall be called “特别股东大会董事会可以酌情于以色列国内或国外适当时间和地点召开特别股东大会，该时间和地点由董事会所确定。

(c) 如果董事会做出决定，年度股东大会或特别股东大会可以通过董事会批准的任何通讯方式进行，前提是所有参与的股东能同时听到彼此的声音。通过上述通讯方式批准的决议应视为在该股东大会合法采纳的决议，若通过该通讯方式参加该股东大会，股东应视为亲自出席该股东大会。

尽管公司章程中有任何相反条款，为便于公司确定有权收到任何股东大会通知或投票的股东，或任何休会的权利，或获得任何股息或其他分配或授予任何权利的股东，或行使任何其他与会或经受其他行动的权利，董事会可以设定股东大会的记录日期，该日期不得超出法律允许的最长期限，也不得少于法律许可的最短期限。股东记录有权收到股东大会通知或投票之决定适用于任何休会的会议；但董事会可以为休会的会议设定新的记录日期。

(a) 任何持有公司至少百分之一（1%）表决权的股东或股东（“提议股东）可以根据公司法请求董事会将未来举行的股东大会议程上的事项纳入，前提是董事会认为该事项适宜在股东大会上讨论（“提议请求为了让董事会考虑提议申请，以及是否将其中所述事项纳入股东大会议程中，提议申请通知（以及提议申请书本身）必须根据适用法律及本章程（包括本第25条）以及任何适用的法律和证券交易所规则及法规，及时交付并符合要求。提议申请必须以书面形式，由提出该请求的所有提议股东签名，交付，无论是本人还是挂号邮寄，邮资已付，并由公司秘书（或在此人缺席时为首席执行官）接收。宣布股东大会的休会或延期不会开始新的交付提议申请的时间期限（或延长任何时间期限），如上所述。除了根据适用法律应包含的任何信息外，提议申请还必须包括以下内容：（i）提议股东（或每位提议股东，如适用）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果为实体，则操控或管理该实体的人的姓名；（ii）提议股东持有的股份数，该数量不得低于合格为提议股东所需的数量，并由公司觉得符合的证据证实提议股东截至提议申请日期为止对该等股份的记录持有；（iii）要求纳入股东大会议程的事项，有关该事项的所有可用信息，提出该事项之理由，提议将该事项提请股东大会决议表决的完整文案，及提议股东（们）打算本人或代理出席会议的表示；（iv）提议股东之间以及任何其他人之间有关所要纳入议程事项的所有安排或协议（指明该人或人们的名称），并由所有提议股东签署的声明表明他们中是否有人对该事项有个人利益，如果有，应合理详细说明该个人利益；（v）每位提议股东在过去十二（12）个月期间进行的所有衍生交易（如下定义），包括交易日期、涉及衍生交易的证券类别、系列和数量以及相关经济条款的具体资料；及（vi）声明已将根据《公司法》和任何其他适用法律和证券交易所规则和法规应向公司提供的所有信息（如果有）提供给公司。董事会得自行酌情要求提出申请的股东提供进入股东大会议程的事项所需的其他必要信息，如董事会合理要求。

A “衍生交易”意味著 由任何提议股东或其任何附属公司或联属参与或代表或为任何股东提供利益的任何协议、安排、利益或了解，无论实质上或有利益：（1）其价值全部或部分源自于公司的任何类股或系列股或其他证券价值，（2）提供直接或间接机会获得或分享源自于公司证券价值变动的任何收益，（3）其效果或意图在于减轻损失、管理风险或获益于证券价值或价格变动，或（4）在任何公司股或其他证券方面，授予投票权或增加或减少此提议股东，或其任何附属公司或联属的投票权，在任何股东或其他证券方面，该协议、安排、利益或了解可以包括但不限于任何认股权证、认股权、债务头寸、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空仓、利润权益、避险、股息权利、投票协议、与表现相关之费用或借贷股票安排（无论在此类股或系列中支付、结算、执行或转换与否），以及此类提议股东就公司股任何普通合伙经营或有限合伙企业持有的证券的任何相应利益。

(b) 根据本条文要求的信息应更新至（i）股东大会的股东记录日期、（ii）股东大会前五个工作日，及（iii）股东大会当日，以及任何延期或推迟。

(c) 文章25(a)和25(b)的规定适用于 任何特别股东大会议程上包含的事项，此股东大会乃是根据股东按照公司法向公司交付的要求召开。 相应地， 根据股东根据公司法向公司适当提交的要求召开的特别股东大会议程上的任何事项。

尽管本条款25的任何内容与此不符，但仅可通过股东大会采纳的决议以至少百分之六十（60%）的股东总表决权来修改、替换或中止本条款。

（a）公司无需通知股东大会，但需遵守《公司法》的任何强制性规定。

（b）意外忽略向任何股东发出股东大会通知，或未收到寄给该股东的通知，均不会使该会议的程序或其中采纳的决议无效。

（c）股东大会期间无论何时出席会议的股东，无论亲自或透过代理人，均无权因有关该会议通知的时间或地点，或在该会议上处理的任何事项之任何缺陷，而寻求取消或使该股东大会采纳的决议无效。

（d）公司可增加供股东审阅预定在股东大会中采纳的决议全文的其他地点，包括互联网站。

股东大会议事录

(a) 除非根据本章程所需的法定人数已出席并于会议进行业务前出席董事会或其任何休会，否则不得在股东大会或任何休会进行业务。

(b) 除非本章程另有规定，在任何股东大会中，必要的法定人数应为两名或更多股东（未违反第 13 条所述任何款项的支付），亲自或代理出席并持有股份，合计至少占股东三分之一三分之一（33%¹⁄3%）投票权的股份，但是，就由董事会通过决议发起并召开的任何股东大会，包括根据美国证券法使用“外国私人发行人”表格和规则资格的年度股东大会，并在股东会开会时，该公司符合美国证券法底下的外国私人发行人条款和规则，必要的法定人数应为两名或更多股东（未违反第 13 条所述的任何款项支付），亲自或代理出席并持有股份，合计至少占股东二十五分之一（25%）的投票权，将构成股东大会的法定人数。为计算特定股东大会出席的法定人数，代理人可按照实际股东人数计算为两名（2）或更多股东。

(c) 如果在指定开会时间的半小时内，法定人数仍未出席，则无需进一步通知，会议将休会，其方式可以为：（i）至下周的同一天，同一时间和地点，（ii）至会议通知中指明的日期、时间和地点，或（iii）由股东大会主席确定的日期、时间和地点（可以早于或晚于上述第（i）款所述的日期）。在任何休会会议上不得进行业务，除非原先指定聚会是根据公司法第 63 条的要求召开，在这种休会会议上，一名或多名股东，亲自或代理出席，持有递请的股份数，将构成法定人数，但在其他任何情况下，任何股东（未违反前述条款）亲自或代理出席将构成法定人数。

董事局主席应主持公司的每次股东大会。如果在任何会议上，主席在预定举行会议的时间之后十五(15)分钟内未到场或不愿意担任主席，则以下任一人士可以主持会议(按照以下顺序)：董事会指定的董事、首席执行官、首席财务官、总法律顾问或由前述任何人指定的人。如果在这样的会议上，没有前述任何人在场或全部人不愿意担任主席，则出席会议的股东(亲自出席或代理出席)应选择在会议中出席的股东或其代理担任主席。主席职位本身并不使持有者有权在任何股东大会上投票，也不使该持有者有第二或决定性投票权(不违反的是，如果事实上他/她也是股东或该代理的股东，则该主席有权作为股东或股东代理投票)。

(a) 除了根据《公司法》或本章程的要求(包括但不限于下文第39条)外，只有在股东出席并投票的股东代表的投票权获得简单过半数的同意时，股东的决议才能被通过，并且不考虑弃权的投票权，并将股东现有和投票的股权作为一类。在不限制前述内容的情况下，有关根据《公司法》规定需要更高多数或根据该项提供，而本部章程允许其他规定超过即本章程作为已被纳入的情况的事项或行为的决议(包括《公司法》第327条和 24条)，应获得股东出席股东大会并投票的股东代表的简单过半数同意，并不考虑弃权的投票权，并将股东的股权现有和出席的股东在场并投票的投票权。

(b) 每个提交至股东大会的问题均应由举手表决，但股东大会主席可决定某项决议应由书面投票决定。书面投票可以在建议的决议未经投票前或在股东大会主席宣布举手表决结果后立即实施。如果在该宣布后进行书面投票，则举手表决的结果将无效，建议的决议将由该书面投票决定。

(c) 股东大会主席宣布某项决议已被全体一致通过、以特定多数通过或被拒绝的声明，以及将该情况记录在公司会议记录册中，应被视为事实的初步证据，无需证明支持或反对该决议的投票数量或比例。

股东大会、其议程上任何事项的考虑或其议程上任何事项的决议都可以被从一个时间和地点延迟或休会，(i) 股东大会主席在当时具有法定人数的股东大会上可以进行延迟或休会(如果大会指示这样做，则需取得亲自或通过代理人参加并对延迟问题投票的股东持有的过半表决权同意)，但在任何此类延迟大会上不得处理任何在原定召开的会议上未经合法处理的业务，或与在原定召开的会议上未被通过的事项有关的议程；或 (ii) 董事会可以在任何股东大会之前或之中进行延迟或休会。

根据本协议的任何赋予特殊投票权利或限制投票权利的规定，每个股东在每项决议上都应有一票，不论其投票是通过举手表决、书面投票或任何其他方式进行。

(a) 公司或其他法人股东可以合法授权任何人代表其出席公司的任何会议，或代表其签署或提交代理投票。经授权的人士有权代表该股东行使该股东如身为个人时所能行使的一切权力。在股东大会主席的要求下，应交付他/她能接受的授权书（符合主席要求的形式）的书面证据。

(b) 有投票权的任何股东可以亲自投票或通过代理人（无需是公司股东），或者如果股东是公司或其他法人实体，通过根据上述第（a）条授权的代表。

(c) 如果有两人或两人以上以联名持有人的身份登记某股份，则以出示投票或代理投票的年长者的票为有效，其他联名持有人的投票将被排除。为了本第32条（c）章的目的，年长者应由联名持有人在股东登记册上的登记顺序确定。

(d) 如果股东是未成年人、受保护人、破产人、或者在法律上无能行动，或者在公司情况下，处于受监管或清算状态，则可以透过其受托人、监管人、清算人、自然监护人或其他法定监护人等人进行投票；并且列在上述名单中的人士可以亲自投票或通过代理投票。

代理伺服器

(a) 指定代理的书面文书应符合以下要求：

或以任何通常形式或由董事会批准的其他形式签署。此类代理权应由指定人适当签署，或者如果该指定人是公司或其他法人实体，则应以依其签署约束签署文件方式签署，并附有关签署人权限的律师证书。

(b) 根据公司法，委任代理人的原始文件或律师签章的副本（和该文件签署背后的任何授权书或其他授权文件，如果有的话）应交付予公司（在其办公室、主要营业场所、或其注册或转让机构办公室，或者会议通知中可能指定的地点）在所定会议时间之前不少于四十八（48）小时（或通知中指定的更短期限）。尽管如上所述，主席有权豁免上述关于所有代理人文件的时间要求，并接受任何和所有代理人文件，直至开始进行股东大会。委任代理的文件应对文件关联的每个股东大会的每次延期会议有效。

(a) 根据委任代理的文件进行的投票即使在该投票发生之前指定的股东（或签署该文件的经理，如果有的话）死亡或破产，或涉及投票的股份转让，只要公司或此项投票的主席未在该投票之前收到有关事项的书面通知，此投票仍然有效。

(b) 根据公司法，委任代理的文件将被视为已撤销（i）在公司收到此类文件之后，收到撤销人签署的书面通知，或由委任此类代理的股东签署，撤销其下的任命（或根据该文件签章的权限），或明确任命另一位代理（和根据第33条（b）所要求的其他文件，如果有的话，用于该新任命），前提是此类撤销通知或任命另一位代理的文件是在此处交付和按照第33条（b）规定的交付时间收到的，或

(ii) 如果被任命的股东亲自出席递交代理人授权书的会议，当该会议的主席收到来自该股东的书面通知，撤销该任命，或如果该股东在该会议上投票时。根据代理人任命书投出的票是有效的，尽管已撤销或假定取消了任命，或者被任命的股东出席或在渲染该任命的会议上投票，除非根据本第34(b)条前述规定，该代理任命书在投票时被视为已被撤销。

董事会

(a) 董事会可以行使董事会根据法律授权的全部权力，并执行董事会有权行使和执行的行为和事项，不需要由股东大会来行使或执行。根据本第35条授予董事会的权限应受公司法、本公司章程的规定以及时常由股东大会通过的任何与本公司章程一致的规定或决议的约束，然而，没有任何这样的规定或决议应该无效化或使之无效化董事会此前已采取的任何行为，或根据董事会的决定已采取的任何行为，如果没有该规定或决议被制定。

(b) 在不限制上述的一般性下，董事会可以随时从公司利润中拨出任何金额作为保留金，或为董事会自行认为适宜的任何目的，包括但不限于资本化和分配红利股，可以将拨出的任何金额以任何方式投资，并随时处理和变更该等投资，并出售全部或部分该等投资，并将此类保留金或其中的任何部分用于公司业务，而无需将其与公司的其他资产保持分开，并且董事会可以随时将其细分或重新指定任何保留金，或取消保留金，或将其中的资金用于其他目的，完全由董事会酌情决定。

(a) 在出席法定人数的董事会议上，董事会具有执行所有授权、权力和裁量权，这些授权、权力和裁量权均由董事会所有或可行使。

(b) 在任何董事会议上提出的决议如经出席、有投票权并就此进行投票的董事中大多数人批准时，该决议被视为获得通过。

(c) 董事会可以通过书面或任何其他依公司法允许的方式采纳决议，而无需召开董事会议。

(d) 董事会可以在所有参与董事能够同时相听的条件下，利用任何通讯方式进行会议。

(a) 董事会可以根据公司法的规定，将其所有或部分权力委派给委员会（在这些章程中称为“董事会委员会）。董事会委员会”, or “委员会”), each consisting of one or more persons, and it may from time to time revoke such delegation or alter the composition of any such Committee. No regulation imposed by the Board of Directors on any Committee and no resolution of the Board of Directors shall invalidate any prior act done or pursuant to a resolution by the Committee which would have been valid if such regulation or resolution of the Board of Directors had not been adopted. The meetings and proceedings of any such Committee of the Board of Directors shall, mutatis mutandis, be governed by the provisions herein contained for regulating the meetings of the Board of Directors, to the extent not superseded by any regulations adopted by the Board of Directors. Unless otherwise expressly prohibited by the Board of Directors, in delegating powers to a Committee of the Board of Directors, such Committee shall be empowered to further delegate such powers.

(b) Without derogating from the provisions of Article 49, the Board of Directors may from time to time appoint a Secretary to the Company, as well as officers, agents, employees and independent contractors, as the Board of Directors deems fit, and may terminate the service of any such person. The Board of Directors may, subject to the provisions of the Companies Law, determine the powers and duties, as well as the salaries and compensation, of all such persons.

(c) The Board of Directors may from time to time, by power of attorney or otherwise, appoint any person, company, firm or body of persons to be the attorney or attorneys of the Company at law or in fact for such purposes(s) and with such powers, authorities and discretions, and for such period and subject to such conditions, as it deems fit, and any such power of attorney or other appointment may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the Board of Directors deems fit, and may also authorize any such attorney to delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him/her.

(a) 董事会由董事组成（不少于三名（3）而不多于九名（9），包括外部董事，如有选举，每随时可由董事会决定确定的数目。

(b) 不论本章程的任何条款，本第38条仅可经股东总会通过的决议修订或取代，其多数要求至少占总股东表决权的百分之六十（60%）。

(a) 董事（不包括选举的外部董事）将按一个几乎相等的数目分为三个级别，就每个人所持有任期而言，分为三个类。此三个类别分别指定为I，II和III。董事会可以在这些级别的分类生效时将已在职的董事会成员指派为这些级别。

(i) 初始I类董事的任期将在2022年举行的首次年度股东大会时到期，并在选出继任董事并获得资格时到期；（ii）初始II类董事的任期将在上述第（i）款所提及的首次年度股东大会之后的首次年度股东大会上到期，并在选出新任董事并取得资格时到期；和（iii）初始III类董事的任期将在上述第（ii）款所提及的首次年度股东大会之后的首次年度股东大会上到期，并在选出继任董事并取得资格时到期。

(iii) 初始III类董事的任期将在上述第（ii）款所提及的首次年度股东大会之后的首次年度股东大会上到期，并在选出继任董事并取得资格时到期。

(b) 在每次年度股东大会上，从2022年开始举行的年度股东大会起，每次接替在该年度股东大会上任期届满的董事的继任者，将被选出并当选，担任直至其当选后的第三次年度股东大会，以及直至其相应的继任者当选并获得资格。尽管有任何相反之处，每位董事将一直任到其继任者当选并获得资格，或其办公室被提前解除。

(c) 如果董事会成员人数（不包括任何已当选之外部董事）后来有所更改，所有新设立的董事职位或减少的董事职位应由董事会在各个类别间分配，使各类别的数量尽可能接近平均，但不得缩短任何在职董事的任期。

(d) 在公司的每次股东大会之前，该董事会（或其委员会）应根据董事会（或该委员会）过半数通过的决议，在选举董事的股东大会上向股东提名将被选举为董事的人数，前提是适用第(a)款和(h)款的规定。提名者”).

(e) 任何提名股东若要求将一位提名股东提名的人选列入股东大会议程（这样的人士为“提名股东”），则可以提出这样的要求，前提是符合本第39条(e)款和第25条以及适用法律。除非董事会另有决定，关于替代候选人的提议请求被视为只适合在周年股东大会中考虑的事项。除了依照适用法律应包含的所有信息外，这样的提议请求还应包括根据第25条所要求的信息，并应列明：替代被提名人），若要求符合本第39条(e)款和第25条及适用法律的规定，提出进入股东大会议程的提议股东（以下简称“提议股东”）可提出这样的要求。除非董事会另有决定，关于替代候选人的提案要求被认为仅适合在周年股东大会中考虑的事项。除了依照适用法律应包含的所有信息外，这样的提议请求还应包括根据第25条所要求的信息，并应列明：

(i) 替代候选人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址以及所有的国籍和居住地；(ii) 在过去三（3）年内的所有安排、关系或了解情况，以及提议股东或其任何联属公司与每位替代候选人之间的任何其他重要关系；(iii) 替代候选人签署的声明，表示如果提供或发布的情况下，同意被公司在与股东大会有关的通知和代理文件中提及，如果当选，同意在董事会任职并被列入公司的披露和提交的文件中，(iv)每位替代候选人依照公司法和任何其他适用法律及股票交易所规则和法规的要求签署的声明，以指定这样一个替代候选人的委任计划，并承诺提供与这样一个委任相关的法律要求和股票交易所规则和法规要求的所有信息（包括根据Form 20-F 或美国证券交易委员会制定的任何其他适用表格的适用披露要求提供的关于替代候选人的信息）已提供。美国证券交易委员会（v）替代提名人作出声明，确认他/她是否符合公司法和/或任何适用法律、法规或股票交易所规则对公司独立董事和/或外部董事的标准，如果不符合，则解释原因；以及（vi）提交提案请求时根据适用法律、法规或股票交易所规则所需的任何其他信息。此外，提议股东应及时提供公司合理请求的任何其他信息，包括一份由公司提供的适合形式的已填写完毕的董事和高管问卷，就每位替代提名人而言。董事会可能拒绝承认任何不符合上述要求的候选人提名。公司有权根据第39（e）条和第25条由提议股东提供的任何信息进行公布，而提议股东将对信息的准确性和完整性负责。

（f）候选人或替代提名人应由在其选举时通过的股东大会决议当选。

（g）尽管本文第39条中有相反规定，但本第39条只能由股东总投票权至少占六成（60%）的股东在股东大会通过的决议修改、取代或暂停。

（h）尽管本章程中有任何相反规定，外部董事的选举、资格、罢免或解聘（如果已选举）应仅按照公司法中所载的适用条款进行。

非降低第39条的规定，董事任期应于其任命或选举日期起始，或根据其任命或选举中如有指定的较晚日期起始。

董事会可以随时任命任何人为董事，以填补空缺（无论该空缺是因董事不再任职还是因董事数目少于本章程第38条所述的最大数量）。如果董事会中存在一个或多个空缺，在这种情况下，持续任职的董事可以在任何事项上继续履行职责，但如果在本章程第38条所规定的最低人数之下的情况下，他们只能在紧急情况下或填补因董事辞职而导致空缺的情况下进行任命，直到达到本章程第38条规定的最低人数，或者为召开公司股东大会选举补选董事。由董事会任命以填补任何空缺之董事的任职仅限于前任董事的任期剩余时间，即即使该董事的服务已结束也将担任其职位，或者如果董事服务的数量少于本章程第38条所述的最大数量导致的空缺，董事会应在任命时确定根据第39条分配给额外董事的类别。尽管本条款的内容与其他任何事项均不同，但本条款41仅可以通过股东总表决权的至少百分之六十（60%）通过的决议才能修改、替换或暂停。

董事的职位将被空缺，他/她将被解雇或免职：

（a）依法自动立即生效，当他/她死亡时；

（b）如果根据适用法律，他/她被禁止担任董事；

（c）如果董事会判定由于他/她的精神或身体状况，他/她无法担任董事；

（d）如果根据本章程或适用法律，他/她的董事职位到期。

(e) 现被代表股东所持有的表决权中，以股东代表自行出席或代理人代表自行出席及投票在股东股东大会通过的议案，由表决权的多数决定，不计弃权者的表决权。这种免职将于议案中确定的日期生效；

(f) 透过书面辞职，该辞职将于其中确定的日期生效，或递交公司，以后者为准；或

(g) 针对一位外部董事，如果如此选举，并且尽管本处有任何相反之处，仅根据适用法律。

(a) 依据公司法和本章程的规定，董事不会因为其职位而被取消资格，而无法在公司或在公司成为股东或其他利益相关的公司担任任何职位或从事利润。或以供应商、购买方或其他方式与公司签约，亦不应进行任何此类合同，或根据公司法的要求，或不得要求董事对公司的所有利润负责或由于这样的董事担任该职位或用所产生的任何利润或因进行任何这类合同或安排而产生的利润应计算，而该董事只因拥有该职位或经由该职位建立的信托关系而对公司负有处分责任，但是他/她的 利益的性质，以及他/她的兴趣如果在该合同或安排被首次考虑的董事会上，他/她必须在该董事会上披露。如果他/她当时存在 利益，或在其他情况下，最迟在董事会在他/她拥有利益后的第一次会议上。

(b) 根据公司法和本章程，公司与办公室持有人之间的交易，以及公司与公司的办公室持有人有个人利益的交易，如果不属于公司法所定义的非同寻常交易，仅需经董事会或董事会的委员会批准。该授权，以及实际批准，可能适用于特定交易，或更一般地用于特定类型的交易。

PROCEEDINGS OF THE BOARD OF DIRECTORS

(a) The Board of Directors may meet and adjourn its meetings and otherwise regulate such meetings and proceedings as the Directors think fit.

(b) A meeting of the Board of Directors shall be convened by the Secretary upon instruction of the Chairperson or upon a request of at least two Directors which is submitted to the Chairperson or in any event that such meeting is required by the provisions of the Companies Law. In the event that the Chairperson does not instruct the Secretary to convene a meeting upon a request of at least two (2) Directors within seven (7) days of such request, then such two Directors may convene a meeting of the Board of Directors. Any meeting of the Board of Directors shall be convened upon not less than two

(2) days’ notice, unless such notice is waived in writing by all of the Directors as to a particular meeting or by their attendance at such meeting or unless the matters to be discussed at such meeting are of such urgency and importance that notice is reasonably determined by a majority of the Directors then in office as ought to be waived or shortened under the circumstances.

(c) Notice of any such meeting shall be given orally, by telephone, in writing or by mail or facsimile or such other means of delivery of notices as the Company may apply, from time to time.

(d) Notwithstanding anything to the contrary herein, failure to deliver notice to a Director of any such meeting in the manner required hereby may be waived by such Director, and a meeting shall be deemed to have been duly convened notwithstanding such defective notice if such failure or defect is waived prior to action being taken at such meeting, by all Directors entitled to participate at such meeting to whom notice was not duly given as aforesaid. Without derogating from the foregoing, no Director present at any time during a meeting of the Board of Directors shall be entitled to seek the cancellation or invalidation of any proceedings or resolutions adopted at such meeting on account of any defect in the notice of such meeting relating to the date, time or the place thereof or the convening of the meeting.

在董事会一致决定前，董事会的会议应由当时合法有资格参与和投票的大多数董事亲自出席或以任何通信方式聚集而成的法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法。如当前出席的董事数未达到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法，则董事会会议上不得处理任何业务（亲自出席或以任何通信方式，前提是所有参加的董事都能同时听到彼此）当会议进行到业务阶段。如果在订定董事会会议时间30分钟内，未能达到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法，则会议应在同一地点及时间之后48小时再次中止，除非主席已确定在该情况下需要更短的时间。如果根据前述召开终止的会议并且在宣布时间后30分钟内未达到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法，则该中止会议的法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法，为两名（2）董事，如果当时服务的董事人数不超过五名，至少三名（3）董事，如果当时服务的董事人数超过五名，这两种情况法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定。在董事会会议中，只有在会议宣布时应出席所在场的董事提出的建议。如果需要讨论的问题需要恰当的法定法定法定法定法定法定法定法定法定，则在董事会会议宣布时已被提出，并且应只提出在原本召开董事会会议时可能采纳的各种类型的决议。

董事会应不时选举其一成员为董事会主席，罢免该主席并委任其接替。董事会主席应主持董事会的每次会议，但若无此主席存在，或者任何会议上该主席未能在规定时间内到达，或者不愿意担任主席，则会议中出席的董事应选择会议中出席的一位董事担任主席。董事会主席的职位本身并不使持有人有第二次或决定性投票的权利。

董事会会议上进行的所有行为，或董事会委员会上进行的所有行为，或由任何担任董事的人士进行的行为，尽管后来发现该会议的参与者中存在缺陷，或其中任何人员或上述任何人担任董事时存在缺陷，或者他们或其中的某些人被否定资格，这些行为将被认为有效，如同没有任何这样的缺陷或不合格。

首席执行官

(a) 董事会将不时任命一名或多名人员为公司的财务长，无论是否为董事，并且可以授予该等人员，并不时修改或撤销董事会认为合适的董事会职称、职责和权限，但须遵守董事会不时制定的限制和规定。此等任命可以是有固定期限或无时间限制，董事会不时(须遵循《公司法》和任何此类人员与公司间的合同所要求的任何额外批准，以及董事会的规定)设定他们的薪酬和补偿，解除他们的职务并任命另一名或多名人士作为他/她或他们的替代品。

(b) 除非董事会另有决定，否则财务长将有权负责公司日常业务的管理和运营。

会议记录

股东大会或董事会任何会议纪录，若被标明由股东大会主席、董事会主席或相应委员会主席或下次股东大会、董事会会议或委员会会议主席签署，即构成该等记录事项的初步证据。

分红派息

董事会可不时宣告及令公司支付符合公司法许可的分红。董事会将确定支付该等分红的时间和确定股东资格的记录日期。

除本章程规定及当时适用于公司股本的任何授予优先、特殊或推迟权利或未授予任何有关分红权利的股份的权利或条件外，公司支付的任何分红应按照各位股东相对于公司已发行股份中尚未回购的股份持有比率平均分配给其股东（未违反本条第13条的支付任何款项的股东）

公司不得将任何股息视为利息支付。

董事会可以决定公司（i）可能导致公司内涵盈余中的任何资金、投资或其他资产，该资金属于公司的保留基金，或属于用于赎回资本的保留基金，或者属于公司并可用于股息的资金，或者表示收到的股份发行溢价并属于股份溢价账户的资金，进行资本化，并分配给那些如若以股息方式分配将有资格获得该资金的股东，比例相同，并假设他们因此而有资格提领资本；（ii）可能导致这种分配或支付被这些股东接受，作为对所述资本化总额权益的全部清偿。

董事会可解决任何可能出现的与分配有关的困难，并且可以当作认为适当的进行：特别是，可以确定任何特定资产的分配价值，并且可以决定应按照所确定的值进行现金支付给任何股东，或者比特定值小的碎股可以被忽视以调整所有当事方的权利，并且可以将任何这种现金、股份、债券、债券股或特定资产设入托管人名下，根据董事会认为适当的方式设定给分红或资本化基金的人士设定信托。如有需要，应根据《公司法》第291条的规定提交一份适当的合同副本，而董事会可以指定任何人代表有权获得该分红或资本化基金的人签署该合同。

对于某股份应支付的所有未领取股息或其他款项，董事会可以将其投资或用于公司的利益，直至领取。将任何未领取的股息或其他款项支付至一个独立账户不得使公司成为其受托人，并且任何在翌年自宣布该股息日期起一（1）年内未领取的股息，及任何相应款项未在应支付之日起经过一样长时间未领取的款项，将被剥夺，并应归还予公司，但董事会可以自行决定延长该期限，或使公司支付任何该等股息或该等款项，或其任何部分，给一位如果该款项未归还予公司将有资格获得该款项的人。任何未领取股息或其他款项的本金（仅本金）将支付给有权获得该款项的人士。

任何股息或其他应支付的现金款项，扣除根据适用法律应扣的税款后，可以由董事会据其唯一裁量，通过支票或付款信函寄送邮件至或留在有权享有该款项的人的注册地址，或转帐至该人指定的银行账户（或者，如果有两个或更多人注册为该股份的联名持有人或共同享有该股份由于持有人的死亡或破产或其他原因共同享有，则应支付给在股东登记册中名列为第一的联名持有人，或根据第 21 或 22 条对其相应地认可的公司所有人或合法拥有其权利的人的银行账户，或应支付给该有权享有该款项的人指示的其他地址，或董事会认为适合的任何其他方式。

每一张这样的支票或票据或其他支付方式均应划给收件人的名义，或划给有权享有该款项的该人指示的其他人，由该支票或票据的在其上绘制的银行家支付将对公司构成有效证明。每一张此类支票应由享有所代表的款项的人承担风险。

如果有两个或更多人注册为一个股份的联合持有人，或由于持有人的死亡或破产或其他原因共同拥有该股份，他们中的任何一个都可以有效地签收任何应支付的股息或其他款项或分配的财产。

账户

公司的会计帐簿应存放在公司办公室，或者董事会认为合适的其他地方，它们应随时向所有董事开放查阅。未经董事会授权，不是董事的股东应无权查阅公司的任何账户、记录或其他类似文件，除非依法赋予权利或获得董事会授权。公司应使其年度财务报表的副本在公司的主要办公室供股东查阅。公司并不需要向股东发送其年度财务报表的副本。

公司核数师的任命、权力、权利和义务应按照适用法律规定，然而，在行使订定核数师酬金的权限时，股东大会可行使权限（如果未在此方面采取任何行动，则应被视为已经这样做）授权董事会（有权委托委员会或管理层）订定这项酬金，并根据相应标准或准则进行订定，如果未提供这样的标准或准则，则应根据核数师提供的服务量和性质订定相对应的酬金。如果董事会建议，股东大会得任命核数师，任期可延续至核数师被任命的年度股东大会后的第三次年度股东大会。

补充登记

根据《公司法》第138和139条的规定，公司可使补充登记在以色列以外的任何地方进行，如董事会认为合适，并且，根据法律的所有适用要求，董事会可以随时采纳与保持这些分支登记有关的规则和程序

豁免、赔偿和保险

根据《公司法》就这些事项，公司可以签订合同，全面或部分地保险公司办事员因公司办事员行使其作为公司办事员所产生的行为或不作为所带来的责任，有关任何法律允许的事项，包括下列：

(a) 对公司或任何其他人的职责违反；

(b) 对公司的忠诚义务违反，前提是董事在善意且有合理理由的情况下行事，并且有理由认为导致此类违反的行为不会损害公司利益；

(c) 对一名董事造成的财务责任；

(d) 任何其他根据法律而发生的事件、事情、事项或情况，就该公司可能或将能够为董事投保的情况，并且在如此法律需要将允许此类保险条款纳入本章程的情况下，则此类规定被认为已被包括并参照在此（包括但不限于，《证券法》第56h(b)(1)条和《竞争法》第50P条所规定的内容，若适用并具有相应性质）；

(e) 在不影响（d）款的前提下，一名董事被强制负担的财务责任以及律师费用等，这些费用是一名董事在因行政程序对其提出诉讼的结果而支出的。在不从事上述泛泛而谈的情况下，此类责任或支出将包括一名董事义务向受害人支付的金额，如《证券法》第52(54)(a)(1)(a)条所载，以及一名董事在参与《证券法》H’3、H’4或I’1章下程序中所产生的开支。

(a) 在遵守公司法的规定下，公司可以最大程度依据适用法律对公司的董事进行追溯性赔偿，包括涉及以下责任和费用，前提是此类责任或费用是因董事在其公司董事身份下进行的行为或疏忽而对该董事产生或由该董事负担的：

(i) 由任何法院判决强加给办公室持有人，包括因和解结果作出的判决或仲裁裁定而确认的判决的财务负债；

(ii) 办公室持有人因来自机构有权进行调查或诉讼程序的调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，包括律师费，前提是未因此类调查或诉讼对该办公室持有人提起刑事诉讼（如公司法定义）；以及未因此类调查或诉讼对其强加取代刑事诉讼（如公司法中定义的）的财务负担，或者若有强加，则该财务负担乃针对无需证明犯罪意图之罪行；

(iii) 办公室持有人或由公司或以公司名义提起对办公室持有人的诉讼，或由其他人提起对办公室持有人的诉讼或在办公室持有人被免诉或被定罪但无需证明犯罪意图之罪行的刑事起诉中，法院强加的合理诉讼费用，包括律师费；

(iv) 任何法律下有关公司可以或将能够对办公室持有人进行赔偿的事件、发生、事项或情况，并且该法律要求将允许赔偿的条款纳入本章程中，则该条款被认为已通过引用而纳入本章程（包括但不限于，依据证券法第56h(b)(1)条的规定，如果该条适用；以及不得妨碍竞争法第50P(b)(2)条）；

(v) 在不影响第(iv)款的情况下，对办公室持有人强加的财务义务及其因机构对办公室持有人提出的行政诉讼而支出的合理诉讼费用，包括律师费。在不损害前述内容的一般性情况下，此类义务或费用将包括办公室持有人根据证券法第52(54)(a)(1)(a)条文对受伤方支付的款项以及办公室持有人在遵循证券法第H'3、H'4或I'1章节进行的诉讼中所支出的费用。

(b) 依照公司法的规定，公司得事先向办公室负责人作出赔偿，涉及以下条款所述的责任和支出：

(i) 子条文 63(a)(ii) 到 63(a)(v)；且

(ii) 子条文 63(a)(i)，但前提是：

(1) 赔偿的承诺仅限于董事认为考虑到公司当时的业务在未来可预见的事件，并在此进行赔偿时认为在当时情况下较为合理的金额或标准；且

(2) 赔偿的承诺应事先列明，在公司当时进行赔偿时，董事认为考虑到公司的业务在未来可预见的事件、以及在当时进行赔偿时，董事认为在当时情况下较为合理的金额和/或标准。

依照公司法的规定，公司可在法律允许的最大范围内，事先豁免并释放办公室负责人免除因违反职责而导致的任何损害责任。

(a) 任何修改公司法或任何其他适用法律的修订，如果对任何办公室持有人享有根据第62条至第64条进行赔偿、保险或豁免的权利有不利影响，则对第62至64条的任何修正应具有前瞻性效力，并且不应影响公司对任何在该等修正之前发生的任何行为或不作所需赔偿、保险或豁免的办公室持有人的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(b) 第62至64条的规定：i. 应在法律允许的最大范围内适用（包括公司法、证券法和竞争法）；和

ii. 并未打算，并且不应如此解释，以限制公司在任何方面就为任何非办公室持有人（包括但不限于公司的任何员工、代理人、顾问或承包商，并且该等非办公室持有人未受法律明确禁止的保险和/或赔偿（无论是预先还是追溯）和/或豁免而采取的行动）采购保险和/或就保险事宜进行的赔偿出于某人的利益; 或未受法律明确禁止的办公室持有人。

公司清算

如果公司被清算，则在适用法律的情况下以及在股东在清算时享有特殊权利的情况下，公司可供分配给股东的资产将按照其所持有的股份的名义价值比例分配给他们。

通知

(a) 公司可以以书面通知或其他文件的形式通过亲自、传真、电子邮件或其他电子传输方式，或者邮寄（如邮寄国际邮件的话以航空邮件）方式向任何股东服务，地址为在股东名册中描述的股东地址，或者他/她可能就收取通知和其他文件指定的其他地址。

(b) 任何股东可以以书面通知或其他文件的形式通过亲自递交给公司秘书或公司首席执行官，或者透过传真传输方式，或者以邮寄挂号邮寄（如在以色列以外邮寄，以航空邮寄方式）方式向公司送达文件。

(c) 任何此类通知或其他文件被视为已送达:

(i) 如邮寄方式，在邮寄后四十八（48）小时后被视为送达，或者如比邮寄后四十八小时更早收到目的地，则在实际到达目的地时，如果在邮寄后四十八小时内更早收到;

(ii) 如采用隔夜快递方式，在发送后的下一个工作日被视为送达，由快递公司确认收据，或者若在发送后三个工作日内更早收到目的地于收件人收到时;

(iii) 如亲自送达，当实际亲自递交给目的地时，被视为送达。

(iv) 如传真、电子邮件或其他电子传输方式，当寄件人收到目的地传真机自动发出的电子确认通知或收件人的电子邮件或通信服务器的交付确认时，被视为在发送日的第一个工作日（在收件人所在地的正常工作时间内）送达。

(d) 如果事实上通知被收件人收到，则当收到时被视为已依法送达，尽管可能存在缺陷的地址或未能在其他方面遵守本第67条规定的情况。

(e) 所有通知应发送给股东，就共同拥有某股的人士而言，通知应发送给《股东名册》中首先列明的人，并且发出的任何通知应视为已向该等股份持有人发出通知。

(f) 若股东的地址未在《股东名册》中描述，且未以书面形式指定接收通知的地址，则该股东将无权从公司接收任何通知。

(g) 不受本文中包含的任何相反规定影响，公司发出关于股东大会的通知，应包含适用法律和这些章程要求设置的信息，通知应以以下一种或多种方式（如适用）刊登，在规定发送此类通知的其他时间内，对任何位于以色列内外的股东，在《股东名册》注册的地址（或以书面形式指定接收通知和其他文件的地址）：

(i) 若公司股票当时已在美国国家证券交易所上市或在美国场外市场挂牌，公司通过向美国证券交易委员会根据1934年修订版《证券交易法案》提交的报告或时间表刊登股东大会通知；和/或

(ii) 在公司的互联网网站上。

邮寄或刊登日期、纪录日期和/或会议日期（如适用）应计入任何在《公司法》及其相关法规下通知期间内的天数计算中。

争议裁决论坛

(a) 除非公司书面同意选择其他论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据1933年美国证券法提起的诉讼之独家论坛，包括针对该等诉讼被告之所有主张的所有诉因。毫无疑问，本条款旨在裨益公司、其董事会和董事、导致该等诉讼的任何发行人以及为该发行提供声明权威的任何其他专业人士或实体，以及已编制或认证发行文件任何部分的任何人或实体，并且此规定得以执行。本第68条的前述规定不适用于根据1934年美国证券交易法提起的诉因。

(b) 除非公司书面同意选择其他论坛，否则以色列特拉维夫的有管辖权之法院将是：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 任何主张公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或股东构成违反受托义务之主张的诉讼，或(iii) 根据任何公司法或证券法规定而提出的任何主张的独家论坛。

(c) 任何购买或以其他方式取得或持有公司股份利益的任何人或实体，应被视为已了解并同意本第68条的规定。

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