120172535.2 修正並重新規定 Aquestive Therapeutics, Inc. 的公司章程 (截至 2024 年 10 月 16 日) 第一條 股東第 1 節。 Aquestive Therapeutics, Inc. (以下簡稱「公司」) 的股東年會，旨在選舉董事，並處理年會中可能提交的其他業務，將於公司董事會(以下簡稱「董事會」)不時確定的日期、時間和地點(無論在特拉華州內外)舉行。 公司可能推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東年會。 第二節 除非法律或公司的公司章程另有規定，並且在遵循根據董事會通過的由董事會現任成員的多數投票或由董事會主席主持的決議行動中，公司的股東特別會議只能由董事會或董事會指示的人召集。 公司可能推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東特別會議。 第三節 除非法律、公司的公司章程或本章程另有規定，如公司的公司章程或本章程所定義的優先股(而不是除非經股東會議確定的其他那些優先股的持有人的權利)的特權，關於每次公司股東會議的日期、時間、地點(如果有)，遠程通信方式(如果有)，股東和代理持有人在會議中被視爲親自出席和投票的高舉發起權的記錄日期(如果該日不同於股東權益登記日期)和在特別會議的情況下，股東會議的目的或目的都應提前不超過六十(60)天，不少於十(10)天提供給每位有權在股東會議上投票的股東，截至關於公司記錄上出現的地址。 第三節 將至股東有表決權力的股權的表決權的股東，以親自出席或代理代表，構成公司股東會議的一切會議的法律交易的法定最低額，但是如果在任何股東會議上出席的股東會議人數少於法定最低額，那麼會議主席或被表決權力多數所出席的股東會議人員可以根據法律的允許程度，從會議到目前爲止不再有比會議的日期、時間和地點更多的進展，如果有的話，則通過口頭通知在該會議上宣佈被推遲的會議的日期，時間和地點，直到法定最低額出席或由代理代表出席。 在任何未來的會議上，只要有法定最低額出席或由代理代表出席的會議，可能進行任何在原始會議上可能進行的業務。 當會議被推遲到另一個日期、時間或地點(包括因技術故障而召開或繼續使用遠程通信進行會議的會議而採取的推遲)，則對於任何已推遲的會議，將不需要通知如果其日期，時間，地點(如果有)和遠程通信方式(如果有，則這些方式)已(其中A)被宣佈的在會議上宣佈被推遲會議，(B)在計劃會議時間內顯示，在同一個用於通過遠程通信方式讓股東和代理參與會議的電子網絡上，或(C)按照本章程的第 I 條第 3 節給出的會議通知中設置; 但是，如果延期超過三十(30)天，則應向每位有權在會議上投票的記錄股東發出有關延期會議的通知。
第5節. 董事會主席，或在主席不在或在主席的指示下，首席執行官，或在首席執行官不在或在首席執行官的指示下，公司的任何官員，應召集所有股東大會，並擔任任何這類會議的主席。公司秘書或在該官員不在場時，助理秘書，應擔任會議的秘書。如果既沒有秘書也沒有助理秘書在場，會議主席將指定會議秘書。董事會可以通過對股東大會的舉辦制定適當的規則和條例。除非董事會在會前另有規定，會議主席應確定會議的議程和日程，並有權自行裁定調節此類會議的相關事宜，包括但不限於召開會議和休會（無論是否有法定人數），宣佈股東投票的時間和日期，規定可以參加任何該類會議的人員（而非公司現務股東或其合法指定的代理人），建立會議的業務事項程序（包括對未能適時呈獻的業務進行處理），維持會議秩序及出席者的安全，限制在規定開始時間後進入會議的人員，限制股東大會上任何人發表聲明或提問的情形，以及限制參會者提問或發表意見的時間。第6節. 在所有股東大會上，有表決權的任何股東都有權親自出席或通過代理投票，但除非代理提供了更長的期限，否則代理三年後即失效。在不限制股東根據特拉華州《公司法》（「DGCL」）授權另一人或多人代表股東行使代理權的方式時，以下將構成股東授權他人或其他人行使代理權的有效方式：（A）股東可以執行授權他人或其他人代表其行使代理權的書面文件，該文件的簽署可以由股東 或股東的授權官員、董事、職員或代理人簽署，或導致其簽名被附在該文件上，方法包括但不限於通過傳真或電子簽名；（B）股東可以通過電子傳輸向將成爲代理人的人或向獲得授權的代理人（代理招募公司、代理支持服務機構或類似授權的代理）轉授權他人或其他人代表其行使代理權，前提是任何此類電子傳輸的方式必須要麼設置或提交 包含可驗證該電子傳輸得到股東授權的信息。如果確定這類電子傳輸是有效的，股東票的核查員或覈查員，或如果沒有核查員，則提出這一決定的其他人員，應明確指定其所依賴的信息。如果代理陳述說是不可撤銷的，並且只有在法律上足以支持不可撤銷權限的利益與之相結合，則代理即爲不可撤銷。股東可以通過親自出席會議並親自投票或向公司秘書遞交代理撤銷書或帶有較晚日期的新代理以撤銷任何非不可撤銷的代理。根據本第6節第一段創建的文件或傳輸的複印件、傳真電信或其他可靠複製品可以替代或用於替代原始文件或傳輸的任何和所有目的，前提是此類複印件、傳真電信或其他複製品應爲整個原始文件或傳輸的完整複製，代理應在與其相關的會議之前或在會議開始時交給會議秘書。第7節. 在任何股東大會上，只要出席人數達到法定人數，出席的股東所投票數的多數即決定所提出問題的決定，除非公司的章程、本章程或《DGCL》的明文規定要求不同的投票數，此情況下，這種明文規定將控制和決定該問題的結論。儘管在本第7節中上述情況發生時，如需要各一類股或系列股或類別或系列的股有另行投票且已達法定人數，則由該類或系列股所投票數多數肯定所提出問題的解決方式
除非公司章程、公司條例或《特拉華州公司法》另有規定，否則關於某類股票的行爲應由該類或系列股票的股東決定，當然，如果問題需要不同的表決，則應以明確規定爲準。
第 11 條。（A）股東年會。 （1）作爲董事會提名人選和由股東審議的其他事宜只能在股東的年會上提出（a）根據章程第 I 條第 3 部分交付的公司會議通知書（或其任何補充）交付，（b）由董事會或其任何授權委員會指示或（c）由公司的股東之一在會議上有權投票對此提出質疑。選舉或其他業務的人員，必須遵守本第 11 條的程序和信息要求，包括但不限於及時更新和補充其中包含的信息，並且在向公司秘書交付通知時是日誌的股東。 （2）爲了讓股東適當地在股東年會上提出提名或其他業務，股東必須向公司秘書及時書面通知，對於非董事會選舉人提名的業務，在股東必須構成適當的股東行動的情況下。爲了及時，股東的通知應在公司的主要營業地交付給公司秘書，距前一年年度會議的第一個週年之日不少於九十（90）天，也不超過一百二十（120）天；但在年會日期提前超過二十（20）天，或者比前一年會議的週年日期推遲超過七十（70）天，或者在前一年未舉行年會的情況下，股東提出的通知要及時交付，不得早於年會前一百二十（120）天結束營業，並不得晚於晚於後一百二十（120）天結束營業的第九十（90）天，或該會議日期的公開通知發佈日的第十（10）天之後。爲了便於規定證券交易法案 1934 年修訂版第 14 a-4（c）規則（連同根據該部下制定的規則和法規，稱爲「交易法案」）（或任何繼任規定）的應用，本段（A）（ 2）規定的通知日期應是事前如上述計算的日期或交易法案第 14 a-4 的 c（1）段規定的日期。提出提名的現貨股東記錄（「通知股東」）建議選舉董事會或提出會議的其他業務（無論是否根據本段（A）（2）或本章程第 11 條中的第（B）段提出）應不時更新和補充此類通知以確保提供的信息或必須提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的登記截至日和距會議或會議任何休會）15 天前，或任何延期之日時爲真和正確立場，前提是，如果確定有權在會議上投票的股東記錄日期不到會議之前的十五（15）天，視情況提供更新和補充意見。適當的時間將其作爲會議之後的晚於五（5）天交付給公司秘書公司的主要營業地（在確定有權知會會議的股東的記錄日期時必須進行任何更新、補充，提供更新或補充）。在會議或任何延期之前的十（10）天提前發佈，或者在會議之前 15 天或任何有關的延期將更新或補充提交，並不晚於確定有權在會議上投票的股東記錄日期的五（5）天以後，但在會議或會議延期之前的前一天日處理（在需更新和補充的情況下將會議提前至會議日期的十五（15）天或任何會議的一天）目的之一。 （3）爲了採用適當的書面形式，股東根據本第 11 條向公司秘書提出的通知應當闡明：（a）每個被提名或重新選舉爲董事的人員的人員（i）被提名人的姓名、年齡、工作地址和居住地址； （ii）被提名人的主要職業或職業； （iii）按照公司章程中的普通股（定義在公司章程中）擁有利益或記錄的股份數； （iv）所有與需要披露在關於選舉董事的代理徵集意見中，或是其他相關信息，按照交換法案 14（a）第 1 條，或其他情況下所要求的有關該人員的信息，包括該人員同意在與適用股東大會有關的代理人大會有關的代理人大會有關的相關聯 推進人大會有關的代理人展開徵集。對適用於確定有權由股東接到會議通知的登記股東日期，以及截至決定在會議中投票的股東的日期的記錄日期爲真和正確的描述提供所有直接和間接的報酬和"}
5 其他金融或非金融協議、安排和諒解（無論口頭或書面）目前存在，過去兩（2）年內存在或在過去兩（2）年內提出（無論接受或拒絕），及任何提名股東或任何與股東關聯的人之間，一方面，與提名人、提名人的直系親屬、提名人的各自關聯方和合作夥伴，或與之協力行動的其他人之間，或任何其他人（包括這些人的姓名）之間的任何其他實質關係，以及根據聯邦和州證券法規，包括1933年修訂版《證券法》下Regulation S-K制定的第404條規定披露所需的所有生平、關聯交易及其他信息，如果任何提名股東或任何與股東關聯的人根據該規則是「登記者」，並且這樣的提名人是該登記者董事或高管的話；（vi）提名人是否已通知其擔任高管或董事的每家公開上市公司董事會與否同意其提名董事會董事的提名，如適用，已獲得所有必要同意函以擔任董事會董事，如果獲得提名並當選或其他被任命的話（或者，如果沒有收到此類同意函，應如何處理）；（vii）提名人的提名、當選或被任命，如適用，是否會違反其擔任高管或董事的任何公開上市公司的企業治理政策，如果會的話，描述如何打算解決此類違規；（viii）任何提名股東和/或與股東相關的人之間，一方面，與提名人之間第一次接觸的日期，另一方面，關於公司；（ix）任何直接或間接的經濟或財務利益的金額和性質，如果有的話，提名人或該提名人的任何直系親屬在由提名股東或與股東關聯的人管理、與之共同管理或關聯的任何基金或機構中擁有的；（x）根據第11（A）（5）條要求的填寫並簽署的調查表、書面聲明和協議，以及本第11條需要的任何和所有其他信息；（b）關於提名股東提議在會議上提出的其他業務，所需的在會議上提出的業務的簡要描述，所提議考慮的提案或業務的文本（包括提議考慮的任何決議的文本，如果此類業務包括提議修改這些章程的提議的話，則包括所提議修改的語言），在會議上進行此類業務的原因以及提名股東和與股東相關的人（如果有的話）對此類業務的任何重大利益；（c）關於提名股東和與股東相關的人，（i）每位提名股東和與股東相關的人的姓名和地址，如它們出現在公司的記錄上；（ii）直接或間接、有益和名義擁有的公司資本股權的系列和數量，由該提名股東和與股東相關的人擁有，包括該提名股東或與股東相關的任何人有權獲得有益所有權的公司股本的任何股份；（iii）如果要求遞交根據規則13d-1（a）遞交的13D表或根據規則13d-2（a）遞交的修正13D表的話應列明的所有信息；（iv）聲明提名股東是在提出通知時公司股票的記錄持有人，將有權在會議上投票，並將親自或通過代理出席會議提出這樣的業務或提名；（v）關於提名股東或與股東相關的人是否打算或是一個集團的一部分（無論在、低於或高於受益所有權的5%）打算（x）以符合法律規定的方式一致於遞交關於公司的全部集中權的投票權的代理聲明和/或投票表（包括向公司託管的投票者遞交的根據證券交易法規則140億.1和規則140億.2的有益所有者的任何文件），(y)共同安排，爲提名董事直接向擁有該公司所有股票的權利至少有必要是投票權限的所有股東（比如根據證券交易法規第14a-19規定，以支持不是公司提名的董事提名)，以及/或(z)以其他方式徵求股東，在支持此類提案或提名方面徵求代理人或選票；（vi）提名股東的認證，表示每位提名股東和任何與股東相關的人已遵守與提名股東和/或與股東相關的人收購公司股本股票或其他證券和/或擔任該公司的股東的行爲或遺漏與公司股東相關的人士相應的聯邦、州和其他法律要求；（vii）證券交易法第14a-19(b)(3)條(或任何繼任條款)要求的聲明；（viii）如果提議者正在提出這樣的提案，除了提名應該提出的代理和/或如果提議了候選人，還應遞交有關提議的代理投票的全文和有關其他徵集代理的信息；
（6）在交易所法案第14(a)條的規定及依照選舉派系選舉選舉董事；以及（ix）由通知股東代表所陳述的通知中所載信息的準確性；（d）關於提名或提案以及關於公司任何類別或系列股票的投票之間的任何協議、安排或諒解的描述，或通知股東與持股人關聯人之間的任何協議、安排或諒解；（e）提名人股東或任何股東關聯人是協議、安排或諒解（包括但不限於任何用於購買或出售、收購或授出購買或出售權利或認購權利、交換或其他工具的合同）的一方的描述，其意圖或效果可能是（i）整體或部分地轉移給或從通知股東或任何股東關聯人，對公司任何證券所有權的經濟後果的任何部分；（ii）增加或減少通知股東或任何股東關聯人對公司任何類別或系列股票的投票權或（iii）直接或間接爲通知股東或任何股東關聯人提供從公司任何證券價值增加或減少中獲利或分享利潤的機會或以其他經濟方式獲益。 （4）公司可能要求任何擬議提名人提供任何必要的其他信息，以確定該擬議提名人是否有資格擔任公司董事並根據交易法案及其下屬規則和法規以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。（5）除了本第11條的其他要求外，每位通知股東擬提名爲公司董事會的董事候選人必須書面交付（根據本第11條規定的通知交付時間）到公司的主要營業地點的秘書處（a）有關提名人背景和資格的書面問卷，由擬議提名人完成和簽署，在任何登記股東的書面要求後的十（10）天內提供的格式，以及（b）董事會的書面書面代表和協議，根據任何登記股東的書面請求，公司的秘書將在請求之後的十（10）天內提供格式，每位提名人執行，承認該人：（i）打算擔任公司全期任期的董事提名，（ii）如果被選爲公司董事，將遵守在公司證券上市的交易所的所有適用規則，以及任何適用的法律規則或法規，並同意遵守公司的商業行爲道德準則、公司的公司治理、利益衝突、保密和股權所有權和交易政策和準則以及任何適用於董事的其他公司政策和準則（將在請求後及時提供），（iii）沒有並且不會成爲與任何人或實體就該人，如果被選爲公司董事，將如何行事或投票對任何未向公司披露的任何提名或其他業務提案、議題或問題作出任何承諾或承諾的協議、安排或諒解（稱爲「投票承諾」）的一方，並且沒有與任何與公司以外的的任何人或實體就與直接或間接的補償、償付款或賠償等有關或未在該人提名爲董事或擔任董事時披露給公司的安排、協議或理解之一；（6）儘管公司章程本第11條A（2）段第二句中有任何不同的規定，但在董事會要選舉的董事人數增加之情況下，自公司在前一年年會第一週年之前至少一百（100）天公開宣佈的指定所有董事或指定增加董事會規模的任何公告後生效，根據此章程要求的股東通知也將被視爲及時的，但僅涉及新位置提名人的情況，並且應在不晚於之後的第十（10）個工作日營業結束前交到公司首席執行官辦公室秘書處。
公司首次發佈的加薪公告的第七個日子；提供公司在會議前至少十(10)天未做此類公告，則不需要此類通知。 第11節 (B) 股東特別會議。 (1) 只有公司通知會議的通知根據公司章程第I條第3款所規定的會議通知帶來的業務；董事會選舉也可以在特別股東會議上進行。 (1)根據公司通知的會議(2)的會議主席或(2)(a)或(c)或(d)或(c)根據公司章程的規定自主其事務的委員會的主任或（2）股東可以在特別股東會議上就董事會選舉提名人備選情況由公司選擇的提出提名或(2)或更遲的時間提交董事會單獨決定選舉這樣的通知程序，是否符合本節的規定，並且在送交公司秘書處記錄股東處於該通知遞交給公司秘書時，這樣的通知的股東時落實該目的。如果公司召集特別股東會議，目的是選舉一名或多名董事到董事會，如果股東注意蓋爾所有論壇通知的通知在相同信息並至少在9個事務結束之前送達公司秘書處，然後首先公佈特別會議日期和董事會提名人的公佈，任何此類股東在上市後的特別會議前120天的營業日期後不遲於最後截止日期90個工作日或首次公佈特別會議日期和董事會提名人的日期之後不遲於商務閉市時間是第10天，公司可能要求任何提名人提供公司章程最後一段提供的其他信息(3)本章第11節的信息。 第11節(C) 一般。 (1 )(a) 只有按照本節第11節設置的程序提名的人才有資格當選爲公司股東年會或特別會議董事，並且只有按照本節第11節設置的程序提出會議的業務。除非另有規定，法律、公司章程或本章，會議主席還將作出有助於會議進行的任何其他決定，有權和義務確定提名人或任何企業提出的提案是否符合本章第11條所規定的程序，並且如果提出的提名或業務沒有按照本章所規定的程序進行，則可能宣佈應忽略此類缺陷的提名或提案，並且不得就此類提議或提名進行表決，儘管以此類表決的代理權可能已被公司收到。(b) 除非法律另有規定，否則儘管本章有任何不符合之處，如果任何通知股東或股東聯屬人員(a)根據《證券交易法》第14a-19(b)規定就任何擬議的公司董事候選人提供通知，然後未能遵守《證券交易法》第14a-19(a)(2)或《證券交易法》第14a-19(a)(3)的要求，或未能及時提供合理證據證實這種合規性足以滿足公司，然後提名每個這樣的擬議候選人都將被忽略，不就這樣的候選人進行投票，儘管可能已收到代表此類投票的代理權。如果任何接到消息股東或股東輔助人員根據《證券交易法》第14a-19(b)發出通知，該通知股東或股東道德應（a）向公司提供《證券交易法》第14a-19(a)(3)一定會議前5個工作日之前的合理證據。
在本第11款中，要被視爲通知股東的合格代表，一個人必須是通知股東的合法授權的高級職員、經理或合夥人，或者必須獲得通知股東簽署的文件或通過通知股東遞交的電子傳輸授權代表通知股東在股東會議上擔任代理，並且該人必須在股東會議上出示這樣的文件或電子傳輸，或其可靠複製品。
在本第11款中，「公開宣佈」意味着披露：(a) 由公司發佈的新聞稿；條件是該新聞稿是公司按照其慣例程序發佈的，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家級新聞機構報導，或者在互聯網新聞網站上普遍可獲得；(b) 公司向證券交易委員會根據《證券交易法》第13、14或15(d)條提供的文件或申報；或者(c) 以《證券交易委員會制定的信息禁區監管法規》規定的構成「公開披露」的方式傳播。
在本第11款中，「通知股東關聯人員」指任何通知股東的股東之關聯人員：(a) 任何股東提名或提議是由該通知股東代表的公司股票受益人提出的股票股份的受益所有人，若該通知股東或受益人爲實體，則指該實體的每個董事、管理層、管理成員或控股人；(b) 任何通知股東或在子款(a)中描述的受益人的關聯方或關聯人；(c) 控制該通知股東或子款(a)中描述的受益人的關聯方；及(d) 與該通知股東或子款(a)中描述的受益人同行的任何人。
任何會議的休會、延期或休會或延期通知均不應視爲本第11款的有關會議的新通知，爲使股東根據本第11款要求遞交的任何通知及時，此類通知必須在原定會議的期限內遞交。
儘管本第11款的前述規定，通知股東或任何股東關聯人員還應遵守《證券交易法》及其下屬法規的所有適用要求，以及就本第11款中所涉事項適用的所有州法律要求；但是，儘管這些章程對《證券交易法》或任何適用的州法律要求有所提及，但並不旨在也不應限制適用於根據本第11款考慮的其他業務的提名或提案的任何要求，遵守本第11款的子款(A)(1)(c)和(B)應是股東在會議上提名或提交其他業務的獨家手段。
本第11款中的任何規定都不應影響(a) 股東根據《證券交易法》第14a-8條要求將提議納入公司的代理聲明或(b) 若有並在法律、公司章程或章程規定下，各種優先股系列的持有人選擇董事的權利。本第11款中的任何規定不適用於若有的各種優先股系列的持有人根據公司的公司章程的任何適用規定選擇董事的權利。通知股東或股東關聯人員從其他股東處徵求代理時，必須使用非白色的代理卡，白色代理卡應由董事會專用。
通知股東或股東關聯人員可提名參加股東年度或特別會議選舉的提名人數（或若通知股東代表受益人提出通知，則通知股東可代表此類受益人在股東年度或特別會議進行選舉的提名人數）不應超過年度或特別股東會議上應選舉的董事人數。
就根據本第11部分提名而言，在不限制公司可採取的任何補救措施的情況下，通知股東不得提出此類提名（任何此類候選人應被取消參加選舉或重新選舉的資格），儘管有關該投票的代理協議可能已被公司接收，如果通知股東或股東關聯人員，或任何董事候選人違反了本第11部分要求的任何陳述、認證或協議（或本第11部分中明確列出的任何法律、規則或法規），包括但不限於未能提供及時更新和補充，或向公司提供不完整、虛假或誤導性信息。董事會第二篇董事會第1部分。 董事會應根據公司的章程，由董事會通過決議專門確定的董事人數來組成。董事（除非下文規定填補空缺和新成立董事職位的方式，並且除非在公司的公司章程中明確規定）應由出席會議並有權對該董事選舉投票的股東所投票股份的持有人通過表決權多數得票選舉產生。當時在職的董事總人數的多數構成法定人數以進行業務交易。除非法律、公司條例或公司的公司章程另有規定，否則在董事會的任何會議中，只要達到法定人數，出席會議的董事中的多數同意即構成董事會的行爲。董事無需成爲股東。如果董事會或其任何委員會的會議中未能出席法定人數，出席該會議的董事中的大多數可以不經通知（除在會議上進行通知之外）宣佈一次又一次地將會議延期，直至出席法定人數爲止。第2部分第3節。董事會的會議應按照董事會的決議或會議通知規定的在特拉華州內外的地點定期召開。董事會的常規會議應根據董事會決議確定的時間無需通知地定期舉行，特別會議可由董事會主席、公司首席執行官或董事會的多數成員隨時以口頭或書面通知，包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，正式提交或發送和交付給列入公司名冊的每位董事的地址、電子郵件地址或電話或傳真號碼，不得少於會議前二十四（24）小時。董事會的任何會議通知均無需指明目的。董事會的會議可在股東年會後的同一地點，如果有的話，無須通知舉行。第4節。如果在董事選舉的任何會議上，公司有多種類股份，且其中一種或幾種類股份有權作爲一類單獨投票以選舉董事，且僅有一種類或系列股份符合法定人數，該類或系列股份應有權選舉其應選董事，儘管其他類別或系列股份的法定人數不在。第5節董事會可以不時成立一個或多個委員會，服務於董事會的高興，由董事會的一個或多個成員組成，並由董事會從時間確定的職責，但任何這種委員會均不得對修訂公司的章程，採納合併或合併協議，建議股東出售、租賃或交換公司的全部或實質性財產具有權力或權威。
董事會可選舉公司的高管，包括首席執行官、總裁和秘書。董事會還可以不時選出其他高管（包括但不限於首席財務官、首席運營官、總法律顧問、一名或多名副總裁、一名財務總監、一名或多名副副總裁、一名或多名副秘書和一名或多名副財務總監），以認爲適合的方式選定，並且公司的首席執行官也有權任命和免職任何這樣的其他高管（並非首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、總法律顧問或執行副總裁）（統稱「其他高管」），並規定任何此類其他高管的任期、職權和職責。任何副總裁可被指定爲執行、高級或公司副總裁，也可由董事會或首席執行官確定其他的頭銜或頭銜組合。同一人可擔任兩種或兩種以上的職務。董事會也可以選舉或任命董事會主席，可能也可能不是公司的高管。董事會可以選舉或任命董事會的聯席主席、共同總裁或共同首席執行官，並且在這種情況下，這些章程中對董事會主席、總裁或首席執行官的參考將涉及這兩位聯席主席、共同總裁或共同首席執行官之一。
十一 董事會選舉的公司的董事長任期和行使職權履行職責將由董事會不定期確定。所有由董事會選舉的公司董事長將按照董事會或者在其他官員情況下是首席執行官確定的任期擔任職務，直至董事會或者在其他官員情況下是首席執行官確定其繼任者上任併合格或者在他或她辭職或被免職之前。任何董事都可以隨時由董事會的大多數成員的肯定投票免職，無論是否有理由，或者在其他官員的情況下由首席執行官進行免職。 十一董事會選舉的公司的每位董事長或者首席執行官按照這些章程任命的官員都將擁有法律、章程或董事會規定的權力和職責，或者在其他官員情況下按照首席執行官的規定，並且除非這些章程或董事會或其他官員情況下的首席執行官另有規定，他們將具有通常屬於該職位的進一步權力和職責。 除非這些章程另有規定，在公司任何官員的缺席或無力的情況下，董事會或首席執行官可以在此期間將該官員的權力和職責委託給任何其他官員或董事，並向這些被委託管理這些權力和職責的人發出臨時任命。 第IV章 股本 第一節 股票發行 股票發行。除非股東投票另有規定，且受到公司章程的規定約束，公司授權股本的未發行餘額全部或部分或者公司押於庫的任何股本全部或部分均可以董事會的投票以董事會確定的方式、有法律認可的對價和董事會決定的條款發行、出售、轉讓或以其他方式處分。 第二節 無文件股權; 股票證書 公司的股票將是無文件化的，但董事會可以通過決議規定，公司的任何一個或全部股份類或系列可能會以證書形式表示。 儘管以上，第IV章第2節所載，任何在這些章程通過日期前以證書形式代表的股份，在這些章程通過日期之前股份持有人持有的證書未交還給公司的情況下，並不適用。如果股份以證書形式表示，這些證書應按董事會覈准的形式發出（非記名形式）。 每個持有以證書形式表示的股票的持有人都有權獲得由公司的兩名授權官員簽署的或者代表公司簽署的，標明持有人在公司擁有的股份數量的證書，符合DGCL規定。任何或者所有此類證書上的簽名可以是傳真或其他電子複製。 在任何官員、過戶代理或註冊處簽字，其傳真或電子簽名用於或其已在上述任何這樣的證書或證書上籤署或其已有傳真或電子簽名或簽名的證明或證書的官員，過戶代理或註冊處在這些證明或證書由公司發出之前因任何原因，如死亡、辭職或其他原因不再是這樣的官員、過戶代理或註冊處，這樣的證明或證書可能仍然會發出，就好像簽署這樣的證明或證書的人員，其傳真或電子簽名未停止成爲這樣的官員、過戶代理或公司的註冊處。每一張受限制轉讓的股票證書及在公司有權發佈超過一個類或系列的股票時發行的每一張證書，都應包含根據法律要求的關於其的傳說。同一類別和/或系列股東的權利和義務無論是否通過證書代表其股份均相同。 第三節 股份轉讓 除非董事會制定的規則和條例另有規定，並受適用法律約束，股份可以通過轉讓證明其正確背書或"]]
已填寫的作業或正式執行的委託書，以及公司或其過戶代理可能合理要求的授權證明或簽名真實性證明。未由證書代表的股票可以通過向公司或其過戶代理提交轉讓證據，並遵循公司或其過戶代理可能要求的其他程序，在公司的股票名冊上轉讓。 第4節 記錄持有人。除非法律要求另行規定，公司的證書或公司章程或本公司章程另有規定外，公司有權將股票的持有人（即公司名冊顯示的記錄持有人）視爲該股票的所有者，用於支付股息，並有權投票表決此股票，無論該股票有無轉讓、抵押或其他處分，直至這些股票按照本章程的要求在公司的股票名冊上轉讓爲止。 第5節 遺失、被盜或毀壞的證書。公司可發行或指示頒發一張新的證書以取代前面據稱遺失、被盜或毀壞的任何證書，條件是公司可能規定的任何條款和條件，包括提供合理的遺失、被盜或毀壞證據並提供足以賠償公司因據稱遺失、被盜或毀壞任何此類證書或發行新證書所可能提出的任何要求的擔保，併爲保護公司或任何過戶代理或登記處頒發新證書。第V條 公司文書的執行和由公司持有的證券表決 第1節 公司文書的執行。董事會可以自行決定方法並指定簽字官或其他人員代表公司執行任何公司文書或文件，或在不受限制的情況下代表公司簽字，或代表公司訂立合同，但法律或本公司章程另有規定的除外，此類執行或簽署將對公司具有約束力。 除非董事會授權或批准或在某位董事的代辦權之內，否則，沒有任何高管、代理或僱員有權力或權限通過任何合同或承諾或爲任何目的或任何金額使公司負債或負擔任何責任。 第2節 公司持有的證券表決。所有公司自身擁有或持有的其他公司的股票和其他證券，或代他人以任何身份擁有的公司所有的證券，應當由董事會授權的人員投票，並有關代理都應由董事會授權的人員根據董事會決議執行，如果沒有這種授權，則應由董事長、首席執行官或任何副總裁執行。 第VI條 賠償和費用預支 第1節 每個人因其身爲公司董事或高管而或因任務參與任何行動、訴訟或程序、不管是民事、刑事、行政還是調查性質（以下簡稱「程序」），而受到威脅或其他牽涉的，除非在公司的請求時身爲公司董事、高管或參與的，公司董事或高管在另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任董事、高管、員工、代理、受託人或託管人，包括與員工福利計劃相關的服務（以下稱爲「受益者」），不管此類程序的基礎是否是其在作爲公司董事、高管、員工、代理、受託人或託管人任職時的官方行動或其他行動，該受益者將得到公司的全力賠償並免除責任，至達拉瓦州法律所允許的最大程度，無論現在或今後
13應予修改（但在任何此類修改的情況下，只有在該修改允許公司提供比該法律修改之前允許公司提供的更廣泛的賠償權益的情況下），爲了應對因此而合理發生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決書、罰款、ERISA濫用稅或罰款以及和解支付的金額），公司將向任何被罪保護人提供賠償；但是，除非本文第VI條第3款規定對迫使該被罪保護人提出賠償或預付費用的權利起訴或追索或與其相關的程序進行賠償的權利，或根據董事會或其委員會的明確批准，否則公司只有在被董事會授權的情況下，才會在與被罪保護人提起的訴訟（或其中的部分）相關聯的情況下賠償任何被罪保護人。 第二節。除了在本文第VI條第1款中授予的賠償權利外，被罪保護人還有權要求公司支付其在出現、參與或辯護任何此類程序前發生的費用（包括律師費）或與根據本第VI條下的賠償或預付費用的權利確立或執行而提出的程序有關的費用（將受第VI條第3款支配）（以下簡稱「費用預付」）；但是，如果（x）DGCL要求或（y）在提出或執行賠償或預付權利的訴訟中預付費用時，由被罪受保護人承擔的費用在其擔任公司董事或高管的情況下（而非其以其他身份提供服務的情況，包括但不限於爲僱員福利計劃提供服務）僅在被罪保護人交付承諾（以下簡稱「承諾」），或由其或代表其進行，最終如果在任何配合DGCL中規定的規定下裁決沒有進一步上訴的權利（以下簡稱「最終裁決」），從而確定該被罪受保護人沒有資格獲得賠償或預付費用權利，公司將單獨償付所有這樣預先支付的金額。 第三節。如在（i）董事會收到書面賠償要求後六十（60）天或（ii）公司收到預付費用要求後20（20）天內未全額支付本文第VI條第1款或第2款項下的索賠，則被罪保護人隨時可以在此後的任何時間起訴公司以收回未支付的索賠金額或獲得費用或費用預付，視情況而定。在法律允許的最大範圍內，如果被罪保護人在任何此類訴訟中全數或部分勝訴，被罪保護人還有權獲得起訴或辯護的費用（包括但不限於律師費）。在（i）被罪保護人提起的任何訴訟中強制執行根據此處獲得賠償的權利（但不適用於由被罪保護人提起以強制執行按段落666的法案費用權）時，辯護理由將是，（ii）公司提起要求預先支付費用的訴訟中，公司將有權根據最終裁決主張，被罪保護人並沒有滿足DGCL中規定的適用標準。公司（包括沒有參與此類行動的董事、董事會委員會、獨立法律顧問或股東）在沒在此類訴訟開始前做出決定證明因被罪保護人已滿足DGCL中規定的適用數準而賠償是合適，或由公司（包括沒有參與此類訴訟的其董事、董事會委員會、獨立法律顧問或其股東）作出實際決定被罪保護人沒有滿足該適用行爲標準，都不能推定被罪保護人沒有滿足適用的行爲標準，或在被罪保護人提出此類訴訟的情況下，將被作爲此類訴訟的辯護。在由被罪保護人提起訴訟追索賠償或費用預付的部分或整體成功的任何訴訟中，公司有責任證明被罪保護人無權獲得根據本VI條或其他條款下的賠償，或類似的費用。 第四節。在本文VI條的規定下向任何被罪保護人提供賠償或支付預付費用及費用的開銷，以及任何被罪保護人在本文VI條下有權獲得賠償或費用預付，不應限制公司根據法律向被罪保護人提供任何其他方式的賠償或預付費用的權力，也不應視爲排除任何被罪保護人根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的票數、投票董事會或其他方式享有的任何權利，無論是關於就被罪保護人作爲公司的高管、董事、僱員、代理人、受託人或受託人的行爲還是關於在其他任何能力下的行爲。
第5節。本第六條款賦予受益人的權利應爲合同權利，並且這些權利應繼續適用於已停止擔任公司的執行董事、董事、僱員、代理人、受託人或受託人的受益人，並且應歸屬於受益人的法定繼承人、執行人和管理員。對本第六條的任何修訂、更改或廢止如有損害任何受益人或其法定繼承人、執行人、管理員和繼承人的權利，均屬前瞻性，並不限制、消除或損害任何該等權利，就涉及發生或據稱發生於該等修訂或廢止之前發生的任何行爲或不作爲的訴訟而言。
第6節。公司可依其費用購買並維持保險，以保護自身及公司的另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、管理人、僱員、代理人、受託人和委託人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員免於承擔該等費用、責任或損失。
第7節。公司可在董事會適時授權的範圍內，授予對公司僱員或代理人的補償和預付費用權利，就本第六條關於董事和公司董事的補償和預付費用的有關規定予以完全適用。
第VII條公司董事會。公司的賬簿可以選擇在特拉華州以內或以外的地方保存，具體地點由董事會隨時確定。
第VIII條財政年度。除非董事會通過決議另有確定，公司的財政年度應爲截至12月31日的日曆年。
第IX條公司印章。公司印章上應刻有公司名稱。在董事會或委員會正式授權的情況下，公司印章的仿製品可被蓋印、附着或複製。
第X條一般條款
第1節。無論法律或公司章程或公司章程的任何規定要求發出通知時，會議通知無需發送給出席該會議的任何人（但該人出席會議的目的是明確反對因會議未經合法召開或召開而中止所有業務），或者在會議之前或之後放棄發出通知，以書面形式（包括電子傳輸）。
第2節。通知形式。除了可以通過第II條第3款規定的各種方式向董事和股東發出通知外，也可以書面書函向特別董事會會議的董事發出通知。
除法律允許的任何其他通知方式外，15.除法律允許的任何其他通知方式外，也可親自傳遞給董事或股東，郵寄到公司名冊上顯示的他們的地址，或通過電子郵件發送給公司賬冊上或記錄中顯示的董事的電子郵件地址，或通過電子郵件發送給已同意接收通知的股東的電子郵件地址。通過郵件的通知應被視爲在郵寄時給予。也可以通過電報向董事發出通知。第3節。章節標題僅供參考方便，不得對限制或解釋本章節中的任何規定產生實質影響。第4節。如果本章程的任何規定與公司的《公司章程》或DGCL的任何規定不一致，只要與此類不一致的部分將不予執行，否則應予充分執行。第十一條 修訂本章程可以按照公司的公司章程和本章程的規定進行制定、修訂、更改、增補或廢止。[本頁其餘部分故意空白]