EX-3.1 2 advm-20240930ex31.htm EX-3.1 文件

展览3.1

重述
成立证明书
挖掘作业的回顾
adverum biotechnologies，INC。
adverum biotechnologies，Inc.，一家组织董事会已设立并存在的公司 现有 根据特拉华州公司法（下称“州法”）特拉华州总公司法特此确证：“”
FIRST这家公司的名称是adverum biotechnologies股份有限公司。
其次这家公司的原始成立证书于2006年7月17日在特拉华州州务卿底下登记，名称为“Avalanche Biotechnologies, Inc.”
第三。本修订章程已根据德拉瓦州一般公司法第245条的规定依法通过。本修订章程仅重述、整合并 不要 进一步修正了公司的修订后章程，如前所述经修改或补充，并且本修订章程的条文与该修订后章程之条文无异。 这个 本公司的公司章程借此完整重述如下：
第四这份修订的公司组织章程已经根据德拉瓦州一般公司法第245条的规定被准时通过了。这份修订的公司组织章程仅仅是对先前修订或者补充的公司名称进行了重述和整合，且与这份修订的公司组织章程之间没有任何差异。
第一篇
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 name of the corporation is Adverum Biotechnologies, Inc. （即 “公司”).
第二条款
辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 address of the Corporation’s 在特拉华州注册办事处为 251 Little Falls Drive, 城市 当期 威明顿，DE 19808，纽卡斯尔郡. 其注册代理人的名称为 address 在被准备这份报告的期间 公司 服务公司。
第三条款
公司的目的是 1-4482 从事 任何 合法的行为或活动 一家公司可能会 举行 组织 根据特拉华州的《公司总法典》。 此公司有权发行两类股份，分别指定为
第四条款
A.「dividends」及「share」。, “普通股」与「Controlled」有相关的含义。优先股。公司授权发行的总股数为三亿零五百万（305,000,000）股，分为三亿（300,000,000）股普通股和五百万股优先股。普通股的面值每股为$0.0001，优先股的面值每股为$0.0001每股。
B.优先股可以不时以一个或多个系列发行。公司董事会（即“董事会”）现授权董事会，通过提交证书（即“z」指定证书依据特拉华州总公司法，修订或随时更改每个这类系列的股份的指定、权利、优惠和权利，和任何完全未发行的优先股系列的资格、限制或限制，以及随时成立构成任何这类系列或其任何系列的股份的股份数；并且在发行该系列股份后，增加或减少任何系列的股份数，但不得低于该系列当时已发行的股份数。如果某系列股份的数量根据前述句子减少，则构成该减少的股份将恢复到其原先采纳该系列股份数量的决议之前的状态。


第五条
为了管理公司的业务和处理公司事务，以及进一步定义、限制和规范公司、其董事及其股东或任何类别的权力，规定如下：
A. (1) 公司业务的管理和事务的处理应该由董事会负责。构成整个董事会的董事人数应仅由董事会通过的一个或多个决议随时确定。
(2) 董事应分为三个等同的类别，分别标明为Ⅰ类、Ⅱ类和Ⅲ类，尽可能相等。董事应根据董事会通过的决议或决议分配给每个类别。在根据本修订的公司注册证书（“合格记录日”）生效后的首次股东大会上，Ⅰ类董事的任期将届满，并将选举Ⅰ类董事，任期为三年。在第二次股东大会上符合记录日期之后，（未完） 股东 following the Qualifying Record Date, the term of office of the Class II directors shall expire and Class II directors shall be elected for a full term of three years. At the third annual meeting of stockholders following the Qualifying Record Date, the term of office of the Class III directors shall expire and Class III directors shall be elected for a full term of three years. At each succeeding annual meeting of stockholders, directors shall be elected for a full term of three years to succeed the directors of the class whose terms expire at such annual meeting.
Notwithstanding the foregoing provisions of this Article V(A), each director shall serve until his or her successor is duly elected and qualified or until his or her death, resignation or removal. No decrease in the number of directors constituting the Board of Directors shall shorten the term of any incumbent director.
(3)    The Board of Directors or any individual director may be removed from office at any time (i) with cause by the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of all the then outstanding shares of voting stock of the Corporation entitled to vote at an election of directors (the “表决股票”) or (ii) without cause by 2024年3月 affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the voting power of all of the then-outstanding 为A等普通股，每一股C等普通股可转换为一股 投票股份。
(4) 任何因死亡、辞职、被取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，以及因董事数目增加而产生的任何新董事职，除非董事会通过决议决定任何 空缺或新产生的董事席位应由股东填补， 此 依照法律规定，空缺或新产生的董事职只能由股东填补， 除了 如法律另有规定, 仅能由 肯定的。 当时所拥有的大多数董事投票赞成，即使不足董事会法定人数，也不需要股东的投票。根据前述句子当选的董事将担任原任董事的全部任期直至选举产生担任该空缺的新任董事并取得资格。 创建。 直至。 此 董事的。 继任者 当前董事已经当选并具备资格。
b. (1) 根据公司章程第十条的规定，为深化而非限制法定授权，董事会明确被授权制定、修改或废除公司的章程。尽管如前所述，公司章程可以透过所有当时流通中的投票股的至少百分之六十六又三分之二（66-2/3%）的持有人肯定票数被废止、修改、修订或废除。
(2) 除非章程有明文规定，否则公司的董事不需要以书面投票选举。


第六条
A.根据优先股的持有人或其他股份类别或其具有对于普通股在分红或清算时享有优先权的任何系列的股票持有人的权利，公司股东要采取或被允许采取的任何行动必须在公司股东根据正式召开的年度或特别股东大会上完成，并明确否决了股东通过书面同意书取代召开股东大会的任何行动。
B.公司股东大会可以为任何目的或多个目的，由公司秘书根据董事会指示召集，根据董事会全体成员中多数采纳的决议，但不能由其他人或其他人召集这种特别会议。
C.对于股东提名公司董事选举以及任何股东应在公司股东大会上提出的业务，应以公司章程中提供的方式提前通知。
第七条款
A.在允许的范围内，根据特拉华州一般公司法，一位公司 应 不个人 有责 对于侵害董事责任而对公司或其股东申请损害赔偿，董事应担负个人责任。如果特拉华州普通公司法在本第七条获得股东批准后被修改以授权进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任将根据所经修改的特拉华州普通公司法，被消除或限制至最大程度。
B.公司可根据法律允许的最大范围对任何因其身份为公司董事、高级职员、员工或代理人，或其遗嘱人或继承人是或曾是公司或公司前身之一的董事、高级职员、 员工或代理人，或应或曾应公司或公司前身的要求在任何其他企业担任董事、高级职员、 员工或代理人而被提名或威胁提名至讼诉或程序（无论是刑事、民事、行政或调查）。, 不论此第七条的任何修订或撤销，也不论公司的公司章程采纳与此第七条不一致的任何规定，均不应对此第七条对于发生， 或因此第七条，对于任何事项正在发生的事项或程序的影响产生影响，或对于但因本第七条，将产生影响或将产生的事项或程序
C.在该修订、撤销或采纳不一致条款前。, 在此等修订、撤销或采纳不一致条款前，此第七条的效果应不会消除或减少对于任何既有事项、或对于任何应发生、正在发生或因此第七条，将应发生或正在发生的事项或程序产生之影响。
第八条
除非公司书面同意选择替代性法庭，否则对于（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）主张董事、高级职员或公司其他员工对公司或公司股东负有的受托人职责违约的任何诉讼，（iii）主张依据特拉华州总公司法的任何规定产生的任何诉讼，或（iv）主张由内部事务学说管辖的任何诉讼应均提交特拉华州库欣法院，所有情况都须法院对被告方具有管辖权。
第九条
尽管这份修订和重订公司章程或法律的任何其它条款可能允许更低的投票数或不投票，但除须根据法律要求由任何特定类别或系列的投票股东持有者的肯定投票外，这份修订和重订公司章程或任何设计证书的肯定 投票 在所有当时持有的投票股票的投票权的至少百分之六十六又三分之二（66-2/3％）的股东持有者以单一类别一律投票的形式投票以修改、修改或撤销第五条、第六条、第七条、第八条和第九条的条款。


第五条本修订之公司章程将自2024年3月21日美东时间凌晨12:02生效。
****


IN 证明之。 adverum biotechnologies 公司已经请求其首席执行官于2024年3月20日签署了这份修订后的公司章程。
adverum biotechnologies, inc.
作者：/s/ Laurent Fischer
名字：Laurent Fischer万.D.
职称：首席执行官


特拉华州
更改注册代理人和/或注册办公室证书
更改注册代理人和/或注册办公室证书
根据特拉华州《一般公司法》组建并存在的公司，特此作出以下证明：
1.    公司名称为 adverum biotechnologies 公司
2. 公司在特拉华州注册办事处是 已更改 1-4482
公司 信托中心
1209橙街 （街道）, 在城市中 威明顿         
县 New Castle 邮递区号 19801     该公司的
注册代理人在这个地址 上 可以作为本公司被服务的程序
该公司 trust 公司     
3.     这间 前述 改变 1-4482 注册办公室/代理 百万。债务的公允价值是使用公司认为可用于类似金融工具的市场利率进行预估，并代表第 已经董事会决议通过 由董事会采纳的 公司解决


作者：/s/ 林达·鲁宾斯坦
授权主管
名字：琳达·鲁宾斯坦
打印或打字