美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的季报告 |
截至2024年6月30日季度结束
或
|
委员会档案编号：
（依凭章程所载的完整登记名称）
(成立州或其他管辖区) | (国税局雇主识别号码) | |
成立或组织证明文件) | 识别号码) |
(总部办公地址) | (邮递区号) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据《1934年证券交易法》第12(b)条，注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 每个已注册的交易所的名称 |
这 |
标记√表示，登记商（1）在过去12个月（或对登记商需要提交该等报告的较短期间）已提交1934年证券交易法第13或15(d)条规定的所有报告，并（2）在过去90天内一直受到该等提交要求。
请用勾选标记表示，是否在过去12个月内（或要求提交此类文件的较短时期内）根据Regulation S-t第405条准则，提交了过去每一个要提交的互动数据文件。
勾选此格以指示登记人是否为大型高速进行申报的申报人、高速进行申报的申报人、非高速进行申报的申报人、较小型报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法令》第120亿2条中有关“大型高速进行申报人”、“高速进行申报人”、“较小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
☒ |
| 加速归档人 | ☐ | |
非加速归档人 | ☐ | 小型报告公司 | ||
新兴成长型企业 |
如果申报人是新兴成长型企业，在符合交易所法案第13(a)条所提供的任何新修订财务会计准则时，已选择不使用延长过渡期遵守。请选择适用的核对标记。. ☐
请勾选是否该登记者为外壳公司（依据交易所法案第1202条）。是
截至2024年10月28日，
第一部分-财务信息
项目 1。 基本报表。
芝乐坊餐馆股份有限公司
缩表合并资产负债表
（以千为单位，除股份及每股数据外）
十月1日， | January 2, | |||||
| 2024 |
| 2024 | |||
(未经审核) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收帐款和其他应收款 | | | ||||
所得税应收 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付款项 |
| |
| | ||
全部流动资产 |
| |
| | ||
物业及设备，扣除折旧后净值 |
| |
| | ||
其他资产： | ||||||
无形资产，扣除累计摊销 |
| |
| | ||
经营租赁资产 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
其他总资产 | | | ||||
资产总额 | $ | | $ | | ||
负债及股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
礼品卡负债 |
| |
| | ||
运营租赁负债 | | | ||||
其他应计费用 | | | ||||
流动负债合计 | | | ||||
长期负债 |
| |
| | ||
运营租赁负债 |
| |
| | ||
其他非流动负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承诺和可能的事项（注7） |
|
| ||||
股东权益： | ||||||
优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||
0.01 | | | ||||
资本公积额额外增资 |
| |
| | ||
保留盈余 |
| |
| | ||
包括消费税在内的库藏股 |
| ( |
| ( | ||
累积其他全面损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
请参阅简明合并基本报表附注。
1
芝乐坊餐馆股份有限公司
缩写的综合损益表
(以千为单位，除每股数据外)
(未经审核)
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
| 截至周数 | 截至周数 | 截至本周 | 截至本周 | ||||||||
2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | ||||||
收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
成本及费用: | ||||||||||||
食品和饮料成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
劳动成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他营运成本和费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
总部开支 |
| |
| |
| |
| | ||||
折旧和摊销费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
资产减损和租约终止（收入）/费用 | ( | | ( | | ||||||||
与收购相关的条件性考虑、补偿和摊销费用 | | | | | ||||||||
开幕前成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
总费用及支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息及其他费用，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税负担/（效益） |
| |
| ( |
| |
| | ||||
净利润 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股净利润： | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释（附注10） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均股本： | ||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
请查阅总体财务报表的附注。
2
3
the cheesecake factory incorporated
股东权益简明合并财务报表
(以千为单位，除每股数据外)
(未经审核)
截至2024年10月1日止三十九周的时间：
|
|
|
|
|
| 累计 |
| |||||||||||||
| 额外 | 其他 | ||||||||||||||||||
普通股 | 实收 | 留存盈余 | 库藏 | 综合 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 累积盈余 |
| 股票 |
| (Loss)/Income |
| 总计 | |||||||
2024年1月2日的账目 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净利润 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
现金股息宣布普通股，扣除没收的部分，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票为基础的薪资 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
库藏股买回，含税款 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
Balance, April 2, 2024 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净利润 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
普通股分红派息现金，扣除弃权后，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票为基础的薪资 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
库藏股购买，包括消费税 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2024年7月2日结存 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净利润 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
与没收后的普通股有关的现金股息宣告为$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票为基础的薪资 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
库藏股购买，包括消费税 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2024年10月1日的结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
2023年10月3日结束的三十九周：
|
|
|
|
|
| 累计 |
| |||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 实收 | 留存盈余 | 库藏 | 综合 | ||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 累积盈余 | 股票 | 损失 / (收入) | 总计 | ||||||||||||||
2023年1月3日的账目余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净利润 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
现金股息宣布普通股，扣除了被没收的部分，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票为基础的薪资 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
库藏股购买 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2023年4月4日结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净利润 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
普通股股份宣布的现金股息，扣除没收额，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票为基础的薪资 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
库藏股购买，包括消费税 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
Balance, July 4, 2023 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净利润 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
外币翻译调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
现金分红宣布普通股，扣除没交付的部分，$ | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
以股票为基础的薪资 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
财政部股票购买，包括财政税 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
2023年10月3日的账目 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
请参阅简明综合财务报表附注。
4
芝乐坊餐馆股份有限公司
简明财务报表现金流量表
（以千为单位）
(未经审核)
| 三十九 |
| 三十九 | |||
结束的周数 | 结束的周数 | |||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||
经营活动现金流量： |
|
|
| |||
净利润 | $ | $ | | |||
调整为适应经营活动所提供现金的净利润: | ||||||
折旧及摊销费用 | | | ||||
资产减损和租约终止收入 |
| ( |
| ( | ||
递延所得税 | | | ||||
以股票为基础的薪资 |
| |
| | ||
Payment of deferred consideration and compensation in excess of acquisition-date fair value | ( | — | ||||
资产及负债的变动： | ||||||
应收帐款和其他应收款 | | | ||||
应收（应付）所得税 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付款项 |
| |
| ( | ||
营运租赁资产/负债 |
| ( |
| ( | ||
其他资产 | ( | ( | ||||
应付帐款 |
| |
| ( | ||
礼品卡负债 |
| ( |
| ( | ||
其他应计费用 | | | ||||
营业活动产生的现金 |
| |
| | ||
投资活动之现金流量: | ||||||
固定资产及设备增加额 |
| ( |
| ( | ||
增加无形资产 |
| ( |
| ( | ||
其他 | | ( | ||||
用于投资活动的现金 |
| ( |
| ( | ||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||
并购相关的透过履行待清偿及补偿 | — | ( | ||||
支付普通股股息 |
| ( |
| ( | ||
库藏股购买 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动中使用的现金 |
| ( |
| ( | ||
外币翻译调整 |
| ( |
| ( | ||
现金及现金等价物净变动 | ( | ( | ||||
期初现金及现金等价物余额 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充揭露： | ||||||
支付利息 | $ | | $ | | ||
所得税已支付金额 | $ | | $ | | ||
应付施工款 | $ | | $ | | ||
请参阅简明综合基本报表附注。
5
the cheesecake factory incorporated
基本报表附注
(未经审核)
1. 重要的会计政策
报告基础
The accompanying condensed consolidated financial statements include the accounts of The Cheesecake Factory Incorporated and its wholly owned subsidiaries (referred to herein collectively as the “Company,” “we,” “us” and “our”) and are prepared in accordance with accounting principles generally accepted in the United States of America (“GAAP”). All intercompany accounts and transactions for the periods presented have been eliminated in consolidation. The unaudited financial statements presented herein include all material adjustments (consisting of normal recurring adjustments) which are, in the opinion of management, necessary for the fair statement of the financial condition, results of operations and cash flows for the period. However, these results are not necessarily indicative of results that may be achieved for any other interim period or for the full fiscal year. Certain information and footnote disclosures normally included in financial statements prepared in accordance with GAAP have been omitted pursuant to the rules of the Securities and Exchange Commission (“SEC”). The accompanying condensed consolidated financial statements should be read in conjunction with the consolidated financial statements and notes thereto included in our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended January 2, 2024 filed with the SEC on February 26, 2024.
We utilize a 52/53-week fiscal year ending on the Tuesday closest to December 31 for financial reporting purposes. Fiscal year 2024 consists of
估计的使用
根据GAAP编制财务报表需要我们对财务报表所涵盖的报告期进行估计和假设。这些估计和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及对待披露的潜在负债。实际结果可能与这些估计不同。
地缘政治和其他宏观经济对我们营运环境的影响
从2021年开始，我们的营运结果受到地缘政治和其他宏观经济事件的影响，导致供应链挑战和商品及工资通胀显著增加。尽管我们在许多领域看到改善，但某些因素继续影响我们在2024财政年度的营运结果，导致商品和其他成本显著增加。我们还遇到了延迟开设新餐厅的问题，主要是由于许可和房东准备延迟，以及供应链挑战。
地缘政治和宏观经济事件的持续影响可能导致消费者行为、工资通胀、人员招聘挑战、产品和服务成本通胀、供应链中断和新餐厅开业延迟进一步发生变化。气候变化可能进一步恶化其中一些因素。有关我们业务涉及地缘政治和宏观经济事件风险的更多信息，请参阅于2024年1月2日结束的财政年度的10-K表格第1A项中的“风险因素”。
最近会计宣告
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新（ASU）2023-07，分节报告（第280号话题）：改进可报告节段披露》，通过加强有关重要节段支出的披露，主要更新可报告节段披露要求。本修订对于从2023年12月15日后开始的财政年度以及2024年12月15日后开始的财政年度内的中期时段生效。可提前采绐。本修订应当适用于财务报表中所呈现的所有之前时期的回溯适用。管理层预计这项ASU对于我们的披露不会产生实质影响。
6
2023年12月，FASb发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，更新了与利润调解相关的所得税披露，并要求披露按司法管辖区域支付的所得税。修正案还提供了更进一步的披露可比性。修正案将于2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前采用。修正案应按前瞻性应用。但也允许追溯应用。管理层目前正在评估此ASU，以判断其对我们披露的影响。
2. 公允值度量
公允值度量是根据评估技术和分类为以下内容的输入估算的：
| ● | 一级：同一资产或负债的活跃市场报价 |
| ● | 2级：在活跃市场中，除了相同的资产和负债的报价价格外，还有其他可观察的输入 |
| ● | 三级：不可观察的输入，市场上几乎没有活动，因此需要我们开发自己的假设 |
以下表格展示了我们资产和负债的组成部分和分类，这些资产和负债是根据定期基准价值衡量的（以千为单位）：
| 2024年10月1日 | ||||||||
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 | ||||
资产/(负债) |
| ||||||||
非合格的推迟支付资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||
不符合条件的递延支付责任 | ( | — | — | ||||||
与收购相关的待定对价和补偿责任 | — | — | ( | ||||||
| 2024年1月2日 | ||||||||
| 一级 |
| 二级 |
| 三级 | ||||
资产/(负债) | |||||||||
非合格的推迟支付资产 | $ | | $ | — | $ | — | |||
不符合条件的递延支付责任 | ( | — | — | ||||||
与收购相关的待定对价和补偿责任 | — | — | ( | ||||||
下表显示了收购相关的待定条件考虑和作为第3级别（以千为单位）分类的补偿责任的公允价值起始金额和结束金额的对账。
| 三十九 |
| 三十九 | |||
13个星期结束 | 13个星期结束 | |||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||
开始余额 | $ | | $ | | ||
支付 | ( | ( | ||||
公允价值变动 |
| |
| | ||
结束余额 | $ | | $ | | ||
收购相关的待定对价和补偿责任的公允价值是根据预计未来收入、毛利率和波动因子等其他变量和估计，利用蒙特卡洛模型判断，并没有最低或最高支付标准。用于判断2024年10月1日收购相关的待定对价和补偿责任公允价值的蒙特卡洛模型的未折现结局区间是 $
由于短期性质，我们的现金及现金等价物、应收账款及其他应收账款、应收所得税、预付费用、应付账款、应交所得税、及其他应计负债的公允价值约等于其账面价值。
7
截至2024年10月1日，我们有 $
3. 库存
存货包括(以千计):
| 2024年10月1日 |
| 2024年1月2日 | |||
餐厅食品和用品 | $ | | $ | | ||
面包店成品和在制品 (1) |
| |
| | ||
面包店原材料和供应品 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
(1) | 面包店成品和生产中存货的增加主要是由于存货周转周期的增加，以提高我们的供应韧性。 |
4. 礼品卡
以下表格提供了与礼品卡相关的信息（以千为单位）：
| 十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | ||||||||
13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | |||||||||
2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | ||||||
礼品卡责任： | ||||||||||||
期初余额 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
激活 |
| |
| |
| |
| | ||||
赎回和作废 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
| 十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | ||||||||
13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
礼品卡合同资产: | ||||||||||||
期初余额 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
Deferrals |
| |
| |
| |
| | ||||
摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末余额 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
5. 开多期债务
循环授信设施
On October 6, 2022, we entered into a Fourth Amended and Restated Loan Agreement (the “Loan Agreement” and the revolving credit facility provided thereunder, the “Revolver Facility”). The Loan Agreement amends and restates in its entirety our prior credit agreement. The Revolver Facility, which terminates on October 6, 2027, provides us with revolving loan commitments that total $
截至2024年10月1日，我们的借款净可用额度为 $
8
根据可用额度，我们在每个财政季度的最后一天受以下财务契约约束：(i)资产调整后的净债务与EBITDAR的最高比率(“修订后的净调整杠杆比率”)为
贷款协议下的借款根据公司的选择，计息利率为：(i)调整后的期限SOFR之和(在贷款协议中定义为“期限SOFR利率”)加上(B)基于修订后的净调整杠杆比率的变量利率，范围从
We are also subject to customary events of default that, if triggered, could result in acceleration of the maturity of the Revolver Facility. Subject to certain exceptions, the Revolver Facility also limits distributions with respect to our equity interests, such as cash dividends and share repurchases, based on a defined ratio, and sets forth negative covenants that restrict indebtedness, liens, investments, sales of assets, fundamental changes and other matters.
可转换资本性债券
On June 15, 2021, we issued $
这些票据是优先的、无担保的债务，(i)在支付权利上与我们现有和未来的优先、无担保债务平等；(ii)在支付权利上优先于我们现有和未来的明确次级于票据的债务；(iii)在价值与担保该债务的抵押品相等的情况下，有效次级于我们现有和未来的担保债务；(iv)在结构上次级于所有现有和未来的债务和其他负债，包括应付账款，以及我们子公司的优先股权(在我们不是其持有者的情况下)。这些票据是根据我们和受托人(“受托人”)之间于2021年6月15日签署的信托契约(“基础契约”)发行并受其管理，截至2021年6月15日签署的首要补充契约(“补充契约”，和基础契约，经补充契约后称为“契约”)，公司与受托人之间。
Robert W. Leasure, Jr.
9
这些票据可在我们选择的情况下全额或部分赎回（受以下某些限制的约束），在2024年6月20日或之后以及到到期日前的第30个正常交易日之间，按现金赎回价格赎回，赎回价格等于要赎回的票据的本金金额，加上自赎回日期起至赎回日期（不含）的应计未付利息，但仅在我们的普通股的最后报告交易价格超过
如果发生构成“根本变化”（如契约中定义）的某些公司事件，则在某些现金合并的有限例外情况下，票据持有人可以要求我们以现金回购其票据，回购价格等于要回购的票据的本金金额，加上自根本变化回购日期起至回购日期（不含）的应计未付利息。根本变化的定义包括涉及我们及某些与我们普通股相关的除名事件的某些业务组合交易。
票据中有关于“违约事件”（在契约中定义）的惯例条款，包括以下内容： (i) 票据的某些支付违约（在票据利息支付违约的情况下，将适用一个
如果发生涉及破产、无力偿债或重组事件的违约事件（不仅限于我们某个重要子公司），则所有未偿还票据的本金金额以及所有应计未支付的利息将立即到期并可支付，而无需任何其他行动或任何人的通知。如果发生其他违约事件并持续存在，则受托人通过通知我们，或至少持票人所持有的未偿还票据总本金金额的百分之，
截至2024年10月1日，票据的总本金余额为$
10
6. 租赁合同
租赁费用的组成如下（以千为单位）：
| 十三 |
| 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||
周期结束 | 周期结束 | 周期结束 | 周期结束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
营业 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Variable |
| |
| | | | ||||||
短期 |
| |
| | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与租约相关的补充信息（以千为单位）：
三十九 | 三十九 | |||||
周期结束 | 周期结束 | |||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||
支付与租赁负债计量相关的现金： | ||||||
经营租约的经营现金流量 | $ | | $ | | ||
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产 | | | ||||
7. 承诺和附带条件
在我们业务的正常过程中，我们会受到私人诉讼、政府审计和调查、行政诉讼和其他索赔的影响。这些事项通常涉及客户、员工和其他与餐饮行业常见运营和雇佣问题相关的索赔。在任何特定时间可能存在多项这类索赔，其中一些可能被作为集体诉讼提出。我们偶尔也会涉及侵犯或挑战我们在国内外注册商标和其他知识产权的诉讼。我们可能会受到不良宣传和诉讼费用的影响，这些费用是由于此类指控而产生的，无论这些指控是否属实或我们是否在法律上被认定有责任。
目前，我们相信由于最终解决任何未决诉讼、审计、调查、诉讼和索赔所产生的可能损失数量不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生单独或合计重大不利影响。然而，我们未来某个季度或财政年度的经营业绩可能会受到与诉讼、审计、诉讼或索赔相关的情况变化的影响。与此类索赔相关的法律费用将在发生时支付。
8. 股东权益
普通股 – 分红和股票分割
在
根据董事会授权，我们可以回购高达 元件
11
我们的股票回购计划没有到期日期，也不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时进行修改、暂停或终止。股票回购可能会在公开市场购买、私下协商的交易、加速股票回购计划、公司自行认购要约或其他方式的情况下不时进行。未来决定回购股票的权利属于董事会，取决于多个因素，包括目前和预期的经营现金流量、与新餐厅开发和现有位置维护相关的资本需求、股利支付、债务水平和借款成本、与FRC收购协议相关的义务、我们的股价和当前市场条件。回购股份的时间和数量也受限于根据贷款协议制定的法律约束和契约，这些法律约束和契约限制根据定义的比率进行股票回购。 （有关我们长期债务的讨论，请参见注5。）
9. 股权激励
我们制定了股权激励计划，其中可以授予员工、顾问和非雇员董事激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权益、受限股票和受限股份单位。
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
劳动成本 | $ | | $ | $ | | $ | | |||||
其他营运成本和费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和管理费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
股权报酬总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
股权激励支出总额，减税后 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股权激励中的大写股票补偿(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 我们的政策是资本化股权激励成本的部分，用于我们的内部开发部门，涉及可资本化活动，如设计和施工新餐厅，改造现有地点和设备安装。资本化的股权激励费用包含在资产和设备净额中，列入合并资产负债表。 |
股票期权
在2024财年的第三季度和2023财年的第三季度，我们没有发行任何期权。到2024年10月1日止的39周内，期权活动如下：
加权- | ||||||||||
平均 | ||||||||||
加权- | 剩余 | |||||||||
平均 | 加权 | 总计 | ||||||||
| 股份 |
| 行权价格 |
| 期限 |
| 内在价值(1) | |||
(以千为单位) | (每股) | （年） | (以千为单位) | |||||||
截至2024年1月2日未行权股票单位数为 | | $ | | $ | | |||||
已授予 |
| | | |||||||
已行权 |
| — | — | |||||||
被剥夺或取消的 |
| ( | | |||||||
截至2024年10月1日尚未解决 | | $ | | $ | | |||||
可在2024年10月1日行使 |
| | $ | | $ | | ||||
| (1) | 聚合内在价值是根据我们在财政期末的收盘股价与行权价之间的差额计算得出的，再乘以虚值期权的数量，代表着在财政期末日期行权的所有期权持有人未税金额。 |
12
截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为
受限股份和受限股份单位
2024年10月1日结束的三十九周内，受限制的股份和受限制的股份单位活动如下：
加权- | |||||
平均 | |||||
| 股份 |
| 公允价值 | ||
(以千为单位) | (每股) | ||||
截至2024年1月2日未行权股票单位数为 |
| | $ | | |
已授予 |
| | | ||
归属 |
| ( | | ||
被取消 |
| ( | | ||
2024年10月1日的未结清金额 |
| | $ | | |
我们限制股份和限制股份单位的公允价值是基于授予日的收盘股价。2024和2023财年第三季度发行的限制股份和限制股份单位的加权平均公允价值分别为$
10. 每股净利润
基本每股净利润是通过将净利润除以期间内流通普通股的加权平均数量，减去未获授予的受限股股金计算出来。截至2024年10月1日和2023年10月3日，
稀释后的每股净利润是通过将净利润除以期间内未实现的共同股等权重平均数计算得出的。 有关说明的普通股等效权益是通过采用如换股法来确定，而截至日期的期权、受限股票和受限股票单位的普通股等效权益是通过采用库存股法确定的。
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
(以千为单位，除每股数据外) | ||||||||||||
净利润 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
基本平均流通股数 | | |
| | | |||||||
股权奖励的稀释效应 (1) | | | | | ||||||||
摊薄加权平均股份数 | | | | | ||||||||
基本每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊薄每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 与未行使的期权、限制性股票和限制性股票单位相关的普通股等价物的股份 |
13
11。区段信息
我们的运营部门，即管理层审查离散财务信息以供决策的业务，包括芝士蛋糕工厂、北意大利、Flower Child、其他FRC品牌和我们的烘焙部门。根据会计准则编纂（“ASC”）280中规定的量化阈值，分部报告、芝士蛋糕工厂、北意大利和其他FRC品牌是唯一符合应申报运营部门标准的企业。其余运营部门（Flower Child和我们的烘焙部门）以及不符合运营细分市场的业务合并为其他。未分配的公司费用、资本支出和资产也合并在 “其他” 中。
区段信息如下所示（以千计）：
十三 | 十三 | 三十九 | 三十九 | |||||||||
几周已结束 | 几周已结束 | 几周已结束 | 几周已结束 | |||||||||
| 2024 年 10 月 1 日 |
| 2023 年 10 月 3 日 |
| 2024 年 10 月 1 日 |
| 2023 年 10 月 3 日 | |||||
收入： | ||||||||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营收入： | ||||||||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | ( | | | | ||||||||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
折旧和摊销： | ||||||||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | | | | | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资产减值和租约终止（收入）/支出： | ||||||||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
意大利北部 | — | — | — | — | ||||||||
其他 FRC | — | — | — | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
总计 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
开业前费用： | ||||||||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
资本支出： | ||||||||||||
芝士蛋糕工厂餐厅 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
意大利北部 | | | | | ||||||||
其他 FRC | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
14
15
第2项。关于财务状况和经营成果的管理讨论与分析。
前瞻性声明
本10-Q表格和我们已经或可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他材料中包含的某些信息，以及我们或代表我们发表的口头或书面声明中可能包含有关我们当前和目前预期的业绩趋势，增长计划，业务目标和其他事项的前瞻性声明。
这些声明可能包含在我们向SEC提交的文件中，在我们的新闻稿中，在其他书面沟通中，以及由我们的一位授权官员口头发表或经过批准发表的声明中。这些声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的含义，根据1933年证券法修正案第27A条和1934年证券交易法修正案第21E条编写的前瞻性陈述（统称为《法规》）。这包括但不限于有关企业社会责任（“CSR”）和在我们的CSR报告中，地缘政治和宏观经济因素对我们的财务状况和经营成果的影响，财务指引和预测，以及对我们未来财务状况，经营成果，销售，目标增长率，现金流量，季度分红，股票回购，企业策略，潜在价格增加，计划，目标，目标，绩效，增长潜力，竞争地位和业务的声明，以及关于我们能力的声明：利用我们的竞争优势，包括开发和投资新的餐厅概念以及扩大芝乐坊餐馆的范围。® 品牌与其他零售机会实现对品牌销售量的维持；提供可比销售增长；为客户提供不同凡响的体验；超越休闲餐饮行业，增加市场份额；利用销售增长并管理资金流动；处理成本压力，包括提高工资水平和保险成本，并增加利润率；增长收益；保持对消费者的相关性；吸引和留住合格的管理人员和其他员工；增加股东价值；寻找合适的地点并有效管理不断增加的施工成本；在国内和加拿大有利可图地扩展我们的概念，并与我们的特许经营合作伙伴共同在国际上扩展芝乐坊餐馆；支持北部意大利、Flower Child和其他FRC餐厅的增长；有效利用我们的资本。这些前瞻性声明可能受到各种因素的影响，包括：影响消费者信心和支出的经济、公共卫生和政治条件，包括利率变化、通货膨胀加剧以及市场不稳定、武装冲突；供应链中断；示威、政治动荡、可能对我们的餐厅造成损害或关闭及可能影响我们或任何品牌声誉的潜在损坏；大流行病及相关的遏制措施，包括针对个人用餐的隔离或限制；芝乐坊餐馆在国际市场的接受和成功程度；北部意大利、Flower Child和其他FRC概念的接受和成功程度；通过公司自营餐厅和/或特许经营者在国外开展业务的风险；外汇汇率、关税和跨境税收；失业率变化；最低工资和福利成本增加；我们餐厅所在零售中心的房东和其他租户的经济健康状况，以及我们成功管理与房东的租约安排的能力；供应商、特许经营者、供应商和为我们提供货物或服务的其他第三方的经济状况；新单位开发及相关许可的时间；遵守债务契约；战略资本配置决策，包括股份回购或分红；实现预期财务结果的能力；解决与美国国内税务局的不确定税务立场及税务改革立法的影响；法律变化影响我们业务；餐厅所在地区的恶劣天气条件；政府机构、房东和其他第三方控制的因素；开设新餐厅涉及的风险、成本和不确定性；以及我们不时在美国证券交易委员会报告中详细披露的其他风险和不确定性。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实陈述，以及以“相信”、“计划”、“可能会导致”、“期望”、“打算”、“将持续”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“可能”、“应当” 及类似表达的词语或短语跟在其后的、之后的或包含在内的陈述。这些声明基于我们当前的预期，并涉及可能导致结果与这些陈述所设定的结果有实质差异的风险和不确定性。
根据法案的“安全港”规定，我们确定并披露了可能导致我们的实际业绩与我们或代表我们发布的前瞻性声明中所预期结果大幅不同的重要因素、风险和不确定性。（请参阅本报告第 II 部分第 1A 条“风险因素”和我们年度报告第 10-k 表格，即截至 2024 年 1 月 2 日结束的财年的第 I 部分第 1A 条“风险因素”）。这些警告性声明可在任何前瞻性声明中作为参考。在这些警告性声明中确定的因素、风险和不确定性是除了其他任何警告性声明（书面或口头）之外的，这些声明可能会在与前瞻性声明有关的情况下被提出或其他情况下被处理或在我们随后向美国证券交易委员会提出的任何文件中包含。由于这些因素、风险和不确定性，我们警告不要过分依赖前瞻性声明。尽管我们认为前瞻性声明的假设目前是合理的，但这些假设中的任何一个都可能是不正确或不完整，和其他
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无法保证前瞻性声明会被证明准确。前瞻性声明仅在其发布之日起生效，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，也不会发布任何其他前瞻性声明，除非法律要求。
以下讨论和分析含有前瞻性声明，应当结合我们本报告第一部分第一项中的中期未经审计的简明综合财务报表及相关附注以及以下项目一起阅读：截至2024年1月2日财政年度结束的年度报告10-k表中包含的经审计的综合财务报表及相关附注在第四部分第15项；第一部分第1A项中包含的“风险因素”；第二部分第7项中包含的“管理对财务状况和经营业绩的讨论与分析”；以及本10-Q表中遍及包含的警告性声明。在此处包含的补充分析和相关信息可能需要我们做出估计和假设，以便能够全面地展示我们对经营业绩和财务状况的趋势和期望的分析。
地缘政治和其他宏观经济影响我们的经营环境
从2021年开始，我们的运营结果受地缘政治和其他宏观经济事件的影响，导致供应链挑战和商品和工资膨胀显著增加。尽管我们在许多领域看到了改善，但其中一些因素继续影响我们在2024财政年度的运营结果，导致商品和其他成本显着增加。我们还因准入许可和房东准备延迟，以及供应链挑战，而遇到了新餐厅开业延迟的情况。
地缘政治和宏观经济事件的持续影响可能导致消费者行为、工资膨胀、人员配置挑战、产品和服务成本膨胀、供应链中断以及新餐厅开业延迟的进一步变化。气候变化可能进一步恶化这些因素。有关我们业务与地缘政治和宏观经济事件相关的风险的更多信息，请参阅我们2024年1月2日结束的财政年度10-K表格“风险因素”中的内容。
一般
芝乐坊餐馆有着丰富的用餐体验，我们在烹饪方面领先，并一直专注于款待服务。 我们目前在美国和加拿大拥有和经营344家餐厅，其中包括芝乐坊餐馆® （215家分店），北意大利® (40家分店)，Flower Child® (35家分店)以及我们FRC投资组合内的其他品牌(47家分店)。在国际上，有34家芝乐坊餐馆根据许可协议运营。我们的烘焙部门有两个设施，生产优质芝士蛋糕和其他烘焙产品，供应给我们的餐厅、国际特许经营者和第三方烘焙客户。® 我们的面包房部门运营两家设施，生产优质芝士蛋糕和其他烘焙产品，供应给我们的餐厅、国际特许经营者和第三方烘焙客户。
概览
我们的策略是基于我们对客户满意度的承诺，主要关注菜单创新、服务和业务执行，以继续与其他餐厅概念区别开来，并推动具有可持续竞争力的表现。在财务上，我们专注于谨慎管理餐厅、面包房设施和企业支持中心的费用，并利用我们的规模充分利用采购实力。
投资于新的公司自营餐厅发展是我们长期资本配置的首要任务，重点是在新市场和现有市场的主要位置开设我们的概念。我们计划继续扩张芝乐坊餐馆、北意大利概念、花儿孩子，另外，我们的FRC子公司作为一个孵化引擎，创新新的食品、餐饮和款待体验，创造新鲜、令人兴奋的概念。
我们总体营收增长主要是由新餐厅开业的收入和可比餐厅销售额的增长推动。
17
就Cheesecake Factory的概念而言，我们的战略是通过增加平均支票和维持客户流量来增加可比餐厅的销售额，方法是：（1）继续提供创新、高质量的菜单，为顾客在口味、价格和价值方面提供多种选择；（2）专注于服务和款待，目标是提供卓越的客户体验；（3）继续为我们的客户提供便捷的场外用餐选择。我们将继续努力实施多项举措，包括菜单创新、更加注重提高餐厅的客户吞吐量、利用我们的礼品卡计划、与第三方合作为我们的餐厅提供送货服务、提高客户对我们在线订购能力的认识、改善提货体验、加强我们的营销计划，包括我们的芝士蛋糕奖励® 计划，加强我们的培训计划并利用我们的客户满意度评估平台。
平均支票差异是由菜单价格上涨和/或菜单组合的变化推动的。我们通常每年更新两次Cheesecake Factory的菜单，我们的理念是利用价格上涨来帮助抵消关键运营成本的增长，以平衡对利润目标和客户流量水平的支持，利用基于市场的策略来帮助缓解高工资地区的成本压力。在2022财年之前，我们的目标是菜单价格每年上涨约2％至3％。从2022年开始，我们将菜单价格提高到历史水平以上，以帮助抵消巨大的通货膨胀成本压力。当前和未来的短期定价走势也可能高于历史标准，以适应任何显著的成本增长。此外，我们会定期仔细考虑调整菜单或食材的机会，以帮助管理产品的供应和成本。
利润率受大宗商品成本、劳动力、餐厅层面的入住费用、一般和管理（“G&A”）费用以及开业前费用的波动影响。我们的目标是通过利用增量销售来提高The Cheesecake Factory概念餐厅的利润率，利用我们的烘焙业务、国际和消费包装食品特许权使用费收入来源以及长期的并购支出，并优化我们的餐厅组合，从而夺回COVID-19疫情之前的利润率和长期利润率，以推动利润扩大。
我们计划采用平衡的资本配置策略，包括投资有望实现目标回报的新餐厅，偿还循环融资机制下的借款，并通过分红和股票回购计划向股东返还资本，后者可以抵消股权补偿计划的稀释并支持我们的每股收益增长。未来支付或增加或减少股息或回购股票的决定由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括贷款协议条款和条件以及适用法律规定的限制。
从长远来看，我们认为，我们的国内收入增长（包括我们在各个概念上总计7％的目标年度单位增长以及可比的销售增长），加上利润率的扩大、计划的债务偿还和预期的资本回报计划，将支持我们实现平均股东总回报率为13％至14％的长期财务目标。我们将总回报率定义为每股收益增长加上我们的股息收益率。
18
业务运营结果
下表显示了我们的简明合并利润表中，按营业收入百分比表示的信息，截至指定期间。所呈现的中期经营业绩并不一定代表其他中期或整个财政年度的预期结果。
| 十三 |
| 十三 |
| 三十九 |
| 三十九 | ||
13个星期结束 | 13个星期结束 |
| 13个星期结束 | 13个星期结束 | |||||
2024年10月1日 | 2023年10月3日 | 2024年10月1日 | 2023年10月3日 | ||||||
收入 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
成本和费用： |
|
| |||||||
食品和饮料成本 | 22.6 | 23.5 | 22.6 |
| 23.5 | ||||
劳务费用 | 35.9 |
| 36.3 | 35.7 |
| 35.9 | |||
其他经营成本和费用 | 27.7 |
| 27.6 | 26.9 |
| 26.7 | |||
一般和行政费用 | 6.5 |
| 6.5 | 6.4 |
| 6.4 | |||
折旧和摊销费用 | 2.9 |
| 2.8 | 2.8 |
| 2.7 | |||
资产减值和租约终止（收入）/费用 | (0.4) | 0.0 | (0.1) | 0.1 | |||||
收购相关的待定对赌、补偿和摊销费用 | 0.1 | 0.2 | 0.1 | 0.2 | |||||
开业前费用 | 0.8 |
| 0.8 | 0.7 |
| 0.6 | |||
总成本和费用 | 96.1 |
| 97.7 | 95.1 |
| 96.1 | |||
营业利润 | 3.9 |
| 2.3 |
| 4.9 | 3.9 | |||
利息和其他费用，净额 | (0.2) |
| (0.3) | (0.2) |
| (0.2) | |||
税前收入 | 3.7 |
| 2.0 | 4.7 |
| 3.7 | |||
所得税负担/（受益） | 0.2 |
| (0.2) | 0.4 |
| 0.2 | |||
净利润 | 3.5 | % | 2.2 | % | 4.3 | % | 3.5 | % |
2024年10月1日结束的13周与2023年10月3日结束的13周相比
收入
截至2024年10月1日的财政季度，营业收入增长4.3%，达到86550万美元，而去年同期为83020万美元，主要是由于新增餐厅开业带来的额外营收以及可比餐厅销售增长。
芝乐坊餐馆销售额增长3.1%，达到64780万美元，较2023财年第三季度的62810万美元有所增加。每家餐厅营业周的平均销售额从2023财年第三季度的227,917美元提高了1.4%，达到2024财年第三季度的231,011美元。芝乐坊餐馆的总营业周数从去年的2756增加了1.7%，达到2024财年第三季度的2804周。芝乐坊餐馆可比销售增长1.6%，即960万美元，较2023财年第三季度有所增加。这一增长主要受到平均票价上涨2.4%（基于菜单定价上涨4.5%，部分抵消的2.1%不利影响）的推动，部分被0.8%的顾客流量下降所抵消。我们在2024财年第一季度和第三季度分别实施了约2.5%和2.0%的有效菜单涨价。第三季度，外卖渠道销售额占我们餐厅销售额的约21%。我们把每笔外卖订单视为一个顾客用于流量测量。因此，外卖订单的平均票价通常较高，因为大多数订单是给多于一个顾客的。
North Italia的销售额增长15.2%，达到7190万美元，而2023财年第三季度为6240万美元。每家餐厅营业周的平均销售额从2023财年第三季度的145,494美元下降了2.6%，达到2024财年第三季度的141,771美元。North Italia的总营业周数从去年的429增加了18.2%，达到2024财年第三季度的507周。North Italia的可比销售额较2023财年第三季度增加约2%。这一增长主要受到平均票价上涨4%（基于菜单定价上涨6%，部分抵消的2%不利影响）的推动，部分被2%的顾客流量下降所抵消。我们实施了有效的菜单价格增加
19
2024财年第二季度和2023财年第四季度分别增长约2.2％和3.7％。我们正在2024财年第四季度实施约2.3％的涨价。
Flower Child的销售额在2024财年第三季度增长了13.7％，达到3660万美元，而2023财年第三季度的销售额为3,220万美元。Flower Child每周营业的每家餐厅的销售额在2024财年第三季度增长了6.5％，达到85,225美元，而2023财年第三季度的销售额为80,006美元。Flower Child的总营业周数在2024财年第三季度增长了6.7％，达到430周，而去年同期为403周。
2024财年第三季度的其他FRC销售额增长了14.3％，达到6,700万美元，而2023财年第三季度为5,860万美元。其他FRC每周餐厅营业的平均销售额从2023财年第三季度的121,916美元下降了4.4％，至2024财年第三季度的116,493美元。餐厅每周营业的平均销售额受到新餐厅开业以及概念组合和可比销售额下降的影响。2024财年第三季度，其他FRC的总营业周数增长了19.5％，达到575周，而去年同期为481周。
餐厅有资格进入其19家同类销售基地th 运营月份。截至2024年10月1日，共有七家芝士蛋糕工厂餐厅和六家意大利北部餐厅尚未进入各自的可比销售基地。国际许可的地点和已停止运营的餐厅，包括我们已搬迁的门店和餐馆，不包括在可比销售额计算范围内。
食品和饮料成本
食品和饮料成本包括在我们餐厅和向第三方面包店客户出售的食品和饮料产品中使用的原材料和原料。在2024财年和2023财年第三季度，食品和饮料成本占收入的百分比分别为22.6％和23.5％，这主要是由于大多数类别的菜单价格上涨超过了通货膨胀（0.7％）以及销售结构的变化（0.2％）。
人工开支
2024财年和2023财年第三季度，劳动力支出，包括餐厅层面的劳动力成本和烘焙生产劳动力，包括相关的附带福利，占收入的百分比分别为35.9％和36.3％。这一下降主要是由菜单价格上涨超过工资率通胀率和生产率提高（1.0％）推动的，但部分被大规模索赔活动导致的团体医疗费用增加（0.5％）所抵消。
其他运营成本和开支
其他运营成本和支出包括所有其他餐厅层面的运营成本，其中主要组成部分是入住费用（租金、公共区域费用、保险、许可证、税收和公用事业）、餐厅和外出用品、维修和保养、清洁费用、信用卡手续费、包括送货佣金在内的营销、激励性薪酬和烘焙生产管理费用。在2024财年和2023财年第三季度，其他运营成本和支出占收入的百分比分别为27.7％和27.6％。这种差异主要是由餐厅层面的激励性薪酬支出（0.2％）的增加所推动的，但部分被销售结构的变化（0.2％）所抵消。
G&A 费用
G&A 费用包括餐厅管理人员招聘和培训计划、餐厅现场监督、企业支持和面包店管理组织以及向第三方分销商发放的礼品卡佣金。按收入的百分比计算，2024财年第三季度和2023财年第三季度的并购支出均为6.5％。这主要是由于运营领导层会议的时机（0.3％），但部分被更高的律师费（0.2％）所抵消。
资产减值和租赁终止（收入）/费用
在2024财年第三季度，我们记录的资产减值和租赁终止收入为350万美元，主要与租赁终止收入有关，扣除两家芝士蛋糕工厂餐厅和一家Social Monk分店的租约终止收入。在2023财年第三季度，我们记录的资产减值和租赁终止费用为48,000美元。
20
开盘成本
2024财年第三季度和2023财年第三季度的开盘成本分别为700万和670万。我们在2024财年第三季度开设了一家Flower Child餐厅和三家其他FRC餐厅，而在2023财年第三季度开设了两家芝乐坊餐馆。 餐厅级别的开盘成本包括在开盘期间迁移和补偿餐厅管理人员的所有费用、招聘和培训小时餐厅员工的费用，以及我们的开业培训团队和其他支持员工的工资、差旅和住宿费用。开盘成本还包括维护待开业的培训经理名册的费用、与未来餐厅开业和运营需求相一致的临时住所及其他必要的迁移费用。开盘成本可能因餐厅开业的数量、组合和时间以及每家餐厅所 incurred 的具体开盘成本而在不同期间之间大幅波动。
所得税准备金/(收益)
我们2024财年和2023财年第三季度的有效所得税税率分别为5.8%和(5.5%)。此次上升主要是由于对税前收入的年度预测较高，主要与就业信用（6.2%）相关，2023财年因第二季度到第三季度的有效税率下降（5.3%）而记录的累计收益更大，以及对不确定税务位置的准备金的缩减更小（1.6%）。这些因素被我们在用于支持非合格递延补偿计划的变额人寿保险合同投资中非应税收益的更高金额所抵消（1.2%）。
截至2024年10月1日的39周与截至2023年10月3日的39周比较
收入
截至2024年10月1日的前九个月收入增加了3.8%，达到266070万，相较于可比较的前一年同期的256250万，主要归因于新餐厅开业带来的额外营业收入和可比餐厅销售的增加。
芝乐坊餐馆的销售额在2024财年的前九个月增长了2.9%，达到了199220万，与2023财年的前九个月的193660万相比。2024财年前九个月的每周餐厅平均销售额从2023财年的235398美元增加了0.5%，达到了236637美元。芝乐坊餐馆的总运营周数在2024财年的前九个月增至8419周，而去年为8227周。芝乐坊餐馆的可比销售额从2023财年的前九个月增长了0.8%，即1490万。这一增长主要受到平均消费额增加1.6%的推动（基于菜单价格上涨4.7%，部分被3.1%混合效应的负面影响抵消），同时客户流量减少了0.8%。在2024财年的前九个月，通过外卖渠道的销售额约占我们餐厅销售额的21%，而2023财年的前九个月为22%。
North Italia的销售额在2024财年的前九个月增长了13.9%，达到了21830万，而2023财年的前九个月为19170万。2024财年前九个月的每周餐厅平均销售额从2023财年的148915美元减少了1.4%，降至146881美元。North Italia的总运营周数在2024财年的前九个月增至1486周，而去年为1287周。North Italia的可比销售额相比于2023财年的前九个月增加了约2%。这一增长主要受到平均消费额增加3%的推动（基于菜单价格上涨7%，部分被4%混合效应的负面影响抵消），同时客户流量减少了1%。
Flower Child的销售额在2024财年的前九个月增长了10.1%，达到了10680万，而2023财年的前九个月为9700万。在2024财年的前九个月，Flower Child每周餐厅销售额从2023财年的81136美元增加了4.7%，达到了84929美元。Flower Child的总运营周数在2024财年的前九个月增至1258周，而去年为1196周。
其他FRC销售在2024财年前九个月增长了11.3%，达到21490万美元，而2023财年前九个月为19300万美元。其他FRC每个餐厅运营周的平均销售额在2024财年前九个月下降了6.2%，从2023财年前九个月的138,458美元降至129,897美元。每个餐厅运营周的平均销售额为
21
受新餐厅开业的影响，以及概念板块和可比销售额下降。其他FRC的总运营周数在2024财年前九个月内比上一年的1,394增加了18.7%，达到了1,654。
食品和饮料成本
作为营收的百分比，2024财年前九个月食品和饮料成本分别为22.6%和23.5%，主要是由于大多数类别的菜单价格超过通货膨胀（0.5%）和销售组合的变化（0.3%）导致的。
劳动费用
作为营收的百分比，2024财年前九个月劳动费用分别为35.7%和35.9%，这一降低主要是由于菜单价格上涨超过工资通胀率（0.5%）导致的，部分抵消了管理人员劳动力增加（0.2%）以及由于大额索赔活动导致的群体医疗费用增加（0.2%）。
其他经营成本及费用
作为营收的百分比，2024财年前九个月其他运营成本和费用分别占26.9%和26.7%，这种差异主要是由于餐厅级激励补偿费用增加（0.2%）而引起的，部分抵消了销售组合的变化（0.2%）。
管理费用
作为营收的百分比，财务和行政支出在2024财政年度的前九个月和2023财政年度均为6.4%。
资产减值和租赁终止（收入）/费用
在2024财政年度的前九个月，我们录得了$160万的资产减值和租赁终止收入，主要与两家芝乐坊餐馆、一家大伦敦咖啡馆、一家花童餐厅和一家社交僧餐厅的租赁终止收入有关。在2023财政年度的前九个月，我们录得了$160万的资产减值和租赁终止费用，主要与一家大伦敦咖啡馆的租赁终止成本有关。
开业前费用
开业前费用分别为2024财政年度和2023财政年度的前九个月为$1990万和$1580万。我们在2024财政年度的前九个月内开设了一家芝乐坊餐馆，三家North Italia餐厅，四家花童餐厅和六家其他FRC餐厅，相比之下，2013财政年度的前三个季度内只开设了三家芝乐坊餐馆，一家花童餐厅和三家其他FRC餐厅。
所得税准备金
我们的有效所得税率分别为2024财政年度和2023财政年度的前九个月为8.0%和6.0%。增长主要是由于对更高年度预测税前收入的杠杆作用，主要涉及就业信用（4.1%）。这部分被我们在用于支持非合格递延薪酬计划的变量寿险合同投资中的免税收益数量较高（1.2%）所部分抵消。
非GAAP措施
调整后的净利润和每股调整后的稀释净利润是我们绩效的补充衡量标准，不是GAAP要求或按照GAAP列示的内容。这些非GAAP衡量标准可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不可比，并且不应单独考虑或作为按照GAAP准备的绩效衡量标准的替代。我们通过从净利润和每股稀释净利润中消除我们不认为是我们日常运营指标的项目来计算这些非GAAP衡量标准。我们将这些非GAAP财务指标用于财务和运营决策，并作为评估不同期间之间比较的手段。我们包含这些调整后的衡量标准，并不意味着我们未来的结果将受到飞凡或偶发项目的影响。未来，我们可能会产生类似调整项目的费用或收入。
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以下是从净利润和稀释后每股净利润到相应调整指标的对账（以千为单位，除每股数据外）：
| 十三 |
| 十三 |
| 三十九 |
| 三十九 | |||||
13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | 13个星期结束 | |||||||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 |
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||||
净利润 | $ | 29,994 | $ | 17,945 | $ | 115,629 | $ | 88,670 | ||||
资产减值和租约终止（收入）/费用 | (3,472) | 48 | (1,577) | 1,637 | ||||||||
收购相关的待定对赌、补偿和摊销费用 | 1,020 | 1,414 | 3,287 | 3,890 | ||||||||
调整的税务影响 (1) |
| 638 |
| (380) |
| (445) |
| (1,437) | ||||
调整后的净利润 | $ | 28,180 | $ | 19,027 | $ | 116,894 | $ | 92,760 | ||||
摊薄每股净收益 | $ | 0.61 | $ | 0.37 | $ | 2.37 | $ | 1.80 | ||||
资产减值和租约终止（收入）/费用 | (0.07) | 0.00 | (0.03) | 0.03 | ||||||||
收购相关的待定对赌、补偿和摊销费用 | 0.02 | 0.03 | 0.07 | 0.08 | ||||||||
调整的税收影响 (1) |
| 0.01 |
| (0.01) |
| (0.01) |
| (0.03) | ||||
调整后归属于DMC的每股稀释净利润 (2) | $ | 0.58 | $ | 0.39 | $ | 2.40 | $ | 1.89 | ||||
| (1) | 根据联邦法定税率和估计的综合州税率，所有调整的税务影响假定税率为26%。 |
| (2) | 每股调整后的净利润可能由于四舍五入而不相加。 |
2024财年展望
基于近期趋势，并假设没有重大运营或消费干扰，我们预计2024财年的总营业收入将约为35.7亿美金。
在2024财年，我们目前估计我们商品的总通货膨胀、总劳动（考虑到最新的工资水平和渠道组合趋势，以及其他元件如工资税和福利）以及其他运营成本和费用将处于低到中个位数区间。我们估计G&A费用将在销售百分比上略高于2023财年，并且预开支大约为2800万美元。基于这些因素，我们预计2024财年净利润率约为4.5%，根据所提供的预计营业收入。
我们计划在2024财年开设多达22家新餐厅，包括多达三家芝乐坊餐馆、六家北意大利餐厅、六到七家Flower Child店和八家其他FRC业务中的餐厅。我们预计将花费约1.8亿到20000万美金的现金资本支出，以支持此级别的单位开发，以及我们餐厅的必要维护。估算包括新的餐厅施工费用，这些费用在现金流量表中被分类为经营租赁资产。餐厅的开业日期可能会受到供应链挑战和许可审批延迟的影响。
2024财年第四季度的总营业收入预计将在90500万到91500万之间。我们预计商品通货膨胀在低个位数区间，劳动通货膨胀预期在低到中个位数区间。基于这些因素，我们预计2024财年第四季度的净利润率在4.8%到4.9%之间，依据提供的估计营业收入区间。
2025财年展望
基于我们2024财年迄今的表现，并假设没有重大营运或消费干扰，我们预计2025财年的总营业收入将约为37.5亿。我们预计商品和净劳动通货膨胀将在低到中个位数区间。我们预计G&A费用占销售额的比例将略优于2024财年，折旧费用约为10600万，开业前成本约为3000万。基于这些因素，我们预计2025财年的净利润率将在提供的估计营业收入的中点约为4.75%。
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我们对2025年的发展预期是继续加速单元增长，计划开设多达24家新餐厅。我们预计约需19000万到21000万的现金资本支出，以支持这一单位发展水平，满足我们餐厅所需的维护以及第三家烘焙工厂初步开发阶段的资本估算。
非GAAP财务指标
我们的企业财务目标是保持足够强大和保守的资产负债表，以支持我们的运营计划和单位增长，同时保持财务灵活性，以提供必要的财务资源来保护和提升我们的餐厅和烘焙品牌的竞争力，并提供适当的财务能力水平，以管理在不同经济和行业周期下开展业务运营的风险和不确定性。通常，从运营活动产生的现金流是我们的主要流动性来源，我们利用这些资金来融资我们的餐厅扩展计划、餐厅和烘焙设施的持续维护以及对我们的企业和信息科技基础设施的投资。
与许多餐厅和零售连锁店运营类似，我们对所有餐厅地点采用运营租赁安排。因此，我们的租赁安排在一定程度上减少了我们在资本结构中使用融资债务的能力。我们并不局限于使用租赁安排作为开设新餐厅的唯一方式。然而，我们相信我们的运营租赁安排在财务高效的方式中继续为我们的资本结构提供适当的杠杆。
在2024财年的前三个月，我们的现金及现金等价物减少了410万美元，降至5220万美元。下表展示了所示期间，我们来自经营、投资和融资活动的主要现金流概览（单位：百万）：
三十九 | 三十九 | |||||
13个星期结束 | 13个星期结束 | |||||
| 2024年10月1日 |
| 2023年10月3日 | |||
来自经营活动的现金流入 | $ | 174.3 | $ | 150.5 | ||
新增资产和设备 | (120.5) | (99.9) | ||||
与收购相关的递延考虑和补偿 | — | (24.2) | ||||
2021 | (39.8) | (40.1) | ||||
公司财务账户购入国库存货，包括消费税 | (17.5) | (36.3) | ||||
经营活动产生的现金流
运营产生的现金流量比2023财年首九个月增加了2380万美元，主要是由于净利润提高以及应付账款增加，原因是2023财年余额较低，部分被库存水平增加和与FRC收购相关的递延对价和补偿支付超过收购日期公允价值所抵消。通常，我们对营运资金的需求并不显著，因为我们的餐厅客户在销售时以现金或现金等价物支付食品和饮料采购款，而我们能够在应付款项到期前，出售许多餐厅库存商品。
资产和设备
2024财年的前九个月，新餐厅的资本支出，包括在建地点，为7610万和6160万，2023财年则分别为3810万和3420万，此外，现有餐厅的资本支出也包括630万和410万，用于烘焙及企业能力和制造行业投资，2024财年和2023财年的前九个月的支出分别为。
在2024财年的前九个月，我们开设了14家餐厅，其中包括一家芝乐坊餐馆、三家北意大利餐厅、四家花童餐厅和六家其他FRC地点，而在2023财年的前九个月，我们开设了三家芝乐坊餐馆、一家花童餐厅和三家其他FRC地点。我们预计2024财年在我们的概念组合中将开设多达22家新餐厅。我们预计资本支出约为1.8亿到20000万，支持这一单位发展的水平，以及对我们餐厅的必要维护。估算包括新餐厅施工费用，这些费用在现金流量表中归类为运营租赁资产。
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收购相关的递延对价和薪酬
在2023年的前九个月，我们为FRC收购支付了2420万美元的递延对价和相关薪酬。在2024年的前九个月，我们为FRC收购支付了650万美元的递延对价和相关薪酬，这些款项包括在经营活动提供的现金中。
可转换资本性债券
2021年6月15日，我们发行了总额为34500万美元的可转换优先票据（“票据”），将于2026年6月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。在扣除与票据相关的发行成本后，票据销售的净收益约为33490万美元。截至2024年10月1日，票据的转换率为每1000美元票据本金13.7961股普通股，即每股普通股的转换价格约为72.48美元。与我们董事会于2024年10月23日宣布的现金股利相关，我们将于2024年11月13日根据条款调整票据的转换率（预计将增加）和转换价格（预计将减少）。 （有关票据的更多讨论，请参阅本报告第I部分第1项的简化合并财务报表附注第5项。）
信贷设施
2022年10月6日，我们签订了第四份修订贷款协议（“贷款协议”及其中提供的循环信贷额度，即“循环信贷设施”）。贷款协议全面修订了我们先前的授信协议。循环信贷设施于2027年10月6日到期，为我们提供了总额为40000万美元的循环贷款承诺，其中5000万美元可用于发行信用证。循环信贷设施包含一项承诺增加功能，根据特定的前提条件，可提供额外的20000万美元的循环贷款承诺。我们在循环信贷设施下的义务是无抵押的。我们的若干主要子公司已担保我们在循环信贷设施下的义务。截至2024年10月1日，根据循环信贷设施，我们有23650万美元的借款净额可用，基于13000万美元的未偿还债务余额和循环信贷设施下3350万美元的备用信用证。
根据可再融资机制，我们受到财务契约的约束，以及像通常的违约事件那样，如果触发，可能会导致加速可再融资机制的到期。在特定情况下，可再融资机制还限制了对我们权益利益的分配，比如现金分红和股份回购，基于明确定义的比率，并规定了限制负债、留置权、投资、资产出售、重大变更和其他事项的负债契约。 （有关我们长期负债的进一步讨论，请参阅本报告第I部分第1项的简化合并财务报表附注第5条。）
普通股票股利
2024年和2023年前9个月支付了3980万美元和4010万美元的普通股股息。如本报告第I部分第1项简明合并财务报表附注第12条进一步讨论，在2024年10月，我们董事会宣布将支付一个季度股息，将于2024年11月支付。未来决定支付、增加或减少股息将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营绩效、财务状况、资本支出要求、根据贷款协议条款和适用法律限制现金分配，以及董事会认为相关的其他因素。
股份回购
在董事会授权回购最多6100万股普通股的情况下，我们截至2024年10月1日累计回购了5700万股，总成本为182920万美元，不含消费税。2024年前9个月回购了50万股，成本为1750万美元，不含消费税，相比之下，在可比的2023财政季度内，回购了110万股，成本为3630万美元，不含消费税。
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我们进行股票回购的目标是抵消因股权补偿股份而导致的股份稀释，并补充我们的每股收益增长。我们的股票回购计划没有到期日，不要求我们购买特定数量的股票，并且可以随时修改、暂停或终止。未来的股票回购决策由董事会自行决定，并基于几个因素，包括当前和预测的经营现金流、与新餐厅开发和现有地点维护相关的资本需求、股息支付、债务水平和借款成本、与FRC收购相关的义务、我们的股价和当前市场状况。回购的时间和股票数量也受到法律限制和我们贷款协议下的财务契约限制，这些契约限制基于定义的比率进行股票回购。 （有关我们回购授权的进一步讨论，请参见本报告第一部分第1项注释《浓缩合并基本报表》第8号注释。）
现金流展望
我们相信，我们的现金及现金等价物，加上经营带来的预期现金流和可用的循环融资额度，将为我们提供足够的流动性，足以应对未来12个月及可预见的未来。
截至2024年10月1日，我们与任何未合并实体或相关方没有融资交易、安排或其他关系。此外，我们没有涉及合成租赁或商品合同交易活动的融资安排。
重要会计估计
根据GAAP编制基本报表需要我们对基本报表涵盖的报告期间进行估算和假设。这些估算和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的披露。实际结果可能与这些估算有所不同。我们的关键会计估算与我们在截至2024年1月2日的年度报告中先前报告的内容没有重大变化。
最近的会计声明
请参阅本报告第一部分、项目1中简明合并基本报表附注1以获取新会计准则的摘要。
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第三项量化和定性市场风险披露。
以下关于市场风险的讨论包含前瞻性陈述，应与我们截至2024年1月2日的临时未审计的简明合并基本报表及其相关附注一同阅读，附在本报告的第一部分，项目1，以及我们2024财年的10-K年度报告中的以下项目：审计过的合并基本报表及其相关附注在第四部分，第15项；第一部分，项目1A中的“风险因素”；第二部分，项目7中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”；以及报告中各处的警示性声明。实际结果可能会因商品和金融市场的一般情况而与以下讨论有实质差异。
我们运营中使用的产品和服务成本因劳动力和分配的相对可用性、天气、自然灾害、库存水平以及其他影响供需事件（如地缘政治事件、经济状况或其他不可预见的情况）而受到波动。气候变化可能进一步加剧这些因素。从2021财年开始，我们的运营结果受到地缘政治和其他宏观经济事件的影响，导致供应链挑战以及商品和工资通货膨胀显著上升。虽然我们在许多领域看到了改善，但其中一些因素在2024财年继续影响我们的运营结果，导致商品和其他成本显著上升。
我们试图就一些主要商品、供应和设备需求签订短期和长期协议，例如某些乳制品和家禽，具体取决于市场条件和预期需求。尽管我们正在为2025财年对某些关键食品和非食品供应进行合约签订，但这些努力可能不会成功或无法实现我们的预期收益。我们继续评估与其他商品达成类似安排的可能性，并定期评估对冲工具，例如直接金融工具，以帮助我们管理与这些商品相关的风险和变量。截止到2024年10月1日，我们没有任何对冲合同。
我们尚未签订合同的商品可能会受到不可预见的供应和成本波动的影响，这些波动有时可能会很大。此外，受政府监管的商品成本，如乳制品和玉米，尤其容易受到价格波动的影响。我们在国际市场上购买的商品可能会面临更大的成本和可用性波动，这可能是由于多种因素造成的，包括美元相对于其他货币的价值，国际贸易争端，关税，地缘政治动荡以及全球需求的变化。我们可能无法根据食品商品价格的上涨调整菜单价格或变更菜单项目。在2024和2023财政年度的第三季度，假设食品成本上涨1%，将分别使销售成本受到200万和190万的负面影响。
我们面临由于利率变化而导致的市场风险，具体体现在我们的融资债务上。这种风险与我们贷款协议中的利率组成部分有关，该部分与市场利率挂钩。根据2024年10月1日和2024年1月2日的未偿借款，假设利率上升1%，将使年度利息支出增加130万。（有关我们长期债务的进一步讨论，请参见本报告第一部分第1条的基本报表附注中的附注5。）
我们也面临与我们在非合格计划中支持的可变人寿保险合同投资相关的市场风险，前提是这些投资并不等同于相关负债。此外，由于这些投资的变化不属于应税项目，因而盈亏分别导致税收利益和税收支出，并通过所得税条款直接影响净利润。根据2024年10月1日和2024年1月2日的余额，假设我们延迟补偿资产及相关负债的市场价值下降10%，将不会影响所得税前的收入。然而，在这种情况下，净利润将分别在2024年10月1日和2024年1月2日减少280万和240万。
第四项控制与程序。
披露控件和程序的评估
我们建立并维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据1934年证券交易法提交或提交的报告中需要披露的信息能够在SEC的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息能够被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于必要披露的决策。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多好，只能在实现预期控制目标方面提供合理的保证，因此管理层必须在评估成本效益关系时运用其判断。
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可能控件和程序。 我们进行了一项评估，在我们的管理监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了本报告期结束时的披露控制和程序的设计和操作的效力。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，即截至2024年10月1日，我们的披露控制和程序在合理保障水平上有效。
财务报告内部控制的变化
2024年10月1日报告期结束时，我们的内部财务报告控制（根据1934年证券交易法规则13a-15(f)和15d-15(f)定义）未发生任何变化，这些变化在很大程度上影响或可能对我们的内部财务报告控制产生重大影响。
第二部分——其他信息
项目 1. 法律诉讼。
请参见本报告第I部分，第1项的简明合并财务报表中的第7条注释。
第1A项。风险因素。
我们业务的风险因素描述包含在截至2024年1月2日的财政年度年度报告(Form 10-k)的第I部分、第1A条“风险因素”中(“年度报告”)。这些警示性声明应与任何前瞻性声明结合使用。在这些警示性声明中确定的因素、风险和不确定性是另外的，除了包含在任何其他警示性声明中的风险和不确定性，不论是书面的还是口头的，这些可能与前瞻性声明有关或包含在我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中。
除下文所述外，自我们年度报告提交以来，我们的风险因素没有发生重大变化。
如果我们的任何第三方供应商遭遇影响我们业务重大方面的故障，我们可能会遭受数据丢失、成本增加、运营中断或其他损害，其中任何一种都可能对我们的财务表现造成重大不利影响。
为了利用我们的内部资源和信息技术基础设施，并支持我们的业务连续性和灾难恢复规划工作，我们依赖第三方供应商提供我们一些基本的业务流程。例如，我们依赖于一家第三方分销仓库网络，为餐厅提供原料和其他材料。在某些情况下，这些流程依赖于技术，并可能完全外包给供应商，而在其他情况下，我们利用这些供应商的外部托管业务应用程序。我们的供应商系统曾经遭遇过网络安全事件，包括凭证填充攻击，即使用被盗用的用户凭证来突破系统，并且容易受到各种风险的威胁，包括但不限于盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件，以及来自内部和外部网络安全威胁，包括来自国家支持的组织、机会主义黑客、网络活动分子等各种威胁行为者，以及各种攻击向量，如内部人员的不当行为、人为或技术错误、恶意代码嵌入开源软件中、或商业软件中整合的“漏洞”或其他漏洞，导致我们(或我们的供应商或服务提供商)的网络基础设施、产品或服务受到安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件、社会工程/网络钓鱼攻击、加密和保护数据的算法破解以及其他恶意、破坏性或未经授权的事件威胁，危及信息系统的机密性、完整性或可用性，包括储存在其中的机密信息和个人信息(每一个称为“网络安全事件”，全部称为“网络安全事件”的情况)。例如，在2024年7月，我们在CrowdStrike软件更新中经历了信息技术系统的中断，导致全球信息技术停机，包括影响我们某些餐厅处理客户付款的中断。尽管我们在短时间内经历了这一中断，但该事件对我们的业务影响不大。我们也依赖第三方服务有效运营我们的餐厅，包括礼品卡分发和交易处理服务、销售点系统服务、在线订购服务和外卖概念，以及我们芝士蛋糕奖励计划。® 我们从业务的这些方面获得了可观的营业收入，在任何可能影响我们厂商提供此类服务的因素发生时，这些业务可能会受到影响。这些因素包括但不限于，主要供应商合同的丢失或重大变更、供应商或处理器故障、技术故障、适用法律或法规的变更、安防
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事件、对任何关键供应商声誉的损害以及促进第三方交付服务与其服务人员之间的强制雇佣关系。（请参见我们2024财年截至2024年1月2日的10-k表格年度报告第1A项中的风险因素，标题为“适用法律或法规的变化或任何未能遵守可能对我们运营餐厅的能力产生重大不利影响，或增加我们的运营成本，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。”）
我们继续审查在其他领域扩大使用第三方供应商的期权。我们的一般做法是寻求与在其行业中表现出色的服务供应商合作，并与我们了解到使用最新和适当的数据安全实践及内部控制实践的科技供应商合作。然而，我们无法保证不会发生故障。第三方厂商未能提供充分的服务，包括因任何安防-半导体事件或通常未能使用最新和适当的数据安全及内部控制实践，可能会严重损害我们的运营和声誉，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
项目2. 未注册的股权证券出售及收益使用。
下表展示了我们在截至2024年10月1日的财季内购买的普通股票：
|
|
| 购买股票的总数 |
| 最大数量普通股 | ||||
购买股数 | 拟回购股份数 | ||||||||
总数 | 作为公开的一部分 | 计划或 | |||||||
股份 | 平均价格 | 公布计划 | 计划 | ||||||
Period |
| 已购买 (1) |
| 按股份支付 (2) |
| 或计划 |
| 节目 | |
2024年7月3日至8月6日 |
| 29,164 | $ | 37.35 |
| 0 |
| 3,953,098 | |
2024年8月7日 — 2024年9月3日 |
| 286 |
| 38.36 |
| 0 |
| 3,952,812 | |
2024年9月4日 — 2024年10月1日 |
| — |
| — |
| — |
| 3,952,812 | |
总计 |
| 29,450 |
|
|
| 0 |
|
| |
| (1) | 购买的股份总数包括29,450股在限制性股权奖励归属时扣留的股份，以满足税收扣缴义务。 |
(2) | 回购股票的美元价值不包括根据2022年《通货膨胀降低法案》应支付的消费税。 |
根据我董事会的授权，我们最多回购6100万股普通股，至2024年10月1日，我们累计回购了5700万股，合计成本为182920万美元，不包括消费税，在2024财年的第三季度回购了29450股，成本为110万美元，不包括消费税。我们的股票回购计划没有到期日，不要求我们购买特定数量的股份，并且可以随时修改、暂停或终止。回购的时间和数量受法律限制和我们贷款协议下的财务契约的约束，这些限制基于定义的比例限制股票回购。（有关我们回购授权的进一步讨论，请参见本报告第I部分第1项的基本报表附注8。）
项目5. 其他信息。
在截至2024年10月1日的财政季度内，公司没有任何董事或高管。
29
项目6.附件
展览 |
| 项目 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 成立于 |
| 已提交/ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3.1 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 6/4/24 | ||||||
3.2 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 4/20/20 | ||||||
3.3 | 8-K | 000-20574 | 3.1 | 11/1/22 | ||||||
31.1 | — | — | — | 随函附上 | ||||||
31.2 |
| — | — | — | 随函附上 | |||||
32.1 |
| — | — | — | 现随附 | |||||
32.2 |
| — | — | — | 现随附 | |||||
101.1 |
| 以下材料来自芝乐坊餐馆公司截至2024年10月1日的第10-Q表格的内联可扩展业务报告语言（iXBRL）格式：(i)精简合并资产负债表，(ii)精简合并利润表，(iii)精简合并综合利润表，(iv)精简合并股东权益表，(v)精简合并现金流量表，以及(vi)精简合并基本财务报表附注 |
| — | — | — | 随函附上 | |||
104.1 | 芝乐坊餐馆公司2024年10月1日结束的第三季度Form 10-Q季度报告的封面页，采用iXBRL格式（附带101.1展示文件） | — | — | — | 随函附上 |
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