2024年11月4日

 

Opus Genetics, Inc.

37000 Grand River Ave. Suite 120

Farmington Hills, Michigan 48335

関する:普通株式30万株、1株あたり0.0001ドルの割当価値

 

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

 

私たちは、Form S-8に記載された登録声明書（「登録声明書Opus Genetics, Inc.というデラウェア州の会社（以下、「会社」が、1933年証券法（以下、「証券法1933年（以下、「証券法」という）」）に基づく普通株式、株式1株当たり0.0001ドルの登録に関する、同社（以下、「普通株式」）が2021年のOcuphire Pharma, Inc. 進出計画の下で発行される可能性のある30万株の登録に関するプラン”, and the aggregate number of shares of Common Stock to be registered under the Registration Statement, the “登録株式”).

 

この意見書は、1933年証券法に基づくRegulation S-kのアイテム601（b）（5）の要件に従って提出されています。

 

We have examined the Registration Statement, the Company’s Restated Certificate of Incorporation, the Certificate of Amendment to the Company’s Restated Certificate of Incorporation, the Company’s Amended and Restated Bylaws, the Plan, and the resolutions adopted by the board of directors of the Company relating to the Registration Statement and the Plan. We have also examined originals, or copies of originals certified to our satisfaction, of such agreements, documents, certificates and statements of the Company and other corporate documents and instruments, and have examined such questions of law, as we have considered relevant and necessary as a basis for this opinion letter. We have assumed the authenticity of all documents submitted to us as originals, the genuineness of all signatures, the legal capacity of all persons and the conformity with the original documents of any copies thereof submitted to us for examination. As to facts relevant to the opinions expressed herein, we have relied without independent investigation or verification upon, and assumed the accuracy and completeness of, certificates, letters and oral and written statements and representations of public officials and officers and other representatives of the Company.

 

上記を踏まえると、当社は、計画に基づき新たに発行される各登録株式が有効に発行され、完全に支払われ、課税対象であると判断しています。具体的には：(i) 証券法の下で登録声明書が最終的に有効となった時；(ii) 当該登録株式が計画に従って適切に発行および引き渡された時；および (iii) 当該登録株式を権利者に対して正当に発行、裏書、登録され、合意された対価（その額がその額面以下である場合）の支払いの対価と引き替えに権利者に正当に引き渡された証明書（場合によってはそのような登録株式が記名株式で発行される場合、会社の帳簿に当該登録株式が発行されたことが反映されることに基づき、そのような登録株式を対価に応じて権利者に正当に引き渡されること）全てが計画に従って行われた時。

 

この意見書はデラウェア州一般法に限定されています。他の管轄区域の法律、規則、規制、特に合衆国の連邦法やいかなる州の証券法またはブルースカイ法については意見を表明していません。

 

当事務所は、この意見書を登録声明書の陳述として添付し、登録声明書に含まれる当社の関連情報に対するすべての言及に同意します。このような同意を与えることにより、証券法第7条の下で同意が求められる人々のカテゴリに私たちが含まれることを認めるものではありません。

 

 

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