上記の証券全体で時折または複数のオファリングで最大$100,000,000を売却する可能性があります。この目論見書は証券の一般的な説明を提供します。

全セクターを売る際に、当社はこの目論見書に詳細な情報を含む1つ以上の付録を提供します。その中には、証券の金額、価格、条件など、当該オファリングに関する具体的な情報が含まれます。付録には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更する場合があります。当社の証券のどれかに投資する前に、この目論見書と全適用可能な目論見書補足、当社が参照に組み込んでいる文書と共に注意してお読みください。

私たちは、この目論見書および追加の目論見書に記載された証券を、1人以上の引受人、販売代理店、エージェントまたは直接購入者に対して売り出すことがあります。証券の売り出しに引受人、販売代理店またはエージェントのいずれかが関与する場合、彼らの名前および該当する目論見書の追加部分において規定されたもの、またはそれから計算可能な購入価格、手数料、手数料、または割引条件が、適切であるか法律で要求される範囲内で示されます。詳細については、この目論見書の各セクションのタイトルが “**” に入っている箇所を参照してください。この目論見書について2024年3月4日、BigBear.aiは、1月2023年度ワラントを行使することに同意するための3月ワラント行使契約に調印しました。現金による1月2023年度ワラントの直ちに完全な行使を条件に、売り手株主は、証券法の第4（a）（2）条に基づく非公募発行により、3月ワラントを受け取りました。3月ワラントは、2024年9月5日以降いつでも行使可能になります（「権利行使日」）。行使価格は1株あたり4.75ドルです。配布計画この目論見書および該当する証券の売り出し方法と条件を記載した追加の目論見書を提示せずに、証券を売り出すことはできません。

当社の普通株式は「CDt」という取引シンボルでナスダック・グローバル・マーケットで取引されています。2024年10月16日、ナスダック・グローバル・マーケットでの当社の普通株式の最終取引価格は0.114ドルでした。

2024年10月16日現在、非関係者が保有する当社の発行済普通株式の総時価は約$10,669,758であり、その日に非関係者が保有する発行済普通株式の数は65,862,708株であり、2024年8月26日の当社の普通株式の最終報告売値が1株当たり$0.162であることに基づいています。Form S-3の一般指示I.b.6に基づき、本目論見書部分の登録声明に記載された証券を、当社の非関係者が保有する発行済普通株式の時価のうち、12ヶ月間のいずれかの期間について、非関係者が保有する当社の普通株式時価の1/3を上回る価値で売却することはありません。また、当社の非関係者が保有する普通株式の時価が$75,000,000未満の場合には、12か月間にわたってForm S-3の一般指示I.b.6に準拠して当該目論見書の日付を含む前述の12か月間にいずれも当該証券を提供しておりません。

証券投資にはリスクが伴います。目論見書の “リスクファクター” 第3ページに 本目論見書および該当目論見書補足部に含まれる同様のセクションと、ここで参照されるおよび登録された文書に関する、証券への投資を検討する前に考慮すべき要素について

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会がこれらの証券を承認または未承認し、この目論見書の適正性または正確性を審査していません。これに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書は、米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm S-3に関する登録声明書の一部で、"shelf"登録手続きを利用しています。このshelf登録声明書手続きにより、私たちが普通株式、优先股、普通株式または优先股の取得権、および/またはそのような証券の購入権を提供することができます。この目論見書に記載されている他の証券と個別に、あるいは組み合わせて、不定期に複数回にわたる公開を通じて、合計100,000,000ドルまでの価値で提供することがあります。この目論見書は、提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

この目論見書に基づいて証券のいかなるタイプまたはシリーズも売却する度に、そのオファリングの条件についてより具体的な情報が記載された目論見書補足を提供します。また、これらのオファリングに関連する重要な情報を含む、1つ以上のフリーライティング目論見書を提供することがあります。当社が提供を認可する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書は、当該目論見書または当社が参照のために取り込んでいる文書に含まれる情報のいずれかを追加、更新、または変更する場合があります。該当のオファリングに関連するすべての重要な情報が含まれたこの目論見書、該当目論見書補足、関連するフリーライティング目論見書、およびこの目論見書および該当目論見書補足に取り込まれた文書は、証券の購入前に、慎重にお読みいただくことをお勧めします。特定のオファリングに関連して使用を認めた追加情報と、ここに言及される参照文書とともに」タイトルの下で説明されている「言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。.”

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、証券の売買を確定させるために使用されてはいけません。

この目論見書および該当目論見書に組み込まれた情報のみに頼るべきであり、特定の募集に関連して使用を認められた無料資料目論見書に含まれる情報と共に、我々が許可したフリーライティング目論見書に含まれる情報も含まれます。誰にも異なる情報や追加情報を提供することを許可していません。販売業者、営業員、またはその他の者は、この目論見書や該当目論見書に組み込まれた情報に含まれていないか、または言及されていない事項について、何らかの情報を提供することも代理することも許可されていません。この目論見書は、ここで提示されている証券の売りを唯一の目的としていますが、それも適法な状況および区域でのみ行われるものです。

本目論見書、適用可能な目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報は、文書の表紙に記載された日付のみを基準として正確であり、参照により組み込まれた情報は参照された文書の日付のみを基準として正確であります。この目論見書、適用可能な目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書の配信時期、または弊社の証券の販売時点にかかわらず、弊社のビジネス、財務状況、業績、および見通しはその日付以降に変化している可能性があります。

本意の書類に記載の一部事項の要約を含んでいますが、完全情報については実際の文書を参照してください。全ての要約は、実際の文書によって完全に修正されています。ここで言及されている一部文書のコピーは、この目論見書の一部である登録声明書の展示資料として提出され、提出されるかまたは参照される予定であり、該当書類のコピーは、「」というセクションに記載された方法で入手できます。追加情報が得られる場所.”

この目論見書またはここに組み込まれた情報ではなく、私たちの証券を購入する重要な情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書、参照文書に組み込まれたすべての文書、目論見補足書、関連するフリーライティング目論見書、およびこの目論見書の「」セクションに記載されている追加情報を慎重にお読みください。追加情報が得られる場所提案されている証券のうちいずれかを購入する前に、この目論見書、参照文書に組み込まれたいずれかの証券目論見、および「ビジネス」として定義した事業統合（以下定義の通り）の結果として会社の事業となった旧コンジットの事業を基に、子会社を含むコンジットファーマシューティカルス株式会社とその子会社を意味し、文脈が別のものを要求しない限り、この目論見書での「会社」、「登録者」、「当社」、そして「私たち」はすべてコンジットファーマシューティカルス株式会社を指します。

目論見書の概要

この要約は、この目論見書に記載されている情報の一部を強調するものであり、投資判断を行う際に考慮すべき情報全てを含んでいるわけではありません。目論見書全体、全適用目論見補足書、および当社の証券に投資するリスクを含む、これらに関連する無料の執筆目論見書を注意深くお読みください。「リスクファクター」として他の場所に含まれている情報を参照してくださいこの目論見書、全適用目論見補足書、およびこれに照らして参照される他の文書に記載されている情報、およびこの目論見書に照らして参照される関連する無料の執筆目論見書、および関連文書の類似した見出しに記載されているリスクを含む情報を注意深くお読みください。また、当社の財務諸表および当該目論見書の一部である登録声明書へのエキシビットに記載されている情報も注意深くお読みください。

概要

Conduitは、ユニークなビジネスモデルを開発しました。これにより、医薬品会社から臨床資産をもたらし、患者のための新しい治療法を開発するための手段として機能します。当社の革新的なアプローチは、未解決の医療ニーズを解決し、最先端の固形技術を通じて既存の資産の知的所有権の期間を延長し、それらの製品をライフサイエンス企業と共同で商品化しています。

ケンブリッジの研究施設と熟練した固形形態の専門家チームの能力を同時に活用して、既存および将来の臨床資産のために独自の固形形態の知的財産を拡張または開発しています。自社の知的財産ポートフォリオには、広範囲の自己免疫疾患を対象とするHk-4グルコキナーゼ活性化剤であるAZD1656のCocrystal（固形形態化合物を説明するいくつかの国際的な特許出願を含む. 、当初は大手製薬会社によって販売されてきた既存の臨床資産に代わる有望な薬剤のパイプライン研究が含まれています。これは、固形形態技術を通じてさらなる知的財産位置の開発の機会を見出したものです。

臨床資産の資金調達と開発に関連して、開発される特定の分子を評価し選択し、外部の医薬品開発業務受託機関（"CROs"）と重要見解リーダー（"KOLs"）と共同して管理し、資金援助し、監督する臨床試験を実行します。包括的な臨床および科学的専門知識を活用して、CROsや第三者サービスプロバイダを活用することで、効率的な方法で第II相試験を通じた臨床資産の開発を促進することを意図しています。また、病気特異的なKOLと緊密に協力し、現在および今後の全資産に最適な適応症を共同で評価および判断します。

当社は、パイプラインで確立された前臨床および臨床試験に成功することで、当社の資産価値を高めると信じています。しかし、当社が所有またはライセンス供与する臨床資産に関する臨床試験がいかなる成功を収める保証があるわけではありません。成功した第 II 相臨床試験の後、大手バイオテックや医薬品会社とのライセンス供与機会を求め、特別前払い金およびアセット特許の寿命のためのロイヤルティ収入源を得ることができます。将来のロイヤルティ収入源は、債務または株式調達などの他の融資源と組み合わせて、当社の資産ポートフォリオの開発に役立てることができます。

私たちの所有する特許庁の臨床資産の外で、アストラゼネカはHk-4グルコキナーゼ活性化剤AZD1656およびAZD5658と白血球過酸化酵素阻害剤AZD5904に関連するアストラゼネカが管理する特定の知的財産権について、特定のライセンスを会社に付与することに合意し、特発性男性不妊症の治療、予防、および予防に関する。会社は、関連するライセンス契約（以下「ライセンス製品」という）の下でライセンスされた関連製品の開発および商品化に責任を負うことになります。

我々は、治療法が存在せず、あるいは現在の治療法に重大な望ましくない副作用がある大規模人口に影響する臨床資産の開発に注力する予定です。

我々は、全身性エリテマトーデス（ループス腎炎を含む）およびANCA関連血管炎の治療にAZD1656を評価する第2a相臨床試験を開始することを意図しています。これは、未解決の医学的ニーズに対処し、患者の結果に肯定的な影響を与える可能性を示すAZD1656の重要な発展です。

全身性エリテマトーデス、ループス腎炎患者を含む患者、ANCA関連血管炎患者を対象とした第2a相二重盲検プラセボ対照試験を実施することにより、AZD1656の潜在能力をループス患者全体スペクトル全体で評価できるようになります。同時に、自己免疫障害のより広い側面でのAZD1656の可能性を評価します。

2023年9月22日、Conduit Pharmaceuticals Limited（旧Conduit）、Murphy Canyon Acquisition Corp（MURF）、およびMURFの完全子会社であるケイマン諸島免除会社であるConduit Merger Sub, Inc.（「合併サブ」）の間で、合併取引（「事業組み合わせ」）が、2022年11月8日付け（修正済み）の合併契約（「合併契約」）に従って完了しました。合併協定の条件に従い、（i）合併サブが旧Conduitと合併し、旧ConduitがMURFの完全子会社として事業組み合わせを生き残り、（ii）MURFがMurphy Canyon Acquisition Corp.からConduit Pharmaceuticals Inc.に名前を変更しました。

当社の本社は4995 Murphy Canyon Road、Suite 300、San Diego、California 92123にあり、電話番号は（760）471-8536です。当社のウェブサイトアドレスは http://www.conduitpharma.com。弊社のウェブサイトに含まれる情報は、この議案書の一部ではありません。

当社の証券に投資することは、高度のリスクを伴います。当社の証券に投資することを検討する前に、以下に記載された具体的なリスク要因と「Item 1A. リスク要因」という項目で議論された内容を慎重に検討する必要があります「リスクファクター」として他の場所に含まれている情報を参照してください 2023年12月31日に終了した会計年度の10-Kフォームに含まれる下記のリスク要因及び “Item 1A. リスク要因」の項目の内容” および、任意の後続する10-Qフォームに記載されているか、記載される可能性のある「リスク要因」の見出しの下で記載されている、 “Item 1A. リスク要因,” さらに、SECへの提出書類に記載されているか、または記載される予定の全適用可能なプロスペクト補足資料に加え、本書明細書に記載されている他のすべての情報、または該当するプロスペクト補足書とともに参照されているすべてのその他の情報。これらのレポートや文書についての説明、およびそれらをどこで見つけることができるかについての情報については、「追加情報の取得方法」を参照してください “追加情報の取得方法” および “参照情報の一部を組み込む.” SECへの提出書類やプロスペクト補足書に記載されているリスクや不確実性のうちいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、および業績には実質的に悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、お客様が投資の価値の全てまたは一部を失う可能性があります。

現在、当社は限られた運転資本を有しており、当社の運営の一環としてコストや経費を継続的に負担しています。当社の現在の経費と継続的な業務には、実質的な追加資本が必要であり、それが適切な条件で提供されないか、または一切提供されない場合、当社は当社の運営を遅延、制限、削減、または停止する必要があり、倒産または清算を通じて行う可能性があります。

当社の業務は，設立以来，相当額の現金を消費してきました。2024年6月30日時点で，累積赤字は200万ドルで，2024年6月30日までの四半期の純損失は540万ドルでした。2024年10月16日時点で，現金及び現金同等物は約65,000ドルです。当社は引き続き莫大な支出と増加する営業損失を被る見込みです。当社の事業は，継続的な運営のため追加の資本が必要です。追加の資金調達能力は，グローバル経済状況の悪化や米国の信用および金融市場における混乱と変動といった要因によって不利な影響を受ける可能性があります。追加の資金が必要な場合，当社は追加の株式証券の販売，債務金融，および/または戦略的協力契約を通じて業務の資金調達を求めるかもしれません。これらの資金源のいずれからも必要な時に利用できるとは限らず，利用できたとしても好条件での追加資金調達が確保されるとは限りません。

短期間内に追加の資本を調達できない場合，我々は事業を実質的に縮小，削減，または中止する可能性があり，破産や清算を通じてそれを強いられる可能性があります。我々は権利や資産を売却したり処分することを余儀なくされる可能性があります。商業的に合理的な条件で十分な資金を調達できない場合，当社の事業，業績，財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり，資金不足が当社の事業を傾け，当社が破産を申請したり解散し投資家にほとんどまたは全く還元されない可能性があります。

当社の事業は，特に自己免疫障害の範囲で有効であると信じられているグルコキナーゼ活性化剤であるAZD1656およびAZD5658，および特発性男性不妊症を治療する潜在があるヒトミエロペルオキシダーゼの強力な不可逆阻害剤であるAZD5904といった臨床資産の成功した開発，規制承認，および商品化に依存しています。

私たちのビジネスの成功、運営資金の調達、そして将来的に収益を生み出す能力は、主に私たちの臨床資産の成功した開発、規制承認、商業化、または提携にかかっています。将来的には、当社の臨床資産のうちの1つ、またはライセンス供与、取得、又は開発する将来の臨床資産のいずれかに依存する可能性もあります。私たちの臨床資産の前臨床、臨床、商業的な成功は、以下の要因に依存します:

上記の要因の1つ以上を時間通りまたは全く達成できない場合、私たちの制御を超える多くの要因のために、重大な遅延や増加したコスト、規制承認の取得不能、臨床資産を商業化できない可能性があります。規制承認を得たとしても、いずれの臨床資産も商業化できる保証はありません。したがって、私たちは投資家に、臨床資産または将来の臨床資産の販売を通じて十分な収益を上げることができるとは保証できません。

取引所当社の臨床資産（AZD1656、AZD5658、およびAZD5904）の開発は高額、時間がかかり、不確実です。プレクリニカルおよび臨床試験の両方が、治療領域で薬理活性を適切に示さない可能性があります。他の身体系に意図しない短期または長期の影響をもたらす可能性があり、予期しない毒性を生じさせる可能性があります。さらに、初期段階の研究で潜在性が示されたとしても、後期臨床試験ではその結果が再現されない可能性があり、規制承認の延期、増加したコスト、または失敗が生じる可能性があります。

我々の臨床資産を創出し開発する努力の基礎となる科学的発見は比較的新しく、プロセスにさらなる複雑さとリスクを加えています。AZD1656は、ループス腎炎、ANCA血管炎、葡萄膜炎、橋本病、早産、および腎移植拒絶反応を含む多数の第II相用意な自己免疫疾患に効果がある可能性があるグルコキナーゼ活性化剤です。しかし、その成功した開発には、治療的ポテンシャルを最適化するためにさらなる研究と取り組みが必要かもしれません。AZD5685は、AZD1656と同じ作用機序を持つHk-4グルコキナーゼ活性化剤であり、幅広い自己免疫疾患において第II相用意です。さらに、私たちの開発パイプラインには、男性不妊症の治療に可能性を持つと考えられる、人間のミエロペルオキシダーゼ（MPO）の強力な不可逆阻害剤を含みます。この製品は、臨床や前臨床研究で評価された治療特性が患者で示されない可能性があり、人間の生物系と予期しない、無効または有害な方法で相互作用する可能性があります。AZD1656、AZD5658、およびAZD5904を含む、臨床資産を成功裏に開発・商業化できない場合、当社が利益を上げることはできず、資本株式の価値が低下する可能性があります。

財務報告における内部統制において、材料性弱点が特定されました。これらの弱点を是正できないか、効果的な内部統制システムを維持できない場合、適用される規制を遵守したり、適時かつ正確な財務諸表を作成する能力に影響を与える可能性があります。財務報告における内部統制に追加の材料性弱点が特定されることがあり、その弱点を適時に是正できない可能性があります。

2023年12月31日および2022年までの財政年度の財務諸表の準備および監査に関連して、財務報告における内部統制に材料性弱点が特定されました。材料弱点は、年次又は中間の財務諸表の重大な誤記が適切な時期に予防又は検知されない合理的な可能性がある内部統制の欠陥若しくは複数の欠陥です。これらの材料弱点は、主に当社の財務諸表の作成に関連する以下の事項に関連しています。

もしこれらの重大な欠陥が是正されない場合、勘定残高や開示の誤記録が生じ、年次または四半期の財務諸表に実質的な誤記録が生じる可能性があり、その防止または検出ができない可能性があります。私達は財務報告の内部統制を改善する措置を実施しており、これらの重大な欠陥を是正するためのものですが、本書の日付までに完全に是正されていません。

重要な欠陥は、我々の是正計画が完全に実施され、該当するコントロールが十分な期間運用され、新たに導入された強化されたコントロールが効果的に運用されていることが、テストを通じて結論されるまで是正されたと見なされません。現在、財務リソースがないため、是正計画を策定し実施することはできません。会社は、このような財務リソースが利用可能になった際に是正計画を開始することを期待しており、その後、その計画を文書化し、実施し、時間をかけてコントロールをテストします。このような取り組みの成功や是正努力の評価の結果を予測することはできません。着手した後、私たちの取り組みが財務報告の内部統制のこれらの重大な欠陥を是正しない可能性があり、将来さらに追加の重大な欠陥が特定される可能性もあります。有効な財務報告の内部統制を実施し維持できない場合、財務諸表の誤りが生じる可能性があり、財務諸表の修正が必要となり、報告義務を果たせなくなる可能性があり、いずれにしても私たちに対する投資家の信頼を損ない、当社の普通株式の価格の低下をもたらす可能性があります。

私達の独立した登録会計士法人は、「ジョブズ法」で定義された「新興成長企業」でなくなるまで、財務報告の内部統制の有効性に正式に証明する必要はありません。その時点で、当社の独立登録会計士法人は、財務報告の内部統制が文書化、設計、または運用されている水準に満足していない場合、逆行する報告を発行するかもしれません。

現在、臨床資産のライセンス供与の目的で第三者との契約に依存しています。近い将来には、臨床資産のライセンス供与についても、将来の提携によって発生する可能性のあるものについても、第三者に依存するつもりです。

現在、大手製薬会社からの臨床資産のライセンス供与のために第三者との契約に依存しています。たとえば、アストラゼネカとのライセンス契約があり、アストラゼネカから直接臨床資産をライセンス供与しています。合意違反が発生した場合、その契約の解除は当社の事業、財務状態、業績、展望に重大な影響を与える可能性があります。当社の事業戦略は、臨床資産の商品化能力およびその臨床資産に関するライセンス契約の締結および維持能力に大きく依存しており、これは当社の運営の成功にとって極めて重要です。また、アストラゼネカとの契約の範囲外に当社独自の知的財産権を有しているにもかかわらず、契約の解除は当社の事業および臨床資産の商品化能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社株式の所有権が集中することにより、統制権の変更が遅れたり防がれたりする効果があるかもしれません。

2024年10月16日現在、Corvus Capital Limited（当社取締役会メンバーであるDr. Reganが最高経営責任者を務める）、Algo Holdings, Inc.、およびDr. Regan個人によって、当社の普通株式30,292,731株または発行済み普通株式の約31.55%、およびアストラゼネカが当社の普通株式9,504,465株または発行済み普通株式の約9.9%を所有しています。このため、当社のごく少数の株主は、取締役会メンバー全員の選出および重要な企業行動の承認を含む、当社の企業行動の結果を決定する能力を持つ可能性があります。この所有権の集中は、統制の変更を遅らせたり防いだりする効果があり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

SPACとの事業結合の結果、規制上の義務が他の公開企業とは異なる影響をもたらす可能性があります。

当社は、特別目的取得会社（SPAC）であるMURFとの事業結合を完了することで公開企業となりました。事業結合及びそれに関連する取引の結果、当社の規制上の義務は他の公開企業とは異なる影響を受けており、今後も引き続き影響を受ける可能性があります。たとえば、SECやその他の規制機関が、SPACとの事業結合を完了した当社のような企業に対して追加のガイダンスを発行したり、さらなる規制審査を行う可能性があります。この変化し続ける規制環境に対処することは、経営陣の注意を当社の事業運営から逸らす可能性があり、必要な時に資本を調達する能力に悪影響を与える可能性があり、共通株式の価格に不利な影響を与える可能性があります。

当社の普通株式はNasdaqグローバルマーケットに上場しており、当社の債権者付き証券はNasdaqグローバルマーケットに上場しています。Nasdaqの最低初回上場基準を満たしましたが、株主資本、時価総額、公開株式の総時価総額、および配布要件に関連する特定の要件を満たす必要があるだけであるNasdaqでは、将来も引き続き当社の証券がNasdaqに上場され続けることを投資家に保証することはできません。

たとえば、当社は最近、監査委員会の構成に関連するNasdaqからの複数の上場違反通知を受け取りました。また、最低入札価格、公開株式の時価総額、上場証券の時価総額に関連するNasdaqの継続上場要件を満たすことができなかったことが本プロスペクトに開示されています。監査委員会の構成が最低3人の独立取締役であることが治療期間満了の前に達成されること、入札価格ルール、逆株式分割の実施を含める可能性がある入札価格要件、MVPHS要件、MVLS要件との順守を回復する意向でありますが、Nasdaqの継続要件または標準を遵守できなかった場合、当社の普通株式の上場廃止、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、普通株式の価値の低下につながる可能性があります。

もし、当社の普通株がNASDAQグローバル市場での取引から上場廃止され、上場廃止された時点で当社の普通株の取引価格が株価5ドル未満の場合、当社の普通株の取引も取引所法に基づく一定の規則の要件を満たさなければならないことになります。この規則は、ブローカーディーラーが「ペニーストック」と定義された株式に関与する取引において追加の開示を要求し、確立された顧客や公認投資家（一般的には機関投資家）以外の者にペニーストックを売却するブローカーディーラーに対してさまざまな販売実務上の要件を課します。これらの追加要件により、ブローカーディーラーはペニーストックに分類される証券の取引を控える可能性があり、これにより当該証券の市場価格と流動性、および購入者が二次市場で当該証券を売却する能力が著しく制限される可能性があります。ペニーストックとは、一般的に株価が1株あたり5ドル未満の非上場株式が、一定の例外を除いて定義されます。

根強い株主の利益が希薄化し、第三者による空売りを助長する可能性がある、株券補足書に従って発行される株式の販売または販売可能性は、当社の普通株式価格を抑圧し、さらに普通株価格を押し下げる可能性があります。

株券補足書に従って当社の普通株を売却する投資家が増加することで、市場における追加の売り圧力により、当社の普通株価格が下落する可能性があります。売り圧力によって当社の普通株価格が下がると、第三者による空売りが助長される可能性があります。このような売却によって当社の普通株が増加し、当社の普通株の市場価格のさらなる低下を助長する可能性があります。

我々の重要な株主の1つであるCorvus Capital Limited、および我々の取締役が管理するエンティティは、Nirlandとの協定に基づき、我々の普通株式のすべての株式をNirlandに対して担保として提供しました。このような協定に基づき、担保とされた株式がNirlandに譲渡されると、Nirlandは我々に対して重要な影響を及ぼすことになります。

Corvus Capital Limitedが所有する自己資本の全株式、約3000万株（または当社発行済み自己株式の31%）は、当事者の間で締結された参加および誘導契約に基づきNirlandに対して質入れされました。この契約に従い、Corvus Capital Limitedおよびその関係会社は、当社の自己資本の株式を売却または質入れした際にNirlandに一定の支払いと経済的利益を提供することに同意しました。この契約に基づき、特定の状況下でNirlandはCorvus Capital Limitedに対して特定の株式の譲渡を要求する権利を有する可能性があります。これらの株式の一部またはすべてが譲渡された場合、Nirlandは当社の発行済み自己株式の大部分または相当部分を所有する可能性があります。この所有権の集中は、当社に対して悪影響を及ぼす可能性があり、統制の変更を遅らせたり阻止したり、株主に提出された企業行動に対する受け取られる投票に影響を与え、当社の自己資本の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

債務契約は、当社のほぼすべての資産、知的財産を含む担保権をNirlandに提供し、財務ガバナンスおよび他の制限を含む取引において重要なリスクを株主にもたらし、当社の特定の取引を追求し、事業を運営する能力に影響を与える可能性があります。

債務契約の条件に基づき、当社は担保としてほぼすべての資産、知的財産に担保権を設定し、配当の支払い、特定の投資や他の支払いの実行、追加の負債の負担、資産の担保や処分、および支払期日の過ぎた金額の不払い、契約および保証の違反、重大な悪影響事象、特定のクロスデフォルト、判決および破産を行う能力を根本的に制限する契約を了承しました。

これらの契約やその他の規定に違反した場合、特に支払い期日に支払いを行わないなどの場合、一般的にはこのような契約書の債務不履行事由としてイベントが発生します。未払いの債務がある場合、担保供与者はその負債を担保とする資産を差し押さえて売却する可能性があり、これには当社のほぼ全ての資産が含まれます。これにより、当社のビジネスにアクセスできず、予定通りのビジネスを行うことができなくなる可能性があります。これらの出来事のいずれかが原因で、当社のビジネス、財務状態、展望および業績が重大に悪影響を受ける可能性があります。

将来、我々は大幅な追加資金を必要とし、それが適切な条件で我々に利用可能であるとは限らず、そうでない場合、我々は事業を遅延し、制限し、縮小し、または停止する可能性があります。

当社の事業は設立以来、多額の現金を消費しています。2024年6月30日時点で、当社は累積赤字が$2020万であり、2024年6月30日までの6か月間の純損失は290万ドルでした。予見される将来においては、著しい経費を発生させ、運営損失を増やすことになるでしょう。当社のビジネスには、長期ビジネス計画の実施と臨床資産の開発に相当な追加資本が必要です。さらなる資金調達の能力は、潜在的な世界的経済状況の悪化や、米国の信用および金融市場における最近の混乱や不安定さによって、不利な影響を受ける可能性があります。追加資金が必要となるにつれ、追加の株式発行、債務調達、および/または戦略的提携契約を通じて事業を資金調達する可能性があります。これらのいずれかの資金源からの追加資金が必要な時に利用可能であるとは限らず、利用可能であっても、有利な条件で追加資金を調達できるとも限りません。

当社の将来の資金需要は、次のような多くの要因に依存することとなりますが、これらに限定されません:

追加資金を調達する場合、普通株式やその他の株式連動証券を売却することにより、現在の株主の所有権利益が希釈される可能性があります。条件が好適な場合は、追加資金の即時必要性がなくても、公開市場または私募市場へのアクセスを試みるかもしれません。協力、戦略的提携、または第三者との販売、流通、またはライセンス契約を通じて追加資金を調達する場合、技術、将来の収益、臨床資産に対する貴重な権利を譲渡しなければならないか、受け入れられない条件でライセンスを付与しなければならない可能性があります。債務融資を通じて追加資金を調達した場合、将来の債権者に対して資産に対する担保権を認める場合があり、当該債務サービスの費用がかなり発生する可能性があり、現在のまたは将来の債権者には将来の倒産または清算に際して優先的な立場を持つ可能性があります。

2024年10月16日時点で、ナスダックに報告された当社の普通株の最後の売値は株1株あたり0.114ドルでした。現在、会社のワラントの行使価格は当社の普通株の現在の市場価格よりも高いです。そのため、このようなワラントは行使される可能性が低く、したがって、会社は近い将来、このようなワラントの行使による収益を見込んでいません。ワラントの保有者がこのようなワラントを行使するかどうかは、その保有者が決定する時点の当社の普通株の市場価格に依存する可能性が高いです。

必要な時に追加資本を調達できない場合、技術開発を制限したり、業務を実質的に制限したり削減する可能性があります。権利や資産を売却または処分することを余儀なくされる可能性があります。商業的に合理的な条件で適切な資金を調達できない場合、当社の事業、業績、財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、資金不足が事業の失敗や投資家に対するごくわずかなもしくはまったくのリターンを伴う会社の解散および清算といった状況を引き起こす可能性があります。

本書に基づき、当社は普通株式、優先株式、普通株式または優先株式の取得権、および/またはそのような証券の購入権を個別または他の証券との組み合わせで、一回または複数回のオファリングで時間をかけて、市況に応じて決定された価格および条件で提供することがあります。この本書は、当社が提供するかもしれない証券の一般的な説明を提供します。証券のタイプまたはシリーズを提供するたびに、証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を含む、プロスペクト補足説明を提供します。

私たちが提供する募集要項補足書および関連する自由記述型募集要項は、本募集要項または参照目録に組み込まれた書類に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。

この募集要項は、募集要項補足書と一緒に提供されない限り、証券の提供または販売に使用されることはできません。

私たちは証券を直接または代理店、アンダーライター、またはディーラーを通じて販売することがあります。私たちと代理店、アンダーライター、またはディーラーは、提案された証券の購入の全体または一部を受け入れるか拒否する権利を留保します。証券を代理店またはアンダーライターを介して提供する場合は、対象となる募集要項補足書に以下を含めます:

本プロスペクタスおよびSECに提出した文書には、「将来を見据えた声明」が含まれています。これは1933年証券法27A条（修正されたもの）または証券法、および取引法21E条の意味であります。これらの声明は、将来の出来事または当社の将来の業績または財務業績に関連し、既知のリスク、不確実要因、および他の要因が含まれ、これらが将来の結果、「業績」または「達成」から示唆される未来の結果、「業績」または「達成」と実質的に異なる可能性があります。将来を見据えた声明には、次のような記載が含まれる場合がありますが、これに限定されません：

いくつかのケースでは、「予測する」、「信じる」、「できる」、「推定する」、「意図する」、「可能性がある」、「するだろう」、あるいはこれらの否定形や他の類似した表現といった用語によって前向きな声明を特定することができます。これらの声明は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいておりリスクや不確実性に晒されています。これらの不確定要素を考慮すると、これらの前向きな声明に過度な依存を置くべきではありません。これらのリスクについての詳細については、「」というタイトルのセクションで詳しく議論しています。リスク因子この提供に関連して使用を認められた株式のために、記載されているあらゆるプロスペクトスープリメントおよびフリーライティングプロスペクトス、そして最新の年次報告書(10-kフォーム)およびその後のSECへの提出で反映される修正事項と共に、本プロスペクトスに総括的に取り入れられています。また、これらの前向きな声明は、適用される声明を含む文書の日付のみを基にした当社の見積もりと仮定を表しています。法的に義務づけられていない限り、新しい情報や将来の出来事や発展を反映するために前向きな声明を更新または修正する義務を負いません。

さらに、「私たちは信じる」といった声明は、関連する主題に関する当社の信念や意見を反映しています。これらの声明は、本プロスペクトスの日付までに当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような声明の合理的な根拠を形成すると信じていますが、そのような情報が限定されているか不完全である可能性があり、当社の声明は全ての可能で利用可能な関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示唆するものではありません。これらの声明は根本的に不確実であり、投資家はこれらの声明に過度に依存しないよう注意を喚起されます。

実際の将来の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解して、SECに提出された文書とそれに参照されるフリーライティングプロスペクトスと共に、このプロスペクトを完全に読むべきです。これらの先行き不透明な声明については、これらの慎重な声明によって前置きされた先行き不透明な声明をすべて条件付きします。

私たちは、適用可能な目論見書の補足に示されているように、有価証券の売却から得られる純益を利用する意向です。

以下は、当社の修正第二次及び再訂正社名簿（以下「憲章」という）及び再修正会社規則（以下「規則」という）の一部に規定された当社の有価証券の説明です。これらは以前SECに提出され、本登録声明の展示物として参照取り込まれています。この概要は完全ではなく、「憲章」、「規則」、およびデラウェア州一般会社法（以下「DGCL」という）の全文によってその全体を修正されています。憲章、規則、および本登録声明に記載された証券の条件と共に、DGCLの該当する条項を注意深くお読みいただくようお勧めします。

会社の認可資本株式総数は、普通株式250,000,000株であり、1株当たり$0.0001の額面を持つ優先株式1,000,000株（以下「優先株」という）から構成されています。

2024年10月16日現在、私たちの発行済み株式総数は普通株式100,774,035株であり、優先株式は発行されていません。

一般株主の所有者は、全ての株主が投票する問題について記録された株式一株につき一票を有します。取締役の選出に関しては累積投票は行われず、一般株主が選出の取締役について50%以上の議決権を有する株主が全ての取締役を選出できます。

適用法および優先株の発行済株主の権利がある場合を除き、一般株主は、取締役会が定期的に法律上利用可能な任意の資産や資金からそのような配当やその他の分配物（現金、会社の財産、または資本株式）を宣言し、各株につき均等にその配当や分配物を受け取る権利を有します。

一般株主は、転換権、優先取得権、その他の優先購入権を有しておらず、一般株式に適用される積立基金または償還規定はありません。

当社の一般株式は、Nasdaq Global Marketに「CDt」というシンボルで上場されています。

一般株式の譲渡代理人および議事録は、Vstock Transfer, LLCであり、住所は18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598です。

私たちの優先株の一部に関する要約は完全ではないことを主張しません。この説明書の「『株式譲渡出資効果と社内規程』」と私たちの憲章、社内規程、およびDGCLの該当する条項を参照すべきです。この情報は完全に当該の私たちの憲章、社内規程、およびDGCLの該当する条項を参照することによって修正されます。各シリーズの優先株の権利、特権、優遇条件、制限は、そのシリーズに関連する指定証書によって決定されます。憲章および社内規程による反買収効果」および私たちの憲章、社内規程、およびDGCLの該当する条項を参照すべきです。この情報は完全に当該の私たちの憲章、社内規程、およびDGCLの該当する条項を参照することによって修正されます。各シリーズの優先株の権利、特権、優遇条件、制限は、そのシリーズに関連する指定証書によって決定されます。

私たちの憲章は、取締役会によって優先株1,000,000株の発行を認可しており、1つ以上のシリーズで、各シリーズに含める株式数を設定し、必要に応じてそれぞれのシリーズの議決権、指定、権限、優先権、相対的、参加型、任意的、特別およびその他の権利、必要に応じてそれぞれのシリーズの資格、制限、および制約を設定することができます。

普通株主の権利を保持者の議決権やその他の権利に不利な影響を与える可能性があります。また、優先株は会社の統制の変更を妨げたり、遅らせたり、防止する手段として利用される可能性があります。

この目論見書の日付時点では、当社の優先株は発行されていません。

当社の取締役会は、普通株主の議決権やその他の権利に不利な影響を与える投票権や転換権を持つ優先株の発行を承認する場合があります。優先株の発行は、将来の資金調達や企業の買収などに柔軟性を提供しつつも、特定の状況下では、普通株主への配当の制限、普通株主の議決権の水増し、普通株主の清算権の損傷、または当社の統制の変更を遅らせたり、先送りしたり、防止したりする効果があり、このことは当社の普通株の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。また、「社内取締役及び細則の防御的効果について」を参照してください。社内統制および細則の防御的効果.”

発行される場合、各シリーズの優先株については、この目論見書に添付されるそれぞれの目論見書補足書で詳細に説明されます。必要に応じて、この説明には次の内容が含まれます：

弊社取締役会が指定する優先株のシリーズごとの譲渡代理人および登記代理人は、該当する情報開示書に示されます。

この情報開示書において提供する追加の情報と共に、当社がこの情報開示書の下で提供する可能性のあるワラントの重要条件と規定を要約した以下の説明は、一般的に将来提供する可能性があるワラントに適用されます。ただし、以下で要約した条件は、当社が将来提供するワラントの具体的な条件は、該当する情報開示書に詳細に記載いたします。当社が提供する任意のワラントの条件は、以下で説明する条件と異なる場合があります。

当社は、1つまたは複数のシリーズにおける普通株式または優先株式の購入のためのワラントを発行する場合があります。当社は、ワラントを単独または普通株式または優先株式と一緒に、または別々に発行することがあり、ワラントは当社の普通株式または優先株式と添付または分離している場合があります。

本情報開示書が一部である登録声明には、当社が提供するワラントの特定のシリーズの条件を記述するワラント契約の形式、ワラント証書の形式を、関連するシリーズのワラントの発行前に提供する前に、別紙として添付するか、またはSECに提出する報告書により参照として取り込む予定です。ワラントの重要な規定の以下の要約およびワラント契約は、本情報開示書の下で提供する可能性があるワラントの特定のシリーズに適用されるワラント契約およびワラント証書の全ての規定へ、完全に参照証拠付きで、一部が、修正、修正され、修正されます。

2024年10月16日現在、私たちは17,740,725株の普通株を購入するための未行使の譲渡証書を保有しています。普通株の未行使株式数が普通株の株式配当により増加した場合、または普通株の株式分割やその他類似の事象により増加した場合、当該株式配当、株式分割または類似の事象の有効日において、各全体の譲渡証書の行使により発行される普通株の数は、普通株の増加に比例して増加します。譲渡証書保有者は、単に譲渡証書を保有しているだけで、普通株または投票権保有者の権利や特典を行使するまで持っていません。

私達は、提供されるワラントのシリーズの条件（提案の補完説明書に記載されます）を説明します。その中には以下が含まれます:

独自の株式または購入可能な優先株の権利を持つ権利者は、権利証を行使する前に、権利を行使しても当社の清算、解散、廃業時の配当金、もしくは支払いを受ける権利、または投票権を行使する権利を有しません:

各権利証は、適用される説明書に記載された行使価格で、当社が指定する一定数量の普通株式または優先株を購入する権利を与えます。適用される説明書に特に指定がない限り、権利証の保持者は、適用される説明書に記載された満了日の指定された時間まで、いつでも権利証を行使できます。満了日の営業終了後、行使されていない権利証は無効になります。

権利証を行使する権利者は、該当する説明書で提供されている通り、権利証を代理人に提出し、指定された情報を提供し、該当する説明書で説明されている行使額を即時入手可能な資金で支払うことにより権利証を行使することができます。当社は、権利証の裏面と適用される説明書に、権利証の所有者が代理人に提供する必要がある情報を記載します。

適正な支払額および正当に記入され、適切に施行された権利証を代理人の企業信託事務所、または適用される説明書に示されているその他の事務所に届けた場合、当社は行使可能な株式を発行し納品します。権利証で表される権利証のうちの一部だけが行使される場合は、行使されなかった権利証の残りの数量について新しい権利証を発行します。適用される説明書に所定のように記載した場合、権利証の保持者は、権利証の行使価格として証券を譲渡することができます。

適用される目論見書補足にその他の規定がない限り、ワラントとワラント契約はデラウェア州法に従って解釈され、規制されます。

各ワラント代理人は、該当するワラント契約の下、単に弊社の代理人として行動し、いかなるワラントの保有者とも契約または信託の関係を仮定しません。一つの銀行または信託会社は複数のワラントの発行に対してワラント代理人として行動する場合があります。ワラント代理人は、弊社が該当するワラント契約またはワラントの下で債務不履行を行った場合において、弊社に対して法的手続きを起こす義務または責任を有しません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人または他のワラントの保有者の承諾を得ることなく、適切な法的措置により、ワラントの行使権利及びその行使に基づき購入できる証券を要求する権利を行使することができます。

以下の説明は、本目論見書に記載される可能性のあるユニットの重要な条件および規定を要約し、当該ユニットについての追加情報と共に記載します。以下に要約した条件は、今後提供するユニット全般に適用されますが、提供する可能性のあるユニットの特定の条件については、適用される目論見書補足で詳細に説明します。本目論見書補足で提供するいかなるユニットの条件も、以下で説明する条件と異なる場合があります。

私たちは、この目論見書に記載されているその他のクラスの証券で構成された単位を、任意の組み合わせで発行する可能性があります。各単位は各証券の保有者でもあります。したがって、単位保有者は、各保有証券の保有者としての権利と義務を持ちます。これらの単位は、私たちと単位代理人との間で締結される単位契約の下で発行される可能性があり、提供される単位に関連する補足の目論見書に記載されています。補足の目論見書には、次の内容が記載されます:

この説明書及びいかなる補足説明書に記載されている単位の概要は、該当する単位契約の重要な規定の要約です。これらの説明はそれらの単位契約を完全に再掲するものではなく、すべての有用な情報を含んでいるとは限りません。単位の保有者としてのあなたの権利を定義するのは、これらの要約ではなく、該当する単位契約をお読みいただくことを強くお勧めします。詳細は、SECに提出された単位契約の形式をご確認ください。追加情報の入手方法.”

以下に、当社に設けられた一部の対企業買収規定があります。

私たちのバイラウスには、当社の優先株の保有者の権利および関連法の要件を考慮した上で、株主の特別総会は、取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会の過半数の投票のみによって招集されることができると規定されています。

これらの文書のいずれか（ただし、これらの文書の付録（付録が明示的に参照されるか、またはこの説明書に具体的に組み込まれる場合を除く）を含む）は、当社のウェブサイト（

当社の定款は、株主による指名を行うためには、その株主が他の適用可能な要件に加えて、適切な形式で事務局に書面でタイムリーに通知する必要があることを定めています。タイムリーであるためには、株主から事務局への通知は、当社の主要業務拠点に到着する必要があります（i）年次総会の場合は、前の年次株主総会の記念日の90日以内または前記記念日の120日以内の閉店時刻までに到着する必要があります。ただし、年次総会が前記記念日よりも30日以上前または60日以上後にある場合は、株主からの通知がタイムリーであるためには、会合の120日前の閉店時刻以前であって、年次総会の日付が会社によって初めて公表された日から10日以内の閉店時刻以内に受け取られる必要があります；および（ii）役員を選出する目的で開催される株主特別会合の場合は、株主からの通知は、会社によって最初に開催日が公表された日の翌日から10日以内の閉店時刻までに到着する必要があります。

当社の承認されたが未発行の普通株式および優先株式は、将来の承認なしでの発行が可能であり、追加の資本調達、買収、従業員福利厚生計画を含む様々な企業目的に利用される可能性があります。承認されたが未発行で未予約の普通株式および優先株式の存在は、議決権の争奪、株式の供託、合併、その他の手段による会社の統制を獲得しようとする試みをより困難にしたり、妨げる可能性があります。

訴訟が提起された場合、当社の修正された設立証明書は、法律が許容する限り、デラウェア州の法廷でのみ、株主代表訴訟、役員の違反、その他同様の訴訟を提起することを求めます。また、デラウェア州外で提起された場合、訴額の代理人が訴額の代理人に対して正式な通知を受けたことを意味します。株式の購入または取得を行う任意の人物や団体は、当社の修正された設立証明書のフォーラム規定について通知を受け、同意したこととなります。

当社の規約は、適用される法律の許容範囲内で、デラウェア州チャンスリー裁判所が、株主（受益権者を含む）が（i）会社の代理で提起された任意訴訟又は訴訟を提起するための唯一かつ独占的なフォーラムであるべきであり、（ii）会社の取締役、役員その他の従業員が会社または会社の株主に対して負う法益義務の違反を主張する任意の訴訟、（iii）DGCL又は第二次修正納入証書又は社約に基づく会社、その取締役、役員又は従業員による主張を主張する任意の訴訟、又は（iv）会社、その取締役、役員又は従業員による事業活動教義に基づく主張を主張する任意の訴訟。また、デラウェア州外で提起された場合、訴訟を提起する株主は、株主の代理人に対する訴訟文の送達に合意したものとみなされます。ただし、裁判所がデラウェア州チューザリー裁判所の管轄権が及ばない株主が欠くべき不可欠な当事者が存在すると判断した場合（かつ欠くべき不可欠な当事者がその判断後10日以内にチャンスリー裁判所の管轄権を承認しない場合）、（B）はチャンスリー裁判所以外の裁判所やフォーラムが唯一の管轄を有する事実訴訟、又は（C）デラウェア州チャンサリー裁判所が管轄権を有しない事実訴訟を発生させる訴訟は除きます。しかしながら、（i）前述は、金融取引委員会法によって定められる義務又は責務を強制するために提起される訴訟には適用されず、連邦裁判所が独占的な管轄権を有する主張の提起他に対しては、適用されません。また（ii）適用される法の許容範囲内で、米国デラウェア地区の連邦地裁及びデラウェア州チャンスリー裁判所は、証券法又はその施行規則に基づく主張を提起する苦情の解決のために共同して管轄権を有することとなります。

この「フォーラム選択規定」は、株主が紛争に関して有利だと考える司法フォーラムでの請求権を制限する可能性があり、会社または会社の取締役、役員、その他の従業員、株主との紛争に関する訴訟を抑止する可能性があります。会社は、この規定が適用可能かつ強制可能であると判断されるかどうかを確認することができません。もし裁判所がストックフォーラム規定が順守できず、アクションで不適用または不可強制であると判断した場合、会社はそのようなアクションを他の司法管轄区で解決するために追加の費用を負担することがあり、これは会社の事業、運営成績、財務状況に損害を与える可能性があります。

当社の憲章により、取締役および役員は、デラウェア州法の現行の範囲または将来修正される可能性がある範囲で、会社により免責されることが提供されています。

当社の社内規定では、デラウェア州法が免責を許可するかどうかに関係なく、役員、取締役、または従業員のいずれかの行動に起因するいかなる責任に対しても保険を探ることを許可しています。当社は、いくつかの状況で取締役や役員が被っている費用、和解、および判決金を保険金として補償する取締役および役員の責任保険を購入しており、また、会社が取締役や役員に免責の義務を負うことに対しても保険をかけています。

これらの規定は、株主が会社の取締役に対して違反行為を理由とする訴訟を提起することを抑止する可能性があります。これらの規定は、取締役および役員に対する派生リットゲーションの可能性を減らす効果をもたらす可能性がありますが、そうしたアクションが成功すれば会社および株主に利益をもたらすかもしれません。さらに、取締役および役員に対する和解費用や判決金支払いに会社が費用を支払う場合、株主の投資は損なわれる可能性があります。これらの規定、保険、免責契約は、有能で経験豊富な取締役および役員を引きつけ、保持するために必要であると考えています。

証券法に基づき、会社の取締役、役員、および支配者に対する責任の免責が前述の規定に従って認められる場合、またはその他の場合、米国証券取引委員会の意見では、そのような免責は証券法に表明されている公共政策に反するため、したがって、強制力がないと会社はアドバイスを受けています。

我々は登録名義または一つ以上のグローバル証券の形式で証券を発行することができます。詳細は以下でグローバル証券について説明します。当該証券が弊社または適用可能な信託、預託所または引受人がこの目的で維持している帳簿に自分の名前で登録された証券を保有している者を、これらの証券の「保有者」と呼びます。これらの者は法的な証券の保有者です。証券に関する自らの名前で登録されていない証券への有利益を間接的に他者を通じて所有している者を、「間接的保有者」と呼びます。

以下で説明するように、間接的保有者は法的な保有者ではなく、ブックエントリー形式またはストリートネームで発行された証券への投資家は間接的保有者となります。

私たちは該当プロスペクト補足で指定するように、ブックエントリー形式でのみ証券を発行することがあります。これは、金融機関名義で登録された一つまたは複数のグローバル証券によって証券が表現されることを意味し、これらは金融機関が預託人として持っていることに名義で登録された証券のために、その他の金融機関参加者がこれら預託人のブックエントリーシステムに参加しています。これらの参加機関は、「参加者」と呼ばれ、それらは再び彼ら自身または顧客を代表して証券に利益を持っています。

証券が発行されたのは、グローバルで発行された証券として、預託機関またはその参加者の名義で登録されるため、証券名義の人物のみがその証券の保有者として認識されます。そのため、グローバル形式で発行された証券については、我々は証券の保有者として預託機関のみを認識し、証券に対する全ての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いをその参加者に送り、その参加者はその支払いを実質的な所有者である顧客に送ります。預託機関とその参加者はお互いまたは顧客との間で行った契約に基づいてこれを行い、証券の条件の下でこれを行う義務はありません。

結果として、ブックエントリーセキュリティへの投資家は証券を直接所有しません。その代わりに、銀行、ブローカー、またはデポジタリーのブックエントリーシステムに参加する他の金融機関を介して、グローバルセキュリティにおける利益を所有します。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は間接保有者であり、証券の保有者ではありません。

グローバルセキュリティを解除したり、非グローバル形式で証券を発行することがあります。これらの場合、投資家は自分の名前で証券を保有するか、「ストリートネーム」で保有するか選択できます。投資家がストリートネームで証券を保有している場合、それらの証券は投資家が選択した銀行、ブローカー、または金融機関の名義で登録され、投資家はその機関が保有する口座を通じてそれらの証券に対する利益を所有します。

ストリートネームで保有されている証券については、証券が登録された中間銀行、ブローカー、および他の金融機関のみを証券の保有者として認識し、これらの証券に対する支払いをこれらの機関に行います。これらの機関は、受け取った支払いを利益を得る顧客に引き渡しますが、それは彼らが顧客契約で合意したためまたは法律によってそうする義務があるためです。ストリートネームで証券を保有している投資家は、それらの証券の間接保有者であり、証券の保有者ではありません。

私たちの義務、および適用される信託管理者および私たちまたは信託管理者に雇われた第三者の義務は、セキュリティの法的保有者にのみ及びます。グローバル・セキュリティにおける投資家への優先権またはストリートネームによる受益権を持っている投資家には義務を負いません。投資家がセキュリティの間接的な保有者になることを選択した場合、または私たちがセキュリティをグローバル形式でのみ発行するため、選択の余地がない場合でも、同様のです。

例えば、支払いや通知を保有者に行った後でも、保有者がそれを間接保有者に引き渡すことが契約上のデポジタリパートナーや顧客との合意または法律に基づく必要がある場合であっても、その支払いや通知については当社には一切の責任がありません。

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて有価証券を保有している場合、簿記残高形式またはストリートネーム形式であれ、次の点を自分の機関で確認すべきです:

グローバルなセキュリティは、預託者が保有する個々の証券の1つまたは複数を表すセキュリティです。一般的に、同じグローバルセキュリティによって表される全証券は同じ条件を持ちます。

ブックエントリー形式で発行されるそれぞれの証券は、私たちが選択した金融機関またはその代理人の名前で登録および預託されるグローバル証券によって表されます。この目的のために私たちが選択した金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する付録補足書に別段の指定がない限り、デポジトリ・トラスト・カンパニー（DTC）がブックエントリー形式で発行されるすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な終了状況が発生しない限り、預託機関、その代理人、または後継の預託機関以外の者の名前に譲渡されることはできません。これらの状況については以下で説明します。グローバル証券が終了する特別な状況これらの取り決めの結果、預託機関またはその代理人がグローバル証券によって表されるすべての証券の唯一の名義所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券において間接的な利益のみを所有することが許可されます。投資家の利益は、預託機関またはその他の機関が預託機関またはそれを持っている別の機関と口座を持って所有しなければなりません。したがって、グローバル証券によって表される証券の投資家はその証券の保有者でなく、単にグローバル証券への間接的な利益の持ち主となります。

特定セキュリティの目論見書補足書が、セキュリティがグローバル形式で発行されると示している場合、セキュリティは常にグローバルセキュリティで表され、グローバルセキュリティが終了するまでとなります。終了が発生した場合、証券を別の簿記入クリアリングシステムを通じて発行するか、証券がいかなる簿記入クリアリングシステムを通じても保持されなくなることを決定する可能性があります。

間接的な保有者として、投資家のグローバル証券に関する権利は、投資家の金融機関および預託機関のアカウント規則および証券移転に関連する一般的な法律によって規制されます。私たちは間接的な保有者を証券の保有者として認識せず、グローバル証券を保有している預託機関のみと取引を行います。

グローバルセキュリティの形でのみ証券が発行される場合、投資家は以下の点に注意する必要があります:

以下に説明する特定の状況では、グローバルセキュリティは終了し、それに対する利益は物理的な証明書と引き換えられます。その交換後、証券を直接保有するかストリートネームで保有するかは投資家の選択に委ねられます。投資家は、自身の銀行やブローカーに相談して、証券への自分の利益を名義で転送する方法を調査する必要があります。保有者およびストリートネーム投資家の権利について説明しています。

特定の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティは終了します。

適用される目論見補足書には、目論見補足書でカバーされている証券の特定の系列にのみ適用される、グローバル証券を終了させるための追加の状況を列挙する場合があります。グローバル証券が終了すると、預託機関である私たちや適用される信託機関ではなく、初期の直接保有者となる機関の名前を決定する責任があります。

この目論見でカバーされる私たちの証券を、以下のいずれかの方法（またはそれらの組み合わせ）で販売する場合があります。

今後、この目録に記載されている証券を提供および販売するたびに、配布方法を記載した目録補足書または補足書を提供します。また、提供条件も記載されます。

任意の公開価格とディーラーに許可されたまたは再許可された割引や引き渡し金は、随時変更することができます。セキュリティの価格またはその他の条件を、この目録に記載される電子オークションを使用して決定することができます。どのようにオークションが価格やその他の条件を決定するか、潜在的投資家がオークションに参加する方法、および適用目録補足書において引受人、ディーラー、または代理人の義務の性質を説明します。

引受人またはディーラーは、交渉取引を含む1回または複数回の取引で、任意の公開価格または販売時に決定される異なる価格で、時折提供される有価証券を販売する場合があります。証券の販売に引受人またはディーラーを使用する場合、証券はその所有のために引受人またはディーラーによって取得され、上記の1回または複数回の取引で時折再販される場合があります。証券は、管理引受人が代表する引受人シンジケートを通じて一般市場に提供されるか、引受人またはディーラーによって直接提供される場合があります。通常、引受人またはディーラーの証券購入義務は、特定の条件を前提条件とします。引受人またはディーラーは、証券の購入のいかんを問わず、全ての証券を購入する義務があります。補足目録に別段規定されていない限り。われわれは、当該関係が重要である引受人を使用することがあります。そのような関係の性質を目録補足書に記載し、引受人を名指しします。

われわれは、時折エージェントを通じて証券を売却することがあります。補足目録は、証券の募集や販売に関与するすべてのエージェントの名前と、それらに支払う手数料を記載します。通常、いかなるエージェントも、任命期間中のベストエフォートで行動します。われわれは、遅延引渡契約に基づき、過去に公開価格を設定し、指定日に支払いと引渡しを行うために一定の条件でこの契約を勧誘するために、引受人、ディーラー、またはエージェントに許可を与えることがあります。契約は、補足目録に規定された条件のみに従い、これらの契約の勧誘に対して支払う手数料を補足目録が記載します。

エージェント、ディーラー、およびアンダーライターは、証券法の下での特定の民事責任に対して、私たちによる補償を受ける権利がある場合があります、またはこれに関連してエージェント、ディーラー、またはアンダーライターが行う支払いについて貢献を受ける権利がある場合があります。エージェント、ディーラー、およびアンダーライターは、取引を行ったり、通常業務の一環として私たちに対してサービスを提供したりする場合があります。

すべての証券は、一般株以外は、確立された取引市場がない新規の証券です。どのアンダーライターもこれらの証券で市場を形成することができますが、それをする義務はありませんし、いつでも通知なしに市場形成を中止することができます。私たちは、いかなる証券の取引市場の流動性も保証することはできません。

どのアンダーライターも、取引総額を超過する売買オプション、安定化取引、ショートカバリング取引、および罰金入札を、証券取引法の規制mに従って行う場合があります。取引総額には、提供規模を超えた売りが含まれており、これによりショートポジションが作成されます。このショート売りポジションには、 “カバー済み”のショート売りまたは “ネイキッド”のショート売りが含まれる場合があります。カバー済みのショート売りは、関連する公開募集で追加の証券を購入するためのアンダーライターのオーバーアロットメントオプションを上回らない量で行われるショート売りです。アンダーライターは、カバーされたショートポジションを、オーバーアロットメントオプションの行使またはオープン市場での証券購入によって決済することができます。カバーされたショートポジションをどのように解消するかを決定するため、アンダーライターは、他の要素の中で、オープン市場で購入可能な証券の価格と、オーバーアロットメントオプションを通じて証券を購入する価格とを比較するでしょう。ネイキッドのショート売りは、オーバーアロットメントオプションを超過する短い売りです。アンダーライターが、価格が決定された後のオープン市場で証券価格に下方圧力がかかる可能性があると懸念している場合、ネイキッドのショートポジションが作成されやすくなります。アンダーライターは、ネイキッドのショートポジションをオープン市場で証券を購入することによって解消する必要があります。ネイキッドのショートポジションは、ディーラーが証券を提供する取引で、ディーラーがショートポジションをカバーするための取引で最初に販売した証券を、カバーする取引で購入する場合、アンダーライターがディーラーから販売手数料を返還することを許可します。

NASDAQグローバルマーケットにおいて、資格を持つアンダーライターは、当社の普通株式、優先株式、およびワラントについて、Regulation MのRule 103に準拠して、公開募集の価格設定前の営業日にパッシブな市場メイキング取引に従事することができます。パッシブな市場メイカーは、適用される出来高および価格の制限に準拠し、パッシブな市場メイカーとして識別される必要があります。一般的に、パッシブな市場メイカーは、その証券に対する最も高い独立した売り気配を超えない価格で売り気配を示さなければなりません。ただし、すべての独立した売り気配がパッシブな市場メイカーの売り気配よりも下がると、その場合、一定の購入制限が超えられた時点でパッシブな市場メイカーの売り気配を下げなければなりません。

他の購入取引と同様に、アンダーライターがシンジケートの空売りをカバーするために購入を行うか、当社の証券の市場価格安定化のため、当社の証券の市場価格を引き上げたり維持したりする可能性があります。その結果、当社の証券の価格は、オープン市場に存在する価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティ付き入札方式を導入することは、証券の価格に影響を与える場合があり、それが証券の再販を des するようなら、その影響を及ぼす可能性があります。

私たちもアンダーライターも、上記の取引が証券価格に与える影響についての表明や予測を行いません。このような取引が開始された場合、いつでも予告なく中止される可能性があります。

この有価証券募集に関して、当社の有価証券の有効性は、ニューヨークのThompson Hine LLPによって認められます。

Tこの募集書に参照されているConduit Pharmaceuticals Inc.の2023年および2022年の連結財務諸表は、Marcum LLPという独立した公認会計士法人によって監査され、その報告書によって明らかとなるように、会社の存続能力に関する説明段落が含まれており、会計および監査の専門家としてのその会社の権限および該当報告書に依存して記載されています。

この目録は私たちがSECに提出したシェルフ登録声明の一部です。この目録には登録声明およびその付属資料の全ての情報が含まれていません。この目録に記載されている私たちやこの目録によって提供される証券に関するさらなる情報については、登録声明およびその付属資料をご参照ください。この目録に含まれる契約の内容や他の文書に関する記載は必ずしも完全ではなく、各ケースにおいては、登録声明に付属の契約書または他の文書のコピーをご参照ください。これらの記載は全てこの参照によって修正されます。SECは、私たちのような登録者に関する報告書、代理声明、および他の情報をSECに電子的に提出する登録者についてのインターネットウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。SECのウェブサイトに含まれる情報またはそこからアクセスできる情報は、この目録または目録サプリメントに参照されず、その一部ではありません。

私たちは取引所法の情報開示および定期報告要件の対象であり、SECに対して定期報告、代理声明、および他の情報を提出します。私たちはウェブサイトを維持しています。 http://www.conduitpharma.com私たちのウェブサイトを取得することができます。当社のウェブサイトで、無料で提出された、または提供された、取引所法第13(a)条または第15(d)条に基づき提出される10-k形式の年次報告書、10-Q形式の四半期報告書、8-k形式の現行報告書、およびその修正を、それがSECに電子的に提出または提供された後、できるだけ早く入手できます。当社のウェブサイトに含まれる情報またはそこからアクセスできる情報は、この目録または目録サプリメントに参照されず、その一部ではありません。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

私たちはSECに提出した情報を“参照証拠”として取り込むことが許可されており、これにより重要な情報を提供できます。参照の形で取り込まれた情報は、この目録の重要な部分です。この目録に含まれる情報は、この目録の日付より前にSECに提出した参照取り込み情報よりも優先されますが、SECに後で提出する情報がこの目録に含まれる記載を修正または置換する場合は、この目録に含まれる声明またはこの公開に関連する無料ライティング目録、またはこの目録に参照されるSECに後で提出する文書のいずれかで元の声明を修正または置換します。

SECに提出された次の文書は、この目録に参照として組み込まれました。

当社がこの目録の日付後、この勧誘の終了前に、取引所法第13(a)、13(c)、14および15(d)の規定に基づき提出したすべての報告書およびその他の文書、およびこの目録の一部を構成する登録声明の初期提出日の後、かつその登録声明の有効化の前に証券取引委員会に提出されたそのようなすべての報告書やその他の文書が、この目録に照会され、その一部であるものと見なされます。

お客様の書面または口頭の要求に応じて、当社は登録照会された文書のいずれかまたはすべて（これらの文書に付随する展示物を含む）のコピーを無料で提供致します。文書のリクエストは、当社に書面で4995 Murphy Canyon Road、Suite 300、San Diego、CA 92134へ送付するか、(760) 471-8536へ電話することでお願いします。

前段落の記述にかかわらず、取引所法に基づいて当社が証券取引委員会に提出した、または今後提出する予定の「提出物」としての当社の取り組み、またはその一部は、この目録または目録補完に照会されないことに留意されたい。

証券法第412条に基づき、ここに参照される文書に含まれるすべての記述は、ここに含まれる文書またはその後に提出された他の文書に含まれる記述またはこの記述を修正または置換するものとみなされます。

●	現在の臨床前段階および臨床計画を適正な条件で、あるいは全く資金調達できる能力

●	現在の予想よりも著しく遅れたり、コストがかかる可能性があり、第三者の請負業者の実績に大きく依存する可能性がある臨床試験の適時完了

●	FDAや同様の外国の規制当局から私たちに今後の臨床資産の承認および商業化を支援するために計画されている臨床前段階や臨床試験を超える追加の臨床前段階や臨床試験の実施が必要かどうか

●	FDAや他国の規制当局による、臨床資産の提案指標と主要評価関連の承認;

●	FDAや他国の規制当局の満足度による、臨床資産または将来の臨床資産の安全性と有効性を実証できる能力;

●	当社の臨床資産や将来の認可製品における潜在的な副作用の発生頻度、持続期間、および重症度;

●	FDAや他国の規制当局から必要なマーケティング承認を適時取得すること;

●	自社の契約義務と治験資産または将来の治験資産または承認済み製品に適用されるすべての規制要件との遵守を達成し、維持し、該当する場合は、第三者契約業者もこれらを達成および維持することを確保すること；

●	契約する第三者が治験資産または将来の治験資産の臨床試験および商業サプライを製造する能力、規制当局との良好な関係を維持する能力、商業的に有効な製造プロセスを開発、検証、維持し、現行の適正製造規範（”cGMP”）に準拠すること；

●	治験資産または将来の治験資産の臨床前および臨床開発中の安全性プロフィールが継続的に受け入れられ、承認後も継続すること；

●	米国および国際市場での当社の治験資産または将来の治験資産の承認（マーケティング、販売、配布が承認され、これらの国および地域で単独または他者との協力で実施する場合）に成功裏に実施する能力；

●	医師、患者、および支払者が当社の臨床資産または将来の臨床資産の利益、安全性、有効性を認めるかどうか、およびそれが承認された場合、他の代替治療法や競合する治療法と比較した場合について

●	数多くの承認後規制要件に遵守する能力

●	当社および当社のパートナーが当社の臨床資産または将来の臨床資産の知的財産権を確立および執行する能力

●	第三者特許干渉または知的財産権侵害の主張を回避するための当社および当社のパートナーの能力

●	われわれが成功裏に開発・商業化できると考えている追加の臨床資産または商業段階の製品をライセンス取得または取得する能力。

●	職務の適正な分離が不十分です。監査対象期間中、Old Conduitは財務会計および報告部門に内部人員を置かず、代わりに第三者コンサルタントにこれらの業務を実施させていました。

●	財務諸表のレビューおよび承認のための正式なプロセスがありません。特に事業統合前の監査対象期間中、財務諸表において多数の繰り返しの誤りが検出され、適切な時期に重大な誤記が検知されない合理的な可能性が発生しました。

●	適切な内部統制上の枠組みにおける適切かつ適切な内部統制を設計していませんでした。モニタリングコントロールや特定の組織レベルのコントロールを含む内部統制が適切に設計されていませんでした。

●	我々は監査期間中に発生したすべての重要な取引の会計上の影響を適切に検討し評価しておらず、それが以前の期間の修正につながりました。

●	当社の臨床試験の進捗状況、タイミング、範囲、および費用、および将来の潜在的な臨床試験に患者を適時に登録する能力を含む。

●	FDAおよび類似の規制当局による規制承認の結果、タイミング、コスト、および、FDAや類似の規制当局が現在予想しているものよりも多くの研究を実施することを要求する可能性を含む。

●	現在の臨床資産または将来の臨床資産からの収益の金額。

●	当社が設立する潜在的な将来の提携、ライセンス、またはその他の取り決めの条件とタイミング。

●	将来の買収や他の臨床資産の開発に必要な現金要件;

●	公開企業としての運営コスト;

●	技術的および市場の変化に対応するために必要な時間と費用;

●	我々や従業員、共同研究者、その他の潜在的なビジネスパートナー間で発生する可能性のある紛争; および

●	特許権およびその他の知的財産権に関する特許請求および他の知的財産権を申請し、訴追し、防御し、施行するための費用。

●	今後の資本要件に対処し、当社の運営資金を調達する能力。これには債務および/または株式調達を含む場合があり、有利な条件でこれらの債務および/または株式調達を得ること、および資金の源泉と用途

●	私たちの証券をNasdaqにリスティングし、証券の取引と流動性を維持する能力；

●	我々に対して提起される可能性のあるいかなる出来事、変化、その他の事象、および訴訟の結果を含む状況の発生；

●	現在の計画や運営に混乱が生じるリスク；

●	ビジネスと事業結合（上記で定義されるもの）の期待される利益を認識する能力、競争や成長、収益性のある成長の実現能力、主要従業員の保持などによって影響を受ける可能性があること；

●	ビジネスに関連するコスト;

●	適用される法律や規制の変更

●	現在の臨床資産を開発し商品化する計画を実行し、今後のライセンス取得資産をいかに商品化するか、およびその商業化のタイミング;

●	既存のライセンス契約を維持する能力;

●	当社の経費、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性に関する見積もり；

●	将来における収益性を達成し維持する能力；

●	財務パフォーマンス; および

●	他の要因は、「"と題されたセクションに開示されていますリスクファクターここに

本目論見書について		1
目論見書要約		2
リスクファクター		3
提供可能な証券		10
将来予測に関する特別注記		11
資金使途		12
普通株式の説明		13
優先株式の説明		14
warrantsの説明		15
ユニットの説明		17
組織法と社約の買収防衛効果		18
有価証券の所有権に関する法律		19
配布計画		23
法的事項		25
専門家		25
追加情報の場所		25
参照情報の取り込み		25

	●	our Annual Report on 10-Kフォーム 2023年12月31日に終了した年に関する、2024年4月16日にSECに提出されたファイル；

	●	弊社のQuarterly Reports on Form 10-Qは、 2024年3月31日と 2024年6月30日2024年5月14日および8月12日にそれぞれSECに提出された

	●	当社はSECに提出された8-kフォームに関する現行報告書 2024年4月16日, 2024年5月31日, 2024年7月1日, 2024年7月11日, 2024年8月7日, 2024年8月8日, 2024年8月16日, 2024年9月6日, 2024年10月15日、および2024年11月1日;

	●	我々の有価証券に関する記述は、2024年4月16日にSECに提出した当社の年次報告書に含まれていますフォーム 10-K当該記述を更新する目的で追加された修正事項や報告書も含めて

	●	当社の14Aスケジュールについての決定版プロキシ声明書は、2024年10月28日にSECに提出されました、2014年10月28日にSECに提出したものです