根据规则424(b)(3)递交

文件 编号 333-282802

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

权证

单位

我们可以在一项或多项发行中从时间到时间出售上文所述证券的总额最高达1亿美元。本招股说明书为您提供了对证券的一般描述。

每次我们提供并卖出证券时，我们将提供一个或多个补充招股说明书，其中包含有关该发行的具体信息，包括证券的金额、价格和条款。补充招股说明书还可能添加、更新或更改相关发行的招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和所有适用的招股说明书补充，以及我们通过引用的文件。

We may offer and sell the securities described in this prospectus and any prospectus supplement to or through one or more underwriters, dealers, and agents, or directly to purchasers, or through a combination of these methods. If any underwriters, dealers, or agents are involved in the sale of any of the securities, their names and any applicable purchase price, fee, commission, or discount arrangement between or among them will be set forth, or will be calculable from the information set forth, in the applicable prospectus supplement to the extent appropriate or required by law. See the sections of this prospectus titled “关于本招股说明书和分销计划” for more information. No securities may be sold without delivery of this prospectus and the applicable prospectus supplement describing the method and terms of the offering of such securities.

Our common stock is traded on The Nasdaq Global Market under the trading symbol “CDt.” On October 16, 2024, the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Global Market was $0.114.

As of October 16, 2024, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates was approximately $10,669,758, based on 65,862,708 shares of common stock held by non-affiliates on such date, and based on the last reported sale price of our common stock on August 26, 2024 of $0.162 per share. Pursuant to General Instruction I.b.6 of Form S-3, in no event will we sell securities registered on the registration statement of which this prospectus is a part with a value of more than one-third of the aggregate market value of our common stock held by non-affiliates in any 12-month period, so long as the aggregate market value of our common stock held by non-affiliates is less than $75,000,000. As of the date hereof, we have not offered any securities pursuant to General Instruction I.b.6 of Form S-3 during the 12 calendar months prior to and including the date of this prospectus.

投资 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页和适用招股补充说明书中任何类似章节中与您投资我们的证券前应考虑的因素相关的内容。 “风险因素” 第3页 以及适用的招股说明书补充内容中的任何类似章节和在此处和其中涉及的引用文件，关于您在投资本公司证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出审查。任何相反的陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年11月1日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们与美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格的一部分，利用“货架”注册流程。根据这个货架注册声明流程，我们可以在不同时期提供总值高达1亿美元的普通股、优先股、认购普通股或优先股的认股权证，以及/或购买任何这些证券的单位，可以单独提供，也可以与本招股说明书中描述的其他证券结合提供。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。

每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股书补充，其中将包括有关该发行的具体信息。我们也可能授权提供给您一份或多份自由书面招股书，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。我们可能授权提供给您的招股书补充和任何相关的自由书面招股书还可能添加、更新或更改本招股说明书或我们已纳入本招股说明书的参考文件中的任何信息。本招股说明书与适用的招股书补充、任何相关的自由书面招股书以及我们已纳入本招股说明书和适用招股书补充的参考文件一起将包括有关适用发行的所有重要信息。在购买任何正在提供的证券之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书、所有适用的招股书补充，以及我们已授权用于与特定发行相关联的任何相关自由书面招股书，再加上根据“某些资料的引用.”

除非附有招股说明书补充，否则不得使用本招股说明书进行证券销售。

您应仅依赖本招股说明书中包含或参考的信息，以及相关招股说明书补充内容中的信息，以及我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。没有经销商、销售人员或其他人被授权提供任何不包含或参考在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充内容，或我们可能授权提供给您的任何相关自由书面招股说明书中的信息，或代表任何事项。本招股说明书仅作为出售本处所提供的证券的要约，但仅在法律允许的情况和地区。

您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充内容或任何相关自由书面招股说明书中的信息仅准确至文件正面日期，并且我们通过参照的信息仅准确至所参照文件日期，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充内容或任何相关自由书面招股说明书的交付时间或我们证券的销售时间。自那日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书包含了若干文件中的某些条款摘要，但完整信息应参阅实际文件。所有摘要均完全受实际文件限制。在此描述的某些文件的副本已经提交、将被提交，或将被纳入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，并且您可以获取这些文件的副本，方法请参阅“"部分。在哪里获取其他信息.”

以下摘要突出了本招股说明书或参考在此处的信息，不包含或参考可能对我们证券购买者重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书、所有参考文件、任何招股说明书补充内容和任何相关自由书面招股说明书，以及“"部分中描述的额外信息。在哪里获取其他信息在购买本招股说明书中任何所提供的证券之前，请务必阅读“本招股说明书”的部分。除非另有明示或上下文要求，本招股说明书中对“公司”、“注册公司”、“我们”、“我们”所指的是Conduit制药公司及其附属公司的合并基础上的全部业务（以及Old Conduit的业务在给予业务组合（如下所定义）效应后成为公司业务的情况下），除非上下文要求另有情况。

在系统性红斑狼疮患者（包括红斑狼疮肾炎患者）和患有ANCA相关血管炎的患者中进行2a期双盲安慰剂对照试验，将使我们能够评估AZD1656在红斑狼疮患者的整个范围内的潜力。同时，我们将评估AZD1656在自身免疫性疾病更广泛方面的潜力。

企业信息

2023年9月22日，Conduit Pharmaceuticals Limited (“旧Conduit”)、Murphy Canyon Acquisition Corp (“MURF”)和Conduit Merger Sub，Inc.（一家开曼群岛豁免公司，MURF的全资子公司）之间的合并交易（“业务组合”）根据合并协议及计划，于2022年11月8日订立的，经修订后，（合并协议）。根据合并协议的条款，在交割时，（i）Merger Sub与Old Conduit合并，Old Conduit作为MURF的全资子公司生存，（ii）从Murphy Canyon Acquisition Corp改名为Conduit Pharmaceuticals Inc.

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥市Murphy Canyon Road 4995号300套间，电话号码为(760) 471-8536。我们的网站地址为 http://www.conduitpharma.com。我们网站上包含或者可访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素。

在我们的证券投资涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的具体风险因素，并在题为“ “风险因素””的部分中讨论。 “任何后续季度报告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”条目中的描述，以及出现或可能出现的所有适用招股书中的内容，并在我们向SEC提交的文件中并入引文招股说明书，并在本招股说明书或任何适用的招股书补充（如有）中包含。要了解这些报告和文件的描述和信息以及有关其何处可以找到它们的信息，请参阅“额外信息的获取方式”。” 内容包括在截至2023年12月31日的财政年度的年度报告Form 10-k中的 “以及在任何随后的季度报告Form 10-Q中可能描述的内容，均在标题为” 以及包含或将包含在我们在SEC提交的所有适用的招股书补充材料中，并在本招股说明书中通过参考并入，连同本招股说明书中包含的所有其他信息，或任何适用的招股书补充中。有关这些报告和文件的描述以及您可以找到它们的信息，请参见 “您可以找到更多信息的地方” 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告“通过引用合并某些信息”.” 如果我们SEC提交的报告中或任何招股书补充中描述的风险或不确定因素中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去您投资的全部或部分价值。

我们目前的营运资金有限，并继续作为业务的一部分发生成本和费用。我们目前的费用和持续的业务需要大量额外的资本，这些资本可能无法按可接受的条件提供给我们，或者根本就无法提供，如果这种情况不存在，可能需要我们延迟、限制、减少或停止我们的业务，包括通过破产或清算方式。

自我们成立以来，我们的运营消耗了大量现金。截至2024年6月30日，我们累积赤字为2020万美元，截至2024年6月30日结束的本季度净亏损为540万美元。截至2024年10月16日，我们持有约65,000美元的现金及现金等价物。我们预计将继续发生重大费用和持续增加的营运亏损。我们的业务需要额外的资金用于持续的运营。全球经济条件可能进一步恶化，最近美国信贷和金融市场的混乱和波动可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。由于我们需要额外的资金，我们可能通过出售额外的股权证券、债务融资和/或战略合作协议来融资我们的运营。我们无法确定这些来源中的任何一种会在需要时提供额外融资，或者即使可用，额外融资是否将以有利可图的条件获得。

如果我们在短期内无法筹集到额外的资本，可能会被要求大幅减少、缩减或停止我们的业务，甚至通过破产或清算方式。我们可能被迫出售或处置我们的权益或资产。任何无法以商业上合理条件筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括资金不足可能导致我们的业务失败，公司申请破产或解散清算，而投资者几乎无法获得回报。

我们的业务取决于我们的临床资产的成功开发、监管批准和商业化，特别是我们相信可以用于一系列自身免疫性疾病的葡萄糖激酶激活剂，我们将其称为AZD1656和AZD5658，以及一种强效的、不可逆的人类过氧化物酶抑制剂，有潜力治疗特发性男不育症，我们将其称为AZD5904。

我们业务的成功，包括我们资金运作能力和未来营业收入的产生，主要取决于我们临床资产的成功开发、监管批准、商业化或合作伙伴关系的建立。未来，我们可能也会依赖于我们的某一个临床资产或者我们可能在许可、收购或开发的任何未来临床资产。我们临床资产的临床前、临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下内容：

如果我们无法及时或根本无法实现上述的一个或多个因素中的许多因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们可能会遇到重大延迟和成本增加，或者无法获得监管批准或使我们的临床资产商业化。即使获得监管批准，我们也可能永远无法成功地将任何一项临床资产商业化。因此，我们无法保证投资者我们能够通过销售我们的临床资产或任何未来的临床资产产生足够的营业收入以继续运营。

我们的临床资产（AZD1656、AZD5658和AZD5904）的开发费用高昂、耗时长且不确定。无论是临床前还是临床试验可能都无法充分展示感兴趣的治疗领域内的药理活性；可能会在其他身体系统中引起意想不到的短期或长期影响；或产生意外的毒性，可能改变或增加风险评估。此外，即使早期研究显示潜力，后续临床试验可能无法复制结果，导致延迟、成本增加或监管批准失败。

构成我们努力生成和开发临床资产基础的科学发现相对较新，给这一过程增加了进一步的复杂性和风险。AZD1656是一种葡萄糖激酶活化剂，可能在多种II期就绪的自身免疫性疾病中表现出疗效，包括狼疮性肾炎、ANCA相关血管炎、葡萄膜炎、Hashimoto氏甲状腺炎、早产和肾移植失败。然而，要成功开发可能需要进一步的研究和努力来优化其治疗潜力。AZD5685是一种Hk-4葡萄糖激酶活化剂，具有与AZD1656相同的作用机制，并且在各种自身免疫性疾病中已经具备II期就绪。此外，我们的开发管线包括我们认为是对人类髓过氧化物酶（MPO）的有效不可逆抑制剂，有潜力治疗特发性男性不育症，我们称之为AZD5904。AZD5904在患者身上可能无法展示实验室或临床前研究中赋予其的治疗特性，并且可能与人类生物系统发生意想不到、无效甚至有害的相互作用。如果我们无法成功开发和商业化我们的临床资产，包括AZD1656、AZD5658和AZD5904，我们可能永远无法盈利，而我们的资本股价的价值可能会下降。

我们 已经确定了我们财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能纠正这些缺陷或者维持 一个有效的内部控制系统，那么我们生产准确及及时的财务报表或者遵守适用规定的能力可能会受到不利影响。我们可能会发现我们财务报告内部控制额外重大缺陷 这些缺陷可能无法及时纠正。

在准备和审计截至2023年12月31日和2022年财政年度的基本报表的过程中，我们发现了我方财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指在财务报告的内部控制中存在缺陷，或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表可能无法及时防止或检测到重大错误。这些重大缺陷主要与以下与我们财务报表编制相关的事项有关：

如果这些实质性弱点未得到纠正，可能导致账户余额或披露的错误陈述，进而导致年度或中期基本报表出现实质性错误陈述，这些错误将无法被预防或检测。我们正在实施旨在改善我们的财务报告内部控制以纠正这些实质性弱点的措施，尽管截至招股说明书日期，这些实质性弱点尚未完全得到纠正。

直到我们的整改计划完全实施，适用的控制措施运行一段足够的时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施有效运行后，这些重大缺陷才不会被视为得到整改。我们目前没有财务资源来建立和实施整改计划。公司期望一旦拥有了这样的财务资源，便能开始执行整改计划，通过记录和实施该计划，并随后对这些控制措施进行测试。我们无法预测这些努力的成功与否或对任何这样的整改努力评估的结果。一旦开始，我们的努力可能无法整改我们财务报告内部控制中的这些重大缺陷，或者未来可能会发现其他重大缺陷。未能实施和保持有效的财务报告内部控制可能导致财务报表中的错误，从而导致财务报表重新编制，并可能导致我们未能满足报告义务，其中任何一个均可能减弱投资者对我们的信心并导致我们的普通股价格下跌。

我　们　独　立　的　注册　会　计　师　公　司　不需　要　正　式　认　定　我　们　的　内　部　控　制　效　能　的　有　效　性　，直　至　我　们　不　再　是　“新　兴　生　长　公　司　”，如　在　JOBS　法　案　中　定　义　。在　那　时　，我　们　独　立　的　注册　会　计　师　公　司　可　能　就　我　们　的　内　部　控　制　效　能　的　记录　、设　计　或　运　作　水　平　不　满　意　发　表　负　面　报　告　。

目前，我们依赖与第三方达成协议来许可我们的临床资产。在短期内，我们打算继续依赖第三方许可临床资产，以及未来合作可能产生的资产。

我们目前依赖与第三方的协议来许可大型药品公司的临床资产。例如，我们与阿斯利康签订了许可协议，根据该协议，我们直接从阿斯利康许可临床资产。如果我们违反协议，这种协议的终止可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们的业务策略在很大程度上依赖于我们商业化临床资产的能力，而且我们进入并维持与这些临床资产相关的许可协议对我们的运营成功至关重要。此外，虽然我们持有与阿斯利康协议范围之外的自有知识产权，但协议的终止可能会对我们的业务和商业化临床资产的能力产生不利影响。

我们股权证券的集中持有可能会延迟或阻止控制权的转变。

截至2024年10月16日，科尔维斯资本有限公司（其中董事葛根是首席执行官），量化控股公司和葛根个人共同持有我们普通股30,292,731股，约占我们流通在外的普通股的31.55%， 阿斯利康持有我们普通股9,504,465股，约占我们流通在外的普通股的9.9%。 因此，我们少数股权持有者可能有能力决定公司需要股东批准的公司行动的结果，包括选举董事会的所有董事和批准重大公司事项。 这种所有权集中可能会导致延迟或阻止控制权变更，并可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

由于与一家特殊目的收购公司的业务合并，监管义务可能会对我们产生不同于其他上市公司的影响。

通过与MURF完成的商业组合，我们成为一家已公开交易的公司，MURF是一家特殊目的收购公司（" SPAC"）。由于商业组合以及其中涉及的交易，我们的监管义务可能会影响我们与其他已公开交易公司的情况有所不同。例如，SEC和其他监管机构可能会向像我们这样已与SPAC完成业务组合的公司发布额外指导，或者对其进行进一步的监管审查。管理这种监管环境，可能会需要不断发展，可能会转移管理层的注意力，从而影响我们业务的运作，对我们提高资本的能力造成负面影响，或对我们的普通股价格产生不利影响。

纳斯达克 可能会将我们的证券从交易所摘牌。

我们的普通股票在纳斯达克全球市场上市，我们的可赎回权证也在纳斯达克全球市场上市。尽管我们已达到纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只需要我们满足与股东权益、市值、公开持股的市场总值和分销要求相关的某些要求，但我们无法保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。

例如，我们最近收到了纳斯达克发出的多个上市违规通知，如本招股说明书所披露的，涉及我们审计委员会的组成，以及我们未能满足纳斯达克有关最低买盘价格、公开持股市值和上市证券市值的持续上市要求。尽管我们打算在（i）审计委员会组成至少由三名独立董事组成的要求规定的解疑期满之前恢复合规，（ii）买盘价格规则，其中可能包括实施股票拆分，（iii）MVPHS要求和（iv）MVLS要求，但无法满足纳斯达克的持续要求或标准可能导致我们的普通股摘牌，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并使普通股价值下降。

如果我们的普通股票从纳斯达克全球市场上摘牌，并且股票市场价格低于$5.00每股在普通股被摘牌的日期当天，我们的普通股票交易也将受到《交易所法》规定的某些规则的约束。这些规则要求经纪商在涉及“一分钱股票”的任何交易时进行额外披露，并对向非建立客户和合格投资者（通常是机构）出售一分钱股票的经纪商施加各种销售规范要求。这些额外要求可能会阻止经纪商进行被分类为一分钱股票的证券交易，这可能会严重限制这些证券的市场价格和流动性，以及购买者在二级市场中出售这些证券的能力。 一分钱股票通常被定义为任何市场价低于$5.00每股的非交易所上市的股权证券，受到某些例外的影响。

根据招股说明书发行的股票的销售或可供销售可能会压低我们普通股的价格，稀释现有股东的权益，并鼓励第三者进行卖空榜，进一步可能压低我们普通股的价格。

在投资者根据招股书补充拍卖我们普通股的情况下，我们普通股的市场价格可能会因市场上的额外卖压而下跌。由于这些股票的出售或潜在出售可能导致我们普通股价格下跌，进而鼓励第三方进行卖空榜交易。这种交易可能通过增加我们普通股的出售数量，从而对我们普通股的市场价格施加下行压力，进一步有助于推动我们普通股的市场价格下跌。

Corvus资本有限公司是我们的重要股东之一，也是我们一位董事控制的实体，在与Nirland达成的协议中，抵押了其所持有的所有普通股，如果根据该协议这些已抵押的股份转移给Nirland，Nirland将对我们产生重大影响。

所有板块 我们普通股的所有股份，约3000万股（占我们流通普通股的31%）已质押给Nirland，与两方先前达成的参与和诱因协议有关。根据该协议，Corvus Capital Limited及其关联公司与Nirland签订了一项参与和诱因协议，Corvus Capital Limited同意在其有益所有的普通股出售或质押的情况下向Nirland提供某些支付和经济利益。根据该协议，在某些情况下，Nirland可能有权要求Corvus Capital Limited向其转让部分这些股份。如果转让所有或其中部分这些股份，Nirland可能拥有大量我们的流通普通股。这种所有权的集中可能对我们产生不利影响，包括但不限于延迟或阻止控制权的变更，影响提交给我们股东审批的公司行动投票结果，可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

债务协议为Nirland提供对我们所有资产的留置权，包括我们的知识产权，并包含财务契约和其他对我们行动的限制条件，这可能给我们的股东带来重大风险，并可能影响我们进行某些交易和经营业务的能力。

根据债务协议的条款，我们已经将几乎所有资产，包括知识产权，作为抵押物设定了留置权，并同意了重大契约，包括实质限制我们采取某些行动的契约，包括支付分红派息的能力，进行某些投资和其他支付，负担额外的债务，负债并处置资产以及，包括未能支付到期金额，违反契约和担保，重大不利影响事项，某些交叉违约和裁决以及破产等常见的违约事件。

未能遵守这些协议的条款和其他规定，包括任何未能按时支付款项的情况，通常会导致这些工具下的违约事件。如果我们无法按时偿还到期的债务，有担保的贷款人可能会对担保该债务的资产进行赎回和出售，其中包括几乎所有我们的资产，以满足我们的支付义务，这可能会阻止我们访问这些资产以进行业务并按照计划进行业务。由于这些事件的任何一种可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果造成重大不利影响。

我们将来可能需要大量额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得，如果没有这些资金，可能会迫使我们延迟、限制、减少或停止我们的业务。

自我们创立以来，我们的业务已消耗了大量现金。截至2024年6月30日，我们累计赤字达到了2020万美元，截至2024年6月30日止六个月的净亏损为290万美元。我们预计在可预见的未来将继续发生大额支出和不断增加的营运亏损。我们的业务将需要大额额外资金来实施长期业务计划和开发临床资产。我们筹集额外资金的能力可能会受全球经济形势的潜在恶化以及最近美国信贷和金融市场的混乱和波动的不利影响。由于我们需要额外资金，我们可能会通过出售额外的股份证券、债务融资和/或战略合作协议来筹集业务资金。我们无法确定来自这些任何来源的额外融资是否在需要时可获得，或者若可获得，该额外融资能否以有利条件获得。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

如果我们通过出售普通股或其他与股权挂钩的证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权利将被摊薄。我们可能会在条件有利时寻求进入公开或私人资本市场，即使此时我们并没有迫切需要额外资本。如果我们通过与第三方合作、战略联盟、市场营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来营业收入、临床资产的宝贵权利，或以我们无法接受的条件授予许可。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能不得不将我们的资产担保给未来的出借人，我们的债务服务成本可能相当高昂，并且任何现有或未来的债权人在涉及公司的任何未来破产或清算时可能处于优先地位。

2024年10月16日，我们公司的普通股最后报价为在纳斯达克报告的每股0.114美元。目前，公司认股权证的行权价格高于我们普通股的当前市场价格。因此，这些认股权证不太可能被行使，因此公司预计短期内不会从这些认股权证的行使中获得任何收益。Warrants持有人是否决定行使这些认股权证，从而为公司带来现金收益，可能取决于任何持有人做出判断时我们普通股的市场价格。

如果在需要时无法筹集额外资本，我们可能需要削减开发科技或大幅削减或减少业务。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。在商业上合理条款下无法筹集足够资金可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括资金不足可能导致业务失败，公司解散并以较少甚至没有回报给投资者。

我们可能发行的证券

根据本招股说明书，我们可以在不同时段以市场条件决定的价格和条款，为了我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股证或单位以及/或其他证券，无论是单独发行还是与本招股说明书中描述的其他证券组合发行，进行一次或多次发行。本招股说明书为您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们发行某种类型或系列的证券，我们都会提供一份招股说明书，其中将描述证券的具体数量、价格和其他重要条款，包括如适用的：

我们授权提供给您的招股说明书补充以及任何相关的自由书面说明，可能会补充、更新或更改本招股说明书或我们已纳入参考的文件中的信息。

本招股说明书可能不得用于提供或销售证券，除非有招股说明书补充。

我们可能会直接或通过代理人、承销商或经销商出售证券。我们及我们的代理人、承销商或经销商保留接受或拒绝证券任何部分或全部的购买意向的权利。如果我们通过代理人或承销商发行证券，我们将在适用的招股书补充中包括：

前瞻性声明特别说明

本招股说明书及我们在美国证券交易委员会提交的文件中包含的并被引用的内容涉及《1933年证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条的“前瞻性声明”。这些声明涉及未来事件，或者我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中暗示的任何未来结果、表现或成就有实质区别。前瞻性声明可能包括但不限于以下表述：

在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将会”、“将会”或这些术语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性声明。这些声明反映了我们对未来事件的当前观点，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们在标题为“”的部分中详细讨论了许多这些风险，在我们可能授权用于与本次发行相关的任何招股书补充和自由撰写招股说明书中，以及在我们最近的年度报告（Form 10-K）中，以及在后续提交给证监会的任何修改后反映在本招股书中的，已经通过引用纳入的文件。此外，这些前瞻性声明代表我们仅截至包含适用声明的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展。风险因素此外，“我们相信”等表述反映了我们对相关主题的信仰和看法。这些声明是基于我们截至本招股书日期可以获得的信息，虽然我们相信这些信息构成这些声明的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行详尽调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。

您应该阅读本招股书，连同我们已提交给证监会并已通过引用纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书，完整地并理解我们的实际未来结果可能会与我们的预期有重大不同。我们通过这些警示性声明对前述文件中的所有前瞻性声明进行了限定。

您应该阅读本招股书，连同我们已提交给证监会并已通过引用纳入的文件，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由撰写招股说明书，完整地并理解我们的实际未来结果可能会与我们的预期有重大不同。我们通过这些警示性声明对前述文件中的所有前瞻性声明进行了限定。

使用收益

我们打算利用证券销售所得的净额，如适用的《招股说明书》所述。

普通股描述

以下是我们的证券概况，如我们的《第二次修订和重订章程》（简称《章程》）和我们的《修订和重订章程》（简称《规则》）的部分规定所述，每份文件均已提交给SEC并作为本注册声明的附件加以引用。该摘要并不意味着完整，并且完全受《章程》、《规则》以及特定部分的特拉华州公司法（简称“DGCL”）全部文本的限制。我们鼓励您仔细阅读我们的《章程》、《规则》以及DGCL的适用部分，以及根据招股说明书出售的任何证券的条款。

总体来说

公司授权资本股的总数为25,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

截至2024年10月16日，我们已发行和流通的资本股包括100,774,035股普通股和无优先股。

普通股

投票

普通股股东在股东会议上有每股一票的表决权。 相对于董事选举，没有累积投票权，这意味着超过50%普通股所代表的表决权投票给董事选举的股东可以选举全部董事。

股息

根据适用法律和优先股系列持有人（如有）的权利，普通股股东有权在董事会定期根据法律可用的公司任何资产或资金上宣布的分红和其他分配（以现金、公司财产或资本股票形式支付）时按每股均等分享这些分红和分配。

其他权利

普通股股东没有任何转换、优先购买或其他认购权，且普通股没有沉没基金或适用于普通股的赎回条款。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上以“CDt”为代号上市。

转让代理人和登记代理人

普通股的过户代理和注册机构是Vstock Transfer，LLC，地址位于18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

优先股的说明

以下是我们优先股某些条款的摘要，不得视为完整。您应参阅本招股说明书中标题为“"章节"，以及我们的公司章程，公司规约和DGCL的相关规定。此信息完整地通过参考我们公司章程，公司规约和DGCL的相关规定来确定每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制。章程和公司规约的反收购效应”以及我们的公司章程，公司规约和DGCL的适用规定。本信息完全受限于参考我们公司章程，公司规约和DGCL的相关规定。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

优先股

我们的公司章程授权董事会通过一项或多项系列的方式发行100万股优先股，并且董事会可以确定要包括在每个系列中的股数，并可以确定每个系列的表决权，如有的话，各自的指定、权限、优先权和相对的、参与的、选择的、特别的和其他的权利，以及任何相关的资格、限制和限制。

优先股的权利可能会影响普通股持有人的表决权或其他权利。此外，优先股可能被用作阻挡、延迟或阻止公司变更控制的方法。

截至本招股说明书日期，我们的优先股未发行。

我们的董事会可能授权发行具有表决或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响。发行优先股在某些情况下，可能会限制对我们普通股的股息、稀释我们普通股的表决权、损害我们普通股的清算权，或者延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会对我们普通股的市场价格造成损害。另请参阅“公司章程和公司规约的反收购效应.”

每一系列的优先股（如有发行）将在伴随本招股说明书的特定招股说明书中获得更详细的描述。根据需要，该描述将包括：

转让代理人和登记代理人

由我们的董事会指定的任何优先股系列的过户代理和注册机构将在适用的招股说明书中说明。

认股权证说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书中包括的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的权证的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们可能提供的任何未来的权证，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何权证的特定条款。我们在招股说明书下提供的任何权证的条款可能与我们以下描述的条款有所不同。

我们可能发行用于购买普通股或优先股的权证，可以是一系列或多个系列。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行，权证可以附属于或与我们的普通股或优先股分开。

我们将作为此招股说明书的一部分提交作为表格附录或通过参照我们向SEC提交的报告中融入的，描述我们在发行相关系列权证之前提供的特定系列权证条款的权证协议书的表格。以下对权证及权证协议书的重要条款摘要，应以及完全参照关于我们可能在本招股说明书下提供的特定系列权证的所有规定为资格，我们敦促您阅读与我们可能在本招股说明书下提供的特定系列权证相关的适用招股说明书，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及包含权证条款的完整权证协议书和权证证书。

总体来说

截至2024年10月16日，我们持有可以购买总计17,740,725股普通股的认股权证。如果普通股的流通股数量因以普通股为支付对象的股息、普通股的拆分或其他类似事件而增加，那么在此类股息、拆分或类似事件的生效日期上，每份完整认股权证行使后可获得的普通股数量将与流通股的增加成比例增加。认股权证持有人仅凭持有认股权证，不能享有普通股持有者或任何投票权的权利，直到他们行使认股权证并获得普通股为止。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的认股证的条款,包括：

在行使权证之前，权证持有人不具备普通股或可购买的优先股的持有人权利，包括有权收取股息（如果有的话）或者在我们清算、解散或清偿时收取支付，或者行使投票权利：

认购权证行使

每一份权证将使持有人有权购买我们在适用说明书中指定的普通股或优先股的股份数目，价格在适用说明书中描述；除非我们在适用说明书中另有说明，否则权证持有人可在适用说明书中设定的到期日上的指定时间前随时行使权证。到期日营业结束后，未行使的权证将作废。

认购权证持有人可通过将代表认购权证的认购权证证书连同相应信息交付给权证代理并以立即到账的方式支付所需金额来行使认购权证。我们将在认购权证证书反面和适用的招股说明书中说明持有人必须向权证代理交付的信息。

在收到必要支付款项并在认股权证妥善填写和经恰当执行后送交到权证代理公司的公司信托办事处或适用说明书中指示的其他办公场所后，我们将发行和交付可以行使的股票。如果认股权证所代表的权证不是全部行使，那么我们将为剩余的权证数额发行新的权证证书。如果我们在适用说明书中如此指示，权证持有人可以将证券作为全部或部分权证的行使价格交出。

管辖法

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证和认股权协议将受特拉华州法律管辖和解释。

认股权持有人的权利的可执行性

每一家认股权代理将仅作为我们在适用的认股权协议下的代理，不会承担与任何认股权持有人具有代理或信托关系的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个认股权发行的认股权代理。在我们违约的情况下，包括适用的认股权协议或认股权，任何认股权代理将不承担任何职责或责任，包括任何启动法律程序或采取其他行动的职责或责任，也不需要向我们提出任何要求。任何认股权持有人均可在不经相关认股权代理或任何其他认股权持有人同意的情况下，通过适当的法律行动来执行其行权权利，并收到行权后可以购买的证券。

单位描述

下面的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息总结了我们可能根据本招股说明书发行的单位的主要条款和规定。虽然我们以下面总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能发行的任何单位的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能与我们以下描述的条款有所不同。

我们可能发行由本招股说明书中描述的其他类别证券组成的单位，可以任意组合。每个单位都将按照使持有单位的人同时也是单位中包含的每种证券的持有人的方式发行。因此，单位的持有人将享有和负有每种包含的证券持有人的权利和义务。这些单位可能根据招股说明书中有关提供的单位而发行，该招股说明书将描述通过我们与单位代理之间签订的单位协议发行。招股说明书将描述：

本招股说明书及任何招股说明书补充中的单位描述，均为适用单位协议的主要条款摘要。这些描述并未完全重述那些单位协议，并且可能不包含您可能发现有用的所有信息。我们建议您阅读适用的单位协议，因为它们而不是摘要，定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查阅相关单位协议的形式，这些形式将在发行单位之后及时提交给SEC，并按照所述在题为“"的部分提供。您可以找到其他信息的地方.”

公司章程和公司章程规定的防御特许的效应

我们 已经制定了一些防止被收购的条款，如下：

股东特别会议

根据我们的章程规定，除非受限于任何未偿还的优先股系列持有人的权利并受到适用法律的要求，股东特别会议，无论任何目的，只能由（i）董事会主席，（ii）首席执行官，或（iii）董事会多数票决召开。

提前通知要求股东提出提案和董事提名

根据我们的章程规定，在股东提名之前，股东必须以适当的书面形式适时向秘书提交提名申请。为了及时，股东向秘书提交的通知必须在我们的首席执行办公室收到（i）在年度股东大会的情况下，不得晚于前一次年度股东大会周年日期前90天的营业结束之前，也不得早于前一次股东年度大会周年日期前120天的营业结束之前；但是，如果年度股东大会早于或晚于该周年日期超过30天，通知股东以便及时接收不得早于该会议的120天营业结束之前，并且不得晚于（x）会议之前90天的营业结束，或者（y）公司首次公布年度会议日期的第10天的营业结束之后；（ii）在公司公告目的是选举董事的股东特别大会的情况下，不得晚于公司首次公布特别会议日期后的第10天的营业结束。

我们普通股的过户代理和注册机构是VStock Transfer, LLC，地址位于Woodmere, New York 11598，电话：(212) 828-8436。

我们的已获授权但尚未发行的普通股和优先股可用于将来发行，无需股东批准，可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已获授权但尚未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能使通过代理大会、要约收购、合并或其他方式获取公司控制权的尝试变得更加困难或令人望而却步。

独自的论坛选择。

根据我司章程的规定，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州特鲁斯蒂法院将是任何股东（包括受益所有人）提起任何衍生诉讼或程序（i）代表公司提起的，（ii）断言董事、高管或其他公司雇员对公司或公司股东所承担的受托责任的任何诉讼，（iii）断言根据DGCL或第二次修订的公司章程或公司章程的任何规定收起对公司、其董事、高管或雇员的任何诉讼，或（iv）断言根据内部事务条例对公司、其董事、高管或雇员提出的任何诉讼；如果这些诉讼发生在特拉华州之外，则将被视为同意其律师代表接受法律文书送达，除非该诉讼（A）特拉华州特鲁斯蒂法院裁定有不受特拉华州特鲁斯蒂法院管辖权的必须当事人（并且这个必须当事人不同意在判决作出后的十天内接受特拉华州特鲁斯蒂法院的个人管辖权），（B）该诉讼受限于法院或除特拉华州特鲁斯蒂法院之外的其他法院或论坛的专属管辖权，或（C）特拉华州特鲁斯蒂法院无权审理的案件。尽管前述规定，（i）不适用于旨在执行《证券交易法》或其他联邦法院具有专属管辖权的任何索赔的起诉，（ii）在适用法律允许的最大范围内，美国特拉华州地区的联邦地方法院和特拉华州特鲁斯蒂法院将同时具有对《证券法》或其依据制定的任何起诉的解决管辖权。

选择法庭管辖权的规定可能会限制股东在司法论坛提出诉讼的能力，该论坛可能对与公司、公司的董事、高管、其他雇员或股东有关的争议持有有利观点，这可能会阻止就此类诉讼进行。公司无法确定法院会做出此规定是否适用或可执行的决定，如果法院裁定宪章中包含的法庭选择规定在某一诉讼中不适用或不可执行，公司可能会因解决此类诉讼并付诸他司法管辖区的额外费用而受损，这可能会损害公司的业务、运营结果和财务状况。

董事和高管的免责和补偿

根据我们的宪章，公司将根据特拉华州法律的授权范围为董事和高管提供最广泛的保障，这些法律现在或将来可能会被修订。

我们的章程还允许我们代表任何董事、董事或员工获取保险，以应对可能因其行为而导致的任何责任，不论特拉华州的法律是否允许赔偿。我们购买了一份董事和高管责任保险单，部分情况下保障我们的董事和高管对辩护、和解或支付判决费用，并保障公司对董事和高管提供赔偿的义务。

这些规定可能会阻止股东对公司董事会提起违反其受托责任的诉讼。这些规定也可能降低派生诉讼针对董事和高管的可能性，尽管这类诉讼如若成功可能会使公司及公司股东获益。此外，公司根据这些赔偿规定支付和解费用和对董事和高管的损害赔偿可能会对股东的投资产生负面影响。我们认为这些规定、保险和赔偿协议对吸引和留住才华横溢且经验丰富的董事和高管至关重要。

至于根据前述规定，公司的董事、高级职员和实际控制人可能被允许在根据《证券法》项下产生的责任方面获得赔偿，或者根据其他规定，公司已获悉，根据SEC的看法，此类赔偿违背了《证券法》中表达的公共政策，因此是不可执行的。

证券的法律所有权

我们可以以挂名形式或一个或多个全局证券的形式发行证券。我们在下文对全局证券进行了更详细的描述。我们称那些在我们或任何适用的受托人、存管人或认股权证代理为此目的而维护的账簿上以自己的名义注册证券的人员为这些证券的“持有人”。这些人是证券的法定持有人。我们称那些间接通过他人拥有未以自己的名字注册的证券的有益利益的人为这些证券的“间接持有人”。

正如我们在下文中讨论的那样，间接持有人并非法定持有人，以账面入账形式或以街头账户名义发行的证券的投资者将成为间接持有人。

证券的法定拥有者

我们可能仅以账面入账形式发行证券，正如我们将在适用的招股说明书中规定的那样。这意味着证券可能由一个或多个以金融机构名义登记的全局证券所代表，这些证券由持有它们作为托管人的金融机构代表其他参与托管行为的金融机构持有。这些参与机构，被称为参与者，又代表他们自己或客户持有这些证券的有益利益。

只有一个证券以某个人的名字注册，该人才被认为是该证券的持有人。以整体形式发行的证券将以托管人或其参与者的名称注册。因此，对于以整体形式发行的证券，我们只会认可托管人作为证券的持有人，并将向托管人支付所有证券的款项。托管人将所接收的款项传递给其参与者，后者将所接收的款项传递给其为有利益所有人的客户。托管人和其参与者在彼此或与其客户达成的协议下这样做。他们不是根据证券条款的条款义务这样做的。

因此，持有记账证券的投资者将不直接拥有证券。相反，他们将通过参与托管的记账系统或通过参与者持有全球证券的利益。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而不是证券的持有人。

以街头名称持有人

我们可能终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有其证券。投资者以街道名称持有的证券将在投资者选择的银行，经纪人或其他金融机构的名下注册，投资者将只通过投资者在该机构维护的账户持有这些证券的利益。

对于以街道名称持有的证券，我们将仅确认以这些金融机构的名义登记的中介银行，经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，并将所有付款转给他们。这些机构将接收到的付款转交给他们的客户，这些客户是有利害关系的所有者，但仅是因为他们同意在客户协议中或因为法律要求这样做。以街道名称持有证券的投资者将成为间接持有者，而不是证券的持有者。

证券的法律持有人

我们的义务以及任何适用的信托受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的法定持有人。我们不对以全球安全、街名或任何其他间接方式持有有益权益的投资者负有义务。这种情况将是这样，不管投资者选择成为证券的间接持有者还是没有选择，因为我们只以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向持有人支付或发出通知，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律的约定，该持有人被要求将其传递给间接持有人但未这样做，我们也对支付或通知没有进一步的责任。

间接持有者的特别考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账簿条目形式还是以街名形式，您都应该与自己的机构核实以下情况:

全球证券

全球证券是代表存托人持有的一个或任意数量个体证券的证券。一般来说，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一个以簿记形式发行的证券都将由我们存放并以金融机构或其提名人的名义登记的全球证券代表。我们为此选择的金融机构被称为托管人。除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则国际结算公司（Depository Trust Company，简称DTC）将成为以簿记形式发行的所有证券的托管人。

全球证券不得转让给或登记在托管人、其提名人或继任托管人以外的任何人名下，除非出现特殊解除情况。我们将在下文“特殊情形下全球证券终止”中描述这些情形。全球证券终止的特殊情况由于这些安排，托管人或其提名人将是由全球证券代表的所有证券的唯一注册持有人，投资者只被允许持有全球证券的有利权益。有利权益必须通过与具有账户的经纪人、银行或其他金融机构持有账户的托管人或其他金融机构实现。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是证券的持有人，而只是全球证券的有利权益的间接持有人。

如果适用证券的招股书补充说明指示该证券仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表发行，除非全球证券被终止。如果终止发生，我们可以通过另一个记名入账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记名入账的清算系统持有。

全球证券的特别考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受到投资者金融机构和托管机构的账户规则以及有关证券转让的一般法律的管辖。我们不会将间接持有者视为证券持有人而仅与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

当全球证券将被终止的特殊情况出现时

在下面描述的一些特殊情况下，全球证券将终止，利益将被兑换为代表这些利益的实物证书。在这次兑换之后，选择直接持有证券或以街名持有将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的利益转让到自己的名下，从而成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有人和以街名投资者的权利。

以下特殊情况发生时，全球证券将终止：

适用的招股说明书补充还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股说明书涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管人负责确定哪些机构将成为初始直接持有人，而不是我们或任何适用的受托人。

分销计划

我们可以以以下三种方式（或任意组合）出售本招股说明书覆盖的证券：

我们可能分销证券：

每次我们提供和出售本招股说明书中涵盖的证券时，我们将提供一个招股说明书补充，其中将描述分销方法并列出包括以下内容的发行条款:

经销商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格及折扣或让利可能会不时更改。 我们可以通过电子拍卖方式确定本招股说明书下提供的证券价格或其他条款。 我们将描述拍卖如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖以及承销商、经销商或代理人在适用招股说明书补充中的义务性质。

承销商 或经销商可能不时以一种或多种交易方式出售所提供的证券，包括协商的交易， 以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格。如果承销商或经销商用于销售 任何证券，这些证券将由承销商或经销商自行购买，并可能不时以上述一种或多种交易方式再次出售。这些证券可以通过由主承销商代表 的承销团体向公众提供，或直接由承销商或经销商提供。通常，承销商或经销商的义务 购买这些证券将受到某些前提条件的约束。如果承销商或经销商购买任何证券， 则他们将有责任购买所有证券，除非在招股书附录中另有规定。我们可能使用 我们存在重大关系的承销商。我们将在招股书附录中描述任何此类关系的性质，并命名 该承销商。

我们可能会不时通过代理销售证券。招股说明书将列出参与证券发行或销售的任何代理商以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理商在其任职期间将以尽最大努力行事。我们可能授权承销商、经销商或代理商根据招股说明书中所载的公开发行价，通过延迟交割合同为一些购买者征询购买证券的要约，合同规定在将来某个指定日期支付和交割。合同仅受限于招股说明书中规定的条件，而招股说明书将规定我们为征询这些合同支付的任何佣金。

代理人、经销商和承销商可能有权通过我们获得对抗某些民事责任的赔偿，包括《证券法》项下的责任，或者就代理人、经销商或承销商可能需要就此作出的支付进行贡献。 代理人、经销商和承销商可能会在业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

我们可能提供的证券，除普通股外，都是没有建立交易市场的新证券。任何承销商可能在这些证券中进行市场销售，但不承担义务，并可能在任何时候通知而停止任何市场销售。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易所法案下的规定进行超额配售、稳定交易、做空交易和惩罚性报价。超额配售涉及销售超出发行规模的证券，从而形成一个卖空仓位。这个卖空仓位可能涉及“备兑”卖空或“裸卖”卖空。备兑卖空是指不超过承销商超额配售选择权额度的卖空，用于购买相关发行中额外证券。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何备兑卖空仓位。为了判断他们将如何平仓备兑卖空仓位，承销商将考虑，除其他事项外，公开市场可购证券的价格与通过超额配售选择权购买证券的价格相比。裸卖是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸卖仓位。如果承销商担心，在定价后的公开市场上，证券价格可能受到下行压力的影响，可能会更容易产生裸卖仓位，从而可能对购买发行证券的投资者产生不利影响。稳定交易允许出价购买标的证券，旨在确认证券价格，只要稳定买单不超过特定最大金额。惩罚性报价允许承销商在出售给交易商的证券被购回以平仓做空仓位时，从交易商那里收回销售佣金。

任何纳斯达克全球市场上合格的做市商都可以根据《监管M法规》103条，在我们的普通股、优先股和认股权证在进行发行定价之前的交易日，在证券的提供或销售开始之前，在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。被动做市商必须遵守相应的成交量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立竞价的价格展示其竞价；然而，如果所有独立报价低于被动做市商的竞价，那么当超过某些购买限制时，被动做市商的竞价必须下调。

与其他购买交易类似，承销商为了履行辛迪加空头销售的买入责任，或者为了稳定我们证券的市场价格，可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或减轻我们证券的市场价格下跌。因此，我们证券的价格可能会高于开放市场中可能存在的价格。罚金竞价的实施也可能影响证券的价格，如果它阻止了证券的再次销售。

我们或任何承销商均不对上述交易可能对证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。如果此类交易开始，它们可能随时在不经通知的情况下停止。

法律事项。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由位于纽约的汇达律师事务所（Thompson Hine LLP）负责审阅。

可获取更多信息的地方

T康杜医药有限公司截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表已被独立注册的会计师事务所Marcum LLP审计，该审计载于本招股说明书及本招股说明书所附属的注册声明中，其报告中包含有关公司是否有继续经营的能力的说明段，而依据该报告及该公司作为会计和审计专家的权威性进行。

在哪里找到额外信息

本招股说明书是我们与SEC一起提交的搁置登记声明的一部分。该招股说明书并不包含在登记声明及其附件中的所有信息。有关我们及本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记声明及其附件。本招股说明书中包含的有关任何合同内容或其他文件的声明并非必然完整，对于每一情况，我们都建议您参阅作为附件提交给登记声明的合同副本或其他文件。所有这些声明均得到本引言的各方面资格认可。SEC通过其拥有一家互联网网站，上面含有关于像我们这样的提交电子文件给SEC的注册申请人的报告、代理声明和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。通过SEC网站含有的信息，或可通过其获取的信息在本招股说明书或任何招股说明书补充中未包含，也不作为其一部分。

我们受交易法案的信息和定期报告要求约束，我们向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。我们在网站上维护了一个地址 http://www.conduitpharma.com。您可以免费在我们的网站上通过交易法案第13(a)或 15(d) 条款提交或提供给SEC的后，尽快访问我们的年度10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告和对这些报告的修正。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息，不作为引用并不包含于本招股说明书或任何招股说明书补充中。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们通过引用向您披露并参考我们向其提交的信息，这意味着我们可以向您披露重要信息。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将替代我们于本招股说明书日期前向SEC提交的引用信息，而稍后向SEC提交的信息将自动更新并替换本招股说明书中的信息，只要与本交易相关的本招股说明书中的声明或在任何后续向SEC提交且还被引用于本招股说明书的文件中包含的内容，修改或替代原始陈述。

以下文件已向证券交易委员会提交，并在本招股说明书中作为参考文档纳入：

根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定，从本招股说明书之日起到本次发行终止之前，我们随后提交的所有报告和其他文件，包括在提交的注册声明初始文档之日起到该注册声明生效之前向SEC提交的所有报告和其他文件，将被视为通过引用并列入本招股说明书，并从提交这些报告和其他文件的日期起成为其组成部分。

根据书面或口头要求，我们将免费为您提供任何或所有附文的文档副本。您应该通过书面信函寄至San Diego，CA 92134的4995 Murphy Canyon Road，300号套房，或致电(760) 471-8536与我们联系。

尽管前述段落中的声明，根据《证券交易法》我们已向SEC“提供”或可能在未来向SEC“提供”的文件、报告、或陈述（或前述任何部分）或任何其他信息将不被列入本招股说明书或任何招股说明书补充材料中。

根据证券法412条的规定，在此纳入参考的文件中包含的任何声明将被认为已被修改或取代，以使得本招股说明书或任何后续提交的文件中包含或被认为包含的声明修改或取代这些声明。

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2024年11月 1日