2024年10月23日、当社はA.G.P./Alliance Global Partners（以下「A.G.P.」）と株式募集目的のこの補足説明書と添付の説明書に基づき、一定の販売契約または販売契約を締結しました。販売契約の条件に従い、我々はA.G.P.を販売代理人または主要な取引先として通じて、時折$3,556,586までの総募集価格を持つ普通株式を販売することができます。

当社は米国連邦証券法の定義に従い、「新興成長企業」と「簡易報告会社」です。一般社会に公開された報告基準は緩和されています。当社の普通株式は「CDT」というシンボルでThe Nasdaq Global Market（以下「Nasdaq」）に上場されています。 2024年10月31日時点の当社の普通株式の最終売値は株1株あたり$0.091です。

この補足説明書に基づく当社の普通株式の売上は、「証券法1933年の規則415に基づく「市場価格調達」という定義」による販売とされる場合があります。当社が書面にて許可した場合、A.G.P.は、当時の市場価格での販売またはそのような市場価格に関連する価格での販売、または法律で許可されるその他の方法での我々の普通株式の販売を行うこともできます。我々とA.G.P.が、Nasdaqまたは米国内の他の既存の取引市場で市場価格での普通株式の販売以外の配布方法に合意した場合、我々は証券法の規則424(b)によって要求されるようなそのようなオファリングに関する情報がすべて記載された追加の補足説明書を提出します。 A.G.P.は特定の証券の数や金額を売却することは義務付けられておらず、A.G.P.はA.G.P.と私たちの間で合意された通常の取引と販売慣行に一致した商業的に合理的な努力をもって販売代理人として行動します。投入資金の受領がエスクロー、信託または類似の取引に行われる仕組みはありません。

この公開募集によって予想される最初の収益は、最近A.G.P.と締結したブリッジローン契約に基づき支払う必要がある、約60万ドルの元本残高に使用されます。

売上契約に基づいて販売される普通株の売上に対するA.G.P.への報酬は、売上契約に基づいて販売された普通株の総収益の3.0%に加えて、特定の経費の返済となります。「配布計画」を参照してください。私たちの代わりに普通株を売る際、A.G.P.は証券法および報酬を営業手数料または割引と見なします。また、証券法または修正された1934年証券取引法（「取引法」）の下での特定の責任に関してA.G.P.に弁済と貢献を提供することに合意しました。

2024年10月16日時点で、最後に売却された日に売られた価格で最終的な売却数値が、65,862,708株が非関係者に保有されている、100,774,035株の未決済普通株式を基準価格0.162ドルで計算した結果、10,669,758ドルでした。S-3フォームの一般指示I.b.6に基づいて、公開株式の流通量が7,500万ドル未満の場合、私たちは公共の初期公開募集で、公開株式のうちの三分の一を超える額で証券を売却することはありません。本書の証券の追加がなされている数十二か月の12カ月間について記載しており、S-3フォームの一般指示I.b.6に従って、証券の販売は行っていません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の補足書のページS-4にある「リスクファクター」およびこの目論見書の補足書および添付の目論見書に組み込まれたリスクファクターを参照してください。

証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券の承認や適切性や正確性について承認または不承認しておらず、この目論見書の補足または添付目論見書の適切性や正確性についてのいかなる表明も、犯罪行為となります。

この目論見書補足書について本証券のオファリングに関するこの目論見書補完書については、特定の証券に関する記述が含まれています。ここにオファリングされる証券を購入する前に、この目論見書補完書、添付の目論見書、およびこのオファリングに関して使用を認められた任意のフリーライティング目論見書と、ここに記載されたように参照された情報を慎重にお読みいただくことをお勧めします。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮する必要がある重要な情報が含まれています。この目論見書補完書には、ここにオファリングされる証券に関する情報が含まれています。

この根拠書補足書と添付の根拠書は、証券取引所委員会（"SEC"）に提出した登録声明の一部であり、私たちが「棚」登録手続きを利用して行ったものです。添付の根拠書に基づく証券の売出しを行うたびに、その売出しの条件について特定の情報を含む根拠書補足書を提供します。棚登録声明は2024年10月23日に最初にSECに提出され、2024年11月1日にSECによって有効とされました。この根拠書補足書は、この売出しに関する具体的な詳細を記載しており、添付の根拠書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があります。添付の根拠書には、当社および当社の証券に関する一般情報が記載されており、「売出計画」のようなセクションの一部は、この売出しには適用されない場合があります。この根拠書補足書と添付の根拠書は、ここで提供されている証券のみを売買するための提供であり、かつその許容される状況および管轄区域でのみ有効です。私たちは、許可されていない管轄区域での当社の普通株式の売出しの提案または購入の勧誘を行っておらず、その提案または勧誘を行っている者がそのような行為をする資格がない場合や、提案または勧誘を行うことが違法である対象者に対しても行っていません。

もし、この目論見書補足資料の情報が付随の目論見書や参照される情報と齟齬がある場合、この目論見書補足資料を信頼する必要があります。この目論見書補足資料は、基本目論見書、この目論見書補足資料に参照される書類、および関連の目論見書と当社がこの提供に関連して使用を許可したフリーライティング目論見書を含む、この提供に関連するすべての重要な情報を含んでいます。私たちは、異なるまたは追加の情報を提供することを認めておらず、許可されていない情報や表現に依存してはいけません。この目論見書補足資料、付随の目論見書、この目論見書補足資料に参照される書類、および関連の目論見書と当社がこの提供に関連して使用を許可したフリーライティング目論見書に表示されている情報は、それらの書類のそれぞれの日付時点でのみ正確であると仮定する必要があります。当社のビジネス、財務状況、業績、および見通しは、それらの日付以降に変化している可能性があります。投資判断をする前に、この目論見書補足資料、付随の目論見書、ここで参照される情報と書類、およびこの提供に関連して使用を許可したフリーライティング目論見書をよく読んでください。この目論見書補足資料および付随の目論見書の「参照による統合」および「より詳細な情報の入手元」を参照してください。

この募集補足書は、当社の普通株式の最大$3,556,586に関する提供にのみ関連しています。これらの販売は、2024年10月23日に当社とA.G.P.の間で締結された販売契約の条件に従って行われます。この募集補足書に参照される複写品です。

米国外のどの管轄域でも、これらの証券の一般公開を許可するための行動は取られていません。また、それらの証券の所有または配布、あるいはこれらの証券の目論見書の補足または添付書類のその管轄域での配布に関する制限事項に関して、この目論見書の補足および添付書類の所在する管轄域外でこの目論見書の補足および添付書類を入手した人は、この投資オファーとこの目論見書の補足および添付書類に関連する制限事項について自ら調査し、従う必要があります。

本目論見書補完書及び添付の目論見書には、ここで説明されている一部の文書の要約が含まれており、これらは要約であり、完全な情報を提供するものではありません。完全な情報については、実際の文書を参照してください。要約は、いくつかの文書を提出済みまたは提出予定であり、本目論見書補完書に編入される文書の全文によって完全に修正されます。本目論見書の「さらなる情報はこちらでご確認ください」をご覧ください。また、本目論見書補完書または添付の目論見書に編入された文書として提出される契約書の付録として私たちが行った表明、保証、および契約は、全ての契約当事者を含む目的でリスクを配分するためのものであり、お客様への表明、保証、または契約として解釈されるべきではありません。そのような表明、保証、または契約は、行われた時点でのみ有効でありました。したがって、そのような表明、保証、および契約を現在の状態を正確に表していると信頼すべきではありません。

本目論見書補足書および添付の目論見書には、当社のスポンサーされた調査、独立した業界の出版物、およびその他の公開情報に基づいている特定の市場データ、業種の統計、および予測が含まれており、参照となっています。これらの情報源は信頼性のあるものと考えていますが、予測に関連する見積もりは多くの仮定に基づいており、リスクや不確実性を伴い、こうした要素に影響を受けて変動する可能性があります。詳細は、本目論見書補足書および添付の目論見書、ならびに参照される文書の「リスク要因」の項目および同様の見出しの項目に記載されています。したがって、投資家はこの情報に過度な依存を置くべきではありません。

本書の追補で特段の記載がない限り、または文脈によって異なる場合を除き、「会社」「当社」「私たち」「我々」「CDT」という表現は、デラウェア州に登記されたConduit Pharmaceuticals Inc.を指します。

目論見書控え概要

この要約は、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここにおいて引用される文書に別に記載された情報をハイライトしています。この要約には、証券投資を決定する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。証券投資の判断を行う前に、S-4ページから始まる「リスク要因」のセクションを含むこの要約補足と添付の目論見書全体、および当社の連結財務諸表、関連注記、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に引用されるその他の情報を、注意深くお読みください。

概要

Conduitは、ユニークなビジネスモデルを開発しました。これにより、医薬品会社から臨床資産をもたらし、患者のための新しい治療法を開発するための手段として機能します。当社の革新的なアプローチは、未解決の医療ニーズを解決し、最先端の固形技術を通じて既存の資産の知的所有権の期間を延長し、それらの製品をライフサイエンス企業と共同で商品化しています。

ケンブリッジの研究施設と熟練した固形形態の専門家チームの能力を同時に活用して、既存および将来の臨床資産のために独自の固形形態の知的財産を拡張または開発しています。自社の知的財産ポートフォリオには、広範囲の自己免疫疾患を対象とするHk-4グルコキナーゼ活性化剤であるAZD1656のCocrystal（固形形態化合物を説明するいくつかの国際的な特許出願を含む. 、当初は大手製薬会社によって販売されてきた既存の臨床資産に代わる有望な薬剤のパイプライン研究が含まれています。これは、固形形態技術を通じてさらなる知的財産位置の開発の機会を見出したものです。

臨床資産の資金調達と開発に関連して、開発される特定の分子を評価し選択し、外部の医薬品開発業務受託機関（"CROs"）と重要見解リーダー（"KOLs"）と共同して管理し、資金援助し、監督する臨床試験を実行します。包括的な臨床および科学的専門知識を活用して、CROsや第三者サービスプロバイダを活用することで、効率的な方法で第II相試験を通じた臨床資産の開発を促進することを意図しています。また、病気特異的なKOLと緊密に協力し、現在および今後の全資産に最適な適応症を共同で評価および判断します。

当社は、パイプラインで確立された前臨床および臨床試験に成功することで、当社の資産価値を高めると信じています。しかし、当社が所有またはライセンス供与する臨床資産に関する臨床試験がいかなる成功を収める保証があるわけではありません。成功した第 II 相臨床試験の後、大手バイオテックや医薬品会社とのライセンス供与機会を求め、特別前払い金およびアセット特許の寿命のためのロイヤルティ収入源を得ることができます。将来のロイヤルティ収入源は、債務または株式調達などの他の融資源と組み合わせて、当社の資産ポートフォリオの開発に役立てることができます。

AstraZenecaは、当社の特許取得済み臨床データ以外で、Hk-4グルコキナーゼ活性化剤AZD1656およびAZD5658、およびミエロペルオキシダーゼ阻害剤AZD5904に関連するAstraZenecaが管理する特許権に関して、会社にライセンスを付与することに合意しました。これらの権利は特発性男性不妊症の治療、予防、および予防薬に使用されます。会社は、関連するライセンス契約（以下の「ライセンス製品」と呼ばれる）の下でライセンスされた製品の開発と商品化に責任を負うことになります。会社は商業上合理的な努力を行うことが求められ、ライセンス製品の開発と商品化を行います。

私たちは、現在治療法が存在しないか、存在する治療法に重要な望まくない副作用がある人口の多い障害に対処するために、当社の努力を集中する予定です。

当社は、全身性エリテマトーデス（ループス腎炎を含む）およびANCA関連血管炎の治療にAZD1656を評価する第2a相臨床試験を開始する予定です。これはAZD1656の重要な開発であり、未解決の医療ニーズに対処し、患者の結果にプラスの影響を与える可能性に自信を持っています。

全身性エリテマトーデス（ループス腎炎患者を含む）やANCA関連血管炎患者を対象とした第2a相二重盲検プラセボ対照試験を実施することにより、ループス患者の全スペクトルにわたるAZD1656の可能性を評価することができるでしょう。同時に、その広範な自己免疫疾患の側面におけるAZD1656の可能性も評価します。

企業情報

2023年9月22日に、Conduit Pharmaceuticals Limited（以下「旧Conduit」）、Murphy Canyon Acquisition Corp（「MURF」）およびMURFの完全子会社であるケイマン諸島認可会社（「Merger Sub」）との間で、2022年11月8日の合意および合併計画（以下「合併契約」という）に基づき、事業統合（「事業統合」）が完了しました。合併契約の条件に従い、（i）Merger Subは旧Conduitと合併し、旧ConduitはMURFの完全子会社として事業統合を生き残り、（ii）MURFはMurphy Canyon Acquisition Corp.の名称をConduit Pharmaceuticals Inc.に変更しました。

当社の本社は、カリフォルニア州サンディエゴの4995 Murphy Canyon Road、Suite 300にあり、電話番号は(760) 471-8536です。当社のウェブサイトはhttp://www.conduitpharma.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この株式公募補足書の一部ではありません。

本件後に発行済みの普通株式の数量は2024年10月16日時点で発行済みの100,774,035株に基づき、以下を除外しています:

上記以外の場合、この説明書の情報では、オプションの行使やワラントの行使は考慮されていません。

当社の証券への投資には、高度のリスクが伴います。当社の証券に投資することを決定する前に、以下に記載される特定のリスク要因を慎重に検討してください。「リスクファクター」として他の場所に含まれている情報を参照してください 弊社の年次報告書10-kの中に含まれる、2023年12月31日までの会計年度に関するリスク要因の記載箇所である “Item 1A. リスク要因” および、後続する四半期報告書10-Qの中に記載される、Item 1A. リスク要因 “として記載されている、または記載される可能性のある要因” 本書のすべての関連書類補足に加え、SECへの申請書に記載されるまたは記載予定の情報および本書の補足、または適用可能な書類に参照される。これらの報告書や文書の内容、およびそれらの所在に関する詳細については、こちらをご参照ください。「追加情報の入手方法」 および 「特定情報の参照による取込み」.” SEC提出書類や公開書類補足書、または追加のリスクや不確実性に記載されたリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業・財務状況・業績が重大かつ不利に影響を受ける可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が下落し、投資価値の一部または全部を失う可能性があります。

当社の経営陣は、この募集からの純収益の用途について幅広い裁量権を持っており、投資家が収益をどのように使用するかに同意する必要はありません。また、収益は成功裏に投資されない場合があります。

本提供からの純利益の適用については、弊社経営陣に幅広い裁量権限が与えられ、株主は純利益の適切な使用を投資判断の一環として評価する機会を持ちません。本提供からの純利益の使用方法を決定するために影響を及ぼす様々な要因の数と変動性から、本提供からの純利益の最終的な使用目的は現在の予定の使用目的と大きく異なる可能性があります。当社経営陣がこれらの資金を効果的に活用しない場合、弊社の事業に損害を与える可能性があります。本提供からの純利益の使用目的については、本書の補足書S-4ページの「資金の使用目的」をご参照ください。

当社は、普通株式に現金配当を支払ったことがなく、現在も将来的に現金配当を支払う予定はありません。

オファリングで購入する普通株式の帳簿価額シェアは、直ちに大幅に希釈されます。

本公開株式売出しにおいて売られる株式（あれば）は、様々な価格で随時売り出されます。この公開における一株当たりの公開価格は、本公開前に当社の普通株式の実質純資産簿価に超過する場合があります。A.G.P.との販売契約期間中に当社の普通株式31,198,123株が、株価$0.114で売却された場合、2024年10月16日のNasdaqにおける当社普通株式の最終報告売価を基に、約$360万の純利益を得ることになりますが、一株あたり$0.05の直接希薄化が発生し、2024年6月30日現在の希薄化校正純資産簿価と想定株式公開価格との差を表しています。本議案補足書提出日以降の当社普通株式の株式オプション行使及び未行使株式オプション行使は、お客様の投資を更に希薄化させる可能性があります。この公開に参加した場合の希薄化の詳細な説明については、「希薄化」のセクションを参照してください。

ここで提供される普通株式は「市場」でのオファリングです。異なるタイミングで株式を購入する投資家は、おそらく異なる価格で購入することになるでしょう。

この公開申し込みで株式を異なるタイミングで購入する投資家は、おそらく異なる価格で購入することになり、その投資結果でも異なる結果を経験する可能性があります。当社は市場の需要に応じて、販売する株式数、価格、タイミングを変える裁量があり、販売価格に最小・最大の制限はありません。株価が購入時よりも低価格で販売された場合、投資家は株式の価値減少を経験する可能性があります。

A.G.P.との売却契約に基づいて、当社がいつでもまたは合計して発行する株式の実際の数は不確定です。

A.G.P.との売却契約における特定の制限および適用法令の順守を条件として、売却期間中いつでもA.G.P.に配布通知を提出する裁量権があります。配布通知を提出した後にA.G.P.によって販売される株式の数は、売り出し期間中の普通株式の市場価格とA.G.P.との設定した制限に基づいて変動します。

私たちの普通株式が公開市場でごく多数の株式が売られたり、私たちの普通株式に大量の空売りが行われたりすること、またはそうした売りが起こる可能性があるという認識が広まることは、私たちの普通株式の市場価格を押し下げ、資本調達の能力を損なう可能性があります。

当社の普通株式またはその他の株式関連証券の多数の売却が公開市場で行われると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。この公開により当社の普通株式の市場価格が押し下げられる可能性があります。また、当社の普通株式が大量に空売りされた場合、この活動によって引き起こされる価格下落は、シェア価格のさらなる下落を引き起こす可能性があり、結果的に、普通株式の新規買取人が株を売却する原因となり、市場での普通株式の売却に寄与する可能性があります。このような売却は、私たちが将来追加の株式を購入することによって資本を調達する能力を損ねる可能性があり、もし可能であれば、その時点での価格を当社の経営陣が受け入れ可能と考える価格で資本を調達することができなくなります。

本目論見書補足およびSECに提出した文書（参照が組み込まれている文書）には、証券法（1933年の証券法改正、または証券法の第27A節、および取引法の第21E節）に基づく「前向きな見通しに関する声明」が含まれています。これらの声明は、将来の出来事や当社の将来の運営または財務パフォーマンスに関連し、当社の実際の結果、パフォーマンス、または成果が前向きな見通しによって明示または黙示される将来の結果、パフォーマンス、または成果と著しく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因に関連しています。前向きな見通しには、次のような声明が含まれる場合がありますが、これに限定されません。

いくつかの場合、“予測する,” “信じる,” “可能性がある,” “推定する,” “意図する,” “するかもしれない,” “計画する,” “潜在的な,” “するだろう,” “するだろう,” またはこれらの否定的な表現、または他の類似の表現によって前向きな見通しに関する声明を識別できることがあります。これらの声明は、将来の出来事に関する現在の見解を反映し、仮定に基づいており、リスクおよび不確実性にさらされています。こうした不確実性を考慮すると、これらの前向きな見通しに過度な依存を置くべきではないことに留意すべきです。これらのリスクの多くについては、“"と題されたセクションで詳細に議論していますリスク因子この公開に関連して使用を認める可能性がある、または我々が認可した証券勧誘書サプリメントや自由記載型証券勧誘書など、および最新の年次報告書Form 10-k、およびSECへのその後の提出で反映されたそれらの修正を含むすべての、これらはすべてこの証券勧誘書サプリメントにあらかじめ参照として取り入れられています。また、これらの前向きな見通しは、該当する記述を含む文書の日付を基準とします。法律で義務付けられていない限り、新しい情報や将来の事象または動向を反映するために、これらの前向きな見通しを更新または修正する義務を負うことはありません。

さらに、“私たちは信じている”というような声明および同様の声明は、当該主題についての私たちの信念と意見を反映しています。これらの声明は、この証券勧誘書サプリメントの日付までに私たちに利用可能な情報に基づいており、そのような情報はこれらの声明の合理的な根拠となると信じていますが、その情報は限定されたものか不完全な可能性があり、私たちの声明は全ての利用可能な関連情報に対して徹底的な調査または検討を行った、と誤解されるべきではありません。これらの声明は根本的に不確実であり、投資家にはこれらの声明に過度の依存をかけないよう注意を喚起します。

SECが提出された文書と共に、この証券補足資料を、「参照設けられた文書」と前項での予防的声明を理解して完全に読むべきです。実際の将来の結果は、私たちの期待と大きく異なる可能性があることを理解してください。前向きな見通しについてのすべての声明は、これらの警告的な声明により修飾されています。

時折、SECの許可を得てこの公正契約に基づいて販売代理人の手数料と経費を差し引くと、最高$3,556,586の総売上収益を有する普通株式の株式を発行・売却することがあります。この公正契約による収益額は、販売される普通株式の数とその売却価格に依存します。A.G.P.との売却契約を利用して、どの株式も売却できるとは限らず、また、又は完全に利用できるとの保証はありません。

この公正契約からの純収益は、運転資本および一般的な企業目的に使用する予定です。この公正契約からの初期収益は、A.G.P.に支払う設立原資額$600,000の返済に使用されます。現在のビジネス状況に基づく当社の最良の見積もりであり、それ以外で特定の目的のために金額を保留したり割り当てたりしておらず、純収益をどのようにまたいつ使用するかを確実に指定しているわけではありません。さらに、我々は、全身性エリテマトーデス、ループス腎炎を含む抗中性好中球抗体関連血管炎の治療を評価する第2a相臨床試験を開始するために、この収益を使用する予定です。これらの二重盲検、プラセボ対照試験は我々にAZD1656の潜在性を評価する機会を提供し、ループス患者全体と抗中性好中球抗体関連血管炎に罹患する患者全体の全範囲でのAZD1656の広範な応用を探求します。支出の実際の金額とタイミングは様々な要因に依存し、経営陣はこの公正契約から得た収益を運用する広範な裁量権を有します。

上記の金額を申請中ですが、私たちは投資適格で利息を生み出す証券（例：マネーマーケットファンド、預金証明書、米国政府の直接保証債務または保証債務）に投資するか、または現金として保有する予定です。投資した資金が好ましいリターンまたはいかなるリターンも生み出すかどうかは予測できません。

当社は、会社が純利益を上げるまでは、普通株式株主に現金を配当するつもりはありません。現在、将来の収益を当社の事業拡大や一般的な企業目的のために保有するつもりです。当社は、将来現金を配当するかどうかは保証できず、当社の配当ポリシーは、当社の業績、財務状況、資金調達の必要性、投資機会、当社の役員会の裁量に任せられており、予告なく変更される可能性があります。

私たちはこれまでに資本株式に現金配当を宣言したり支払ったりしたことがなく、現在も将来の見通しにおいて普通株式に現金配当を支払う意向はありません。将来の利益があれば、それをビジネスの開発と成長のために使うつもりです。将来、普通株式に配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられ、その際には、業績、財務状況、資本要件、契約上の制約など、他の要因に依存します。

この募集で当社の証券に投資すると、この募集で購入者が支払った株価と当社の修正後純実物帳価値との差額の範囲で、所有権利益は希薄化されることになります。この募集後すぐの当社の修正後純実物帳価値は、この募集における購入価格と比較して株式1株当たりです。

2024年6月30日時点での当社の歴史的実物帳価値は、おおよそ5.8百万ドル、または1株あたり0.08ドルでした。当社の実物資産の総額から総負債を差し引いた後、2024年6月30日時点での当社の普通株式の発行株数で割ることによって、実物帳価(赤字)を1株あたりで計算しています。

2024年6月30日時点での当社の修正後純実物帳価値は、おおよそ7.8百万ドル、または1株あたり0.08ドルでした。当社の歴史的実物帳価の合計額に債務関連の200万ドルと合算したものを、2024年6月30日時点での当社の普通株式の発行株数と、2024年6月30日以降に発行された当社の普通株式（Nirlandとの譲渡認証書に関連して発行された1250万株、アストラゼネカとの契約に基づく9504465株、企業の譲渡認証書および支払い融資契約の延長に関連して発行された4769336株を含む）を合計して、修整後の純実物帳価を1株あたりで計算しています。

当社の普通株式における$3,556,586の公開価格を$0.114として実行した後（2024年10月16日の当社株式の終値に基づく）およびAGPの手数料と当社が支払う見込みの公開費用を差し引いた後、2024年6月30日時点での当社の修正後手形債権の純額欠損額は$(4.6)百万ドルです。これは、既存株主に対する1株の普通株式当たりの純額欠損額の直ちの減少を表し、およびこの公開での普通株式の購入者に対する1株当たりの純額資産価値の直ちの希釈を表します。前述の公開価格を$0.114とした場合、$0.05です。

前述の議論と表は、2024年6月30日時点での新規投資家への1株当たりの純実態純資産価値希釈を示しています。前述の表は、この計算を1株当たりで示しています。 プロフォーマ 調整後の情報は参考情報のみであり、実際の公開価格、売却株式数、およびその時点で決定される募集条件に基づいて調整されます。株式が本プロスペクト補足に基づいて売却される際の時期により、この募集で売却される株式（あれば）は、様々な価格で随時販売されます。私たちは、発行済み株式数が株式会社定款の発行が認められる株式数を上回ることにより、我々の発行済株式数が過剰にならないように、いかなる金額を超過する株式も提供し売却しません。

上記の議論と表は、未行使のオプションやワラントがないことを前提としています。オプションやワラントが行使される場合は、さらなる希釈を経験する可能性があります。さらに、市場条件や戦略的な検討に基づいて追加の資本を調達することがあります。現在のまたは将来の運営計画に十分な資金があると思っていても、株主に対するさらなる希釈の結果となる可能性があります。

私たちはA.G.P.との販売契約を締結しました。この契約に基づき、時間をかけて<money> 3億5565万8600万の当社普通株式をA.G.P.によってまたはA.G.P.が代理人または主代理人として発行および販売しています。この追補説明書の下での当社普通株式の販売（あれば）は、証券法下のルール415(a)(4)で定義される「市場提供」と見なされるさまざまな方法によって市場価格で行われます。これには、Nasdaqで直接行われる販売、当社の普通株式に対する他のすべての既存の取引市場であるか、または市場メーカーまたは市場を通じた当社の普通株式の販売が含まれます。米国でのNasdaqまたは他の既存の取引市場を介した当社の普通株式の販売以外の配布方法に合意した場合は、証券法下のルール424(b)で要求されるすべての情報を提供する追加の説明書を提出します。

当社が販売契約の下で当社の普通株式を発行し売却する際には、発注通知をA.G.P.に提出します。これには、売却する株式の数量、販売がリクエストされる期間、1日当たりに販売される株式の数量に制限、販売が行われない最低価格、あるいは特定の期間における販売の最低価格のリクエストなどのすべての指示が含まれます。発注通知の受領後、販売代理店であるA.G.P.は、通常の取引方法や販売慣行、適用される州や連邦の法律、規則、規制、およびNasdaqの規則に従い、販売代理人として当社の普通株式を販売するために商業上の合理的な努力を行います。発注通知と販売契約の条件に従って当社の普通株式を売買することができます。当社またはA.G.P.は、発注通知に基づく普通株式の提供を通知し、他の条件の下で中止することができます。

一般株の売却に対する清算は、当事者間で別に合意しない限り、売却が行われた日の翌取引日に行われ、その代償の正味収益を弊社に支払うことになります。この募集の収益の一部をエスクロー口座または類似の口座に保管する取り決めはありません。この説明書補足書に記載されている一般株の売却は、The Depository Trust Company の施設を通じて、または私たちと A.G.P. が合意した他の手段で清算されます。

この募集に条件付けられた最低売却要件がないため、実際の公開募集価格、手数料、および弊社への正味収益は、この時点では確定できません。この説明書補足書を通じて売却する一般株の実際の金額や株数は、市場状況や弊社の資本調達要件などに依存します。

A.G.P. との売却契約に基づき弊社が報告を行う頻度は少なくとも四半期ごとであり、売却契約に基づく一般株の売却株数、弊社への正味収益、およびA.G.P. への報酬を報告します。

売却契約に基づく募集は、(i) 契約に定められた一般株の全株の売却、または (ii) 契約に許容される場合の契約の終了、のいずれか早い時点で終了します。弊社は、任意で A.G.P. に5日前の通知を行うことで、いつでも売却契約を終了できます。A.G.P. は、売却契約に定められた条件に基づき、独自の裁量により、いつでも5日前の通知を行うことで、売却契約を終了できます。

この電子形式の説明書補足書は、A.G.P. が維持するウェブサイトで提供される可能性があり、A.G.P. はこの説明書補足書を電子的に配布するかもしれません。

弊社は、売却契約に基づき、一般株の売却における販売代理店としてのA.G.P.の役割に対する手数料を支払います。A.G.P. は、売却契約に基づき当社の代理で一般株の売却から得られる総売上高の3.0%の固定手数料率で報酬を受け取ります。また、A.G.P. には、妥当かつ文書化された外費（合理的かつ文書化された法律顧問料等を含む）の返済が約50,000ドルまでおよび追加で年間20,000ドルまで合計されることに同意しました。

当社は、A.G.P.に支払われる報酬を除く、この募集の総費用は約14万ドルになると見積もっています。売却契約の条件に基づき、私たちが支払う費用と、売却に関連するいかなる政府機関、規制機関、自己規制組織によって課される取引手数料を差し引いた後の売上高は、当該普通株式の売却に対する純収益に等しくなります。

当社に代わって一般株式を売却するにあたり、A.G.P.は証券法の意味で「アンダーライター」と見なされ、A.G.P.の報酬はアンダーライティング手数料またはディスカウントと見なされます。

当該オファリングが本覚書補足のもとで進行中の間、A.G.P.は証券法の規制mまたはその他の証券法の反操作ルールにおいて禁止されている場合、弊社の普通株式を対象とした市場メイキング活動に従事しません。弊社の販売代理店として、A.G.P.は当社の普通株式を安定させる取引を行いません。

私たちは、証券法および証券取引法の下の特定の民事責任、およびA.G.P.が該当する負債を支払う必要がある場合に貢献することに同意しました。

当社の普通株式は、ナスダックに“CDt.”のシンボルで上場しています。

A.G.P.及び/またはその関連企業は過去に取引を行い、将来的にも取引を行う可能性があり、業務の通常業務の一環として当社のために投資銀行業務およびアドバイザリーサービスを提供し、それに対して通常の手数料や費用を受け取る可能性があります。さらに、A.G.P.およびその関連企業は自社口座および顧客の口座で幅広い投資を行い、債券や株式証券（または関連デリバティブ証券）および金融商品（銀行融資を含む）を積極的に取引する可能性があります。このような投資および証券活動には、当社や当社の関連企業の証券および/または証券が関与する場合があります。

ビジネス統合取引に関連して、A.G.P.は会社とOld Conduitの両方に財務顧問でした。ビジネス統合が完了すると、A.G.P.は：（i）2022年8月2日にOld Conduitと締結した契約に基づき、現金6,500,000ドル、当社の普通株1,300,000株、および1株当たり11.00ドルの行使価格で購入する権利を有する54,000株の普通株のわりせんを受け取り、（ii）初めて公開株式のための契約の一環として、2025年3月21日を過ぎずに、5,737,500ドルの手数料の支払いを延期することに同意しました。

ここで提供される普通株の有効性については、ニューヨーク州ニューヨーク市のThompson Hine LLPが当社のために審査を行い、この公開に関連して販売代理人の弁護士として、ニューヨーク州ニューヨーク市のSullivan & Worcester LLPが行動しています。

この開示書およびこの開示書の一部である登録声明、に照会される株式会社Conduit Pharmaceuticals Inc.の2023年12月31日および2022年の年末についての連結財務諸表は、マーカムLLPによって監査されており、その報告書で独立した公認会計士として、マーカムLLPが専門とする会計および監査の専門家としての権限に基づいて含まれており、当社の存続能力に関する説明的段落の記載が含まれており、その報告書とその会計および監査の専門家としてのマーカムLLPの権限に依存して含まれています。

SECは、ファイリングした情報を「参照により組み込む」ことを許可しており、これは私たちが重要な情報を開示する際に、それらの文書をご参照いただくことで皆様に情報を提供できることを意味しています。参照により組み込まれる情報は、この株式募集書補足の重要な一部です。この株式募集書補足に記載された情報は、この株式募集書補足の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報を置き換えますが、後にSECに提出する情報は、この株式募集書補足に自動的に更新と置き換えされます。この株式募集書や関連して提供されたフリーライティング募集書、またはSECに提出した他の文書で参照により組み込まれたこの株式募集書補足に変更または置き換えられるオリジナルの記述が含まれる範囲内で、この株式募集書補足に記載された情報が置き換えられます。

以下の文書はSECに提出され、この株式募集書補足に参照により組み込まれます:

	●	当社の証券に関する説明は、2024年4月16日にSECに提出された当社の年次報告書に含まれており、更新の目的で提出された追加の修正または報告書にも含まれています。フォーム 10-Kこの説明を更新する目的で提出された追加の修正や報告書も指定されたものであり、

	●	当社の最終的な委任状声明書は、スケジュール14ASECに2024年10月28日に提出された通り。

本証券補足説明書の提出日以降、このオファリングの終了までに私たちが提出したすべての報告書およびその他の文書、Exchange Actの第13(a)、13(c)、14および15(d)条に基づいて提出されたもの、また本証券補足説明書の一部としてこの証券登録声明の初回提出日以降、それらの報告書およびその他の文書をSECに提出したものは、本証券補足説明書に参照として取り入れられ、提出された日からこれの一部と見なされます。

要求があれば、所定の住所に書面でまたは口頭で、本証券に取り込まれた文書のコピー全体または一部を無償で提供いたします。ドキュメントの要求は、4995 Murphy Canyon Road, Suite 300, San Diego, CA 92134宛に書面でまたは(760) 471-8536にお電話いただくことで直接ご連絡ください。

前段落に記載されている内容を問わず、Exchange Actに基づいて当社がSECに提出したまたは今後提出する「提出書」に関する文書、報告書、展示物（またはそれらの一部）またはその他の情報は、本証券補足説明書には取り入れられません。

証券法第412条に基づき、ここに参照される文書に含まれるすべての記述は、ここに含まれる文書またはその後に提出された他の文書に含まれる記述またはこの記述を修正または置換するものとみなされます。

この証券補足説明書と添付の目次は、証券法の下でSECに提出したForm S-3で構成される登録声明の一部であり、登録声明に取り込まれたまたは記載されているすべての情報を含んでいません。本証券補足説明書または添付の目次で契約、合意書その他の文書に言及がある場合、その参照は完全なものではない可能性があります。Exchange Actの情報開示および報告要件の対象となっているため、当社は年次報告書、四半期報告書、最新報告書、代理人通知書および他の情報をSECに提出しています。当社がSECに提出している情報は、SECの一般公開されている文書閲覧セクション、100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549で読むことができ、情報を取得するために1-800-SEC-0330に電話することが可能です。SECはまた、http://www.sec.govで電子提出を行う発行者などに関する報告書、文書などの情報を掲載しているインターネットサイトを運営しています。

当社のSECファイリングに無料でアクセスできるwww.conduitpharma.comにもウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに記載されている情報は、この株券補足書の一部ではありません。

上記の証券全体で時折または複数のオファリングで最大$100,000,000を売却する可能性があります。この目論見書は証券の一般的な説明を提供します。

全セクターを売る際に、当社はこの目論見書に詳細な情報を含む1つ以上の付録を提供します。その中には、証券の金額、価格、条件など、当該オファリングに関する具体的な情報が含まれます。付録には、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更する場合があります。当社の証券のどれかに投資する前に、この目論見書と全適用可能な目論見書補足、当社が参照に組み込んでいる文書と共に注意してお読みください。

私たちは、この目論見書および追加の目論見書に記載された証券を、1人以上の引受人、販売代理店、エージェントまたは直接購入者に対して売り出すことがあります。証券の売り出しに引受人、販売代理店またはエージェントのいずれかが関与する場合、彼らの名前および該当する目論見書の追加部分において規定されたもの、またはそれから計算可能な購入価格、手数料、手数料、または割引条件が、適切であるか法律で要求される範囲内で示されます。詳細については、この目論見書の各セクションのタイトルが “**” に入っている箇所を参照してください。この目論見書について2024年3月4日、BigBear.aiは、1月2023年度ワラントを行使することに同意するための3月ワラント行使契約に調印しました。現金による1月2023年度ワラントの直ちに完全な行使を条件に、売り手株主は、証券法の第4（a）（2）条に基づく非公募発行により、3月ワラントを受け取りました。3月ワラントは、2024年9月5日以降いつでも行使可能になります（「権利行使日」）。行使価格は1株あたり4.75ドルです。配布計画この目論見書および該当する証券の売り出し方法と条件を記載した追加の目論見書を提示せずに、証券を売り出すことはできません。

当社の普通株式は「CDt」という取引シンボルでナスダック・グローバル・マーケットで取引されています。2024年10月16日、ナスダック・グローバル・マーケットでの当社の普通株式の最終取引価格は0.114ドルでした。

2024年10月16日現在、非関係者が保有する当社の発行済普通株式の総時価は約$10,669,758であり、その日に非関係者が保有する発行済普通株式の数は65,862,708株であり、2024年8月26日の当社の普通株式の最終報告売値が1株当たり$0.162であることに基づいています。Form S-3の一般指示I.b.6に基づき、本目論見書部分の登録声明に記載された証券を、当社の非関係者が保有する発行済普通株式の時価のうち、12ヶ月間のいずれかの期間について、非関係者が保有する当社の普通株式時価の1/3を上回る価値で売却することはありません。また、当社の非関係者が保有する普通株式の時価が$75,000,000未満の場合には、12か月間にわたってForm S-3の一般指示I.b.6に準拠して当該目論見書の日付を含む前述の12か月間にいずれも当該証券を提供しておりません。

証券投資にはリスクが伴います。目論見書の “リスクファクター” 第3ページに 本目論見書および該当目論見書補足部に含まれる同様のセクションと、ここで参照されるおよび登録された文書に関する、証券への投資を検討する前に考慮すべき要素について

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会がこれらの証券を承認または未承認し、この目論見書の適正性または正確性を審査していません。これに反する表明は犯罪行為です。

本目論見書は、米国証券取引委員会（SEC）に提出したForm S-3に関する登録声明書の一部で、"shelf"登録手続きを利用しています。このshelf登録声明書手続きにより、私たちが普通株式、优先股、普通株式または优先股の取得権、および/またはそのような証券の購入権を提供することができます。この目論見書に記載されている他の証券と個別に、あるいは組み合わせて、不定期に複数回にわたる公開を通じて、合計100,000,000ドルまでの価値で提供することがあります。この目論見書は、提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。

この目論見書に基づいて証券のいかなるタイプまたはシリーズも売却する度に、そのオファリングの条件についてより具体的な情報が記載された目論見書補足を提供します。また、これらのオファリングに関連する重要な情報を含む、1つ以上のフリーライティング目論見書を提供することがあります。当社が提供を認可する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書は、当該目論見書または当社が参照のために取り込んでいる文書に含まれる情報のいずれかを追加、更新、または変更する場合があります。該当のオファリングに関連するすべての重要な情報が含まれたこの目論見書、該当目論見書補足、関連するフリーライティング目論見書、およびこの目論見書および該当目論見書補足に取り込まれた文書は、証券の購入前に、慎重にお読みいただくことをお勧めします。特定のオファリングに関連して使用を認めた追加情報と、ここに言及される参照文書とともに」タイトルの下で説明されている「言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。.”

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、証券の売買を確定させるために使用されてはいけません。

この目論見書および該当目論見書に組み込まれた情報のみに頼るべきであり、特定の募集に関連して使用を認められた無料資料目論見書に含まれる情報と共に、我々が許可したフリーライティング目論見書に含まれる情報も含まれます。誰にも異なる情報や追加情報を提供することを許可していません。販売業者、営業員、またはその他の者は、この目論見書や該当目論見書に組み込まれた情報に含まれていないか、または言及されていない事項について、何らかの情報を提供することも代理することも許可されていません。この目論見書は、ここで提示されている証券の売りを唯一の目的としていますが、それも適法な状況および区域でのみ行われるものです。

本目論見書、適用可能な目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報は、文書の表紙に記載された日付のみを基準として正確であり、参照により組み込まれた情報は参照された文書の日付のみを基準として正確であります。この目論見書、適用可能な目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書の配信時期、または弊社の証券の販売時点にかかわらず、弊社のビジネス、財務状況、業績、および見通しはその日付以降に変化している可能性があります。

本意の書類に記載の一部事項の要約を含んでいますが、完全情報については実際の文書を参照してください。全ての要約は、実際の文書によって完全に修正されています。ここで言及されている一部文書のコピーは、この目論見書の一部である登録声明書の展示資料として提出され、提出されるかまたは参照される予定であり、該当書類のコピーは、「」というセクションに記載された方法で入手できます。追加情報が得られる場所.”

以下の概要はこの開示書またはここに参照される他の情報に含まれており、我々の証券の購入者に重要な情報である可能性がある全ての情報を含んでいません。この開示書と、参照されるすべての書類、追加情報、適宜提供される説明書、および“追加情報が得られる場所提案されている証券のうちいずれかを購入する前に、この目論見書、参照文書に組み込まれたいずれかの証券目論見、および「ビジネス」として定義した事業統合（以下定義の通り）の結果として会社の事業となった旧コンジットの事業を基に、子会社を含むコンジットファーマシューティカルス株式会社とその子会社を意味し、文脈が別のものを要求しない限り、この目論見書での「会社」、「登録者」、「当社」、そして「私たち」はすべてコンジットファーマシューティカルス株式会社を指します。

目論見書の概要

この要約は、この目論見書に記載されている情報の一部を強調するものであり、投資判断を行う際に考慮すべき情報全てを含んでいるわけではありません。目論見書全体、全適用目論見補足書、および当社の証券に投資するリスクを含む、これらに関連する無料の執筆目論見書を注意深くお読みください。「リスクファクター」として他の場所に含まれている情報を参照してくださいこの目論見書、全適用目論見補足書、およびこれに照らして参照される他の文書に記載されている情報、およびこの目論見書に照らして参照される関連する無料の執筆目論見書、および関連文書の類似した見出しに記載されているリスクを含む情報を注意深くお読みください。また、当社の財務諸表および当該目論見書の一部である登録声明書へのエキシビットに記載されている情報も注意深くお読みください。

概要

特許所有の臨床資産の外、アストラゼネカは、Hk-4グルコキナーゼ活性化剤AZD1656およびAZD5658、およびアイディオパシック男性不妊症の治療、予防、および予防に関連するアストラゼネカが管理する知的財産権の特定の権利に、同社にライセンスを付与することに同意しました。会社は、関連するライセンス契約（以下の「ライセンス製品」として記載）の下でライセンス供与された関連製品の開発および商品化に責任を負うことになります。会社は、ライセンス供与された製品を開発および商品化するために商業的に合理な努力を行うことが求められています。

私たちは、現在の治療法がない大部分の人々に影響を与える障害に対処する臨床資産の開発に焦点を当てる予定です。または現在の治療法には重大な望ましくない副作用が伴う場合。

我々は、全身性エリテマトーデス（ループス腎炎を含む）およびANCA関連血管炎の治療のためにAZD1656の第2a相臨床試験を開始する意向です。これは、AZD1656の重要な開発を表し、未解決の医療ニーズに対処するための取り組みと、この資産が患者の転帰に肯定的に影響を与える可能性に対する我々の信頼を強調しています。

全身性エリテマトーデス（ループス腎炎患者を含む）およびANCA関連血管炎患者を患う患者における第2a相二重盲検プラセボ対照試験を実施することにより、我々はAZD1656のループス患者の全スペクトラムにわたる潜在性を評価することができます。同時に、我々はAZD1656の自己免疫疾患の幅広い側面における潜在性を評価します。

2023年9月22日、Conduit Pharmaceuticals Limited（「旧コンジット」）、Murphy Canyon Acquisition Corp（「MURF」）、およびMURFの完全子会社であるケイマン諸島特例会社であるConduit Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）の間の合併取引（「事業組合」）が、2022年11月8日付けの合併および計画契約（「合併契約」）に基づいて完了しました。合併契約の条件に従い、クロージング時に（i）Merger Subは旧コンジットと合併し、旧コンジットはMURFの完全子会社として事業組合を生き残ります。および（ii）MURFは、Murphy Canyon Acquisition Corp.からConduit Pharmaceuticals Inc.へと社名を変更しました。

弊社の本部は、4995 Murphy Canyon Road, Suite 300, San Diego, California 92123 にあり、電話番号は (760) 471-8536 です。弊社のウェブサイトは http://www.conduitpharma.com当社のウェブサイトに記載されている情報は、この株式募集要項の一部ではありません。

当社の証券に投資することには高度なリスクが伴います。当社の証券に投資を検討する前に、以下で説明されている具体的なリスクファクターを慎重に考慮し、「リスクファクター」として他の場所に含まれている情報を参照してください 弊社の年次報告書（2023年12月31日までの決算年度のForm 10-K）に記載されている該当セクションという見出しの下にある “Item 1A.リスクファクター」に記載されている” および、「第10-Qフォームに記載された内容」の見出しの下で説明されているか、あるいは説明される可能性があります。 “項目1A. リスク要因、” また、すべての適用される目論見書補足資料におよび、または当該SECへの我々の提出書類に含まれているもの、または含まれる予定のものは、本目論見書に組み込まれ、本目論見書に含まれる他のすべての情報、または適用される目論見書補足と共に。これらの報告書や書類の説明、およびそれらを見つける場所に関する情報については、「追加情報の入手方法」を参照してください。「追加情報の入手方法」 および 「特定情報の参照による組み込み」.” 我々のSECへの提出書類、あるいは目論見書補足に記載されたリスクや不確実性のいずれかが実際に発生した場合、我々の事業、財務状態、および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社証券の取引価格が低下し、あなたが投資した価値の全部または一部を失う可能性があります。

現在、当社は限られた運転資本を持ち、運営の一環として費用と経費が発生し続けています。現在の経費と継続的な運営には、大幅な追加資本が必要であり、それが適正な条件で我々に入手できない可能性もあります。できない場合、我々は運営を遅延したり、制限したり、削減したり、あるいは倒産や清算を通じて運営を停止する可能性があります。

設立以来、当社の運営は多額の現金を消費してきました。2024年6月30日現在、総負債額は2,020万ドルで、2024年6月30日までの四半期の純損失は540万ドルでした。2024年10月16日現在、現金および現金同等物は約65,000ドルです。当社は引き続き膨大な経費と増加する営業損失を被り続けると予想しています。当社の事業は運営のために追加の資本を必要としています。我々が追加の資金調達を必要とする際、追加の株式、債務金融、および/または戦略的協力契約の売却を通じて運営資金を調達しようとするかもしれません。これらのいずれかのソースからの追加融資が必要な時に利用可能であるか、または利用可能であっても、有利な条件で追加の融資を受けることができるとは限りません。

近い将来に追加資本を調達できない場合、我々は当社の運営を実質的に制限し、縮小させるか、停止せざるを得なくなる可能性があり、破産や清算を通じて、例えば権利や資産を売却または処分することが求められるかもしれません。商業的に合理的な条件で十分な資金を調達できない場合、これにより当社の事業、業績、財務状況に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、資金不足が当社の事業を失敗させ、当社が破産を申請するか、投資家にほとんどまたは全くリターンを還元しない形で解散および清算する可能性があります。

当社の事業は我々が自己免疫疾患の幅広い範囲で有効であると考えている、特にグルコキナーゼアクチベーターに成功した開発、規制承認、および商品化に依存しています。また、特発性男性不妊症を治療する潜在能力を持つヒトミエロペルオキシダーゼの強力で不可逆的な阻害剤であるAZD5904という名称で言及される薬剤、AZD1656およびAZD5658と称されるものなど、臨床資産の成功開発に依存しています。

当社のビジネスの成功、運営資金調達能力および将来の収益創出能力は、主に当社の臨床資産の開発、規制承認、商業化または提携の成功にかかっています。将来、当社は当社の臨床資産の一つのみまたは当社がライセンス取得、取得、開発する将来の臨床資産のいずれかに依存する可能性もあります。当社の臨床資産の前臨床、臨床および商業的成功は、以下の要因に依存します。

上記の要因の1つ以上を達成できない場合、我々のコントロールを超える多くの要因により、タイムリーにまたは全く達成できず、重大な遅延や費用増、規制承認の獲得の不可能、または臨床資産の商品化といった状況が生じる可能性があります。規制承認が得られたとしても、我々はいずれの臨床資産も成功裏に商品化できるとは限りません。したがって、投資家に十分な収益を生み出すことができるとは保証できません。

取引所当社の臨床資産（AZD1656、AZD5658、およびAZD5904）の開発は、費用がかかり、時間がかかり、不確かである。臨床前および臨床試験の両方が、興味のある治療領域で薬理活性を適切に証明できない場合があり、他の身体系で意図しない短期および長期の効果を引き起こす可能性があり、または予期しない毒性を生じ、リスクの評価を変更する可能性があります。さらに、早期段階の研究が潜在的であることを示す場合でも、後期臨床試験でその結果が再現されない場合があり、承認の遅延、増加したコスト、または失敗につながる可能性があります。

当社の臨床資産を生成し開発するための基礎となる科学的発見は比較的最近のものであり、プロセスにさらなる複雑さとリスクを加えています。AZD1656は、ループス腎炎、ANCA血管炎、葡萄膜炎、橋本病、早産、および腎移植不全を含む多くの第II相の自己免疫疾患で有効となる可能性のあるグルコキナーゼ活性化剤です。ただし、その成功した開発には、治療の潜在能力を最適化するために追加の研究と努力を必要とする可能性があります。AZD5685は、同じ作用機序を有するAZD1656のHk-4グルコキナーゼ活性化剤であり、幅広い範囲の自己免疫疾患において第II相で準備が整っています。さらに、当社の開発パイプラインには、AZD5904として言及される、人間のミエロペルオキシダーゼ（MPO）の強力な不可逆阻害剤であると我々が考えているものが含まれており、これによって特発性男性不妊を治療する可能性があります。AZD5904は患者において臨床室や臨床前研究で期待される治療効果を示すかもしれず、人間の生体系と予期しない、無効または有害な方法で相互作用する可能性があります。我々がAZD1656、AZD5658、およびAZD5904を含む臨床資産を成功裏に開発および商品化できない場合、我々は決して利益を上げることはできず、我々の株式の価値は低下する可能性があります。

ファイナンシャル・レポーティングにおける内部統制において物質的な弱点を特定しました。これらの弱点を是正することができない場合や効果的な内部統制システムを維持できない場合、適用可能な規制に適合するために正確で適時な財務諸表を作成する能力に影響が及ぶ可能性があります。財務レポーティングに関する内部統制に追加の物質的な弱点が特定され、適時な対応ができない可能性もあります。

2023年と2022年12月31日付および決算年度末の財務諸表の準備と監査に関連して、財務レポーティングにおいて物質的な弱点が特定されました。物質的な弱点とは、財務レポーティングの内部統制において欠陥または欠陥の組み合わせがあることであり、年次または中間財務諸表の重大な誤記が適時に防止または検出されない可能性があるという正当な可能性があることです。これらの物質的な弱点は、主に財務諸表の準備に関連する以下の事項に関連しています。

これらの重要な弱点が是正されない場合、勘定残高や開示の誤記が生じる可能性があり、その結果、年次または四半期の財務諸表に重大な誤記が生じ、防止または検出されない可能性があります。私たちは、これらの重要な弱点を是正するために財務報告の内部統制を改善するための対策を実施していますが、この説明書の日付の時点では完全に是正されていません。

これらの重要な弱点は、弊社の是正計画が完全に実施され、該当する管理対策が十分な期間機能し、新たに導入されたおよび強化された管理対策が効果的に機能していることを検証するまで是正されたとは見なされません。弊社は現在、管理対策を確立し実施する財務リソースを有していません。会社は、そのような財務リソースが利用可能になると、文書化および実施される計画と、その後の時間をかけてそれらの管理対策をテストすることにより、是正計画を開始することを期待しています。我々はそのような取り組みの成功またはその是正努力の評価の結果を予測することはできません。講じられると、我々の取り組みはこれらの管理対策の重要な弱点を是正するかもしれず、将来追加の重要な弱点が特定されるかもしれません。財務報告の内部統制を実施し維持することに失敗すると、財務諸表に誤りが生じ、財務諸表の再報告につながり、報告義務を果たせなくなり、我々に投資家の信頼を損ない、我々の普通株式の価格の低下を招く可能性があります。

我々の独立した公認会計士は、ジョブズ法で定義されている「新興成長企業」としての地位を失った後に、財務報告の内部統制の有効性について正式な証明を提出する義務はありません。そのような時点で、我々の独立した公認会計士は、財務報告の内部統制の文書化、設計、または運用のレベルに満足していない場合、報告書を発行する可能性があります。

現在、臨床資産のライセンス供与のために第三者との契約に依存しています。近い将来、臨床資産のライセンス供与についても第三者に依存し、将来のパートナーシップから生じる可能性もある資産のライセンス供与についても第三者に依存するつもりです。

現在、大手製薬会社から臨床資産のライセンス供与を目的として第三者との契約に依存しています。例えば、AstraZenecaとのライセンス契約を持っており、AstraZenecaから臨床資産を直接ライセンス供与しています。契約違反があれば、その契約の解除が事業、財務状況、業績、見通しに materially adversely affect の可能性があります。私たちの事業戦略は臨床資産の商品化能力に大きく依存しており、その臨床資産に関連するライセンス契約を締結し維持する能力は、当社の業務の成功に不可欠です。また、AstraZenecaとの契約範囲外に独自の知的財産権を保持している間も、その契約の解除は当社の事業や臨床資産の商品化能力に影響を及ぼす可能性があります。

株式証券の所有権の集中は、統制権の変更を遅らせたり防止したりする効果を持つ可能性があります。

2024年10月16日現在、Corvus Capital Limited（当社取締役会の取締役であるDr. Reganが最高経営責任者を務めています）、Algo Holdings, Inc.、Dr. Regan個人の3者が当社の普通株式30,292,731株または発行済み普通株式の約31.55％を保有しており、AstraZenecaは当社の普通株式9,504,465株または発行済み普通株式の約9.9％を保有しています。その結果、少数の株主によって、株主の承認を必要とする当社の企業行動の結果を決定する能力が生まれる可能性があります。これには、取締役会の全取締役の選任や重要な企業事項の承認が含まれます。この所有権の集中により、統制権の変更が遅延または阻止され、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。

SPACとの企業結合の結果、規制上の義務が他の公開取引企業とは異なる影響を与える可能性があります。

私たちはMURFという特別目的買収会社（SPAC）との企業結合を完了することで公開取引企業となりました。企業結合の結果、およびそれによって想定される取引により、当社の規制上の義務は他の公開取引企業とは異なる影響を受けており、今後も受ける可能性があります。たとえば、SECやその他の規制機関は、SPACとの企業結合を完了した当社のような企業に対して、追加のガイダンスを発行したり、さらなる規制審査を適用したりする可能性があります。この進化し続ける規制環境を管理することは、経営陣の業務から気を散らす可能性があり、必要に応じて資金調達能力に負の影響を与えたり、当社の普通株式の価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。

Nasdaqは当社の有価証券を取引停止する可能性があります。

当社の普通株式はThe Nasdaq Global Marketに上場しており、当社の償還可能株式はThe Nasdaq Global Marketに上場しています。Nasdaqの最低初回上場基準を満たしたものの、これは株主資本、時価総額、公開株の総時価、および流通要件に関する特定の要件を満たすことが求められるだけであり、将来的に当社の有価証券が引き続きNasdaqに上場されることを投資家に保証することはできません。

たとえば、当社は最近、Nasdaqから複数の上場不適合の通知を受け取っており、公開された本書で開示されています。当社の監査委員会の構成に関連して、またNasdaqの最低入札価格、公開株の時価総額、上場証券の時価総額に関する継続的な上場要件を満たさなかったことが原因です。監査委員会が少なくとも3人の独立した取締役で構成されているという要件、Bid Priceルール、MVPHS要件、MVLS要件に遵守する意向がありますが、Nasdaqの継続的な要件や基準に適合できない場合、当社の普通株式の上場が抹消され、財務状況に重大な影響を与え、普通株式の価値を低下させる可能性があります。

われわれの普通株がNASDAQグローバル市場での取引から上場廃止され、普通株の取引価格が上場廃止日に株あたり5.00ドル未満である場合、われわれの普通株の取引も証券取引法の下で定められた特定の規則の要件の対象となります。これらの規定には、ブローカー・ディーラーが「ペニー株」と定義された株を取引する際に関連して追加の開示を要求するものや、機関等の設立された顧客および認定投資家以外の個人にペニー株を販売する場合にブローカー・ディーラーに課されるさまざまな販売慣行の要件が含まれます。これらの追加要件によって、ブローカー・ディーラーがペニー株に分類される有価証券の取引を控える可能性があり、その結果、そのような証券の市場価格や流動性、および買い手が二次市場でそのような証券を売却する能力が著しく制限される可能性があります。ペニー株は、一般的には市場価格が株あたり5.00ドル未満の非上場株式証券を指しますが、特定の例外には例外があります。

株が売却されたり、株式募集補足資料に基づき発行可能である株が売却可能であることは、われわれの普通株の価格を押し下げ、既存株主の持分を希薄にし、第三者による空売りを促し、それによってわれわれの普通株の価格をさらに押し下げる可能性があります。

普通株を募集補足資料に基づき投資家が売却する場合、市場における追加の売り圧力によってわれわれの普通株の市場価格が低下する可能性があります。こうした株式の売却あるいは潜在的な売却によって引き起こされるわれわれの普通株価格への下方圧力は、第三者による空売りを促進する可能性があります。このような売り圧力によって、われわれの普通株の価格が下落する可能性があります。さらに、われわれの普通株の市場価格の下落をさらに招くことがある可能性があります。

1つの重要な株主であるCorvus Capital Limitedおよびわれわれの1人の取締役によって管理されている実体は、Nirlandとの契約に基づき、所有しているわれわれの普通株のすべてをNirlandに譲渡することを約束しました。このような契約の下でpledgedされた株がNirlandに移転された場合、Nirlandはわれわれに対して重要な影響力を持つでしょう。

私たちの普通株式の全て、Corvus Capital Limitedが有益所有するおよそ3,000万株（または当社の発行済み普通株式の31％）が、Nirlandとの間で以前に締結された参加と誘導協定に関連してNirlandに担保されています。このような協定に基づき、Corvus Capital Limitedとその関連会社は、Corvus Capital Limitedが有益に所有する当社の普通株式を売却または担保する場合に、一定の支払いと経済的利益を提供することに合意した参加と誘導協定をNirlandと締結しました。このような協定に基づき、特定の状況下でNirlandは、Corvus Capital Limitedにそれらの一部の株式を譲渡する権利を持つ可能性があります。これらの株式のすべてまたは一部の譲渡の場合、Nirlandは当社の発行済み普通株式の実質的かつ重要な数量を所有できることになります。この所有の集中は、我々に悪影響を及ぼす可能性があり、それは支配権移転の遅延や妨害の影響を含むもののみならず、彼らの株主による承認のために提出された企業行動への受け取った投票への影響と我々の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

負債協定により、Nirlandは我々の資産のほぼすべてに担保を提供され、知的財産を含み、我々の行動に制約を課し、株主に大きなリスクをもたらし、特定の取引を追求し、事業を運営する能力に影響を与える可能性があります。

負債協定の条件に基づき、私たちは資産のほぼすべて、知的財産を含むものに担保を設定し、我々の一部の行動を制限するための重要な規約に同意しました。これには、配当の支払い、特定の投資やその他の支払い、追加の負債、財産の担保および処分、支払い期日の未約束イベント、金額の支払いの不履行、契約違反と保証、重大な不利益事象、特定のクロスデフォルトと判決、および破産が含まれます。

これらの契約やその他の規定に違反し、支払いの義務を果たさないなどの失敗は、通常、該当する文書のイベント不履行につながる可能性があります。支払い期日に支払いを行えない場合、担保付債権者は、当該債務を担保にした資産を差し押さえ、売却することができます。これには当社のほぼすべての資産が含まれ、当該資産にアクセスできなくなり、当社の事業や計画通りに事業を行うことができない可能性があります。これらのいずれかの出来事により、当社の事業、財務状況、展望、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、適切な条件であるかどうかにかかわらず、またはまったく利用できない場合がありますが、将来、当社は大幅な追加資金が必要となる可能性があり、利用できない場合は、当社の運営を遅延したり制限したり縮小したり中止したりする必要があるかもしれません。

当社の運営は設立以来、膨大な現金を消費してきました。2024年6月30日時点で、当社の累積赤字は2,020万ドルであり、2024年6月30日時点での6か月間の純損失は290万ドルでした。将来においても相当額の経費を負担し、運営損失を増大させる見込みです。当社の事業は、長期的な事業計画の実施および臨床資産の開発のために相当額の追加資本が必要となります。追加資金を調達する能力は、潜在的な世界経済の悪化や、アメリカの信用および金融市場における最近の混乱、不安定さによって不利な影響を受ける可能性があります。追加資金が必要となる場合、追加の株式、債務金融、および/または戦略的提携契約の売却を通じて、当社の運営を資金調達することを検討するかもしれません。これらのいずれの資金源からも、必要な時期に利用できるとは限らず、利用できる場合であっても、有利な条件で追加資金を調達できるとは限りません。

将来の資金調達要件は多くの要素に依存しますが、いくつかの要因に限定されることはありません。

当社が普通株式や他の株式連動型証券を売却して追加資金を調達する場合、現在の株主の所有権利益は希釈される可能性があります。適切な場合には、今すぐに追加資本の必要性がなくても、弊社は公開市場または民間資本市場へアクセスを試みるかもしれません。もし弊社が提携、戦略提携、またはマーケティング、流通、またはライセンス契約を第三者と締結して追加資金を調達した場合、技術、将来の収益、臨床資産への貴重な権利を手放す必要があるかもしれません。もし弊社が債務金融を通じて追加資金を調達した場合、将来の貸しこと業者にわが社の資産に対する担保権を設定しなければならず、わが社の債務サービスコストは膨大になる可能性があり、現在のまたは将来の貸し手が今後の破産または清算手続きに関連して特別な地位を持つ可能性があります。

2024年10月16日現在、当社の普通株式の最終売値はNasdaqに報告された0.114ドルです。現在、会社のワラントの行使価格は当社の普通株式の現在の市場価格よりも高いです。したがって、このようなワラントの行使は起こりにくいため、会社は近い時期にこのようなワラントの行使からの収益を見込んでいません。ワラント保有者がこれらのワラントを行使するかどうか、その結果として会社に現金収益が発生するかどうかは、その保有者の判断時点での当社の普通株価格に依存するでしょう。

必要な時に追加資本を調達できない場合、技術開発を制約したり、業務を実質的に制約したり、減少させる必要が生じる可能性があります。弊社は権利や資産を売却するか処分する必要が生じるかもしれません。商業的に合理的な条件で十分な資金を調達できないことが、当社の事業、業績、財務状況に重大な影響を与える可能性があり、資金不足が事業の失敗や当社の解散、ほとんどまたは全く投資家にリターンをもたらさない可能性を招く可能性があります。

本書に基づき、我々は普通株式、優先株式、普通株式または優先株式の購入権、および/またはそのような有価証券のいずれかを、本書に記載される他の有価証券と個別または組み合わせて、市況に応じて当該公開証券の売価および条件を時価において別途定めて、随時1回または複数回にわたって提供する場合があります。このプロスペクタスは、提供する可能性のある有価証券の一般的な説明を提供します。有価証券の種類またはシリーズを提供するたびに、具体的な金額、価格、およびその他の重要事項を含む有価証券のプロスペクタス補足資料を提供します。

当社が提供することを承認することがある勧誘補足書およびそれに関連するフリーライティング勧誘書は、この目論見書や参照として取り入れた書類に含まれている情報を追加、更新、または変更することがあります。

この目論見書は、勧誘補足書が添付されていない限り、証券を提供または販売するために使用することはできません。

当社は、直接証券をエージェント、アンダーライター、またはディーラーを通じて販売することがあります。当社および当社のエージェント、アンダーライター、またはディーラーは、提案された証券の購入のすべてまたは一部を受け入れるか拒否する権利を留保します。証券をエージェントまたはアンダーライターを通じて提供する場合、該当する勧誘補足書には以下が含まれます。

本書及びSECに提出した文書には、修正された1933年証券法第27A条、または証券法、および取引法第21E条の意味で、“将来を展望する声明”が含まれています。これらの声明は、将来の事象または当社の将来の事業または財務業績に関連し、当該将来の結果、業績または達成が、前向きな声明によって明示または暗示される将来の結果、業績または達成と根本的に異なる要因により異なる可能性があります。前向きな声明には、次の内容に関する記載が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。

一部のケースでは、「予測する」「信じる」「できる」「見積もる」「意図する」「かもしれない」「計画する」「潜在的」「するでしょう」「するつもりです」「できるだろう」などの用語によって前向きな声明を特定することができます。これらの声明は、将来の出来事に関する私たちの現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクや不確実性にさらされています。これらの不確実性を考慮すると、これらの前向きな声明に過度な依存を置くべきではありません。これらのリスクについては、「」というタイトルのセクションで詳細に議論しています。今後のイベントに関する前向きな声明を、本オファリングに関連して使用を許可されることがあります証券募集書の補足と自由書き入れ証拠書において、および最新の年次報告書10-kの中で、およびSECへのその後の提出書類に反映される修正も含め、随意参照としてこの開示書に取り込まれるものです。また、これらの前向きな声明は、該当する声明を含む文書の日付のみを基準にして、当該文書に含まれる推定値と仮定を表しています。法律によって要求されていない限り、新しい情報や将来の出来事や動向を反映するために前向きな声明を更新または修正する義務を負うことはありません。リスク因子また、「当社は考える」といった声明は、関連主題についての私たちの信念と意見を反映しています。これらの声明はこの証券募集書の日付を基準に提供可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような声明の合理的根拠となる基礎を形成すると信じている一方で、そのような情報が限定的または不完全であることもありますし、私たちの声明は、あらゆる可能性のある関連情報に対して包括的な調査または審査を実施したことを示すものではないことに注意が必要です。これらの声明は不確実性を帯びており、投資家はこれらの声明に過度に依存しないように警告されています。

この証券募集書と、参照に取り込まれるSECに提出された文書や、本オファリングに関連して使用を許可される可能性のあるどんな自由な執筆証拠書も含めて、完全に読み、私たちの実際の将来の結果は、私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解して読む必要があります。前向きな声明すべてをこれらの警告的声明で修正します。

SECに提出された文書に参照に取り込まれる私たちのこの証券募集書、および本オファリングに関連して使用を許可されるどんな自由な執筆証拠書であれ、私たちが行った実際の将来の結果は、私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解して読んでいただくべきです。これらの前向きな声明は、これらの警告的声明によってすべて修正されています。

私たちは、適用可能な目論見書の補足に示されているように、有価証券の売却から得られる純益を利用する意向です。

以下は、当社の第二次修正および再発行総株式有限責任会社設立状（以下「憲章」という）および修正された再発行社細則（以下「細則」という）に規定された当社証券の説明です。これらは以前SECに提出され、本登録声明の書面に付随する展示として取り込まれています。この要約は完全ではなく、「憲章」、「細則」、およびデラウェア州一般会社法（以下「DGCL」という）の全文によってその全面的資格が確認されます。当社は、慎重に「憲章」、「細則」、およびDGCLの該当する条項と合わせて、計画補充書に記載されるいかなる証券の条項も慎重にお読みいただくことをお勧めします。

会社の承認資本株式総数は、1株当たり$0.0001の普通株式250,000,000株および1株当たり$0.0001の優先株式1,000,000株（以下「優先株式」という）で構成されています。

2024年10月16日現在、当社の発行済み発行済み株式は普通株式100,774,035株で、優先株式はありません。

普通株主は、議決案すべてについて、記名株主が保有する1株につき1票を行使する権利を有します。取締役の選任に関しては、累積投票は行われず、50%以上の議決権を有する普通株主が取締役の選任に投票した場合、全ての取締役を選任することができます。

優先株の発行済みシリーズの株主の権利や適用可能な法律に従い、普通株主は、取締役会が時折宣言された場合に現金、財産、または当社の資本株式で支払われるその他の配当を受け取る権利を有します。当社の資産または当該配当支払いに法的に使用可能な資金から、普通株主は1株あたりの割合で同等にその配当と配当を受け取ります。

普通株主には、株式の転換、優先権、その他の新株予約権はなく、普通株式に適用される沈殿金または償還規定もありません。

当社の普通株式は、Nasdaq Global Marketに記号「CDt.」で上場しています。

一般株の譲渡代理人および登録代理人はVstock Transfer, LLCで、住所は18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598です。

当社の優先株に関する以下の概要は完全なものではありません。この提示書の「反買収効果」の項目および当社の憲章、規則、およびDGCLの該当条項をご参照ください。この情報はすべて、当該各シリーズに関する指定証明書の該当条項によって修正されます。憲章および規則の反買収効果」および我々の憲章、規則、およびDGCLの該当条項をご参照ください。この情報はすべて、当該各シリーズに関する指定証明書の該当条項によって修正されます。各シリーズの優先株の権利、特典、特権および制約は、当該各シリーズに関連する指定証明書によって決定されます。

当社の憲章は、取締役会によって、1,000,000株の優先株を1つ以上のシリーズで発行することを認可しており、取締役会は各シリーズに含める株式数を確立し、各シリーズの投票権、指定、権限、特典、相対的、参加型、任意的、特別およびその他の権利、各シリーズの資格、制限、およびその他の制約を必要に応じて設定することができます。

優先株の権利は、普通株主の投票権やその他の権利に不利な影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株は、会社の統制権の変更を妨げたり遅らせたり防止する手段として利用される可能性があります。

本書の発行日時点では、弊社の優先株は発行されていません。

取締役会は、普通株主の投票権やその他の権利に不利な影響を及ぼす可能性のある投票権や換金権を有する優先株の発行を認可する場合があります。優先株の発行は、将来の資金調達や企業の買収などに関連して柔軟性を提供する一方で、一定の状況下では、弊社の普通株主に対する配当の制限、普通株主の投票権の希薄化、普通株主の清算権の損ない、または会社の統制権の変更を遅らせたり妨げたりする影響を及ぼす可能性があります。また、「社章および社則の企業買収防衛効果」も参照してください。社章および社則の企業買収防衛効果.”

発行される場合の各優先株のシリーズについては、本書に添付される特定の説明書に詳しく記載されます。必要に応じて、この記載には次の内容が含まれます:

当社の取締役会によって指定された優先株の各シリーズの譲渡代理人および登録代理人は、該当する説明書補足書に記載されます。

次の記述は、本説明書において提供される種類の株券の要約とともに、この説明書の下で提示する可能性のある株券の実質的な条件と規定をまとめたものです。以下で要約した条件は、将来提供する株券に一般的に適用されますが、提供する株券の特定の条件については、該当する説明書補足書で詳細に説明します。説明書補足書で提供する株券の条件は、以下で説明する条件と異なる場合があります。

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株式または優先株の購入のための株券を発行することがあります。私たちは株券を独立して発行することも、普通株式または優先株と一緒に発行することもあり、株券は当社の普通株式または優先株と添付される場合と独立して発行される場合があります。

当社は、この説明書の一部である登録声明の展示として、またはSECに提出する報告書から参照設定する形で、私たちが提供する株券の特定シリーズの条件を説明する株券契約の形式、株券証明書の形式を提出します。以下に記載されている株券および株券契約の主要な規定の要約は、この説明書の下で提供する可能性のある株券の特定シリーズに適用される株券契約および株券証明書の全条項に縛られ、それらの一部として、完全に適用されます。私たちは、この説明書の下で提供する可能性がある株券の特定のシリーズに関連する該当する説明書補足書、関連する自由記載説明書、および株券の条件を含む完全な株券契約と株券証明書をお読みいただくようお勧めします。

2024年10月16日現在、私たちは17,740,725株の普通株式を購入するための未行使のワラントを保有しています。普通株式の未行使株式数が普通株式の配当により増加した場合、または普通株式の分割または類似したイベントにより増加した場合、そのような株式配当、分割または類似したイベントの有効日において、各全体のワラントの行使できる株式数が普通株式の増加割合に応じて増加します。ワラント保有者は、ワラントを行使し、普通株式を受け取るまで、単にワラントを保有しているだけでは普通株式の保有者や投票権を有する権利や特典を持ちません。

私達は、提供されるワラントのシリーズの条件（提案の補完説明書に記載されます）を説明します。その中には以下が含まれます:

行使される前に、ワラントの保有者は、株主または希釈軽減に関して配当金、清算資産、清算時の支払い、投票権を行使する権利を持つことはできません

各ワラントは、適用される説明事項の記載された行使価格で、当社が指定する普通株式または希釈を購入する権利を持ちます。適用される説明事項に記載がない限り、ワラントの保有者は適用される説明事項で設定された有効期限までいつでもワラントを行使できます。有効期限後の営業日終了後、行使されないワラントは無効になります

ワラントの保有者は、ワラントエージェントに即座に利用可能な資金で要求される金額を支払い、行使するワラント証書と指定された情報を一緒に提供することでワラントを行使できます。

必要な支払いと正しく記入および正式に実行されたワラント証書をワラントエージェントの企業信託事務所または適用される説明事項に示されている他の場所に提出した場合、当社は行使によって購入された株式を発行し納品します。証書で表されるワラントのうち全てが行使されない場合、残りのワラントについて新しいワラント証書を発行します。適用される説明事項で示す場合、ワラントの保有者は証券をワラントの行使価格の全部または一部として引き渡すことができます

適用される目論見補足書に特に定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はデラウェア州の法律に基づき解釈されます。

各ワラント代理人は、該当するワラント契約の下で弊社の代理人としてのみ行動し、いかなるワラントの保有者とも代理関係や信託関係を想定しません。1つの銀行または信託会社が複数のワラント発行に対してワラント代理人として行動することがあります。ワラント代理人は、弊社が該当するワラント契約またはワラントの下でデフォルトした場合について、弊社に対する訴訟などの手続きを開始する義務や責任、または弊社に対して要求を行う義務や責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人や他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置により行使権を行使し、そのワラントの行使に伴う購入可能な証券を受領する権利を行使することができます。

以下の記述は、当社が本目論見書の下で提供する可能性があるユニットの重要な条項および規定を、適用される目論見補足書に含まれる追加情報と共に要約しています。以下に要約した条件は、当社が今後提供する可能性のあるどのユニットにも一般に適用されますが、適用される目論見補足書において提供するユニットの特定条件については、詳細に説明します。非目論見補足書で提供されるユニットの条件は、以下で説明する条件と異なる場合があります。

私たちは、この目論見書に記載されているその他のクラスの証券で構成された単位を、任意の組み合わせで発行する可能性があります。各単位は各証券の保有者でもあります。したがって、単位保有者は、各保有証券の保有者としての権利と義務を持ちます。これらの単位は、私たちと単位代理人との間で締結される単位契約の下で発行される可能性があり、提供される単位に関連する補足の目論見書に記載されています。補足の目論見書には、次の内容が記載されます:

この目次および prospectus supplement 内のユニットの説明は、該当するユニット契約の実質的な規定の要約です。これらの説明はこれらのユニット契約を完全に再述し、あなたが有用と考えるすべての情報を含んでいるとは限りません。ユニットの権利を定義するのは、これらの要約ではなくそれらのユニット契約であるため、該当するユニット契約を読むようにお勧めします。詳細については、SEC に提出される関連ユニット契約の形式をご確認ください。これらはユニットの公開後直ちに入手可能で、"ANTI-TAKEOVER EFFECTS OF THE CHARTER AND THE BYLAWS" と題されたセクションで説明されています。追加情報の入手方法.”

我々の社則では、当社の優先株式の持株者の権利および適用法の要件に準拠し、株主特別総会は (i) 取締役会議長、(ii) 最高経営責任者、または (iii) 取締役会の過半数投票によってのみ招集されることとされています。

これらの文書のいずれか（ただし、これらの文書の付録（付録が明示的に参照されるか、またはこの説明書に具体的に組み込まれる場合を除く）を含む）は、当社のウェブサイト（

当社の定款は、株主による指名を行うためには、他に該当する要件に加えて、株主は書面による適切な通知を事務局に適時に行う必要があります。適時であるためには、株主から事務局への通知は、(i) 通常株主総会の場合、前回の株主総会の記念日の90日前、かつ60日前よりも30日以上前または60日以内の場合は、開催の120日前までになされたものとし、その記念日から前の開催の日付を提供する会社の初等事務所へ事務局が事務局に受け取られなければなりません。ただし、株主総会が当該記念日よりも30日前または60日後である場合は、株主による通知がタイムリーであるためには、その通知は、開催の120日前、または最初に会社によって株主総会の日付の公表がなされた日の10日後の閉店時刻を前後にすることなく受け取られなければなりません。そして、(ii) 取締役を選任する目的で開催される株主臨時株主総会の場合は、会社による特別株主総会の日付の公表がなされた日の10日後までになされなければなりません。

当社の未発行の普通株および優先株は、将来の発行が株主の承認なしに可能であり、追加の資本調達、買収、および従業員福祉計画を含む様々な企業目的に利用される可能性があります。未発行かつ未割り当ての普通株および優先株の存在は、プロキシコンテスト、テンダーオファー、合併などの手段による会社の支配を得る試みをより困難にしたり、断念させたりする可能性があります。

当社の規約によると、適用法に許される最大限度まで、デラウェア州チャンセリー裁判所が、(i) 会社の代表者として提起されるいかなる派生訴訟または手続き、(ii) 会社の取締役、役員、またはその他の従業員によって会社または会社の株主に負わされる信託義務の違反を主張する訴え、(iii) DGCLまたは第二次改訂及び会社の証書または会社規則によって引き起こされる、会社またはその取締役、役員または従業員に対するクレームを主張する訴え、または(iv) 内部事務の原則に従って会社、その取締役、役員、従業員に対するクレームを主張する訴えが、株主によって提起された場合、その訴訟はデラウェア州外で提起された場合において、訴訟を提起した株主はその株主の弁護士に対する訴状適用に同意したものと見なされます。ただし、(A) デラウェア州チャンセリー裁判所が無視できない当事者が裁判所の管轄権に服していないことを決定した場合（かつ、無視できない当事者がその決定から十日以内に、裁判所の管轄権に対する同意をしない場合）、(B) チャンセリー裁判所以外の裁判所またはフォーラムの独占的な管轄権が与えられた場合、または (C) チャンセリー裁判所が対象としない権限を持つ場合のいずれにも対応しません。前述の事項にかかわらず、(i) 前述の適用は、訴訟が取引法によって作成された責任または義務を強制するために提起された場合には適用されず、連邦裁判所だけが独占的管轄権を持つその他の請求については適用されない対象以外のその他の請求、そして(ii) 適用法上最大限度まで、アメリカ合衆国デラウェア地区連邦地方裁判所とデラウェア州チャンセリー裁判所は、証券法またはそれに基づく規則によって引き起こされた法的根拠を主張する苦情の解決のために、何等かの裁判を提起された場合には、裁判の権利が与えられる。

このフォーラム条項の選択は、株主が有利と考える司法フォーラムでの論争を提起する能力を制限する可能性があり、会社や会社の取締役、役員、他の従業員、または株主との紛争に関する訴訟を抑止する可能性があります。会社は、この条項が適用可能かつ強制的であるとは限らず、もし裁判所が憲章に含まれるフォーラム選択規定が適用されないかまたは強制されないと判断した場合、会社は他の管轄区域でその訴訟を解決するために関連費用を負担する可能性があり、会社の事業、業績、財務状態に損害を与える恐れがあります。

当社の憲章では、デラウェア法が現在存在するか将来修正されるかに関わらず、取締役および役員は最大限度において会社によって免責されることを提供しています。

また、当社の社則によっては、ディレクター、役員、従業員のいずれかが行動に伴ういかなる責任にも保険をかけることができます。弁済費用、和解、判決金の支払いに対して取締役および役員を保険する取締役および役員の責任保険の保険契約を購入しており、一部の状況下でのみ我々の取締役および役員を責任保険するために会社を保険します。

これらの規定は、株主が会社の取締役に対する彼らの信託責任違反の訴訟を提起することを抑止する可能性があります。これらの規定はまた、取締役および役員に対する代理人訴訟の可能性を減らす効果があるかもしれませんが、成功すれば会社と会社の株主にとって有益となる、そのような行動があるにもかかわらず。さらに、これらの免責規定に基づいて取締役および役員に対する和解費用および損害賠償金を会社が支払う場合、株主の投資は不利に影響を受ける可能性があります。これらの規定、保険、免責契約は、優れた経験豊富な取締役および役員を引き付け維持するために必要であると考えています。

証券法の下で発生した責任に基づいて、会社の取締役、役員、および支配人に対する償還が前述の規定に従って許可される可能性があるとしても、会社はSECの意見では、そのような償還は証券法で示される公共政策に反するため、そのような償還はしたがって強制力を持たないと助言されています。

証券を記名式でまたは1つ以上の一括証券の形式で発行することができます。以下で一括証券について詳しく説明します。弊社または該当する信託管理者、預託機関、または引受人がこの目的で維持する帳簿に自らの名前で記録された証券を所有する者を、これらの証券の「保有者」と呼びます。これらの人々が証券の法的な保有者です。自分の名前で記録されていない証券に間接的に、他の人を通じて有益な権益を所有している人々を、これらの証券の「間接的保有者」と呼びます。

以下で述べるように、間接的な保有者は法的な保有者ではありません。簿記入形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は、間接的保有者となります。

適用される説明書の追加事項で指定するとおり、簿記入形式でのみ証券を発行することがあります。これは、金融機関の名義で記録されている1つ以上の一括証券によって証券が表されることを意味し、これらの証券は他の金融機関がこれらを預託機関として保有していることを意味します。これらの参加機関は、参加者と呼ばれ、これらの証券に自分または自身の顧客のために有益な権利を保有しています。

証券が発行されたのは、グローバルで発行された証券として、預託機関またはその参加者の名義で登録されるため、証券名義の人物のみがその証券の保有者として認識されます。そのため、グローバル形式で発行された証券については、我々は証券の保有者として預託機関のみを認識し、証券に対する全ての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いをその参加者に送り、その参加者はその支払いを実質的な所有者である顧客に送ります。預託機関とその参加者はお互いまたは顧客との間で行った契約に基づいてこれを行い、証券の条件の下でこれを行う義務はありません。

結果として、ブックエントリー証券に投資する投資家は直接証券を所有しません。代わりに、彼らは銀行、ブローカー、またはデポジタリのブックエントリーシステムに参加している金融機関を通じて、グローバル証券に資産権益を所有します。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は間接保有者であり、証券の保有者ではありません。

グローバル証券を解除するか、非グローバル形式で証券を発行することがあります。これらの場合、投資家は自分の名前で証券を保有するか、「ストリートネーム」で保有するか選択できます。投資家がストリートネームで所有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、または金融機関の名義で登録され、その投資家がその機関で維持する口座を通じてその証券に対する資産権益だけを所有します。

ストリートネームで保管されている証券については、私たちは、その証券が登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関だけを証券の保有者として認識し、私たちはその証券に関するすべての支払いを彼らに行います。これらの機関は、受け取った支払いを彼らの顧客である有益な所有者に引き継ぎますが、それは、彼らが顧客契約で合意するか、法的義務があるためだけです。ストリートネームで証券を保有する投資家は、その証券の間接保有者であり、証券の保有者ではありません。

私たちの義務、および適用される信託管理者および私たちまたは信託管理者に雇われた第三者の義務は、セキュリティの法的保有者にのみ及びます。グローバル・セキュリティにおける投資家への優先権またはストリートネームによる受益権を持っている投資家には義務を負いません。投資家がセキュリティの間接的な保有者になることを選択した場合、または私たちがセキュリティをグローバル形式でのみ発行するため、選択の余地がない場合でも、同様のです。

たとえば、支払いや通知を保有者に行った後でも、当該保有者がデポジタリ参加者や顧客との契約、または法律に従ってそれを間接保有者に引き継ぐように求められている場合、そのような引継ぎを行わない場合でも、当社は支払いや通知についての責任を負いません。

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて有価証券を保有している場合、簿記残高形式またはストリートネーム形式であれ、次の点を自分の機関で確認すべきです:

グローバルなセキュリティは、預託者が保有する個々の証券の1つまたは複数を表すセキュリティです。一般的に、同じグローバルセキュリティによって表される全証券は同じ条件を持ちます。

ブックエントリー形式で発行される各証券は、選択した金融機関またはその指名者の名義で預託し登録される、グローバル証券によって表されます。この目的に選んだ金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する定款補足書で別途指定しない限り、デポジタリー信託会社（DTC）がブックエントリー形式で発行されるすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特定の終結事態が発生しない限り、預託機関、その指名者、または後続預託機関以外の者に譲渡または登録されることはできません。“特別終結事態”については以下で説明しています。グローバル証券が終了される特殊事情これらの取り決めの結果、デポジタリーまたはその指名者は、グローバル証券によって表されるすべての証券の唯一の登記所有者と保持者となり、投資家はグローバル証券における利益権のみを所持できます。利益権は、デポジタリーまたは他の機関に口座を持つブローカー、銀行、または金融機関によって保持されなければなりません。したがって、グローバル証券によって表される投資家は証券の保有者ではなく、グローバル証券の利益権の間接的な保有者に過ぎません。

特定セキュリティの目論見書補足書が、セキュリティがグローバル形式で発行されると示している場合、セキュリティは常にグローバルセキュリティで表され、グローバルセキュリティが終了するまでとなります。終了が発生した場合、証券を別の簿記入クリアリングシステムを通じて発行するか、証券がいかなる簿記入クリアリングシステムを通じても保持されなくなることを決定する可能性があります。

間接的な保有者として、投資家のグローバル証券に関する権利は、投資家の金融機関およびデポジタリーの口座規則、および証券譲渡に関する一般法律によって規制されます。我々は間接的な保有者を証券の保有者と認識せず、グローバル証券を保有するデポジタリーとのみ対応します。

グローバルセキュリティの形でのみ証券が発行される場合、投資家は以下の点に注意する必要があります:

以下に記載されている特別な状況のいくつかでは、グローバル・セキュリティが終了し、それに対する利益はその利益を表す物理証明書と引き換えにされます。その交換後、証券を直接保有するか、ノミネート（ストリート・ネーム）で保有するかは投資家次第となります。投資家は、自分自身の銀行やブローカーに相談して、証券への利益の名義変更方法を知る必要があります。これにより、投資家は直接保有者となります。保有者とノミネート投資家の権利については、上記で説明しています。

以下の特別な状況が発生した時にグローバル・セキュリティが終了します。

適用可能な目論見補足には、目論見補足でカバーされる証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券を終了させる追加の状況もリストされる場合があります。グローバル証券が終了すると、預託機関が、当該証券の最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任があります。

この目論見でカバーされる当社の証券は、以下のいずれかの方法（またはそれらの組み合わせ）で販売することができます。

この説明書でカバーされている証券を提供し販売するたびに、配布方法を説明し、募集条件を含むプロスペクト補足を提供します。

いかなる一般公開価格や、ディーラーに許容または再許容される割引や手数料も、時間の経過に伴い変更される可能性があります。電子オークションを利用して、本公開資料に記載された証券の価格やその他の条件を、私たちが決定することがあります。オークションがどのように価格やその他の条件を決定するか、潜在的な投資家がどのようにオークションに参加できるか、また未来の機会資料におけるアンダーライター、ディーラー、または代理人の義務の性質について説明します。

アンダーライターやディーラーは、交渉取引や、公開価格または売却時に決定されたさまざまな価格での一括公開価格で、不定期に、または数回にわたって提供された証券を販売することがあります。証券の販売にアンダーライターまたはディーラーを使用する場合、証券はアンダーライターやディーラー自身のために取得され、上記に記載された数回にわたる取引のうちで、時々再販売されるかもしれません。証券は、主幹アンダーライターによって代表されるアンダーライティングシンジケートを通じて一般に提供されることがあり、または直接にアンダーライターやディーラーによって提供されることがあります。一般的に、アンダーライターやディーラーの証券を取得する義務は、一定の前提条件に従うことが要件になるかもしれません。アンダーライターやディーラーは、潜在的には弊社と重要な関係を持つアンダーライターを利用することがあります。そのような関係の性質については、申込書に記載し、アンダーライターの名前を記載します。

私たちは時折、エージェントを通じて証券を販売することがあります。機会資料には、証券の提供または販売に関与するエージェントの名前と、支払う手数料を記載します。一般的に、どのエージェントも、その任命期間中の最善の努力により行動します。また、未来の特定の日付に支払いと引き渡しが行われる遅延納品契約に基づいて、申込書の添付書に記載された公開価格で、私たちから証券を購入する申請をエージェント、ディーラー、またはアンダーライターに依頼することがあります。契約は、機会資料で設定された条件のみに従い、これらの契約の勧誘に対して支払う手数料を明記します。

エージェント、ディーラー、およびアンダーライターは、証券法下の特定の民事責任に対して、当社からの補償を受ける権利がある場合があります、または関連支払いについての貢献権利があります。エージェント、ディーラー、およびアンダーライターは、業務遂行上通常業務において当社と取引したり、サービスを提供することができます。

当社が提供するすべての証券は、普通株式を除いて、流通市場が確立していない新規の証券です。どのアンダーライターもこれらの証券で市場を形成することができますが、その義務はありません。また、いつでも予告なしに市場形成を中止することができます。私たちは、任意の証券の取引市場の流動性を保証することはできません。

どのアンダーライターも、証券取引法に基づいて、総量超過買いオプション、安定取引、ショートカバー取引、およびペナルティビッドに従事することができます。総量超過買いは、募集規模を超過する販売を含み、これによってショートポジションが作成されます。このショートセールポジションには、「カバー済み」ショートセールまたは「裸」ショートセールの両方が関与する場合があります。カバー済みショートセールは、対象募集で追加証券を購入するためのアンダーライターの総量超過オプションを上回らない額で行われるショートセールです。アンダーライターは、カバー済みショートポジションを締めくくる際に、それらの総量超過オプションを行使するか、オープンマーケットで証券を購入することによって行うことができます。ペナルティビッドは、特定の最大額を越えない限り、安定取引を行い、安定取引が買い進めることを可能にします。アンダーライターが、オーバーアロットメントオプションを購入する際と比較して、オープンマーケットで購入可能な証券の価格を検討することにより、カバー済みショートポジションをいかにして統合するかを決定します。ペナルティビッドは、ディーラーが保有するセキュリティをカバーするための取引で購入されたセキュリティを含む取引で、アンダーライターがディーラーから売却手数料を回収することを可能にします。

NASDAQグローバルマーケットの合格した市場メーカーであるアンダーライターは、証券の募集の価格が設定される前の営業日に、証券の売り出しや売り付けが開始される前に、Regulation MのRule 103に従って、当該証券の普通株式、優先株式、ワラント（該当する場合）に関してNASDAQグローバルマーケットでパッシブなマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは適用される取引量および価格の制限に従う必要があり、またパッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、パッシブマーケットメーカーは、その証券に対する最高の独立入札額を超えない価格で入札を表示しなければなりません；ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札よりも低下した場合、一定の購入制限を超えた場合は、パッシブマーケットメーカーの入札を引き下げる必要があります。

他の購入取引と同様に、アンダーライターのシンジケート売り残をカバーするための購入取引や、弊社の証券の市場価格を安定させるために行われる購入取引は、弊社の証券の市場価格を引き上げたり維持したりする効果をもたらす可能性があり、弊社の証券の市場価格の下落を防止したり緩和したりする可能性があります。その結果、弊社の証券の価格は、一般市場に存在する可能性がある価格よりも高くなる場合があります。ペナルティビッドの課せられることも、証券の価格に影響を与える可能性があり、それが証券の再販売を妨げる場合、証券の価格に影響を与える可能性があります。

我々またはいかなるアンダーライターも、上記の取引が証券の価格にどのような影響を与えるかについての表明または予測は行っていません。このような取引が開始された場合、いつでも予告なく中止される可能性があります。

本プロスペクトにより提供される証券の有効性については、ニューヨーク州ニューヨーク市にあるトンプソン・ハイン・LLPが審査を受けます。

TConduit Pharmaceuticals Inc.の連結財務諸表は、このプロスペクトおよびこのプロスペクトの一部である登録声明書に基づいてMarcum LLPによって監査されたもので、同社の報告には、会社が存続し続ける能力に関する説明の段落が含まれ、その報告およびその会計および監査における同社の専門家としての権限を根拠として、監査を受けています。

この目録は、SECに提出した shelf 登録声明の一部です。この目録には、登録声明およびその展示物に含まれる情報のすべてが含まれていません。弊社およびこの目録で提示される証券に関する詳細な情報については、登録声明およびその展示をご参照ください。本目録に含まれる契約や他の文書の内容に関する記載は、必ずしも完全ではなく、各場合において、登録声明に添付された契約または他の文書の写しをご参照ください。これらの記載はすべて、この言及によって全面的に公正されています。SECは、我々のような登録者についての報告書、代理委任状、その他の情報を電子的に提出するウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは www.sec.gov です。SECのウェブサイトに含まれる情報、またはアクセス可能な情報は、本目録や目録の補足情報に組み込まれているわけではなく、その一部ではありません。

当社は、取引所法の情報開示および定期報告要件の対象であり、定期報告書、代理委任状、その他の情報をSECに提出しています。当社は、wwwのウェブサイトを維持しています。 http://www.conduitpharma.comすぐに、well asチェックすることができます。また、当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、本目録や記載情報に組み込まれておらず、その一部ではありません。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、私たちが提出した情報を「参照により組み込む」ことを認めており、つまり、重要な情報を文書を参照して開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目録の重要な部分です。本目録に含まれる情報は、本目録の日付前にSECに提出した参照情報を置き換えます。一方、SECに後日提出される情報は、自動的にこの目録の情報を更新および置き換えます。これにより、この目録に含まれる記載または本提供と一緒に提供された自由記載の文書、またはこの目録に組み込まれた情報を修正または置き換えるSECに後で提出される他の文書が、元の記述が変更または置き換えられる範囲まで、自動的に更新または置き換えされます。

SECに提出された次の書類は、この目録に参照として組み込まれています:

当社がこの別書に記載されている取引法第13(a)項、第13(c)項、第14項および第15(d)項に基づき、本別書の作成日以降、本勧誘終了前に提出された一切の報告書および文書、及び本別書が一部を形成する登録声明書の初回提出日以降、当局に提出された全文報告書および文書が、当該報告書および文書の提出日以降に本別書に参照設定され、本別書の一部としてみなされるものとします。

お問い合わせの際、書面または口頭で要求があれば、当社から参照設定された文書のコピーの提供を無料で行います。これらの文書の写しの他に、これらの文書に添付された展示物を含め、文書の提供を希望される場合は、ご請求を以下にお寄せください：4995 Murphy Canyon Road, Suite 300, San Diego, CA 92134またはお電話にて (760) 471-8536。

前項の記述にもかかわらず、取引所法に基づき当社が提出したものである文書、報告書、展示物、その他またはこれらのいずれかの部分、または今後SECに提出することになる文書、情報は、本別書またはどの補足別書にも参照設定されるものではありません。

	ページ

この目論見書補足について	S-1
目論見書補足概要	S-2
募集案内	S-4
リスクファクター	S-4
将来を見据えた声明に関する特記事項	S-6
資金使途	S-7
配当ポリシー	S-7
希薄化	S-7
流通計画	S-9
法的問題	S-11
専門家	S-11
特定の情報の参照による組み込み	S-11
追加情報の入手先	S-12

普通株式の公開		当社の普通株式は、3,556,586ドルまでの総募集価格を持つ株式で、販売契約に基づいています。

公開の方法		“市場公募”は、A.G.P.を介して時折行われるか、またはA.G.P.によってセールスエージェントまたは主要な売主として行われる可能性があります。「配布計画」を参照してください。

現在発行済みの普通株式		100,774,035

この公開後直ちに発行済みとなる普通株式		私たちの普通株式の最大131,972,158株、株価が2024年10月16日のナスダックの終値である1株あたり0.114ドルで売られる場合を前提として発行される。実際に発行される株式数は、この公開株式の時々の販売価格に応じて異なる。

収益の使用目的		この公開からの純利益は運転資本と一般的な企業目的に使用される予定です。この公開からの最初の収益は、ブリッジローン契約に基づきA.G.P.に支払われる60万ドルの返済に使用されます。この公開からの収益の予定使用に関する詳細な説明については、証券勧誘短文書のS-7ページの「収益の利用」を参照してください。

リスクファクター		当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。本覚書のS-4ページに記載されている「リスクファクター」とこの証券勧誘短文書および添付の覚書に参照されているリスクファクターをご覧ください。

ナスダック・グローバル・マーケットシンボル		CDt.

仮定の公開価格	$	0.114
2024年6月30日時点の株ごとの歴史的正味簿価欠損		(0.08	)
1株当たりの調整後純実質帳簿価額のプロフォーマ増加		0.00
2024年6月30日時点の調整後の純実在帳簿価額シェア		(0.08	)
この公開における投資家に帰属する株式当たりの減少		0.05
このオファリング後の前提として調整された純実質簿価株式当たりの積立金		(0.03	)
本募集において投資家あたりの希薄化額	$	0.15

本目論見書について		1
目論見書要約		2
リスクファクター		3
提供可能な証券		10
将来予測に関する特別注記		11
資金使途		12
普通株式の説明		13
優先株式の説明		14
warrantsの説明		15
ユニットの説明		17
組織法と社約の買収防衛効果		18
有価証券の所有権に関する法律		19
配布計画		23
法的事項		25
専門家		25
追加情報の場所		25
参照情報の取り込み		25

	●	17,740,725 普通株式の株式の株式は10.68ドルの加重平均行使価格でその下にある;

	●	1,006,719 普通株式の株式の株式は1株あたり5.51ドルの加重平均行使価格でその下にある;

	●	80,000 弊社の普通株式の出資可能株は2024年11月19日に期限切れの変換可能なノートの0.8ドルを全てまたは一部変換した場合に発行された株式; そして

	●	14,107,834 Conduit Pharmaceuticals Inc. 2023株式奨励プランの下で将来の発行可能な株式

	●	将来の資本要件を満たし、負債および/または株式の資金調達を含み、有利な条件でそのような負債および/または株式の資金調達を行い、現金の出入り口を確保する能力

	●	Nasdaqにおける当社証券の上場を維持し、当社証券の流動性と取引を維持する能力

	●	当社に提起される法的手続きの結果を含む、イベント、変化、その他の事情の発生

	●	現在の計画と業務に影響を及ぼすリスク

	●	事業および（上記で定義される）ビジネス・コンビネーションの予想される利益を認識する能力は、競争や成長を管理し、利益を確保し、主要従業員を維持する能力など、その他の要因によって影響を受けるかもしれません。

	●	事業に関連するコスト；

	●	適用される法律や規制の変更

	●	現在の臨床資産を開発し、商品化する計画を実行し、将来ライセンスを取得した臨床資産を商品化する際のタイミングを含む、当社の計画を実行する能力；

	●	既存のライセンス契約を維持する能力;

	●	費用、将来の収入、資本要件、追加資金の必要性に関する見積もり;

	●	将来の利益を達成し維持する能力;

	●	財務パフォーマンス; および

	●	他の "と題されたセクションの下で開示されるその他の要因についてリスクファクターここに

	●	17,740,725 加重平均行使価格が1株当たり10.68ドルの未行使の株主持株数量株式;

	●	1,006,719 加重平均行使価格が1株当たり5.51ドルの未行使のオプションに基づく普通株式の株数

	●	80,000 出来高変換により発行可能な当社の普通株式の株 2024年11月19日満期の80万ドルの未払い変換可能社債のいずれかまたはすべての指定; および

	●	14,107,834 将来の発行可能株 Conduit Pharmaceuticals Inc. 2023年株式インセンティブプランの下に

	●	our Annual Report on 10-Kフォーム 2023年12月31日までの年次報告書、2024年4月16日にSECに提出されたもの;

	●	当社本四半期報告書（フォーム10-Q）は2024年4月16日に終了しました 2024年3月31日と 2024年6月30日それぞれ2024年5月14日と2024年8月12日にSECに提出されました

	●	当社はSECに提出された8-kフォームに関する現行報告書 2024年4月16日, 2024年5月31日, 2024年7月1日, 2024年7月11日, 2024年8月7日, 2024年8月8日, 2024年8月16日, 2024年9月6日, 2024年10月15日と 2024年11月1日;

●	追加の資本調達を適切な条件またはいずれにせよ行う能力、すなわち、現在の臨床前および臨床計画を資金調達する能力

●	現在の予想よりもはるかに遅れる可能性がある臨床試験の適時完了および第三者請負業者の実績に大きく依存することがあります。

●	FDAや同様の外国規制当局によって、当社の臨床資産または将来の臨床資産の承認および商業化を支援するために計画されたものを超える前臨床試験または臨床試験を追加で実施するかどうか

●	FDAや同様の外国規制当局による、当社臨床資産の提案された適応症および主要エンドポイント評価の受け入れ;

●	FDAおよび同様の外国規制当局の満足度に基づく、当社臨床資産または将来の臨床資産の安全性と有効性を証明する能力;

●	当社臨床資産または将来の承認された製品に関連する潜在的な副作用の有病率、持続時間、重症度;

●	FDAおよび同様の外国規制当局からの必要なマーケティング承認の適時な受領;

●	当社の契約義務と当社の臨床資産または将来の臨床資産または承認済み製品に適用されるすべての規制要件とを遵守すること。必要に応じて、サードパーティの請負業者も同様に遵守すること。維持および達成する。

●	当社の臨床資産または将来の臨床資産の臨床試験および商業用製品を製造する第三者の能力、規制機関との良好な関係維持、商業化可能な製造プロセスの開発、検証、および維持を行い、現行の製造業の規定（「cGMP」）に準拠していること。

●	臨床資産または将来の臨床資産の臨床開発および承認後の安全性プロファイルが継続して受け入れられること。

●	米国および国際市場で当社の臨床資産または将来の臨床資産を効果的に商品化できる能力があり、それらの市場および地域でのマーケティング、販売、および流通が承認された場合、単独または他者との協力で。

●	医師、患者、および支払い者が、わが社の臨床資産または将来の臨床資産の利点、安全性、および有効性、承認された場合には、代替および競合する治療法に比べて、受け入れるかどうか。

●	数多くの承認後規制要件を守る能力。

●	わが社およびパートナーがわが社の臨床資産または将来の臨床資産に対する知的財産権を確立し、施行する能力。

●	わが社およびパートナーが第三者の特許干渉や知的財産権侵害の主張を回避する能力。

●	当社が成功裏に開発および商品化できると信じている追加の臨床資産または商業段階の製品を取得または導入する能力。

●	業務の期間中、古いコンジットは財務会計および報告部門に社内人員を配置しておらず、代わりに第三者コンサルタントにこれらの活動を委託していました。

●	財務諸表の審査および承認のための形式的なプロセスが不足しています。特にビジネス・コンビネーションの前に、財務諸表で数多くの繰り返し発生する勘定残高および開示の誤りが検出され、適時に重大な誤記が検出されない可能性が生じました。

●	適切な内部統制システムの下での適切かつ適切な内部統制の設計がなされておらず、特定のエンティティレベルのコントロールおよび一部の監視コントロールも含め、適切な内部統制システムフレームワークが設計されていませんでした。

●	我々は監査期間中に発生したすべての重要な取引の会計上の影響を適切に見直し、評価しておらず、これが以前の期間の再報告を招いた。

●	私たちの臨床試験の進捗状況、タイミング、範囲、および費用、可能な将来の臨床試験に患者を適時に登録する能力を含む。

●	FDAおよび類似の規制当局による規制承認の結果、タイミング、および費用、現在予想しているものよりも多くの研究を実施するようにFDAまたは類似の規制当局が要求する可能性。

●	現在の臨床資産または将来の臨床資産からの収益額。

●	私たちが設立する可能性のある将来の提携、ライセンス、またはその他の取り決めの条件とタイミング。

●	将来の買収および/または他の臨床資産の開発に必要な現金要件;

●	公開企業としての運営コスト;

●	技術的および市場動向への対応に必要な時間とコスト;

●	私たちや従業員、協力者、その他の見込み取引先間で発生する可能性のある紛争; および

●	特許権の主張やその他の知的財産権の申請、処理、防御、施行にかかる費用。

●	将来の資本要件を満たし、当社の運営を資金調達するための能力、これには借入および／または株式資金調達が含まれる場合があり、その借入および／または株式調達を有利な条件で取得し、資金の使途および資源

●	ナスダックに証券をリスティングし、証券の取引性と流動性を維持する能力;

●	私たちを対象とするいかなる出来事、変化、その他の事象、または開始される法的手続きの結果を含む;

●	現在の計画と業務への中断のリスク;

●	ビジネスおよび上記の「ビジネス統合」との予期される利点を認識し続ける能力は、競争力や収益性を持って成長させ、主要従業員を維持する能力などに影響を受ける可能性があります。

●	ビジネスに関連する費用;

●	適用される法律や規制の変更

●	現在の臨床資産の開発および商品化計画の実行能力、およびライセンスを受ける将来の臨床資産とその商品化のタイミング;

●	既存のライセンス契約を維持する能力;

●	当社の経費、将来の収益、資本要件、追加の資金調達の必要性に関する見積もり；

●	将来において収益性を実現し維持する能力；

●	財務パフォーマンス; および

●	他の要因は、「」と題されたセクションで開示されていますリスクファクターここに

	●	our Annual Report on 10-Kフォーム 2023年12月31日に終了した年次報告書、2024年4月16日にSECに提出されました;

	●	当社の四半期報告書（Form 10-Q）は、次の期間に終了します 2024年3月31日と 2024年6月30日2024年5月14日および8月12日にそれぞれSECに提出された。

	●	当社はSECに提出された8-kフォームに関する現行報告書 2024年4月16日, 2024年5月31日, 2024年7月1日, 2024年7月11日, 2024年8月7日, 2024年8月8日, 2024年8月16日, 2024年9月6日, 2024年10月15日、および2024年11月 1日;

	●	私たちの有価証券の説明は、2024年4月16日にSECに提出された当社の年次報告書に含まれています。フォーム 10-K更新のために提出された追加の修正または報告に加えて、そのような説明も

	●	当社の決算プロキシ声明書は14A日程に2024年10月28日にSECに提出されたように