2024年10月23日，我们与A.G.P./全球合作伙伴（“A.G.P.”）达成了某项销售协议，或销售协议，涉及本补充招股说明书和随附招股说明书提供的普通股股份。根据销售协议的条款，我们可以通过A.G.P.，作为我们的销售代理或负责人，不时提供并销售最高总价值为3556586美元的普通股股份。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，受到减少的上市公司报告要求的约束。我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上以“CDT”符号挂牌交易。2024年10月31日，我们的普通股最后成交价为每股0.091美元。

根据1933年修订版《证券法》下制定的第415条规定，本补充招股说明书下的我们的普通股销售，若有的话，可能属于“市场化发行”（即Rule 415中定义），如果我们书面授权，A.G.P.还可以以市场价格或与该价格有关的价格在谈判中销售我们的普通股，或者按法律允许的其他任何方式。如果我们与A.G.P.就除纳斯达克或美国现有其他交易市场上市价格之外的我们的普通股销售方式达成一致意见，我们将提交进一步的招股说明书，提供《证券法》第424（b）条要求的有关此类发行的全部信息。A.G.P.不受约束以销售任何特定数量或金额的证券，但将根据A.G.P.和我们之间商定的相互同意的条款，以商业上合理的努力充当销售代理，符合其正常的交易和销售惯例。不需要将资金安排收到任何托管、信托或类似安排。

我们预计从本次发行中获得的初始收益将用于偿还到期并欠A.G.P.约600,000美元的原始本金，根据最近与A.G.P.签订的桥梁贷款协议。

根据销售协议出售的普通股向A.G.P.支付的报酬将等于卖出普通股的总收益的3.0％，另外还包括对某些费用的偿还。参见“分销计划”。与代表我们出售普通股有关，A.G.P.将被视为《证券法》意义下的“承销商”，A.G.P.的报酬将被视为承销佣金或折让费。我们还同意就某些责任，包括《证券法》或经修订的《证券交易法》（下称“交易法”）下的责任，向A.G.P.提供赔偿和损害赔偿。

截至2024年10月16日，根据2024年8月26日最后交易价格0.162美元计算，非关联方持有的投票权和非投票权普通股的总市值为10,669,758美元，截至该日持有的100,774,035股流通普通股中，有65,862,708股由非关联方持有。根据《S-3表格》I.b.6号普通说明，只要我们的公开流通股份不超过7500万美元，无论如何，我们在任何12个月期间不会在公开首次发行中出售价值超过公开流通股份三分之一的证券。在本招股说明书补充的前12个日历月期间，我们未根据《S-3表格》I.b.6号普通说明出售证券。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充S-4页开头的“风险因素”以及并入本招股说明书补充和伴随招股说明书中的参考风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股补充说明书或相关招股说明书的充分性或准确性做出审查。任何相反声明都是违法行为。

本说明书补充和附带的说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，利用“货架”注册流程。每次我们根据附带说明书进行证券发行时，我们将提供一份包含有关该发行交易条款的说明书补充，包括价格、发行的证券数量和分销计划。该货架注册声明最初是在2024年10月23日向SEC提交的，并已于2024年11月1日获得SEC的生效声明。本说明书补充描述了有关此发行交易的具体细节，并可能补充、更新或更改附带说明书中的信息。附带说明书提供了有关我们及我们的证券的一般信息，其中有一部分，如名为“分销计划”的部分，可能不适用于此次发行。本说明书补充和附带的说明书仅作为出售此处所提供证券的要约，但只能在法律允许的情况下和地区进行。我们并不是在任何未经授权的司法管辖区提供出售或要约购买我们的普通股，也不是在任何未经授权出售人员或不具备资格的人员，或者向任何其不合法提供要约或招揽的人。

如果本招股证书补充资料中的信息与随附的招股说明书或参照早于此的日期所纳入的信息不一致，您应依赖于本招股证书补充资料。本招股证书补充资料连同基础招股说明书、纳入本招股证书补充资料的文件以及随附的招股说明书和我们授权用于本次发行的任何自由书面招股书包含了与本次发行有关的所有重要信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息，您不得依赖于任何未经授权的信息或声明。您应假定出现在本招股证书补充资料、随附的招股说明书中、本招股证书补充资料纳入的文件中以及随附的招股说明书中和我们授权用于本次发行的任何自由书面招股书中的信息仅截至那些文件的各自日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股证书补充资料、随附的招股说明书以及在此处和其中纳入参考的信息和文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股书。请参阅本招股证书补充资料和随附的招股说明书中的“参照”和“更多信息来源”部分。

本说明书补充仅涉及通过A.G.P.最高售价为$3,556,586的普通股发行。这些销售如有，则将根据2024年10月23日我们与A.G.P.签订的销售协议条款进行，该协议副本已被引用到本说明书补充中。

在美国境外没有采取任何行动以允许这些证券的公开发行或对此说明书补充或与那个司法管辖区相关的配售或分配。在美国境外得到本说明书补充和随附的说明书的人必须就适用于该司法管辖区的有关此次发行和分销的限制自我了解并遵守。

本说明书补充和随附的说明书包含本文所述的某些文件中包含的某些条款和摘要仅为摘要，不旨在全面。应参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均在其完整的文本中得到限定，其中一些已提交或将提交并在此处引入或随附。请参见本说明书补充中的“更多信息可在何处查到”。我们进一步指出，我们在任何作为附件提交到任何文件中的协议中所作的陈述、担保和金刚交换仅为该协议的各方（包括某些情况下为了在这些协议的各方之间分配风险）的利益而作，并不应视为向您进行的陈述、担保或金刚交换。此外，这种陈述、保证或金刚交换仅在其所作的日期准确。因此，不应将这种陈述、保证和金刚交换用作准确表示我们事务当前状态的依据。

本说明书补充和随附的说明书包含并引用了某些基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开可获得的信息的市场数据和行业统计数据和预测数据。尽管我们相信这些来源是可靠的，但涉及预测的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能因各种因素而发生变化，包括本说明书补充中的“风险因素”和随附的说明书以及在此处和随附的文档中类似的标题。因此，投资者不应过度依赖此信息。

除非另有说明或上下文要求，本招股说明书中对"公司"，"我们"，"我们的"，"CDT"的所有引用均指康迪特制药公司，一家特拉华州的公司。

招股说明书概述

本摘要突出了本招股说明书、随附的招股说明书以及这里和那里所引用的文件中包含的信息。本摘要不包含您在决定是否投资于我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个本招股说明书和随附的招股说明书，包括从第S-4页开始的名为"风险因素"的部分，以及我们的合并财务报表和相关附注，以及通过引用纳入本招股说明书和随附招股说明书的其他信息。

概述

康迪特制药公司已开发出一种独特的商业模式，使其能够充当一个通道，将来自制药公司的临床资产带入，并为患者开发新的治疗方法。我们的新颖方法解决了未满足的医疗需求，并通过尖端的固体形式技术延长了我们现有资产的知识产权，然后与生命科学公司合作将这些产品商业化。

同时利用我们位于剑桥实验室设施和经验丰富的固态专家团队的能力，以扩展或开发我们现有和未来临床资产的专有固态知识产权。我们自己的知识产权组合涵盖了几个国际司法辖区的待批专利申请，描述了一种固态化合物，即AZD1656共晶（一种Hk-4 糖激酶激活剂），针对广泛的自身免疫性疾病。我们的管道研究包括几种化合物，作为大型制药公司当前推出和销售的现有临床资产的有希望的替代品，我们已确定这些化合物具有通过固态技术进一步发展知识产权地位的机会。

关于临床资产的融资和发展，我们评估并选择需要开发的特定分子，并与外部合同研究机构（"CROs"）和关键意见领袖（"KOLs"）合作开展我们管理、资助和监督的临床试验。我们打算利用我们全面的临床和科学专业知识，通过使用CROs和第三方服务提供商，以高效的方式推动临床资产的开发，通过二期临床试验。我们还将与疾病特定的KOLs密切合作，共同评估和确定所有我们当前和即将推出资产的最适当适应症。

我们相信，我们管道研究的临床资产成功进行二期试验将增加我们资产的价值。然而，我们无法保证我们拥有或许可的资产上的任何临床试验都会成功。在成功进行二期临床试验后，我们将寻求与大型生物技术或制药公司的许可协议，通常是以前期里程碑支付和专利寿命中的版税收入流的方式来获得许可。我们预计将利用任何未来的版税收入流来开发我们的资产组合，以及其他可能的融资来源，包括债务或股权融资。

除了我们拥有专有专利的临床资产外，阿斯利康同意根据阿斯利康控制的与Hk-4葡萄糖激酶激活剂AZD1656和AZD5658以及治疗、预防和预防特发性男性不育的髓过氧化物酶抑制剂AZD5904相关的知识产权，在所有适应症下向公司授予许可证。公司将负责根据相关许可协议（“许可产品”）开发和商业化相关产品。公司有责任采取商业上合理的努力开发和商业化许可产品。

我们计划将精力集中在开发临床资产，以解决影响众多人口且目前无治疗方法或目前治疗方法带来显著不良副作用的疾病。

我们打算启动2a期临床试验，评估AZD1656用于治疗系统性红斑狼疮（包括红斑狼疮肾炎）和ANCA相关血管炎。这标志着AZD1656的重大进展，突显了我们致力于解决未满足的医疗需求以及对该资产对患者结果产生积极影响的信心。

在系统性红斑狼疮患者（包括红斑狼疮肾炎患者）和患有ANCA相关血管炎的患者中进行2a期双盲安慰剂对照试验，将使我们能够评估AZD1656在红斑狼疮患者的整个范围内的潜力。同时，我们将评估AZD1656在自身免疫性疾病更广泛方面的潜力。

企业信息

2023年9月22日，Conduit Pharmaceuticals Limited (“旧Conduit”)、Murphy Canyon Acquisition Corp (“MURF”)和Conduit Merger Sub，Inc.（一家开曼群岛豁免公司，MURF的全资子公司）之间的合并交易（“业务组合”）根据合并协议及计划，于2022年11月8日订立的，经修订后，（合并协议）。根据合并协议的条款，在交割时，（i）Merger Sub与Old Conduit合并，Old Conduit作为MURF的全资子公司生存，（ii）从Murphy Canyon Acquisition Corp改名为Conduit Pharmaceuticals Inc.

我们的主要执行办公室位于4995 Murphy Canyon Road, Suite 300, San Diego, California 92123，我们的电话号码是(760) 471-8536。我们的网站地址是http://www.conduitpharma.com。在我们的网站上包含或可通过其他方式访问的信息不属于本招股说明书补充内容。

在此之后将发行的普通股数量是基于2024年10月16日已发行的100,774,035股，不包括：

除非另有说明，本招股说明书补充中的信息不包括期权的行使或权证的行使。

在我们的证券投资涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的具体风险因素，并在题为“ “风险因素””的部分中讨论。 “任何后续季度报告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”条目中的描述，以及出现或可能出现的所有适用招股书中的内容，并在我们向SEC提交的文件中并入引文招股说明书，并在本招股说明书或任何适用的招股书补充（如有）中包含。要了解这些报告和文件的描述和信息以及有关其何处可以找到它们的信息，请参阅“额外信息的获取方式”。” 内容包括在截至2023年12月31日的财政年度的年度报告Form 10-k中的 “以及在任何随后的季度报告Form 10-Q中可能描述的内容，均在标题为” Item 1A. 风险因素中，以及所有适用的招股说明书中的内容，以及包含或将包含在我们向SEC提交并在本招股书补充资料中引用的文件中的内容，连同本招股说明书中包含的所有其他信息，或任何适用的招股说明书。有关这些报告和文件的描述，以及关于这些报告和文件的详细信息，请参阅 “您可以找到更多信息的地方” 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告通过引用包含某些信息.” 如果我们在SEC备案中描述的任何风险或不确定性，或任何招股说明书补充或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会失去您投资价值的全部或部分。

本次发行的净收益，我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用，您可能不同意我们使用这些款项的方式，这些款项可能无法投资成功。

我们的管理层将在利用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，而我们的股东将无法在投资决策中评估净收益的使用情况。由于将影响我们利用本次发行净收益的因素众多且变化多端，因此最终使用可能与目前预期的用途大相径庭。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会损害我们的业务。请参阅本发行方案的附录S-4页上关于我们拟利用本次发行收益的说明。

我们从未在普通股上支付现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。

购买该交易中的普通股将导致您立即和实质性地稀释每股账面价值。

本次发行的股票（如有）将以不同价格不时出售。本次发行的每股发行价格可能超过本次发行之前我公司流通普通股每股的净有形账面价值。假设在与A.G.P.签订的销售协议期间销售了 31,198,123股我公司流通普通股，每股售价为0.114美元，2024年10月16日，我公司普通股在纳斯达克上的最后报价为每股约360万美元，您将立即蒙受每股0.05美元的稀释，代表截至2024年6月30日我公司的摺合净有形账面价值每股与假定发行价格之间的差额。在本招股说明书补充之日后未来行使期权以及未行使的期权和2024年6月30日后有关的股票期权行使后，可能会进一步稀释您的投资。请阅读下文标题为“稀释”的部分，了解如果您参与本次发行将承受的稀释情况的更详细说明。

本次发行的普通股票将以“市价”发行，不同时间购买股票的投资者很可能支付不同的价格。

以不同时间购买本次发行股票的投资者将有可能支付不同的价格，因此可能会在投资结果上有不同的体验。我们将自行决定（在市场需求的约束下）变化的发行时间、价格和数量，没有最低或最高发售价格。投资者可能会因为在比其支付的价格更低的价格出售股份而经历股份价值的下跌。

根据与A.G.P.的销售协议，在任何时间或总量下发行的实际股份数目是不确定的。

根据与A.G.P.的销售协议中的某些限制条件和适用法律的规定，我们有权自行选择在销售协议期间的任何时间向A.G.P.发送配售通知。在发送配售通知后，A.G.P.出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们与A.G.P.设置的限制而波动。

我们普通股的大量股份在公开市场上的销售，或者我们普通股的大量卖空榜，以及公众对这种销售可能发生的看法，都可能导致我们的普通股市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。

出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票，可能会压低我们普通股的市场价格。这种发行可能会导致我们普通股市场价格下跌。如果我们的普通股遭到大规模做空，这种活动可能导致股价下跌，进而可能导致普通股的长期持有者出售股票，从而导致市场上的普通股销售增加。这种销售也可能损害我们通过出售未来的股本证券来筹集资本的能力，时间和价格由我们的管理层认为可接受，总之，如果有的话。

本招股说明书以及我们已提交并被SEC纳入参考的文件中包含了根据1933年证券法（经修订）第27A条和交易法案第21E条定义的“前瞻性声明”，也称为证券法和交易法案。这些声明涉及未来事件或我们未来的经营或财务表现，并涉及众多已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大差异。前瞻性声明可能包括但不限于与以下内容相关的声明：

In some cases, you can identify forward-looking statements by terms such as “anticipates,” “believes,” “could,” “estimates,” “intends,” “may,” “plans,” “potential,” “will,” “would,” or the negative of these terms or other similar expressions. These statements reflect our current views with respect to future events and are based on assumptions and are subject to risks and uncertainties. Given these uncertainties, you should not place undue reliance on these forward-looking statements. We discuss in greater detail many of these risks in the section titled “风险因素”, in any prospectus supplement and free writing prospectuses we may authorize for use in connection with this offering, and in our most recent Annual Report on Form 10-k, as well as any amendments thereto reflected in subsequent filings with the SEC, which are incorporated by reference into this prospectus supplement in their entirety. Also, these forward-looking statements represent our estimates and assumptions only as of the date of the document containing the applicable statement. Unless required by law, we undertake no obligation to update or revise any forward-looking statements to reflect new information or future events or developments.

In addition, statements that “we believe” and similar statements reflect our beliefs and opinions on the relevant subject. These statements are based upon information available to us as of the date of this prospectus supplement, and while we believe such information forms a reasonable basis for such statements, such information may be limited or incomplete, and our statements should not be read to indicate that we have conducted an exhaustive inquiry into, or review of, all potentially available relevant information. These statements are inherently uncertain and investors are cautioned not to unduly rely upon these statements.

您应阅读此招股说明书补充材料，连同我们向美国证券交易委员会提交的并以其为参考的文件以及我们可能授权用于与本次招股有关联的任何自由书面招股说明书，全面理解并认识到我们的实际未来业绩可能与预期有重大差异。我们通过这些警示性声明对前述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

我们可能不时发行和销售普通股，总销售收入不超过3,556,586美元，扣除销售代理佣金和费用。本次发行所得款项的金额将取决于我们出售的普通股数量和出售时的市场价格。不能保证我们能够在A.G.P.的销售协议下销售任何股票，或充分利用该协议。

我们拟利用本次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括首次拨款将用于偿还到期并应归还给A.G.P.的60万美元原始本金的桥接贷款协议。这是基于我们业务当前状况的最佳估计，除非另有指示，否则我们未预留或分配金额用于特定用途，并且无法确定净收益会如何以何种方式使用。此外，我们计划利用净收益启动评估AZD1656用于治疗全身性红斑狼疮、包括红斑狼疮性肾炎和抗中性粒细胞胞浆抗体相关性血管炎的2a期临床试验。这些双盲、安慰剂对照试验将使我们评估AZD1656在全面红斑狼疮患者和患有抗中性粒细胞胞浆抗体相关性血管炎的患者中的潜力，同时探索其在自身免疫性疾病中的更广泛应用。我们的支出实际金额和时间取决于各种因素，管理层将在使用本次发行款项方面拥有广泛的自由裁量权。

我们从未为我们的股份支付过任何现金股息，且目前也没有打算在可预见的将来支付现金股息。我们预计保留未来的利润（如果有的话），以资助我们的业务发展和成长。未来决定在普通股上支付股息的决定将由我们的董事会行使裁量权，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本需求和任何合同限制，以及其他因素。

我们以每单位5.00美元的发行价格提供本次发行的单位。每个单位由两股我们的普通股和一个认股权证组成，其行权价格等于4.25美元。单位不会被证明，包含在单位中的普通股和认股权证将分别发行并在发行后立即可分离。

如果您投资于本次发行中的我们的证券，您的所有权利益将被稀释，即该发行人每股售价与我们此次发行后的调整后净有形账面价值之间的差额。

截至2024年6月30日，我们的历史净有形账面价值约为5.8百万美元，或每股普通股约为0.08美元。我们通过将总有形资产减去总负债，再除以截至2024年6月30日发行的普通股数量计算每股有形账面值(赤字)。

截至2024年6月30日，我们的调整后净有形账面价值约为7.8百万美元，或每股普通股约为0.08美元。我们通过(a)将(i)我们的历史净有形账面价值、(ii)加上于2024年8月7日发行的与Nirland保证书有关的200万美元的债务总额相除，再除以(b)截至2024年6月30日发行的普通股总数(i)和(ii)2024年6月30日之后发行的普通股数量之和，其中包括出售给Nirland的1250万股普通股、与AstraZeneca协议有关的9504465股以及与公司保证书和应付贷款延期有关的4769336股。

在假定每股0.114美元的发行价（2024年10月16日我们股票的收盘交易价格）下，经过向投资者募集2,556,586美元普通股后生效，并扣除由AGP支付的费用和我们支付的预估募集费用后，截至2024年6月30日，我们的调整后净有形账面赤字为4.6亿美元。这代表每股普通股的净有形账面赤字立即减少0.05美元，对现有股东构成立即稀释，对此次按每股0.114美元的发行价购入普通股的投资者构成净有形账面价值的立即稀释。

上文讨论和表格说明截至2024年6月30日对新投资者的每股净有形资产净值稀释。上文表格以每股为基础进行了这种计算。 的资产 调整后的信息仅供参考，并将根据公开市场实际价格、出售的实际股票数量和根据本增补招股书规定的其他条款确定的发行时间出售的我司普通股股份。本次发行的股份（如有）将定期以各种价格出售。我们将不会超出任何会导致我司现有股份数量超过公司章程授权发行数量的股份数量进行发行。

上述讨论和表格假设未行使未行使的期权或认股权证。如果行使期权或认股权证，您可能会进一步受到稀释。此外，即使我们认为我们有足够资金用于当前或未来的经营计划，我们也可能因市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金。在通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金的情况下，这些证券的发行可能会导致对我们股东的进一步稀释。

我们已与A.G.P.签订了销售协议，在该协议下，我们可以不时地向A.G.P.发行和出售我们的普通股，金额高达355,658,600美元，或通过A.G.P.作为我们的销售代理或负责人。根据证券法规415(a)(4)条规定定义的“现场发行”方法，我们的普通股的销售（如有）将以市场价格进行，采取规则的任何方法，直接在纳斯达克上进行销售，或在其他现有的交易市场上销售我们的普通股或通过市场商进行销售。如果我们和A.G.P.就除在纳斯达克或另一个现有的美国交易市场上的市场价格的普通股销售以外的任何分销方法达成一致意见，我们将提交进一步的补充招股说明书，提供根据证券法规424(b)条的规定所需的所有有关此类发行的信息。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们将向A.G.P.提供一份放置通知，描述将要出售的股份数量，请求进行销售的时间段，一日内可能出售的普通股数量的任何限制，可能不得进行销售或指定时间段内出售的任何最低价格以及与请求销售相关的任何其他说明。在收到放置通知后，作为我们的销售代理，A.G.P.将尽商业上合理的努力，与其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和规例以及纳斯达克的规章制度一致，按放置通知和销售协议的条款和条件出售我们的普通股。我们或A.G.P.可以在通知并遵守其他条件的情况下暂停根据放置通知进行的普通股发行。

就销售普通股份达成的结算，除非双方另有约定，将在进行任何销售的当天之后的第一个交易日进行，以支付净收益给我们。本次发行所得的任何款项并没有安排置于托管账户或类似账户中。根据本招股说明书补充的规定，我们的普通股份销售将通过The Depository Trust Company的设施或我们与A.G.P.商定的其他方式进行结算。

由于此次发行无最低销售要求作为条件，因此实际的总公开发行价格、佣金以及我们的净收益（如果有的话）目前无法确定。我们通过本招股说明书进行的普通股份销售的实际金额和股数将取决于市场情况以及我们的资本筹集需求等多个因素。

我们将至少每季度报告通过A.G.P.在销售协议下销售的普通股份数量，我们获得的净收益以及我们支付给A.G.P.的与销售协议下普通股份销售相关的报酬。

根据销售协议进行的发行将在以下情况中较早终止：（i）按照销售协议的规定出售的所有普通股份已全部售出；（ii）根据允许的情况下终止销售协议。我们可根据自身独立判断，通过提前通知A.G.P.提前五天终止销售协议。A.G.P.可根据销售协议规定的情况以及自行判断，在任何时候通过提前五天通知我们的方式终止销售协议。

本招股说明书的电子格式可能会在A.G.P.维护的网站上提供，并且A.G.P.可以通过电子方式分发本招股说明书。

我们将支付A.G.P.作为我们的销售代理在销售协议下销售我们的普通股份服务的佣金。A.G.P.将按照固定佣金率3.0%从我们的名义销售的普通股份的总收益获得报酬。我们还同意以不超过5万美元的金额报销A.G.P.的合理且有记录的实际支出（包括但不限于其法律顾问的合理且有记录的费用和支出），并且截止每财政年度还额外支付不超过2万美元。

我们估计，除了应向A.G.P.支付的报酬和根据销售协议条款可报销给A.G.P.的部分费用外，此次发行的总费用将约为140,000美元。在扣除我们应支付的任何费用和与销售相关的任何政府、监管机构或自律组织征收的任何交易费用后，剩余销售收入将等于我们出售此类普通股的净收益。

与代表我们出售普通股相关，A.G.P.将被视为《证券法》所指的“承销商”，A.G.P.的报酬将被视为承销佣金或折让。

在本招股说明书补充中的发行过程中，如果此类活动在《证券法》根据规则m或其他反操纵规则下被禁止，A.G.P.将不进行与我们普通股有关的任何做市交易活动。作为我们的销售代理，A.G.P.将不进行任何稳定我们普通股的交易。

我们同意对A.G.P.进行某些民事责任的赔偿，包括在《证券法》和《交易法》下的责任，并为A.G.P.可能被要求就此类责任支付的款项做出贡献。

A.G.P.及/或其关联公司过去已经参与并可能在未来进行与我们的交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，以循例收取惯例费用和开支。此外，在其业务正常范围内，A.G.P.及其关联公司可能自有账户和客户账户买卖各种投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

A.G.P.是本公司和Old Conduit的财务顾问，与业务合并交易有关。在业务合并完成后，A.G.P.：（i）根据与Old Conduit于2022年8月2日订立的委托协议收取650万美元的现金费用、130万股普通股和行使价为每股11.00美元的54000股普通股认股权；（ii）同意推迟支付，以应对特定情况在2025年3月21日或之前支付573.75万美元的费用，作为其参与首次公开募股的报酬。

此处所提供的普通股有效性将由纽约州纽约市的Thompson Hine LLP进行审核。纽约州纽约市的Sullivan & Worcester LLP将作为销售代理的律师，参与本次发行。

Conduit Pharmaceuticals Inc.的截至2023年12月31日和2022年的年度合并财务报表已经被Marcum LLP进行审计，Marcum LLP是一家独立注册的注册会计师事务所。该审计公司根据其报告，其中包含关于公司持续作为一个运营实体的解释段落，已在本招股说明书和本招股说明书的一部分的注册申报书中审计，依赖于该报告以及审计专家的权威性。

SEC允许我们“插入参考”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。通过参考插入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了之前向SEC提交的那些参考插入的信息，而我们后续向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息，以至于任何与本次发行相关的招股说明书中或在任何随后向SEC提交的文件中修改或取代原始声明的声明。

以下与SEC提交的文件已被引入并成为本招股说明书的一部分：

	●	我们证券的描述详见于我们于2024年4月16日向SEC提交的年度报告中 10-K表格，以及任何为更新该描述而提交的额外修正或报告。

	●	我们的最终代理陈述书上第14A日程根据2024年10月28日提交给美国证监会的文件。

根据本招股说明书发布日期和终止本次发行之日后，我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)节后随后提交的所有报告和其他文件，包括提交给美国证监会的所有这类报告和文件，都视为已被纳入本招股说明书，并自此类报告和其他文件提交之日起成为本说明书的组成部分。

我们将根据书面或口头请求免费向您提供已被纳入参考的所有文件的拷贝，包括这些文件的附件。您可以通过书面信函将任何文件请求寄至4995 Murphy Canyon Road, Suite 300, San Diego, CA 92134，或致电 (760) 471-8536 联系我们。

尽管前述段落中有相关说明，但我们根据《交易法》向美国证监会“提交”或将来可能“提交”的任何文件、报告、展览（或上述任何文件的任何部分）或我们已向美国证监会提交或将来可能根据《交易法》向美国证监会“提交”的任何其他信息，不会被纳入本招股说明书。

根据证券法412条的规定，在此纳入参考的文件中包含的任何声明将被认为已被修改或取代，以使得本招股说明书或任何后续提交的文件中包含或被认为包含的声明修改或取代这些声明。

本招股说明书及附属招股说明书是我们根据《证券法》提交给美国证监会的S-3表格的注册声明的一部分，并不包含所有包含或已纳入注册声明的信息。无论本招股说明书或附属招股说明书中有关我们任何合同、协议或其他文件的引用是不完整的，您应参考构成注册声明一部分的展示文件或已被纳入本招股说明书或附属招股说明书的报告或其他文件的展览以获取该合同、协议或其他文件的拷贝。由于我们受到《交易法》的信息披露和报告要求的约束，我们向美国证监会提交年度报告、季度报告、现行报告、代理声明和其他信息。您可以在美国证监会位于华盛顿特区100 F Street, N.E.的公开参考区阅读和复制我们向美国证监会提交的信息。有关公开参考区运行情况的信息可通过致电1-800-SEC-0330获得。美国证监会还在http://www.sec.gov网站上维护着一个互联网网站，其中包含按电子方式提交报告、声明和其他信息的发行人，例如我们。

我们还在 www.conduitpharma.com 上维护一个网站，您可以免费查阅我们的SEC申报。在我们网站上列出的信息不属于本招股说明书补充部分。

我们可以在一项或多项发行中从时间到时间出售上文所述证券的总额最高达1亿美元。本招股说明书为您提供了对证券的一般描述。

每次我们提供并卖出证券时，我们将提供一个或多个补充招股说明书，其中包含有关该发行的具体信息，包括证券的金额、价格和条款。补充招股说明书还可能添加、更新或更改相关发行的招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和所有适用的招股说明书补充，以及我们通过引用的文件。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书及任何招股说明书补充所述的证券。如果有承销商、经销商或代理商参与销售任何证券，他们的名称及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书中列明，或者可以根据所述信息计算，这是符合法律规定的。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“”的章节。关于本招股说明书和分销计划没有交付本招股说明书和描述这些证券的发行方法和条款的适用招股说明书，将不得销售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上以交易符号“CDt”交易。2024年10月16日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的最后报价为0.114美元。

截至2024年10月16日，由非关联方持有的我公司流通普通股的市值约为$10,669,758，根据该日期非关联方持有的流通普通股数量为65,862,708股，并基于2024年8月26日我公司普通股的最后报价每股为0.162美元。根据表格S-3的一般指导I.b.6的规定，在任何12个月期间，我们将不会以超过非关联方持有的我公司流通普通股市值的三分之一价值出售注册在本招股说明书所属的注册声明中的证券，只要非关联方持有的我公司流通普通股的市值不超过$75,000,000。据此，截至本招股说明书日期，我们在在12个日历月内未根据一般指导I.b.6的表格S-3提供任何证券。

投资投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页和适用招股补充说明书中任何类似章节中与您投资我们的证券前应考虑的因素相关的内容。 “风险因素” 第3页 本招股说明书及任何类似部分包括适用招股说明书补充和参考文件中涉及您在投资我们证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或否决这些证券，也未对本招股说明书的充分性或准确性进行审查。任何相反陈述均属犯罪行为。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，利用“货架”注册流程。根据该货架注册声明流程，我们可以在一段时间内以总价值高达1亿美元的一种或多种方式向您提供我们的普通股、优先股、认股权证购买普通股或优先股和/或单位购买这些证券中的任何一种，或与本招股说明书中描述的其他证券组合提供一种或多种报价。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券，我们将提供一个将包含有关该报价条款的更具体信息的招股说明书补充。我们还可以授权提供一个或多个自由书面招股说明书，其中可能包含与这些报价相关的重要信息。我们可能授权为您提供的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书还可能补充、更新或更改本招股说明书或我们纳入本招股说明书的引用文档中包含的任何信息。本招股说明书与适用的招股说明书、任何相关的自由书面招股说明书以及被纳入本招股说明书和适用的招股说明书中的引用文档一起，将包含有关适用报价的所有重要信息。在购买任何所提供的证券之前，我们建议您仔细阅读本招股说明书，所有适用的招股说明书补充以及我们授权用于与具体报价相关的任何相关自由书面招股说明书，再加上我们在此引用的其他附加信息，如“”标题下所述。某些资料的引用.”

除非附有招股说明书补充，否则不得使用本招股说明书进行证券销售。

您应当仅依赖于本招股说明书及相关招股说明书中包含的信息，以及我们授权用于与特定发售有关的任何自由撰写招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。没有经销商、销售人员或其他人被授权提供任何不包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们可能授权提供给您的任何相关自由撰写招股说明书中的信息或代表任何不包含或被引用于本招股说明书中的信息。本招股说明书仅是出售本所提供的证券的要约，但只在符合法律规定的情况和司法管辖区内进行。

您应当假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关自由撰写招股说明书中的信息仅截至文件前面日期准确，并且我们引用的任何信息仅截至引用文件的日期准确，而不论本招股说明书、任何适用的招股说明书或我们证券的销售时间交付时间如何。自那日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书包括对此处所述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但具体信息请参阅实际文件。所有摘要均完全受到实际文件的限制。本招股说明书所述文件的副本已经备案，将会备案或将会被引用为构成本招股说明书一部分的注册声明的陈述，并且您可以按照“""中的部分获取这些文件的副本在哪里获取其他信息.”

以下摘要强调了本招股说明书其他地方或引用在此处的信息，不包含向我们证券购买者重要的所有信息。您应当仔细阅读本招股说明书、所有引用的文件、任何招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书，以及“”中描述的额外信息。在哪里获取其他信息在购买任何所提供的证券之前，请阅读本招股说明书的“公司”，“注册人”，“我们”以及“我们”的部分。除非明确指出或者上下文另有规定，否则在本招股说明书中提到的“公司”，“注册人”，“我们”和“我们”指的是Conduit Pharmaceuticals Inc.及其子公司的合并基础上（以及旧Conduit的业务在给予Business Combination的效果后成为公司业务的情况下），除非上下文另有要求。

招股说明书摘要

本摘要突显了本招股说明书其他位置包含的选定信息，或者是通过引用并入本招股说明书的信息，并且未包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，所有适用的招股说明书补充材料，以及任何相关的自由书面招股说明书，包括在名为的部分中讨论的投资我们证券的风险 “风险因素”包含在本招股说明书，所有适用的招股说明书补充材料，以及任何相关的自由书面招股说明书，并且同样地在其他纳入本招股说明书的文件中类似标题下的信息。您还应该仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表和这本招股说明书附属登记声明的附件。

概述

Conduit已经开发出一种独特的商业模式，使其能够作为一个渠道，将来自制药公司的临床资产带入并为患者开发新的治疗方法。我们的创新方法解决了未满足的医疗需求，并通过尖端固体形态技术延长了我们现有资产的知识产权，然后与生命科学公司一起将这些产品商业化。

同时利用剑桥实验室设施和经验丰富的固态专家团队的能力，扩展或开发我们现有和未来的临床资产的专有固态知识产权。我们自己的知识产权组合包括在多个国际司法管辖区的待定专利申请，描述了一种固态化合物，AZD1656共晶（Hk-4胰岛素激酶激活剂），瞄准广泛的自身免疫性疾病。我们的管线研究包括一些化合物，可作为大型制药公司当前推出和销售的临床资产有望的替代品，我们已确定有机会通过固态技术进一步发展知识产权地位。

在融资和开发临床资产方面，我们评估并选择要开发的特定分子，并与外部合同研究机构（“CROs”）和关键人物（“KOLs”）合作进行由我们管理、资助和监督的临床试验。我们打算利用我们全面的临床和科学专业知识，通过利用CROs和第三方服务提供商，以高效的方式促进临床资产的开发，使其通过II期试验。我们还将与针对特定疾病的KOLs密切合作，集体评估和确定所有我们当前和未来资产的最合适适应症。

我们计划将精力集中在开发临床资产，以解决影响众多人口且目前无治疗方法或目前治疗方法带来显著不良副作用的疾病。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣迭戈市马菲峡谷路4995号300室，我们的电话号码为(760) 471-8536。我们的网站地址是 http://www.conduitpharma.com。我们网站上包含或可访问的信息并不属于本招股说明书的一部分。

在我们的证券投资涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的具体风险因素，并在题为“ “风险因素””的部分中讨论。 “任何后续季度报告Form 10-Q中的“Item 1A.Risk Factors”条目中的描述，以及出现或可能出现的所有适用招股书中的内容，并在我们向SEC提交的文件中并入引文招股说明书，并在本招股说明书或任何适用的招股书补充（如有）中包含。要了解这些报告和文件的描述和信息以及有关其何处可以找到它们的信息，请参阅“额外信息的获取方式”。” 内容包括在截至2023年12月31日的财政年度的年度报告Form 10-k中的 “以及在任何随后的季度报告Form 10-Q中可能描述的内容，均在标题为” 以及包含或将包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中的所有适用的招股说明书中，并通过参照纳入本招股说明书，连同本招股说明书中包含的所有其他信息，或任何适用的招股说明书。有关这些报告和文件的描述，以及您可以找到它们的信息，请参见 “可以获取额外信息的地方” 和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告“通过参考纳入某些信息”.” 如果我们SEC提交的报告或任何招股说明书中描述的风险或不确定性或任何额外风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的投资价值的全部或部分。

我们目前资金工作有限，并继续作为运营的一部分发生成本和费用。我们目前的费用和持续运营需要大量额外资金，可能无法以可接受的条件或根本无法获得，如果无法获得，可能要求我们推迟、限制、减少或终止我们的运营，甚至通过破产或清算。

自成立以来，我们的业务一直在消耗大量现金。截至2024年6月30日，我们累计亏损为2020万美元，截至2024年6月30日止的季度净损失为540万美元。截至2024年10月16日，我们的现金及现金等价物约为65,000美元。我们预计将继续承担重大费用和不断增加的营运亏损。我们的业务需要额外资金来支持持续运营。全球经济状况可能恶化以及最近美国信贷和金融市场的混乱和波动可能会对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。在需要额外资金时，我们可能会通过出售额外的股权证券、债务融资和/或战略合作协议来为我们的业务融资。我们无法确定来自任何这些来源的额外资金将在需要时可用，或者如果可用，是否会以有利的条件取得额外融资。

如果我们在短期内无法筹集到额外的资本，可能会被要求大幅减少、缩减或停止我们的业务，甚至通过破产或清算方式。我们可能被迫出售或处置我们的权益或资产。任何无法以商业上合理条件筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括资金不足可能导致我们的业务失败，公司申请破产或解散清算，而投资者几乎无法获得回报。

我们的业务取决于我们的临床资产的成功开发、监管批准和商业化，特别是我们相信可以用于一系列自身免疫性疾病的葡萄糖激酶激活剂，我们将其称为AZD1656和AZD5658，以及一种强效的、不可逆的人类过氧化物酶抑制剂，有潜力治疗特发性男不育症，我们将其称为AZD5904。

我们业务的成功，包括我们资金运作能力和未来营业收入的产生，主要取决于我们临床资产的成功开发、监管批准、商业化或合作伙伴关系的建立。未来，我们可能也会依赖于我们的某一个临床资产或者我们可能在许可、收购或开发的任何未来临床资产。我们临床资产的临床前、临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下内容：

如果我们无法及时或根本无法实现上述的一个或多个因素中的许多因素，其中许多因素超出我们的控制范围，我们可能会遇到重大延迟和成本增加，或者无法获得监管批准或使我们的临床资产商业化。即使获得监管批准，我们也可能永远无法成功地将任何一项临床资产商业化。因此，我们无法保证投资者我们能够通过销售我们的临床资产或任何未来的临床资产产生足够的营业收入以继续运营。

我们的临床资产（AZD1656、AZD5658和AZD5904）的开发费用高昂、耗时长且不确定。无论是临床前还是临床试验可能都无法充分展示感兴趣的治疗领域内的药理活性；可能会在其他身体系统中引起意想不到的短期或长期影响；或产生意外的毒性，可能改变或增加风险评估。此外，即使早期研究显示潜力，后续临床试验可能无法复制结果，导致延迟、成本增加或监管批准失败。

构成我们努力生成和开发临床资产基础的科学发现相对较新，给这一过程增加了进一步的复杂性和风险。AZD1656是一种葡萄糖激酶活化剂，可能在多种II期就绪的自身免疫性疾病中表现出疗效，包括狼疮性肾炎、ANCA相关血管炎、葡萄膜炎、Hashimoto氏甲状腺炎、早产和肾移植失败。然而，要成功开发可能需要进一步的研究和努力来优化其治疗潜力。AZD5685是一种Hk-4葡萄糖激酶活化剂，具有与AZD1656相同的作用机制，并且在各种自身免疫性疾病中已经具备II期就绪。此外，我们的开发管线包括我们认为是对人类髓过氧化物酶（MPO）的有效不可逆抑制剂，有潜力治疗特发性男性不育症，我们称之为AZD5904。AZD5904在患者身上可能无法展示实验室或临床前研究中赋予其的治疗特性，并且可能与人类生物系统发生意想不到、无效甚至有害的相互作用。如果我们无法成功开发和商业化我们的临床资产，包括AZD1656、AZD5658和AZD5904，我们可能永远无法盈利，而我们的资本股价的价值可能会下降。

我们已经确定了我们财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能纠正这些缺陷或者维持一个有效的内部控制系统，那么我们生产准确及及时的财务报表或者遵守适用规定的能力可能会受到不利影响。我们可能会发现我们财务报告内部控制额外重大缺陷这些缺陷可能无法及时纠正。

在准备和审计截至2023年12月31日和2022年财政年度的基本报表的过程中，我们发现了我方财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指在财务报告的内部控制中存在缺陷，或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表可能无法及时防止或检测到重大错误。这些重大缺陷主要与以下与我们财务报表编制相关的事项有关：

如果这些实质性弱点未得到纠正，可能导致账户余额或披露的错误陈述，进而导致年度或中期基本报表出现实质性错误陈述，这些错误将无法被预防或检测。我们正在实施旨在改善我们的财务报告内部控制以纠正这些实质性弱点的措施，尽管截至招股说明书日期，这些实质性弱点尚未完全得到纠正。

直到我们的整改计划完全实施，适用的控制措施运行一段足够的时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施有效运行后，这些重大缺陷才不会被视为得到整改。我们目前没有财务资源来建立和实施整改计划。公司期望一旦拥有了这样的财务资源，便能开始执行整改计划，通过记录和实施该计划，并随后对这些控制措施进行测试。我们无法预测这些努力的成功与否或对任何这样的整改努力评估的结果。一旦开始，我们的努力可能无法整改我们财务报告内部控制中的这些重大缺陷，或者未来可能会发现其他重大缺陷。未能实施和保持有效的财务报告内部控制可能导致财务报表中的错误，从而导致财务报表重新编制，并可能导致我们未能满足报告义务，其中任何一个均可能减弱投资者对我们的信心并导致我们的普通股价格下跌。

我　们　独　立　的　注册　会　计　师　公　司　不需　要　正　式　认　定　我　们　的　内　部　控　制　效　能　的　有　效　性　，直　至　我　们　不　再　是　“新　兴　生　长　公　司　”，如　在　JOBS　法　案　中　定　义　。在　那　时　，我　们　独　立　的　注册　会　计　师　公　司　可　能　就　我　们　的　内　部　控　制　效　能　的　记录　、设　计　或　运　作　水　平　不　满　意　发　表　负　面　报　告　。

目前，我们依赖与第三方达成协议来许可我们的临床资产。在短期内，我们打算继续依赖第三方许可临床资产，以及未来合作可能产生的资产。

我们目前依赖与第三方的协议来许可大型药品公司的临床资产。例如，我们与阿斯利康签订了许可协议，根据该协议，我们直接从阿斯利康许可临床资产。如果我们违反协议，这种协议的终止可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们的业务策略在很大程度上依赖于我们商业化临床资产的能力，而且我们进入并维持与这些临床资产相关的许可协议对我们的运营成功至关重要。此外，虽然我们持有与阿斯利康协议范围之外的自有知识产权，但协议的终止可能会对我们的业务和商业化临床资产的能力产生不利影响。

我们股权证券的集中持有可能会延迟或阻止控制权的转变。

截至2024年10月16日，科尔维斯资本有限公司（其中董事葛根是首席执行官），量化控股公司和葛根个人共同持有我们普通股30,292,731股，约占我们流通在外的普通股的31.55%，阿斯利康持有我们普通股9,504,465股，约占我们流通在外的普通股的9.9%。因此，我们少数股权持有者可能有能力决定公司需要股东批准的公司行动的结果，包括选举董事会的所有董事和批准重大公司事项。这种所有权集中可能会导致延迟或阻止控制权变更，并可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

由于与一家特殊目的收购公司的业务合并，监管义务可能会对我们产生不同于其他上市公司的影响。

通过与MURF完成的商业组合，我们成为一家已公开交易的公司，MURF是一家特殊目的收购公司（" SPAC"）。由于商业组合以及其中涉及的交易，我们的监管义务可能会影响我们与其他已公开交易公司的情况有所不同。例如，SEC和其他监管机构可能会向像我们这样已与SPAC完成业务组合的公司发布额外指导，或者对其进行进一步的监管审查。管理这种监管环境，可能会需要不断发展，可能会转移管理层的注意力，从而影响我们业务的运作，对我们提高资本的能力造成负面影响，或对我们的普通股价格产生不利影响。

我们的普通股票在纳斯达克全球市场上市，我们的可赎回权证也在纳斯达克全球市场上市。尽管我们已达到纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只需要我们满足与股东权益、市值、公开持股的市场总值和分销要求相关的某些要求，但我们无法保证我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。

例如，我们最近收到了纳斯达克发出的多个上市违规通知，如本招股说明书所披露的，涉及我们审计委员会的组成，以及我们未能满足纳斯达克有关最低买盘价格、公开持股市值和上市证券市值的持续上市要求。尽管我们打算在（i）审计委员会组成至少由三名独立董事组成的要求规定的解疑期满之前恢复合规，（ii）买盘价格规则，其中可能包括实施股票拆分，（iii）MVPHS要求和（iv）MVLS要求，但无法满足纳斯达克的持续要求或标准可能导致我们的普通股摘牌，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并使普通股价值下降。

如果我们的普通股票从纳斯达克全球市场上摘牌，并且股票市场价格低于$5.00每股在普通股被摘牌的日期当天，我们的普通股票交易也将受到《交易所法》规定的某些规则的约束。这些规则要求经纪商在涉及“一分钱股票”的任何交易时进行额外披露，并对向非建立客户和合格投资者（通常是机构）出售一分钱股票的经纪商施加各种销售规范要求。这些额外要求可能会阻止经纪商进行被分类为一分钱股票的证券交易，这可能会严重限制这些证券的市场价格和流动性，以及购买者在二级市场中出售这些证券的能力。一分钱股票通常被定义为任何市场价低于$5.00每股的非交易所上市的股权证券，受到某些例外的影响。

根据招股说明书发行的股票的销售或可供销售可能会压低我们普通股的价格，稀释现有股东的权益，并鼓励第三者进行卖空榜，进一步可能压低我们普通股的价格。

在投资者根据招股书补充拍卖我们普通股的情况下，我们普通股的市场价格可能会因市场上的额外卖压而下跌。由于这些股票的出售或潜在出售可能导致我们普通股价格下跌，进而鼓励第三方进行卖空榜交易。这种交易可能通过增加我们普通股的出售数量，从而对我们普通股的市场价格施加下行压力，进一步有助于推动我们普通股的市场价格下跌。

Corvus资本有限公司是我们的重要股东之一，也是我们一位董事控制的实体，在与Nirland达成的协议中，抵押了其所持有的所有普通股，如果根据该协议这些已抵押的股份转移给Nirland，Nirland将对我们产生重大影响。

所有板块我们普通股的所有股份，约3000万股（占我们流通普通股的31%）已质押给Nirland，与两方先前达成的参与和诱因协议有关。根据该协议，Corvus Capital Limited及其关联公司与Nirland签订了一项参与和诱因协议，Corvus Capital Limited同意在其有益所有的普通股出售或质押的情况下向Nirland提供某些支付和经济利益。根据该协议，在某些情况下，Nirland可能有权要求Corvus Capital Limited向其转让部分这些股份。如果转让所有或其中部分这些股份，Nirland可能拥有大量我们的流通普通股。这种所有权的集中可能对我们产生不利影响，包括但不限于延迟或阻止控制权的变更，影响提交给我们股东审批的公司行动投票结果，可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

债务协议为Nirland提供对我们所有资产的留置权，包括我们的知识产权，并包含财务契约和其他对我们行动的限制条件，这可能给我们的股东带来重大风险，并可能影响我们进行某些交易和经营业务的能力。

根据债务协议的条款，我们已经将几乎所有资产，包括知识产权，作为抵押物设定了留置权，并同意了重大契约，包括实质限制我们采取某些行动的契约，包括支付分红派息的能力，进行某些投资和其他支付，负担额外的债务，负债并处置资产以及，包括未能支付到期金额，违反契约和担保，重大不利影响事项，某些交叉违约和裁决以及破产等常见的违约事件。

未能遵守这些协议的条款和其他规定，包括任何未能按时支付款项的情况，通常会导致这些工具下的违约事件。如果我们无法按时偿还到期的债务，有担保的贷款人可能会对担保该债务的资产进行赎回和出售，其中包括几乎所有我们的资产，以满足我们的支付义务，这可能会阻止我们访问这些资产以进行业务并按照计划进行业务。由于这些事件的任何一种可能会对我们的业务、财务状况、前景和运营结果造成重大不利影响。

我们将来可能需要大量额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法获得，如果没有这些资金，可能会迫使我们延迟、限制、减少或停止我们的业务。

自创立以来，我们的业务运营消耗了大量现金。截至2024年6月30日，我们累积亏损2002万美元，并于2024年6月30日结束的六个月内亏损290万美元。我们预计在可预见的未来将继续承担重大费用和逐渐增加的营运亏损。我们的业务将需要大量额外资金来实施我们的长期业务计划和发展临床资产。可能受全球经济状况潜在恶化以及美国信贷和金融市场最近的干扰和波动影响，我们筹集额外资金的能力可能受到不利影响。在需要额外资金时，我们可能通过出售额外的股权证券、债务融资和/或战略合作协议来资助我们的业务运营。我们无法确定来自以上任何来源的额外融资在需要时是否可获得，或者即使可获得，是否能获得优惠条件。

如果我们通过出售普通股或其他与股权挂钩的证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权利将被摊薄。我们可能会在条件有利时寻求进入公开或私人资本市场，即使此时我们并没有迫切需要额外资本。如果我们通过与第三方合作、战略联盟、市场营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来营业收入、临床资产的宝贵权利，或以我们无法接受的条件授予许可。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能不得不将我们的资产担保给未来的出借人，我们的债务服务成本可能相当高昂，并且任何现有或未来的债权人在涉及公司的任何未来破产或清算时可能处于优先地位。

2024年10月16日，我们公司的普通股最后报价为在纳斯达克报告的每股0.114美元。目前，公司认股权证的行权价格高于我们普通股的当前市场价格。因此，这些认股权证不太可能被行使，因此公司预计短期内不会从这些认股权证的行使中获得任何收益。Warrants持有人是否决定行使这些认股权证，从而为公司带来现金收益，可能取决于任何持有人做出判断时我们普通股的市场价格。

如果在需要时无法筹集额外资本，我们可能需要削减开发科技或大幅削减或减少业务。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。在商业上合理条款下无法筹集足够资金可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，包括资金不足可能导致业务失败，公司解散并以较少甚至没有回报给投资者。

根据本招股说明书，我们可以在不同时段以市场条件决定的价格和条款，为了我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股证或单位以及/或其他证券，无论是单独发行还是与本招股说明书中描述的其他证券组合发行，进行一次或多次发行。本招股说明书为您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们发行某种类型或系列的证券，我们都会提供一份招股说明书，其中将描述证券的具体数量、价格和其他重要条款，包括如适用的：

我们授权提供给您的招股说明书补充以及任何相关的自由书面说明，可能会补充、更新或更改本招股说明书或我们已纳入参考的文件中的信息。

本招股说明书可能不得用于提供或销售证券，除非有招股说明书补充。

我们可能会直接或通过代理人、承销商或经销商出售证券。我们及我们的代理人、承销商或经销商保留接受或拒绝证券任何部分或全部的购买意向的权利。如果我们通过代理人或承销商发行证券，我们将在适用的招股书补充中包括：

本招股说明书及我们在美国证券交易委员会提交的文件中包含的并被引用的内容涉及《1933年证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条的“前瞻性声明”。这些声明涉及未来事件，或者我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中暗示的任何未来结果、表现或成就有实质区别。前瞻性声明可能包括但不限于以下表述：

在某些情况下，您可以通过诸如"前瞻性陈述"之类的术语来识别，这些术语包括"预期"，"相信"，"可能"，"估计"，"打算"，"可能"，"计划"，"潜在"，"将会"，"将"或这些术语的否定形式或其他类似表达方式。这些陈述反映了我们对未来事件的当前观点，并基于假设，同时还受到各种风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在题为""的部分中更详细地讨论这些风险风险因素在任何招股说明书附录和我们可能授权用于与此次发行相关联的自由书面说明书中，以及我们最近一份年度报告（Form 10-k）以及可能在之后提交给SEC的文件中反映的任何修正后的报告中，这些前瞻性陈述代表我们仅截至包含适用声明的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务

此外，"我们相信"等表述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成这些陈述的合理依据，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们对所有可能可获得的相关信息进行了详尽调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者应该谨慎不要过度依赖这些陈述

您应该阅读本招股说明书，连同我们已向SEC提交并作为参考的文件以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由书面说明书，全面理解，了解我们的实际未来结果可能与我们所预期的有重大不同。我们通过这些警示性陈述对前述文件中的所有前瞻性陈述进行了限制的条件

我们打算利用证券销售所得的净额，如适用的《招股说明书》所述。

以下是我们Second Amended and Restated Certificate of Incorporation（即《公司宪章》）和Amended and Restated Bylaws（即《公司章程》）的某些规定中所述的证券描述，每份文件均已提交给美国证券交易委员会（SEC），并作为本注册声明的附件纳入参考。本摘要并不旨在全面，完整地描述，完整的内容以《公司宪章》、《公司章程》和特定部分的特拉华州公司法（DGCL）为准。我们鼓励您仔细阅读我们的《公司宪章》、《公司章程》和DGCL的相关部分，以及任何根据招股说明书出售的证券条款。

公司授权股本的总额为25亿股普通股，每股面值为$0.0001，以及100万股优先股，每股面值为$0.0001（“优先股”）。

截至2024年10月16日，我们已发行并流通的股本包括1亿774,035股普通股，以及没有优先股。

普通股股东有权按持有的记录股份在所有股东应投票表决的事项上享有一票。关于董事选举，不设累积投票，因此持有超过50%普通股的表决权代表的股东可选举全部董事。

受适用法律和优先股任何尚未偿还系列的股东权益（如有）的限制，普通股股东有权在董事会根据公司的任何资产或资金合法可用的情况下随时分配时，按其宣布的比例分享现金、财产或公司的股票等红利和其他分配。

普通股股东不享有任何转换、优先购股或其他认购权，也没有适用于普通股的沉没基金或赎回条款。

普通股的过户代理和注册代理是Vstock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

以下是我们优先股的某些条款摘要，并不意味着完整。您应参阅本招股说明书中标题为“反收购效应的宪章和章程”的部分，以及我们的宪章，章程和DGCL的相关条款。该信息完全以参考我们的宪章，章程和DGCL的相关条款。每个系列的优先股的权利，偏好，特权和限制将通过与该系列相关的指定证书确定。宪章和章程的防御收购效应”和我们的宪章，章程，以及DGCL的相关条款。所有系列的优先股的权利，偏好，特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们的宪章授权董事会发行1,000,000股优先股，可以分为一种或多种系列，董事会可以确定包括在每个系列中的股数，并可以确定每个系列的表决权（如果有），指定，权利，偏好及相对，参与，自选，特殊和其他权利（如果有），以及任何资格，限制和限制。

优先股的权利可能会对普通股股东的表决权或其他权利产生不利影响。此外，优先股可能被利用作为阻止、延迟或防止公司控制权变更的一种方法。

我们的董事会可能授权发行具有表决或转换权的优先股，这可能会对普通股股东的表决权或其他权利造成不利影响。发行优先股虽然在可能的未来融资、收购和其他公司目的上提供了灵活性，但在一定情况下可能会限制普通股股利、稀释普通股表决权、损害普通股清算权，或延迟、推迟或防止公司控制权的变更，这可能会损害我们普通股的市场价格。另请参阅“公司章程和公司章程的反收购效应.”

每个系列的优先股（如果发行）将在附随本招股说明书的特定招股说明书中得到更详细的描述。在必要的情况下，此描述将包括：

根据我们的董事会指定的任何特设优先股系列，过户代理和注册处将在适用的招股说明书附表中列出。

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的权证的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将通常适用于我们可能提供的任何未来的权证，但我们将更详细地描述我们可能在适用的招股说明书中提供的任何权证的特定条款。我们在招股说明书中提供的任何权证的条款可能与我们下面描述的条款有所不同。

我们可能发行用于购买普通股或特设优先股的权证，可以是一系列或多个系列。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或特设优先股一起发行，权证可以附属于我们的普通股或特设优先股，也可以独立于之前。

在我们的招股说明书的一部分的注册声明中，我们将作为附件提交，或者将通过参考我们向SEC提交的报告的形式，以及描述我们提出相关系列权证之前的特定系列权证条款的权证协议的形式，包括一份权证证书的形式。以下权证和权证协议的重要条款摘要均受制于，并完全由适用于本招股说明书下我们可能提供的特定系列权证的权证协议和权证证书的所有条款参考。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列权证相关的适用招股说明书，以及任何相关的自由书面招股说明书，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。

截至2024年10月16日，我们持有权证以购买总计17,740,725股普通股。如果普通股的流通股份通过支付普通股股息的方式增加，或者通过普通股分拆或其他类似事件增加，则在此类股息、分拆或类似事件的生效日，每份完整认股权证行使前的可行使普通股数量将按照普通股增加的比例相应增加。持证人仅凭持有认股权证，并未享有普通股持有人或任何投票权的权利，直到行使其认股权证并收到普通股。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的认股证的条款,包括：

在行使认股权证之前，认股权人将不具备普通股或可行使的优先股股东所具备的任何权利，包括有权获得股息、清算分配，或行使表决权：

每份认股权证将使持有人有权按照我们在适用的说明书中指定的行使价格购买普通股或优先股的股份数量。除非我们在适用的说明书中另有说明，认股权证持有人可在我们在适用的说明书中规定的到期日期前的任何时间行使认股权证。在到期日期的营业结束后，未行使的认股权证将作废。

认购权证持有人可通过将代表认购权证的认购权证证书连同相应信息交付给权证代理并以立即到账的方式支付所需金额来行使认购权证。我们将在认购权证证书反面和适用的招股说明书中说明持有人必须向权证代理交付的信息。

在收到必需的支付和在适用说明书中规定的公司信托办公室或其他任何指示的办公室内妥善填写并正式执行认股权证书后，我们将发行并交付行使时可购买的股票。如果认股权证书所代表的认股权不全被行使，则我们将为剩余认股权发行新的认股权证书。如果我们在适用说明书中有所指示，认股权证持有人可以将证券作为部分或全部认股权证的行使价格交回。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证和认股权证协议将受德拉华州法律管辖并解释。

每一家认股权代理将仅作为我们在适用的认股权协议下的代理，不会承担与任何认股权持有人具有代理或信托关系的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个认股权发行的认股权代理。在我们违约的情况下，包括适用的认股权协议或认股权，任何认股权代理将不承担任何职责或责任，包括任何启动法律程序或采取其他行动的职责或责任，也不需要向我们提出任何要求。任何认股权持有人均可在不经相关认股权代理或任何其他认股权持有人同意的情况下，通过适当的法律行动来执行其行权权利，并收到行权后可以购买的证券。

下面的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息总结了我们可能根据本招股说明书发行的单位的主要条款和规定。虽然我们以下面总结的条款通常适用于我们可能发行的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能发行的任何单位的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能与我们以下描述的条款有所不同。

我们可能发行由本招股说明书中描述的其他类别证券组成的单位，可以任意组合。每个单位都将按照使持有单位的人同时也是单位中包含的每种证券的持有人的方式发行。因此，单位的持有人将享有和负有每种包含的证券持有人的权利和义务。这些单位可能根据招股说明书中有关提供的单位而发行，该招股说明书将描述通过我们与单位代理之间签订的单位协议发行。招股说明书将描述：

本招股说明书及任何招股说明书补充中的单位描述，均为适用单位协议的主要条款摘要。这些描述并未完全重述那些单位协议，并且可能不包含您可能发现有用的所有信息。我们建议您阅读适用的单位协议，因为它们而不是摘要，定义了您作为单位持有人的权利。有关更多信息，请查阅相关单位协议的形式，这些形式将在发行单位之后及时提交给SEC，并按照所述在题为“"的部分提供。您可以找到其他信息的地方.”

根据我们的章程规定，除非受限于任何未偿还的优先股系列持有人的权利并受到适用法律的要求，股东特别会议，无论任何目的，只能由（i）董事会主席，（ii）首席执行官，或（iii）董事会多数票决召开。

根据我们的章程规定，在股东提名之前，股东必须以适当的书面形式适时向秘书提交提名申请。为了及时，股东向秘书提交的通知必须在我们的首席执行办公室收到（i）在年度股东大会的情况下，不得晚于前一次年度股东大会周年日期前90天的营业结束之前，也不得早于前一次股东年度大会周年日期前120天的营业结束之前；但是，如果年度股东大会早于或晚于该周年日期超过30天，通知股东以便及时接收不得早于该会议的120天营业结束之前，并且不得晚于（x）会议之前90天的营业结束，或者（y）公司首次公布年度会议日期的第10天的营业结束之后；（ii）在公司公告目的是选举董事的股东特别大会的情况下，不得晚于公司首次公布特别会议日期后的第10天的营业结束。

我们普通股的过户代理和注册机构是VStock Transfer, LLC，地址位于Woodmere, New York 11598，电话：(212) 828-8436。

我们的已获授权但尚未发行的普通股和优先股可用于将来发行，无需股东批准，可用于各种公司用途，包括未来的发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已获授权但尚未发行和未预留的普通股和优先股的存在可能使通过代理大会、要约收购、合并或其他方式获取公司控制权的尝试变得更加困难或令人望而却步。

根据我们的章程规定，尽在适用法律许可的最大范围内，特拉华州特级法院将成为任何股东（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，（ii）主张董事、高级职员或公司其他雇员对公司或公司股东负有的受托责任违约的任何诉讼，（iii）主张根据DGCL或二次修正和重述的公司登记执照或章程或公司章程的任何规定而产生的违约诉讼，或（iv）主张由内部事务原则管理的针对公司、其董事、高级职员或雇员的任何诉讼，如果该诉讼在特拉华以外提起，那么提起诉讼的股东将被视为已同意其律师接受法庭传讯，除非该诉讼是(A) 特拉华州特级法院认定存在不受特级法院管辖的必要当事人（且该必要当事人在上述认定后十日内未同意接受特级法院的个人管辖），(B) 专属于特级法院以外的法院或论坛的管辖，或 (C) 特级法院没有主观管辖权的情况除外。尽管前述内容，(i) 前述内容不适用于旨在执行证券交易法或其他联邦法院具有专属管辖权的任何责任或责任的诉讼，(ii) 在适用法律许可的最大范围内，美国特拉华区的联邦地区法院和特拉华州特级法院将共同具有行使权利的管辖权用于解决任何根据证券法或其制定的规则和条例产生的诉讼的投诉。

本选择的论坛约定可能会限制股东在司法论坛提起索赔的能力，使其难以选择有利于其与公司或公司的董事、高管、其他雇员或股东之间争议的法院，这可能会减少对相关索赔的法律诉讼。公司无法确定法院是否会认定该条款适用或可执行，如果法院认定公司章程中包含的选择论坛规定在诉讼中不适用或不可执行，公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况造成伤害。

根据我们的公司章程，公司将在最大限度范围内根据特拉华州现行法律授权或将来修订的法律为董事和高管提供赔偿。

我们的章程还允许我们为任何官员、董事或雇员购买保险，以应对由其行为引起的任何责任，而不管特拉华州法律是否允许赔偿。我们购买了董事和高管责任保险，该保险在某些情况下为我们的董事和高管提供诉讼费用、和解费用或判决支付的保障，并为公司免除对董事和高管进行赔偿的责任。

这些条款可能会阻止股东起诉公司董事违反其受托责任。这些条款还可能导致减少针对董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功可能会使公司和公司股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款支付了解决费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为这些条款、保险和赔偿协议对吸引和留住才华横溢、经验丰富的董事和高管是必要的。

就公司董事、高级管理人员及实际控制人根据上述规定或其他条款可能获得证券法下的赔偿事宜，公司已获悉美国证券交易委员会认为，根据证券法规定，这种赔偿违背了公共政策，因此是不可执行的。

我们可以以登记形式或一个或多个全球证券形式发行证券。我们将在下文更详细地介绍全球证券。我们称那些将证券登记在我们或任何适用的托管、司法代理或认股证明代理名下并由其维护的账簿的人为这些证券的“持有人”。这些人是证券的法定持有者。我们称那些通过他人间接拥有未以自己的名义登记的证券的有益利益的人为这些证券的“间接持有人”。

正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是法定持有者，而以记账式或道路名义发行的证券的投资者将成为间接持有人。

我们将只以记账式形式发行证券，具体情况将在适用的招股说明书补充中说明。这意味着证券可能由一个或多个以金融机构的名义登记的全球证券来代表，这些金融机构作为托管人代表其他参与托管机构，在其记账式系统中进行托管。这些参与机构被称为参与者，进而代表他们自身或其客户持有这些证券的有益利益。

只有一个证券以某个人的名字注册，该人才被认为是该证券的持有人。以整体形式发行的证券将以托管人或其参与者的名称注册。因此，对于以整体形式发行的证券，我们只会认可托管人作为证券的持有人，并将向托管人支付所有证券的款项。托管人将所接收的款项传递给其参与者，后者将所接收的款项传递给其为有利益所有人的客户。托管人和其参与者在彼此或与其客户达成的协议下这样做。他们不是根据证券条款的条款义务这样做的。

结果，持有电子记账证券的投资者将不直接拥有证券。相反，通过参与托管的银行、经纪商或其他金融机构，他们将间接持有一种全球证券的有益权益，即通过托管的电子记账系统持有利益。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而非持有人。

我们可能终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“名义”持有他们的证券。投资者以名义持有的证券将在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构名下登记，投资者只会通过其在该机构维护的账户持有这些证券的有益权益。

对于以名义持有的证券，我们只会认可中介银行、经纪商和其他金融机构作为这些证券登记的持有人，并将向他们支付所有款项。这些机构将收到的款项转交给其客户，客户才是有益所有者，但这仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为他们由法律规定必须这样做。以名义持有证券的投资者将成为间接持有人，而非持有人。

我们的义务以及任何适用的信托受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的法定持有人。我们不对以全球安全、街名或任何其他间接方式持有有益权益的投资者负有义务。这种情况将是这样，不管投资者选择成为证券的间接持有者还是没有选择，因为我们只以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向持有者支付款项或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求，持有者必须将其转交给间接持有人但未能这样做，我们对支付或通知将不再承担进一步的责任。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账簿条目形式还是以街名形式，您都应该与自己的机构核实以下情况:

全球证券是代表存托人持有的一个或任意数量个体证券的证券。一般来说，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每份以记账方式发行的证券将由我们存入并登记在我们选择的金融机构或其指定人的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为托管机构。除非在适用的招股书附录中另有规定，否则中央证券公司（DTC）将成为以记账方式发行的所有证券的托管机构。

全球证券不得转让给或登记在除了托管机构、其指定人或继任托管机构以外的任何人名下，除非出现特殊终止情况。我们将在“特殊情况下全球证券终止”下面描述这些情况。当全球证券将被终止时的特殊情况由于这些安排，托管机构或其指定人将成为全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者，投资者将被允许仅拥有全球证券中的有益权益。有益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，这些账户反过来又与托管机构或其他有账户的机构持有对应。因此，持有以全球证券代表的证券的投资者将不是该证券的持有人，而仅仅是全球证券中有益权益的间接持有人。

如果适用证券的招股书补充说明指示该证券仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表发行，除非全球证券被终止。如果终止发生，我们可以通过另一个记名入账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记名入账的清算系统持有。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受到投资者金融机构和托管机构的账户规则以及有关证券转让的一般法律的管辖。我们不会将间接持有者视为证券持有人而仅与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

在一些特殊情况说明下，全球证券将终止，并将其中的权益兑换为代表这些权益的实物证书。交换后，投资者可以选择直接持有证券还是使用街名持有。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券上的权益转移到自己的名下，这样他们就会成为直接持有人。我们已经在上文描述了持有人和街名投资者的权利。

适用的招股说明书补充还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股说明书涵盖的具体证券系列。当全球证券终止时，托管人负责决定将成为初始直接持有人的机构名称，而不是我们或任何适用的受托人。

我们可能以以下三种方式（或任何组合）之一出售本招股书涵盖的证券：

每次我们提供并出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一个或多个招股说明书，描述分发方式并阐明发行条款，包括：

经销商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格及折扣或让利可能会不时更改。我们可以通过电子拍卖方式确定本招股说明书下提供的证券价格或其他条款。我们将描述拍卖如何确定价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖以及承销商、经销商或代理人在适用招股说明书补充中的义务性质。

承销商或经销商可能不时以一种或多种交易方式出售所提供的证券，包括协商的交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格。如果承销商或经销商用于销售任何证券，这些证券将由承销商或经销商自行购买，并可能不时以上述一种或多种交易方式再次出售。这些证券可以通过由主承销商代表的承销团体向公众提供，或直接由承销商或经销商提供。通常，承销商或经销商的义务购买这些证券将受到某些前提条件的约束。如果承销商或经销商购买任何证券，则他们将有责任购买所有证券，除非在招股书附录中另有规定。我们可能使用我们存在重大关系的承销商。我们将在招股书附录中描述任何此类关系的性质，并命名该承销商。

我们可能会不时通过代理销售证券。招股说明书将列出参与证券发行或销售的任何代理商以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理商在其任职期间将以尽最大努力行事。我们可能授权承销商、经销商或代理商根据招股说明书中所载的公开发行价，通过延迟交割合同为一些购买者征询购买证券的要约，合同规定在将来某个指定日期支付和交割。合同仅受限于招股说明书中规定的条件，而招股说明书将规定我们为征询这些合同支付的任何佣金。

代理人、经销商和承销商可能有权通过我们获得对抗某些民事责任的赔偿，包括《证券法》项下的责任，或者就代理人、经销商或承销商可能需要就此作出的支付进行贡献。代理人、经销商和承销商可能会在业务的正常过程中与我们进行交易或提供服务。

我们可能提供的证券，除普通股外，都是没有建立交易市场的新证券。任何承销商可能在这些证券中进行市场销售，但不承担义务，并可能在任何时候通知而停止任何市场销售。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易所法案下的规定进行超额配售、稳定交易、做空交易和惩罚性报价。超额配售涉及销售超出发行规模的证券，从而形成一个卖空仓位。这个卖空仓位可能涉及“备兑”卖空或“裸卖”卖空。备兑卖空是指不超过承销商超额配售选择权额度的卖空，用于购买相关发行中额外证券。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何备兑卖空仓位。为了判断他们将如何平仓备兑卖空仓位，承销商将考虑，除其他事项外，公开市场可购证券的价格与通过超额配售选择权购买证券的价格相比。裸卖是指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸卖仓位。如果承销商担心，在定价后的公开市场上，证券价格可能受到下行压力的影响，可能会更容易产生裸卖仓位，从而可能对购买发行证券的投资者产生不利影响。稳定交易允许出价购买标的证券，旨在确认证券价格，只要稳定买单不超过特定最大金额。惩罚性报价允许承销商在出售给交易商的证券被购回以平仓做空仓位时，从交易商那里收回销售佣金。

在纳斯达克全球市场上有资格的做市商可以根据《监管m条例第103条规定》，在发行前一个工作日，在证券的报价之前，在证券的报价和出售开始之前，对我们的普通股、优先股和权证进行被动做市交易。被动市场做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被标识为被动市场做市商。一般来说，被动市场做市商的出价必须不得高于该证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价降低到低于被动市场做市商的出价，那么在超过一定的购买限制时，被动市场做市商的出价必须随之下调。

与其他购买交易类似，承销商为了购回联合短线交易或稳定证券市场价格，可能会提高或维持证券的市场价格，或者防止或减轻证券市场价格下跌。因此，我们的证券价格可能高于否则可能存在于公开市场的价格。如果强制招标有可能影响证券的价格，如果它阻止了证券的转售。

我们和任何承销商均不对上述交易可能对证券价格产生的影响作出任何陈述或预测。如果此类交易开始，它们可以随时在没有通知的情况下终止。

我们在这份招股说明书中所提供的证券的有效性将由纽约市Thompson Hine LLP事务所负责审查。

TConduit Pharmaceuticals Inc.的合并财务报表的截至2023年12月31日和2022年的年末的财务报表已经由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该审计报告中包括对公司作为持续经营实体的能力说明段，依靠该报告以及该公司作为会计和审计专家的授权而包含在本招股说明书及本招股说明书所属登记声明中。

此招股说明书是我们向SEC提出的注册声明的一部分。此招股说明书不包含在注册声明和注册声明的附件中设置的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及纳入注册声明的附件和计划。我们和任何代理人、承销商或经纪人未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止发行的州发行这些证券。无论本招股说明书发行及售出的证券所发生的时间，您都不应假定本招股说明书的信息除面页上的日期外其他日期都是准确的。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的一份挂牌注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们及本招股说明书所提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述并不一定完整，每一情况我们均建议您参阅提交给SEC作为注册声明附件的合同或其他文件的副本。这些陈述在一切方面都受到此参考的限制。SEC维护一个包含报告、代理声明及其他有关向SEC电子报告的注册人（如我们）的信息的互联网网站。该网站的地址是www.sec.gov。SEC网站中包含的信息，并可通过该网站访问的信息，均不被纳入参考，并不构成本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

我们受交易法信息披露和定期报告要求的约束，并向SEC提交定期报告、代理声明及其他信息。我们在网站上维护一个 http://www.conduitpharma.com。您可以在我们网站免费查阅我们根据交易法第13(a)或15(d)条款提交给SEC的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、目前报告(Form 8-K)和根据交易法提交或提供给SEC的修订报告，在这些材料在电子方式提交给或提供给SEC后尽快查看。在我们网站上包含或通过我们网站访问的信息，并不被纳入参考，并不构成本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们“通过参考”提交给它的信息，这意味着我们可以通过指向这些文件向您披露重要信息。通过参考纳入的信息是本招股说明书的一个重要部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的通过参考纳入的信息，而我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息，若本招股说明书中包含的陈述或是在本次发行过程中向您提供的自由书面招股说明书，或是在我们随后向SEC提交并且也通过参考纳入本招股说明书的其他任何文件修改或取代了原始陈述。

根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)节，本招股说明书之后我们提交的所有报告和其他文件，包括本招股说明书之前和本次发行结束之前提交给证券交易委员会的所有报告和其他文件，都将被视为被引用在本招股说明书中，并自提交这些报告和其他文件的日期起成为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求免费为您提供任何一个或全部引用的文件副本，包括这些文件的附表。您可以通过书面联系我们：4995 Murphy Canyon Road, Suite 300, San Diego, CA 92134，或通过电话联系我们：(760) 471-8536。

尽管前述段落中所述，根据《证券交易法》向证券交易委员会提供过或将来可能提供的任何文件、报告、展示（或上述任何部分）或任何其他信息，均不会被引用到本招股说明书或任何招股说明书附录中。



关于本说明书补充	S-1
概要	S-2
本次发行	S-4
风险因素	S-4
关于前瞻性声明的特别说明	S-6
使用收益	S-7
股息政策	S-7
稀释	S-7
分销计划	S-9
法律事项	S-11
专家	S-11
参考相关信息的合并	S-11
您可以在哪里找到额外信息	S-12

普通股份提供		根据销售协议，我们的普通股股票总发行价高达$3,556,586。

发行方式		“按市价发行”可能会不时通过A.G.P.作为销售代理或委托人进行。请参阅“分销计划”。

目前的普通股份		100,774,035

本次发行后立即成为流通股的普通股		根据2024年10月16日纳斯达克收盘价每股0.114美元的预计价格，我们的普通股最多可达到131,972,158股。根据此次发行在不同时间内可能出售股票的价格，实际发行股数将有所不同。

所得款项的用途		我们打算将此次募集的净收入用于营运资金和一般公司用途。此次融资的初始收入将用于偿还根据桥式贷款协议应支付给A.G.P.的60万美元。请参阅招股说明书S-7页的“募资用途”更完整地描述此次融资收益的拟定用途。

风险因素。		投资我们的证券涉及高度风险。请查看本招股说明书S-4页开头的“风险因素”部分以及本招股说明书和附属招股说明书中所引用的风险因素。

纳斯达克全球货币市场标的		CDt。

假定公开发行价格每股	$	0.114
2024年6月30日的历史净有形账面每股亏损		(0.08	)
净有形账面价值每股的调整		0.00
截至2024年6月30日的每股净有形账面价值		(0.08	)
此次发行的每股下降额		0.05
本次发行后的归属于普通股的已调整净有形资产每股价值		(0.03	)
这次发行中每股对于投资者的稀释量	$	0.15

关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		3
我们可能提供的证券		10
有关前瞻性声明之特别说明		11
使用资金		12
普通股票说明		13
优先股票说明		14
认股权叙述。		15
单位的描述		17
公司章程和章程的防御收购效应		18
证券的合法所有权		19
分销计划		23
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		25
可获取更多信息的地方		25
您可以在哪里找到更多信息		25
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。		25

	●	17,740,725 普通股票下的每股普通股股份认股权证以10.68美元的加权平均行权价

	●	1,006,719 普通股下的普通股份期权，每股5.51美元的加权平均行权价

	●	80,000 可转换债券到期日为2024年11月19日，对应我们普通股中的任何或所有部分股份

	●	14,107,834 可供未来发行的股份，根据 Conduit Pharmaceuticals Inc. 2023股权激励计划。

	●	我们有能力满足未来的资本需求，用于资助我们的业务，可能涉及债务和/或股权融资，并且能够以优惠条款获得此类债务和/或股权融资，以及我们的现金来源和使用情况

	●	我们有能力维持证券在纳斯达克的上市地位，以及证券的流动性和交易

	●	发生任何事件、变化或其他情况，包括可能针对我们提起的任何法律诉讼的结果

	●	我们当前计划和业务受到干扰的风险

	●	我们业务和业务组合（如上所定义）预期收益的识别能力，可能受到竞争等其他因素的影响，包括增长能力、盈利能力的管理以及保留关键员工的能力；

	●	与我们业务相关的成本；

	●	适用法律或法规的变更；

	●	我们开展计划以开发和商业化我们当前的临床资产，以及我们可能许可的任何未来临床资产的能力，以及任何此类商业化的时间安排；

	●	我们能够维持现有的许可协议能力;

	●	我们对支出、未来营业收入、资本需求和额外融资需求的估计;

	●	我们未来能够实现并保持盈利能力;

	●	我们的财务表现；和

	●	其他在“”段落下披露的因素风险因素本文所述。

	●	17,740,725 普通股票下的每股普通股股份认股权证以10.68美元的加权平均行权价

	●	1,006,719 普通股权证下潜在普通股（每股加权平均行权价为5.51美元）；

	●	80,000 在到期日为2024年11月19日的可转换票据中，我们的普通股的股数可以根据转换而发行;

	●	14,107,834 可供未来发行的股份，根据 Conduit Pharmaceuticals Inc. 2023股权激励计划。

	●	我们2023年财政年度的年度报告： 10-K表格截至2023年12月31日的年度报告，于2024年4月16日向SEC提交；

	●	我们截至2024年的第10-Q表格季度报告酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223和页面。2024年6月30日在2024年5月14日和8月12日分别提交给SEC的文件;

	●	我们的8-k当前报告，已经向美国证券交易委员会（SEC）提交。 2024年4月16日, 2024年5月31日, 2024年7月1日, 2024年7月11日, 2024年8月7日, 2024年8月8日, 2024年8月16日, 2024年9月6日, 2024年10月15日和页面。2024年11月1日;

●	能够以可接受的条件或根本无法筹集额外资金，用于支持我们当前的临床前和临床计划；

●	我们的临床试验是否能够及时完成，可能明显比我们目前预期的要慢或成本更高，主要取决于第三方承包商的表现；

●	我们是否需要根据FDA或类似的外国监管机构的要求，开展额外的临床前或临床试验，超出计划以支持我们的临床资产或任何未来的临床资产的批准和商业化；

●	FDA或类似的外国监管机构是否接受我们提出的适应症及与我们临床资产提出的适应症相关的主要终点评估；

●	我们能够证明我们临床资产或任何未来临床资产的安全性和有效性，以满足FDA和类似的外国监管机构的要求;

●	在与我们的临床资产或未来获批产品可能发生的潜在副作用的患者中，副作用的普遍程度、持续时间和严重程度;

●	及时获得FDA和类似的外国监管机构的必要营销批准;

●	实现和维持，并在适用的情况下，确保我们的第三方承包商实现并维持，符合我们的合同义务和适用于我们的临床资产或任何未来临床资产或获批产品的所有监管要求;

●	我们与第三方签订的制造我们临床资产或任何未来临床资产的临床试验和商业供应的能力，保持与监管机构良好关系，并开发、验证和保持符合当前良好制造规范（“cGMP”）的商业化制造流程；

●	在临床资产或任何未来临床资产获批准之前和之后继续保持接受安全性资料。

●	我们在美国和国际上成功商业化我们目前的临床资产或将来的任何临床资产的能力，如果在这些国家和地区获得批准后进行市场营销、销售和分销，无论是独立进行还是与他人合作；

●	医生、患者和付款方对我们目前的临床资产或将来的任何临床资产的益处、安全性和疗效是否获得认可，包括相对于替代和竞争性治疗的情况；

●	我们能否遵守众多后批准监管要求；

●	我们及我们合作伙伴在我们目前的临床资产或将来的任何临床资产的知识产权方面建立和强制执行能力；

●	我们及合作伙伴避免第三方专利干涉或知识产权侵权索赔的能力；和

●	我们可以成功地收购或取得额外的临床资产或已上市产品，并相信我们可以成功开发和推广。

●	我们在职责分离方面存在一定的局限性。在审计期间，Old Conduit并没有在财务会计和报告部门配备内部人员，而是依赖第三方顾问执行这些活动。

●	我们缺乏对财务报表的审核和批准的正式流程。在审计期间，尤其是在业务组合之前，财务报表中出现了许多重复的错误，涉及账户余额和披露，这导致了有合理可能性未能及时发现重大错误。

●	我们没有设计出符合适当的内部控制框架的充足和适当的内部控制，包括监控控制和某些实体级别的控制。

●	我们没有适当审查和评估审计期间发生的所有重大交易的会计影响，这导致了对之前期间的重新报表。

●	我们临床试验的进展、时间、范围和成本，包括及时招募潜在未来临床试验的患者能力;

●	FDA和类似监管机构的审批结果、时间和成本，包括FDA或类似监管机构可能要求我们进行更多研究的潜在可能性超出我们当前的预期;

●	来自我们当前临床资产或任何未来临床资产的收入金额（如果有）;

●	我方可能建立以下潜在未来合作、许可或其他安排的条件和时间;

●	未来收购和/或其他临床资产开发的现金需求；

●	作为一家上市公司运营的成本；

●	回应技术和市场发展所需的时间和成本；

●	我们、员工、合作伙伴或其他潜在业务伙伴之间可能发生的任何纠纷；及

●	起草、申请、辩护和执行任何专利索赔和其他知识产权的成本。

	●	我们2023年财政年度的年度报告： 10-K表格截至2023年12月31日提交给SEC的文件，文件日期为2024年4月16日；

	●	我们的第10-Q表格季度报告，截至酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223和页面。2024年6月30日分别于2024年5月14日和8月12日提交给美国证券交易委员会（SEC）;

	●	我们的8-k当前报告，已经向美国证券交易委员会（SEC）提交。 2024年4月16日, 2024年5月31日, 2024年7月1日, 2024年7月11日, 2024年8月7日, 2024年8月8日, 2024年8月16日, 2024年9月6日, 2024年10月15日和2024年11月 1日;

	●	我们的证券描述可在于我们于2024年4月16日提交给美国证券交易委员会的年度报告中找到 10-K表格以及为了更新这些描述而提交的任何附加修正版或报告；和

	●	我们在2024年10月28日提交给美国证券交易委员会的确定性代理声明第14A表格，同样可以找到