1.

契約の目的Ladenburgは、（i）会社の未決済のワラントの行使の勧誘（以下、「ワラント勧誘」という）に関連して会社の排他的なワラント勧誘代理人として、および/または（ii）他の会社との合併、別の会社の取得または会社が取得した別の会社の資産、または別の会社の資産のライセンス取引に関する戦略アドバイザー、および/または（iii）提案される1つ以上の証券の提供および売却に関して会社の排他的配置代理人/唯一の総募集主幹として会社に協力します。主に、会社が発行した会社の証券（以下、「証券」という）（普通株式、転換優先株式、転換社債、普通株を購入するためのワラントを含む）を（以下、「証券取引」という）（ワラント勧誘または戦略取引またはどちらか1つ）一つは「取引」およびそれらは合わせて「取引」です。補足として、Ladenburgが会社に紹介されていない人々から取得した最高100万ドルまでのブリッジローンは、本契約の「取引」には含まれないことを明らかにします。同契約の期間中に会社が取得した100万ドルを超えるブリッジローンは、本規約の「取引」に含まれます。

Ladenburgと当社は、本契約はいかなる取引の確約または保証と解釈されるべきではないことに同意し認めます。取引を成立させるかどうかの決定は、会社の独自かつ絶対的な裁量によるものと認識および合意されています。

2.

エンゲージメントの期間当該契約の期間は、ここに記載された日から開始し、2024年12月31日（以下、「期間」という）に満了します。Nicholas Stergisが期間中にLadenburgの従業員でなくなった場合、 （a）彼がLadenburgの従業員として最後の日を迎えた後、この契約は彼がLadenburgとの書面による合意に基づいてエンゲージメントを続ける場合を除き、最終日の90日後に終了します；および（b）第5項の規定は効力を持たなくなります。第4項、第5項、第6項および付属の書類Aの規定は、この契約の終了または満了後も存続します。

3.

取引条件有価証券取引の条件は、会社とラーデンバーグが善意をもって交渉する有価証券取引または仲介エージェント契約（「有価証券契約」）により、より詳細に記載されます。急先鋒の条件は、会社とラーデンバーグが善意をもって交渉する、急先鋒勧誘契約（「急先鋒勧誘契約」）により、より詳細に記載されます。当事者は、有価証券契約または急先鋒勧誘契約を締結する義務を負わず、その決定は各当事者の裁量によるものとします。

4.

補償上記サービスに対する見返りとして、ラーデンバーグは以下の報酬を受け取る権利があり、会社はラーデンバーグに支払うことに同意します:

a)

有価証券取引手数料証券契約には、会社が証券取引から総売上高の8%に相当する現金手数料をラーデンバーグに支払うことが規定され、証券取引の閉鎖時に電信送金で支払われます。ただし、付表bの投資家との証券取引の現金手数料は、証券取引から会社への総売上高の5%に軽減され、証券取引の閉鎖時に電信送金で支払われます（「証券取引手数料」といいます）。

b)

ワラント募集手数料ワラント募集契約により、会社のワラントの行使に伴う総売上高の8%に相当する現金手数料がラーデンバーグに支払われ、投資家が自らのワラントを行使する誘因として新しい証券が発行された場合に該当します（「ワラント募集手数料」といいます）。

c)

管理費取引から調達される総売上高の1.0%に相当する現金で支払われる管理手数料。

d)

複数回のクロージング会社が取引に関する拘束力のある協定に基づき複数の部分的なクロージングが最終クロージングの前に行われた場合に、各クロージング後できるだけ速やかにラーデンバーグに証券取引手数料またはワラント募集手数料の比例分を支払う。

e)

warrantsさらに、証券取引またはワラント勧誘の終了時に、会社は、FINRAルール5110(g)に許されるように、ラーデンバーグまたはその指名先に、共通株式の株数と等しい6.0%のワラント（「ワラント」）を発行します。 取引で売却された普通株式の株数（または取引で売却された任意の転換証券、ただし、取引で投資家に発行されたワラントは含まれない）を購入する権利を、投資家が取引で支払った1株当たりの価格の155%と等しい行使価格で。ワラントには、発行日または（該当する場合）ワラントの発行をカバーする登録声明の有効日の、遅い方から5年間有効期限があります。 必要に応じて、ワラントの形式は適用されるFINRA規則によって別に要求される限り、取引でワラントが発行された場合は、取引に参加した投資家に発行されたワラントに実質的に類似したものになります。取引にワラントが発行されない場合、ワラントの形式は商業的に合理的な条件であり、同様の取引で発行されたワラントに実質的に類似したものになります。閉鎖時に発行されるワラントの数は、FINRAルール5110によって課される報酬制限を遵守するため、必要に応じて減額されます。

f)

戦略的取引手数料。 ラーデンバーグが連絡し、会社に紹介された戦略的取引が完了した場合、会社はラーデンバーグに対して、合計取引価値の3%に相当する戦略的取引手数料を支払います（「戦略的取引手数料」）。ただし、最低戦略的取引手数料は550,000ドルとします。

g)

手数料の義務。。本契約の終了または失効の12か月以内に（場合によっては、ニコラス・ステルジスがラーデンバーグの従業員でなくなる場合は、本契約の失効後3か月以内に）、会社がラーデンバーグを通じて会社に接触される投資家に証券取引で証券またはこれと交換可能な証券が売却されるか、ワラント保有者がラーデンバーグを通じて勧誘されるワラント勧誘でワラントが行使される場合、またはラーデンバーグを通じて連絡された会社との戦略的取引が成立した場合、会社は（i）証券取引での各売却時に、本条項4に規定された証券取引手数料を支払い、そのような売却の場合と(ii）ワラント勧誘での各ワラント行使の場合には、本条項4に規定されたワラント勧誘手数料を支払います。

5.

Securities Offerings. Following a closing of a Transaction raising at least $400万 in net proceeds, if at any time within twelve months following the date of such closing and expiration of the Term, should the Company, in its sole discretion, propose to effect a further financing that meets the definition of a transaction, the Company shall offer to Ladenburg the opportunity to participate as a sole bookrunner, exclusive sales agent, or exclusive placement agent in respect of such financing on terms and conditions mutually acceptable to the Company and Ladenburg. Ladenburg may decline such participation interest in its sole and absolute discretion and will notify the Company as to its decision as to whether to participate no later than the fifth business day following notification of such proposed financing. The terms of such engagements shall be set forth in separate agreements and may be subject to, among other things, satisfactory completion of due diligence by Ladenburg, market conditions, the absence of adverse change to the Company’s business or financial condition, approval of Ladenburg’s internal committee and any other conditions that Ladenburg may reasonably deem appropriate for transactions of such nature. The Company will notify Ladenburg in writing of its intention to pursue such further financing, and Ladenburg will advise the Company promptly of Ladenburg’s election to participate in such financing (but in no event later than five (5) business days following the Company’s notice to Ladenburg). Ladenburg’s election not to participate with respect to a particular proposed financing will not adversely affect its rights hereunder with respect to any other proposed equity financing of the Company during the period referred to above.

6.

. In addition to the fees described in Paragraph 4 above, the Company agrees to reimburse Ladenburg promptly, upon request from time to time, for all reasonable, out-of-pocket expenses incurred by Ladenburg (including travel, databases, fees and disbursements of counsel, and of other consultants and advisors retained by Ladenburg, etc.), not to exceed $15,000 in pre-closing expenses and not to exceed an additional $60,000 at closing of the warrant inducement, private placement or registered direct (or $95,000 in the event of a registered public offering), in connection with the matters contemplated by this Agreement.

敬具

LADENBURG THALMANN & CO. INC.

名前:

職位：

名前:

職位：

(A)

会社の表現. ソフトウェアは、ローリンズへ提供されるすべての情報が、ローリンズが会社のために提供するすべてのサービスに関連して、会社の知識に基づいて、提供された日付時点で真実で完全で正確であり、その情報のいずれかが誤解を招くことを防ぐために必要な主要な事実を述べることがないようにすることを保証する。会社は、ローリンズがここで説明するサービスを適切に提供する能力が、正確で正しい完全な情報をローリンズに迅速に提供することに依存することを認識する。会社はさらに、この合意が法定ならびに適法に会社のすべての要件の決議によって承認されたこと、会社が本合意の下での義務を実行し提供する権利、権力、容量を有すること、およびこの合意は会社によって署名および提出された時点で、会社の有効かつ拘束力のある義務をその条件に従って強制できることを保証する。ここに記載された表明と保証は、本合意の終了または有効期限後も有効とする。ローリンズは、証券購入契約書または取引に関連して締結される類似の文書に投資家（または投資家）に提供される同一の表明および保証の利益を享受し、またはその予定の第三の利益を持つことができる。本合意の期間中、会社は会社の資本調達の目的で他の金融顧問、投資銀行家、コンサルタント、または売り手との関与または関与について討論しない。会社は、以前の投資銀行、ファインダー、またはアドバイザー契約に関連する手数料に責任を負うことを認識する。

(B)

弁償会社は、本契約に記載された表明、保証、または規約の違反、またはローリンズによって提供された活動またはサービスに起因する第三者の訴訟（総称して「損失」という）から、ローリンズ、その役員、取締役、主要人物、従業員、関連会社、会員、およびその後継者および譲渡人を、あらゆる損失、請求、損傷、責任、不足分、訴訟、手続き、費用、法的費用または費用、（合理的な法的費用やその他の関連法的費用、および、捜査、準備、または擁護を行うために、またはこれらの行動、訴訟、または手続きを擁護するために発生する合理的な開示を含む）を含む一切の費用に対して、そしていかなる関連または関連または帰属または起因する損失から会社を無害に保証することに同意する。この損失がローリンズの故意または重大な過失による結果であることが最終的に司法権を持つ裁判所で決定されない限り、ローリンズが本契約の下でサービスを提供する際の詐欺、故意的不正行為、または重大な過失の第一の直接的結果であると。

Ladenburgが本節（B）に基づき補償を提供する義務が生じる可能性のある訴訟、訴訟、または手続きの開始の書面による通知を受け取った場合、Ladenburgは速やかに当該通知を（「請求通知」という）会社に書面で通知しなければならない。そのような請求通知を迅速に行わなかった場合、Ladenburgは当該訴訟に関する補償権を放棄したものとみなされない。しかし、そのような怠慢の結果として会社が不利益を被った場合を除き。Ladenburgから会社が当該請求に基づく補償の請求通知を受け取った場合には、会社は以下で説明する方法で、自ら選択した弁護士による、第三者によるクレーム（「第三者クレーム」）の弁護を引き受けることができる。Ladenburgは第三者クレームの弁護に協力し、適切にそのような訴訟に関連して必要とされる記録、情報、証言を提供し、会議、証拠開示手続き、聴聞会、審理、控訴に参加しなければならない。Ladenburgはそのような訴訟において独自の弁護士を雇う権利があり、（i）会社とLadenburgが書面でそのような弁護士の雇用に同意している場合、または（ii）会社が遅滞なく、Ladenburgが合理的に満足する代理弁護士または専門家を選任し、その結果、会社が適切な弁護を引き受けないまたは専門家を選任しなかった場合、は、その訴訟または手続きに（含まれる名士）を何人も含む場合、（会社とLadenburgを含む）を含む。統一された弁護や専門家は、Ladenburgの合理的な見解によれば、会社とLadenburgの間の実際または潜在的な相違する利害のため、適切でないと見なした場合には、当該弁護士または専門家による。会社は、補償が要求され、本項で利用可能な第三者クレームを満たすもので、premiseに合意した場合を除き、Ladenburgの事前の書面による同意なしに、第三者クレームを満足又は解決してはならない。対応する解法。この合意の期限または期間の終了後も補償規定は存続している。

会社はLadenburgからの要求に応じて、ここで補償された損失、請求、損害、責任、または費用を迅速に返済するか、支払うことに同意します。この返済は、Ladenburgが損害を被った場合、即座に行われ、損失、損害、責任、または費用が発生するたびに行われます。上記の補償の規定にもかかわらず、会社がLadenburgがここでの業務の履行において重大な過失または故意の不正行為に基づいて訴訟で最終判決（すべての控訴または控訴の期限が切れた後）が下される場合、会社がLadenburgが負担した手数料、経費、または支出を返済することになります。また、前述の同意なしに会社が精算を行った場合（その同意は過度に拒否または遅延されないものとします）については、Ladenburgが返済または支払いをする必要はありません。

前述の補償が利用できないか、またはLadenburgを無害に保つために不十分である場合、会社はLadenburgが支払った金額を、会社とLadenburgの双方の受ける相対的利益、会社とLadenburgの相対的な過失、および関連する公正な考慮事項を反映する割合で分担することに同意します。いかなる場合も、Ladenburgが本契約の条項に基づき実際に受け取った料金を超えて貢献することはありません。

本契約の目的に関して、Ladenburgの各役員、取締役、会員、および従業員または提携先、および証券法1933年修正法第15条、または証券取引法1934年修正法第20条のいずれかの意味でLadenburg（または提携先）をコントロールする各人は、ここでの会社による補償の問題に関してLadenburgと同様の権利を有します。

(C)

独立請負業者. ローリンズは、会社に対して従業員や代理人としてではなく、常に独立請負業者として行動することが明確に理解され、合意されており、この覚書に含まれる内容によって当事者間に合弁事業、パートナーシップ、協会その他の提携関係、もしくは同様の関係が設立されるものと解釈されるべきではなく、明確に合意されているように、関係は契約上の関係において独立した当事者としてあり続け、ローリンズはいかなる方法でも会社を拘束する権利を持たないこととされる。いかなる場合においても、両当事者のいずれも他方の債務や義務について責任を負うものではないが、この覚書で明示されている場合を除いて。

(D)

訂正. 本覚書の変更、放棄、修正、解除、もしくは変更は、これらの変更、放棄、修正、解除、もしくは変更の執行を求められる当事者によって実行された書面によって証明されていない限り、有効ではないものとする。

(E)

通知. ここで与えられた通知、要求、その他の連絡は、書面でなされ、当事者によって指定された他の住所に郵送されるか、または当事者間でそのような目的のために指定された他の住所に、郵便料金を前払いした米国登録または認定郵便で投函された後、直接手渡しで配達されたか、ファクシミリ送信または通信電話によって送信された時点で効力を生じるものとする。

(F)

全協定. 本覚書には、ここで議論されている事項に関する当事者間の理解と合意がすべて含まれている。本覚書以前の書面または口頭での契約は、その条件に従って完全に効力を持ったままとなるものとする。

(G)

切り離し可能性. 本覚書のいかなる規定または規定の無効、違法または強制執行不能性も、本覚書の他の規定に影響を及ぼすことはないです。これらの規定は有効であり続け、いかなる規定の一部の無効、違法または強制執行不能性も、その規定の残り部分に影響を及ぼすことはないです。本覚書に含まれるいかなる規定またはその一部が任意の理由でいかなる点においても無効、違法または強制執行不能であることが判明した場合、この覚書は、そのような無効、違法または強制執行不能な規定がここに含まれていなかったかのように、再編成され、解釈され、適用されます。

(H)

建設; 開催地. 本覚書はニューヨーク州の法律に基づき解釈されます。会社は、本覚書から生じるすべての問題の唯一かつ排他的な開催地がニューヨーク州ニューヨークの管轄権を持つ裁判所であることに同意し、そのような開催地に異議を申し立てることを放棄することに同意します。この規定は、仲裁権を放棄し、排除し、置換します。LADENBURGと会社の双方は、FINRA仲裁へのすべての権利を明示的に放棄します。LADENBURGと会社の双方は、本覚書に関連するあらゆる訴訟、訴訟または請求（契約に基づくか、致命的なものであるかにかかわらず）における陪審裁判を放棄します。

(I)

拘束力. 本契約の条件および規定は、関係者、およびその各後継者および譲受人に拘束力があり、利益をもたらします。

(J)

複製原本. 本契約は、原本または同一カウンターパートに署名しないすべての当事者が署名者であるにもかかわらず、ファクシミリでの署名を含め、任意の数の対照本で作成することができ、それらはオリジナルの署名とみなされます。署名されたすべての対照本は1つの契約を構成し、異に署名がなされていても、署名者が途中の者であっても問わず。

(K)

弁護士の料金および裁判費用. 本契約の基づいて他の当事者に対して直接または間接に訴訟を提起した場合、優越する当事者は、その手続きに関連して発生する合理的な費用および経費、但し合理的であるかぎり、弁護士の料金および裁判費用を含む適切な金額を回収する権利を有します。

(L)

コンピュータウイルス. この業務において、Ladenburgは商業的に利用可能なソフトウェアを使用して、文書や電子メールの電子バージョンをやり取りすることがあります。残念ながら、テクノロジーコミュニティは時折、いわゆるウイルスや類似の破壊的な電子プログラムの作成および普及に悩まされます。Ladenburgはこれらのウイルスによって提起される問題を真剣に受け止め、既知のウイルスを含むファイルを特定し拒否する文書および電子メールのスキャンソフトウェアに投資しています。Ladenburgはまた、ソフトウェアベンダーの最新リリースでシステムを定期的に更新しています。

このウイルススキャンソフトウェアを利用することで、Ladenburgのシステムは、時折、お客様が送信した通信を拒否することがあります。その結果、Ladenburgのシステムからは、お客様のシステムに拒否されるファイルが送信されるかもしれません。この稀な発生は、通常の業務の一環として予想されるものです。

ウイルス対策業界は一般に新しいウイルスに対して1〜2ステップ遅れているため、Ladenburgは常にその通信や文書がウイルスフリーであることを保証することはできません。時折、ウイルスがシステム間で渡される際に逃れ、検出されないことがあります。Ladenburgはウイルス対策策が優れていると信じていますが、いつでも文書がウイルスフリーであることを保証することはできません。

Ladenburgの電子手段を通じて貴社のシステムにウイルスが侵入した場合は、直ちにLadenburgに通知してください。協力して通信の混乱を最小限に抑えることができます。

(M)

情報開示. Ladenburgは、ビジネスの遂行に必要と信じられる場合、または法律によって開示が要求される場合には、いつでも情報を開示することがあります。例えば、監査や研究の目的で情報を開示したり、詐欺を防ぐために警察機関や規制機関に情報を提供することもあります。情報はLadenburgの関連会社やLadenburgの外部にいる他者にも開示されることがあります。Ladenburgは法に許されている場合には、他の情報の開示を行うことができます。

(N)

法律サービス. ラーデンバーグの一部の責任者は弁護士ですが、ラーデンバーグは会社に対して法的サービスや法的アドバイスを一切提供していません。さらに、会社は同意し、ラーデンバーグが任何の管轄区域において税務、会計、または規制問題に関してアドバイザーではないことを認識しています。

(O)

証券取引およびその他の活動. ラーデンバーグは、証券取引、投資運用、資金調達、および仲介活動を含むさまざまな活動に直接または間接的に関与するフルサービスの証券会社です。会社は、これらの活動の通常業務の中で、ラーデンバーグおよびその関連会社が自己口座および顧客の口座のために会社および他の取引に関する銘柄の債務証券または株式証券（または関連するデリバティブ証券）を積極的に取引することがあり、また、このような証券に対する新規買および新規売のポジションを保有する場合があると同意し認識します。加えて、会社は、ラーデンバーグおよびその関連会社が時折他の顧客や取引に関する利益相反がある可能性があるクライアントおよび顧客に対して様々な投資銀行業務や財務アドバイザリーサービスを提供することがあると同意し認識します。本覚書により、ラーデンバーグまたはその関連会社がそのようなサービスを提供する能力がいかなる形であれ制約されるものではありません。

(P)

信託義務なし会社は、本覚書に記載された限定的な目的のためにラーデンバーグを雇った洗練された事業エンタープライズであると声明します。そして団体は、互いの権利と義務が契約上の性質であることを認識し合意しています。両者とも、本覚書に記載された取引により他方に受託義務を課す意向はないことを明言します。

(Q)

規制要件 RTXとその顧客は、航空会社などの高排出セクターを脱炭素化するための世界的な動きが勢いを増す中で、進化する規制環境に影響を受けることになります。RTXのバリューチェーンの排出量について、どのように対処するか、具体的な情報がないため、今後の規制要件を満たすために適切な準備ができているか、または不必要なコストが発生する可能性があるかどうか不明です。追加の気候関連規制には、次のものがあります：. 必要に応じて、会社は、ラーデンバーグが『米国愛国者法』（公法107-56号）およびその他の規制要件に準拠するために情報と支援文書を提供することに同意します。

(R)

マーケティングLadenburgは、本記載のサービスを提供することに関する同社の役割を公表する権限を有することになります。（つまり、会社のロゴをマーケティング資料に使用する）

(S)

Ladenburgの表明と保証Ladenburgは、次のことを表明し、承認し、合意します：（i）Ladenburgは、本契約期間中常に、1934年改正証券取引法第15(b)条および各州の該当する法律に基づき、金融業界規制機構（FINRA）との間で適切にブローカーディーラーとして登録されておりますし、その資格を喪失していません。また、（ii）本契約によって検討されるすべてのサービスは、FINRAの規則を含むすべての適用法に実質的に従いながら履行されることになります。