1.

参与目的Ladenburg将作为（i）公司在回购其所有未行权认股权证时的独家认股权认购代理（“认股权征集”）以及/或（ii）公司进行合并的战略顾问，收购另一家公司或公司收购的任何资产或提供另一家公司资产的许可（“战略交易”），以及/或（iii）公司通过一项或多项拟议的证券发行和出售的独家配售代理/唯一包销人，出售由公司发行的公司证券（包括但不限于，公司可转换优先股、可转换票据、普通股和公司发行的认股权证等（“证券”））（“证券交易”，与认股权征集或任何战略交易一起，分别为“交易”和“交易”）。为避免疑问，本协议不包括公司在此期间通过Ladenburg未介绍给公司的人获得的低于或等于100万美元的任何桥贷，而在此期间公司获得的超过100万美元的任何桥贷将包括在本协议的“交易”范围内。

Ladenburg和公司一致同意并确认，本协议不应被解释为对任何交易的明确承诺或担保。 公司认可并同意，决定完成交易应由公司自行全权决定。

2.

雇用期限根据此处规定，我们的合作期限从本日起至2024年12月31日届满（“期限”）。 如果Nicholas Stergis在此期间内不再担任Ladenburg的员工，则（a）本协议应在他最后一天作为Ladenburg员工的90天后终止，除非他继续与Ladenburg签订书面协议管理此协议；以及（b）第5款的规定将失去效力。第4、5和6款以及附件A的规定，附件已附上并已纳入本协议，将在本协议终止或届满后继续有效。

3.

交易条款任何证券交易的条款将在承销或放置代理协议（“证券协议”）中更全面地描述，公司和Ladenburg将本着诚信洽谈。任何认购证券的条款将在认购证券协议（“认购证券协议”）中更全面地描述，公司和Ladenburg将本着诚信洽谈。任何一方均无义务订立证券协议或认购证券协议，任何决定均应由各方自行决定。

4.

补偿考虑到上述我们提供的服务，Ladenburg有权收取，公司同意支付给Ladenburg以下报酬：

a)

证券交易费证券协议将规定，在证券交易完成后向Ladenburg支付现金费用，金额等于该证券交易向公司的总募集总收益的8%，由电汇支付于证券交易的结束；但是，向本书展览b上列出的投资者进行的证券交易的现金费用应减少至公司从该证券交易募集的总收益的5%，由电汇支付于证券交易的结束（“证券交易费”）。

b)

认购证券费认购证券协议将规定向Ladenburg支付现金费用，金额等于公司因投资者行使其认购权而募集的总收益的8%，作为诱使他们行使其认购权的证券（“认购证券费”）。

c)

管理费管理费用以现金形式支付，金额等于从某次交易募集的总收益的1.0%。

d)

多次结束如果在交易的最终结束之前存在多次部分结束，这些部分结束是由公司达成的有约束力的协议导致的，公司应在每次这种结束后尽快向Ladenburg支付证券交易费或认购证券费的按比例部分。

e)

权证此外，在证券交易或权证征集结束时，公司将向Ladenburg或其指定人（根据FINRA规则5110(g)的规定）发行权证（"权证"），以购买等于交易中出售的普通股数量的6.0%相当数量的普通股，（或者可转换的证券包括在交易中出售的预先融资权证，但不包括发给交易中投资者的任何权证），行使价格等于交易中投资者支付的每股等值金额的155%。权证的期限为从发行日期或适用时事登记回购权证的注册声明生效日期后5年届满，除非适用的FINRA规则另有要求。权证格式应与在交易中发行给参与者的投资者的权证基本相似；如果在交易中未发行权证，则权证格式应是商业上合理并且与类似交易中发行的权证基本相似。在交易结束时发行的权证数量应根据需要减少，以满足FINRA规则5110所施加的薪酬限制。

f)

战略性交易费用。 在涉及由Ladenburg联系并介绍给公司的战略性交易结束时，公司应向Ladenburg支付等于总成交交易价值3%的战略性交易费用（“战略性交易费用”），但最低战略性交易费用应为$550,000。

g)

费用义务如果在终止或到期协议之日起十二个月内（或者，如果更早，尼古拉斯·斯特吉斯（Nicholas Stergis）不再是Ladenburg的雇员的三个月后），证券或可转换为证券的证券被公司以Ladenburg代表公司联系的投资者进行证券交易出售，或者权证由Ladenburg代表公司征集的权证持有人行使，或者公司与Ladenburg联系的公司完成了一项战略性交易，那么公司应向Ladenburg支付（i）在每次证券交易中的该销售时间点，根据第4段的规定给出的证券交易费用以支付任何此类交易；及（ii）在每次权证征集中的权证行使时间点，根据第4段的规定给出的权证征集费以支付任何此类行使。

5.

Securities Offerings. Following a closing of a Transaction raising at least $400万 in net proceeds, if at any time within twelve months following the date of such closing and expiration of the Term, should the Company, in its sole discretion, propose to effect a further financing that meets the definition of a transaction, the Company shall offer to Ladenburg the opportunity to participate as a sole bookrunner, exclusive sales agent, or exclusive placement agent in respect of such financing on terms and conditions mutually acceptable to the Company and Ladenburg. Ladenburg may decline such participation interest in its sole and absolute discretion and will notify the Company as to its decision as to whether to participate no later than the fifth business day following notification of such proposed financing. The terms of such engagements shall be set forth in separate agreements and may be subject to, among other things, satisfactory completion of due diligence by Ladenburg, market conditions, the absence of adverse change to the Company’s business or financial condition, approval of Ladenburg’s internal committee and any other conditions that Ladenburg may reasonably deem appropriate for transactions of such nature. The Company will notify Ladenburg in writing of its intention to pursue such further financing, and Ladenburg will advise the Company promptly of Ladenburg’s election to participate in such financing (but in no event later than five (5) business days following the Company’s notice to Ladenburg). Ladenburg’s election not to participate with respect to a particular proposed financing will not adversely affect its rights hereunder with respect to any other proposed equity financing of the Company during the period referred to above.

6.

费用报销. In addition to the fees described in Paragraph 4 above, the Company agrees to reimburse Ladenburg promptly, upon request from time to time, for all reasonable, out-of-pocket expenses incurred by Ladenburg (including travel, databases, fees and disbursements of counsel, and of other consultants and advisors retained by Ladenburg, etc.), not to exceed $15,000 in pre-closing expenses and not to exceed an additional $60,000 at closing of the warrant inducement, private placement or registered direct (or $95,000 in the event of a registered public offering), in connection with the matters contemplated by this Agreement.

非常真诚地你的,

LADENBURG THALMANN & CO. INC.

名称：

职称：

名称：

职称：

(A)

公司的陈述. 公司在此声明和保证，在与Ladenburg有关的任何服务中，向Ladenburg提供的所有信息均应据公司最佳知识，作为发布当日的真实、完整和正确信息，并不应省略任何使这些信息不具误导性的重要事实。公司在此承认，Ladenburg充分提供本协议中描述的服务的能力取决于向Ladenburg及时传达准确、正确和完整的信息。公司在此进一步声明和保证，该协议已依法得到所有必要的公司行动授权；公司有权利、权限和能力在此签署、交付和履行其义务；并且该协议一经公司签署和交付即代表公司的有效和有约束力的义务，可依据其条款强制执行。此处所载的声明和保证应在本协议终止或届满后继续有效。Ladenburg应享有相同的声明和保证的利益，并成为与交易相关的证券购买协议或类似文件中向投资者提供的相同声明和保证的受益人。在本协议期间，公司不得与任何其他财务顾问、投资银行家、顾问或中介讨论或从事为公司筹集资金的目的。公司承认将对任何先前的投资银行、中介或咨询协议相关的任何费用负责。

(B)

赔偿公司在此同意对Ladenburg、其董事、董事、负责人、雇员、关联公司和成员，以及他们的继任者和受让人，承担责任，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、不足、行动、诉讼、诉讼、费用和法律费用或费用（包括但不限于与调查、准备辩护或进行辩护相关的合理法律费用和其他费用以及与正在进行或威胁的任何行动、诉讼或程序、包括任何询问或调查或与出庭或为出庭作证做准备相关的任何声明，包括任何审前程序，如证词），这些支出是为了调查、准备辩护或进行辩护、参加或准备在任何程序中作为见证人出庭，包括任何侦查阶段，例如口供）而发生的，因第三方行动（统称“损失”）而产生的，或任何方式相关或归因于（i）本协议中公司违反的声明、保证或约定；或（ii）Ladenburg在此执行的任何活动或服务，除非最终在有司法管辖权的法庭裁定这些损失是Ladenburg履行本协议服务期间欺诈、故意不当行为或重大过失的主要直接结果。

如果拉登堡收到任何法律诉讼、诉讼或进行的书面通知，其中公司可能有义务根据本节(B)提供赔偿，拉登堡应立即向公司发出书面通知（“索赔通知”）。未能及时发出该索赔通知并不构成拉登堡放弃根据此处有关此类诉讼的赔偿权利，除非公司因此而受损害。在收到拉登堡关于基于第三方提出的索赔（“第三方索赔”）的赔偿要求的索赔通知后，公司可以选择自己选择的律师承担第三方索赔的辩护，具体如下所述。拉登堡应在第三方索赔的辩护中合作，并提供所需的记录、信息、证词，并参加有关的所有会议、发现程序、听证会、审判和上诉，以尽力以合理方式处理。在此类诉讼中，拉登堡有权雇用自己的律师，如果公司和拉登堡已经书面达成一致同意留住这样的律师，则费用由公司承担；公司未能及时承担辩护并雇佣对拉登堡在此类诉讼或程序中合理满意的律师或专家；或者其实际或可潜在的利益不一致，拉登堡认为由同一律师或专家代表公司和拉登堡可能不合适。公司不得在未得到拉登堡事先书面同意的情况下满足或解决已在此处寻求且可用的赔偿的第三方索赔，前述同意不得被拖延，如果拉登堡在其中获得释放，也无需此类同意。此处的赔偿条款应在本协议终止或到期后继续有效。

公司进一步同意，在Ladenburg要求时，及时偿还或支付任何损失、索赔、损害、责任或费用，Ladenburg在此受到保障的，当Ladenburg发生任何损失、损害、责任或费用时，应及时偿还。尽管前述赔偿规定，公司支付给Ladenburg的任何费用、费用或支出，如果在任何程序中，经过所有上诉或上诉期限届满后，在有管辖权的法院对Ladenburg基于其严重过失或故意不当行为进行最终判决的情况下，Ladenburg应在此情况下返还公司，同时，公司无需为任何未经公司事先书面同意（其同意不得被不合理地拒绝或延迟）达成的和解进行偿还或支付。

如果由于任何原因上述赔偿不可用或不足以使Ladenburg免责，公司同意根据公司和Ladenburg相对受益、公司和Ladenburg的相对过失以及任何相关的公平考虑，在适当比例上缴纳Ladenburg支付或可支付的金额。 在任何情况下，Ladenburg不得超过根据本协议条款实际收到的费用。

对于本协议，Ladenburg的每个高管、董事、成员、员工或关联方以及依据1933年修正案第15条或1934年修正案第20条的规定控制Ladenburg（或任何关联方）的每个人，在本协议下与Ladenburg具有同等的赔偿权。

(C)

独立承包商. 特此明确同意，Ladenburg应始终作为公司的独立承包商，而非公司的雇员或代理人，本协议中的任何内容不得被解释为创建各方之间的合资企业、合伙、联盟或其他关联，或类似关系。明确同意，双方之间的关系是并将始终保持作为独立方之间合同关系，Ladenburg无权以任何方式约束公司。任何情况下，任一方均不对另一方的债务或义务负责，除非本协议另有特别规定。

(D)

修改. 未经书面文件证明，对本协议的修改、豁免、修正、解除或变更均无效，该书面文件必须由寻求执行此类修改、豁免、修正、解除或变更的一方签署。

(E)

通知. 此处发出的所有通知、要求或其他通信均应作成书面形式，并被视为在亲自送达或传真传输后，或通过美国挂号或认证邮件邮寄，并在第三个日历日邮寄后送达，要求签收回执，已预付邮资，邮寄至上述地址或任何一方指定的其他地址，供对方用于此目的。

(F)

全部协议. 本协议包含各方就所讨论主题达成的所有理解和协议。所有先前的协议，无论是书面的还是口头的，均将根据其条款完全有效。

(G)

可分割性. 本协议的任何条款无效、非法或不可执行，均不影响本协议的其他条款，其他条款仍然有效，也不会使任何条款的一部分的无效、非法或不可执行影响该条款的平衡。若本协议中的任何一项或多项条款，或其任何部分因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议应被视为经过改革、解释和执行，就好像这样的无效、非法或不可执行条款从未包含在本协议中。

(H)

施工；地点. 本协议应受纽约州法律管辖并解释。公司同意，根据本协议产生的任何事项的唯一和专属地点将是纽约纽约的有管辖权的法院，公司同意放弃对此地点的任何异议。此条款取代并放弃了任何仲裁权利。兰登堡和公司各自明确放弃在任何基于合同、过失或其他条件产生或相关的任何程序、诉讼或索赔中进行FINRA仲裁的权利。兰登堡和公司各自放弃在任何基于合同、侵权或其他方式引起或与本协议有关的任何诉讼中进行陪审团审判的权利。

(I)

具有约束力. 本协议条款和规定应约束各方，以及它们各自的继任者和受让人。

(J)

相关方. 本协议可以用包括传真签名在内的任何份数来执行，这些副本应被视为原始签名。 所有已签署的副本应构成一份协议，尽管所有签署者不一定是原始或同一份副本的签署者。

(K)

律师费和法院费用. 如果本协议的任何一方直接或间接基于本协议或本协议拟议的事项起诉对方，则胜诉方有权恢复除其他适当金额外，在与该纠纷有关的过程中其合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费和法院费用。

(L)

计算机病毒. 在此协议期间，Ladenburg可能会使用商业上可获得的软件与您交换文件和电子邮件的电子版本。 不幸的是，技术界有时会受到所谓的病毒或类似破坏性电子程序的创建和传播所困扰。 Ladenburg认真对待这些病毒引发的问题，并投资于识别并拒绝包含已知病毒的文件的文档和电子邮件扫描软件。 Ladenburg还定期更新其系统中的软件供应商最新版本。

通过使用这种病毒扫描软件，Ladenburg的系统可能偶尔会拒绝您发送的通信。 然后Ladenburg可能会向您发送被您的系统拒绝的东西。 这种偶发事件应视为日常业务的一部分。

由于病毒防护行业通常落后于新病毒一两步，Ladenburg无法保证其通信和文件始终没有病毒。偶尔会有病毒逃脱并未被检测到，随着系统间传播。尽管Ladenburg认为其病毒防护措施非常出色，但无法保证其文件始终没有病毒。

如果通过源自Ladenburg的任何电子途径进入贵公司系统的病毒，请立即通知Ladenburg。通过合作努力，可以最大程度地减少对通信的干扰。

(M)

信息披露. 当Ladenburg认为披露有必要进行其业务活动时，或者法律要求披露时，Ladenburg可能披露任何信息。例如，信息可能会被用于审计或研究目的，也可以提供给执法和监管机构，用于防止欺诈行为。信息也可能会披露给关联公司以及其他不属于Ladenburg的人员。Ladenburg可能会根据法律的允许进行其他信息披露。

(N)

法律服务. 虽然Ladenburg的某些负责人是律师，但Ladenburg并未以任何方式为公司提供法律服务或法律建议。此外，公司同意并承认，Ladenburg并非税务、会计或监管事宜的顾问。

(O)

证券交易和其他业务板块. Ladenburg是一家全方位证券公司，直接或间接参与各种活动，包括证券交易、投资管理、融资和券商活动。公司同意并承认，在这些活动的正常过程中，Ladenburg及其关联公司可能积极交易公司及其他可能是本协议中拟议的交易对象的债务或股权证券（或相关衍生证券），为自身账户及其客户账户交易，并可能随时持有这些证券的多头和空头头寸。公司进一步同意并承认，Ladenburg及其关联公司还可能不时为其他具有与公司或本交易有冲突利益的客户和客户执行各种投资银行和财务咨询服务，本协议中任何内容均不得以任何方式限制Ladenburg或其关联公司提供此类服务的能力。

(P)

不提供受托责任公司声明自己是一个经验丰富的商业企业，已委托Ladenburg履行本协议中规定的有限目的，各方承认并同意，各自的权利和义务是合同性质的。各方声明不打算通过本协议中拟议的交易征收对方受托责任。

(Q)

监管要求. 如有必要，公司同意向Ladenburg提供信息和支持文件，以使Ladenburg能够遵守《2001年《美国提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具法案第III标题》（"美国爱国者法案"，公共法律107-56），金融犯罪执行网络和其他法规的要求。

(R)

市场营销Ladenburg应当拥有宣传的能力（即，在其营销材料中使用公司徽标），以突显其在向公司提供此处所述服务方面的角色。

(S)

Ladenburg的声明与担保Ladenburg声明、承认并同意：（i）Ladenburg是，而且在本协议期间始终是，根据1934年修订版证券交易法第15(b)条的规定以及每个适用州的法律，合法注册的券商，并且与金融行业监管局（“FINRA”）保持良好地位；以及（ii）本协议涵盖的所有服务将在全面遵守所有适用法律，包括但不限于FINRA规则和法规的基础上进行。