SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

ワシントンDC20549

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改正第1号
または
スケジュールTO
1934年の証券取引法第14(d)(1)条または13(e)(1)条に基づく優先株式買付公告書

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Elevai Labs Inc.
(被公開会社（発行者）および申込者（公募者）の名称)

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普通株式
（証券の種類のタイトル）

28622K104
(証券クラスのCUSIP番号)

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Graydon Bensler氏
最高経営責任者
Elevai Labs株式会社
120ニューポートセンタードライブ
ニューポートビーチ、CA 92660
(866) 794-4940
(届出者の通知や通信を受け取るために権限を持つ者の氏名、住所、電話番号)
ファイリング者の通知や通信を受け取るために権限を持つ者の氏名、住所、電話番号

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コピー先：
ロス・D・カーメル弁護士
マシュー・シラクーサ、弁護士
シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所
アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ 1185、31st階
ニューヨーク、NY 10036
電話：(212) 930-9700
ファクシミリ：(212) 930-9725

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☐		入札開始前に行われた予備的な通信に関連する場合、チェックボックスをチェックしてください。
以下の適切なチェックボックスをオンにして、本報告書に関連する取引を指定します。
		☐		第三者－パーティー Rule 14dに準拠する入札要件-l.
		☒		発行者のRule 13e4に準拠する入札要件
		☐		行く-private Rule 13eに関する取引要件-3.
		☐		Rule 13dに従ってSchedule 13Dの修正-2.
提出物が入札要約の結果を報告する最終修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 ☐
該当する場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れて適用される規則条項を指定してください。
		☐		Rule 13e-4(i) (クロス国境を越える アイシュータンダーオファー)
		☐		ルール 14d-l(d)（クロス国境を越える サードパーティ テンダーオファー）

イントロダクトリー・ステートメント

This Amendment No. 1 (“Amendment No. 1”) amends and supplements the Issuer Tender Offer Statement on Schedule TO (the “Schedule TO”) originally filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on October 4, 2024 by Elevai Labs Inc., a Delaware corporation (the “Company), and relates to an offer by the Company to exchange up to 15,000,000 of the currently issued and outstanding shares of its outstanding common stock, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”), for its newly issued Series b Preferred Stock (“Series b Preferred Stock”), with each share of Common Stock being exchangeable in this offer (“Offer”) for one share of Series b Preferred Stock, upon the terms and subject to the conditions set forth in the Amended and Restated Offer to Exchange, dated November 4, 2024 (the “Offer to Exchange”) and the related Amended and Restated Letter of Transmittal (the “Letter of Transmittal”) and Notice of Guaranteed Delivery. The Offer to Exchange and the Letter of Transmittal are incorporated herein by reference to the extent provided herein. You should read this Amendment No. 1 together with the Schedule TO, the Offer to Exchange, the Letter of Transmittal, the Notice of Guaranteed Delivery and the exhibits filed hereto.

This Amendment No. 1 and the originally filed Schedule TO are intended to satisfy the reporting requirements of Rule 13e-4(c)(2) and Rule 13e-4《証券取引法》改正に基づく(c)(3)により公布されました。

Items 1 through 9, and Item 11.

このスケジュールTOは、修正された《1934年証券取引法》の規則13(e)(4)に基づく、新たにシリーズbの優先株式と引き換える機会を持つ全ての普通株主のために、発行済みの普通株式を交換することを提供する会社に関連しています。このオファーにおいて、1株の普通株式を1株のシリーズbの優先株式に交換できます。このオファーで普通株式を売り渡したい株主は、その全ての普通株式を売り渡さなければなりません。

このオファーは、『Offer to Exchange』および関連するオファー資料（随時修正および補完されるもの、「Offering Documents」という）に規定された条件の下で、提示され、そして従うものです。

This Schedule TO is intended to satisfy the disclosure requirements of Rule 13(e)(4) under the Exchange Act.

The information set forth in the Offer to Exchange, and in the related Offering Documents, copies of which are attached hereto as Exhibits, are hereby expressly incorporated herein by reference in response to all of the items of this Schedule TO, except those items as to which information is specifically provided herein.

アイテム10。      .

(a)     財務情報です。    The audited financial statements of the Company for the fiscal years ended December 31, 2023 and December 31, 2022 are incorporated herein by reference to the Company’s Annual Report on フォーム10で公開された-K, as filed with the SEC on March 29, 2024. The unaudited financial statements of the Company at June 30, 2024 are incorporated herein by reference to the Company’s Quarterly Report on フォーム10で公開された-Q,SECに提出されたようにAugustに提出された 2024年8月14日にSECに提出されたオファー取引の"財務情報"に記載されている情報がここに参照として組み込まれています。

この文書は、SECに提出された文書からの会社に関する重要なビジネスおよび財務情報を参照として組み込んでいますが、本文書には含まれていません。これらの情報は、SECがwww.sec.govで維持しているウェブサイトやその他のソースから入手できます（"参照による組み込み"というオファー交換のセクションを参照してください）。

(b)   プロフォーマ情報適用されません。