件名：

修正および再発行された委任状の手紙
普通株式のため

Elevai Labs Inc.

シリーズb優先株の一般株との引き換えのオファー

VSTOCK TRANSFER, LLC

登録、宅配便または普通郵便による配送の場合：

VStock Transfer, LLC
18 Lafayette Place Woodmere、ニューヨーク11598
ウッドメア、ニューヨーク11598

この譲渡書の配達先を上記の住所以外に変更しても、取引所の取引代理人への有効な配達とはなりません。

この譲渡書および添付の指示を注意して確認の上、丁寧に記入してください.

Odd Lot保有者

S株を100株未満保有する株主（「odd lot普通株式（または「odd lot保有者）が全ての普通株式を交換し（引き出さない）する場合、そのシェアは過剰の場合、その他の交換されたシェアの割当削減よりも交換のために先に受け入れられる場合があります。この優先権は、部分的な交換または100株以上の利益権者または記録保有者には利用できず、これらの保有者がそれぞれ100株未満を表す各口座を持っていても適用されません。したがって、このセクションは、100株未満の株を保有している人またはその代理人によって提出される場合にのみ完了する必要があります。以下の適切なボックスをチェックすることにより、署名者は次のことを証明します。

この譲渡状（この「譲渡状」）は、Elevai Labs Incによる15,000,000株、普通株式、株式1株当たり$0.0001の割当株式（以下、「普通株式」）のためのオファーに関連して、新たに発行されるその優先株Series b (“シリーズBの優先株式。”), 普通株式の各株は、提案において1株のシリーズb優先株に交換可能であり、提案に定められた条件に従います。オファー有効に提示し、提案の有効条件に応じて、2024年11月4日付けの第二修正された引き換えオファーで定められた条件に述べられた。

2024年11月4日付けの第二修正された引き換えオファーで定められた条件に従って、満期日の11:59 p.m.（午前12時（ニューヨーク市時間）の1分後までに有効に提示され、有効に撤回されていないすべての株主は、割り当てを受け取ります。 A オファーで普通株式を提示することを希望する株主は、すべての普通株式を提示する必要があります

この譲渡通知の送付が、上記に記載されている住所以外に送られた場合、有効な送付とはみなされません。

この中で定義されていない大文字の用語は、2024年11月4日付けの第二修正および再発行オファーで与えられた意味と同じ意味を持ちます（必要に応じて修正および補足されることがあります）。オファーランブルOffer to Exchange”) of Elevai Labs Inc., a Delaware corporation (“私たちは”, “私たち」、"会社「Broadwind」とも称しますELAB”).

この譲渡状の説明書をよく読んでから、この譲渡状を完成してください。普通株式の口座が異なる名義で登録されている場合は、それぞれの登録所有者に対して別々の譲渡状を提出する必要があります。以下の指示2を参照してください。

オファーは、オファードキュメントに記載されている条件に基づいてなされ、取引所のExchangeにおいて定められた手続きに従います。この中には、「オファー」のセクションに含まれるものも含まれます。.

オファーに基づく普通株式の株式譲渡は、Exallax Transfer LLC.（以下、「」）が受け取る必要があります。満期日の11:59 p.m.（午前12:00）、ニューヨーク市時間との差引1分以内に受け付けられる必要があります。企業は、事前に予定されていた満期日の翌営業日の午前9:00、ニューヨーク市時間までに、株主に対して延長のお知らせをプレスリリースまたはその他の公表手段により行います。取引所代理業者企業は、自己の裁量でいつでもオファーを終了することができます。

提出期限前に普通株式の売りに関する全ての契約がsstock Transfer LLC.から受け取られることが必要です。

The method of delivery of shares of Common Stock, Letters of Transmittal and all other required documents are at the election and risk of the holders of shares of Common Stock. It is recommended that registered mail properly insured, with receipt requested, be used. In all cases, sufficient time should be allowed to assure timely delivery. The Letter of Transmittal should not be sent to the Company.

A properly completed and duly executed Letter of Transmittal and any other documents required by this Letter of Transmittal, must be received by the Exchange Agent at the address set forth herein no later than one minute following 11:59 p.m. (12:00 midnight), New York City time, on the Expiration Date. Any Letter of Transmittal received after such time will not be accepted.

The undersigned has completed, executed and delivered this Letter of Transmittal to indicate the action the undersigned desires to take with respect to the Offer.

This Letter of Transmittal is to be used if delivery of shares of Common Stock is to be made pursuant to the procedures for book-entry transfer, as described in the Offer to Exchange, to an account maintained by the Exchange Agent (as defined herein). Stockholders must tender their Shares in accordance with the guaranteed delivery procedures described in the Offer to Exchange. See Instruction 2.

口座名義人の氏名：

保証された納入の通知の執行日：

簿記振替によって納入された場合は、チェックボックスをオンにしてください：☐

注意：署名は以下に記入する必要があります。指示をよくお読みください。
以下の指示を注意深く読んでください

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

本提案の条件および条件に基づき、以下に示す普通株式のシェアをオファーに従って交換エージェントに提示します。

普通株式の有効な売却依頼と共に普通株式の有効な売却に応じ、契約書を作成して提出することで、私は(i)会社の指示に従い、売却し、譲渡し、譲渡された普通株式の全権利、権利及び利益をすべて放棄し、(ii)売却される普通株式に関するすべての権利を放棄し、(iii)直接的または間接的に発生し、またはいかなる方法でもあなたまたはあなたの後継者および譲渡人の普通株式の所有又は譲渡に関連するいかなるトランザクション、事象、状況、行為、不行為または発生すべてについて既知或いは未知のいかなる種類の主張または権利でも、あなたまたは我々またはそのいずれかの関連会社、取締役、役員、関係者、法律顧問または代理人または代表者のいずれかに対して現在のものであるか、従前のものであるか、を問わず、放棄し、撤回する。

ここに作成された普通株式の売却の条件に従って、普通株式の売却は取り消すことができないことを承認し、同意する。

ここに売却される普通株式の売却、譲渡、売却及び普通株式の交換によって発行されるSeries b Preferred Stockの取得に対して法的に売却、譲渡、売却し、譲り渡す権限があること、また、ここに売却される普通株式が交換に受け入れられるときに、会社は普通株式の売却された株式に対し、すべての担保、制限、負債、留保権を一切免れ、かつこれらに影響されず、反訴権又は権利を有しない良好かつ明白な権利を取得すると主張する。サインされたは、いずれの追加文書も譲渡人が必要又は望ましいと判断した取引代理人または会社によって、譲渡する準備ができている。

以下者は、普通株式のシェア交換による第b優先株式の発行が有価証券法第3(a)(9)条に基づき登録免除であることを認識しています。会社は、オファーで入札を募るために直接的または間接的にブローカー、ディーラー、営業員、代理人その他の者に手数料またはその他の報酬を支払うための契約、取り決めまたは了解をしておらず、してはなりません。本件入札に関してブローカー、ディーラー、営業員、代理人その他の者は、いかなる声明、意見、推奨または見解を表明するためにも、従事または権限を有しておらず、してはいけません。

この譲渡状によって付与または付与することに同意される権限は、以下の死亡または無能力を満たした場合も有効であり、ここでの義務は、以下の後継者、譲渡人、相続人、執行者、管理者および法定代理人に拘束されます。

会社は、単独の裁量でいつでもオファーを中止することができます。会社は、本件で入札された普通株式のすべてまたはいずれかを受け入れる必要はない場合があります。

以下者は、ここで入札された普通株式の有効な入札が受入れ可能な形で行われず、そのためのリスクは、この正式で日付を記入し署名済の譲渡状が取引所代理人に到着し、権限の証拠となるすべての添付書類（およびその他の必要書類）と共に到着するまで、引き継がれません。ここでの普通株式の入札の有効性、形式および資格（受領時点を含む）および入札の受け入れおよび引き出しに関するすべての疑問は、会社が単独の裁量で決定します（全体または一部の決定権を取引所代理人に委任する場合があります）そしてその決定は最終的かつ拘束力があります。

オファー交換またはこの譲渡状の追加のコピーの質問やサポートのリクエストは、この譲渡状の最終頁に記載されている取引所代理人宛に直接送信することができます。以下の第6項を参照してください。

こちらにサインしてください
（全ての株主が記入すること）

署名:

（株主の署名）

日付：                , 2024

（株式ポジションリストに表示されている名前と全く同じ形式で登録保有者によって署名されるか、証明書およびこれらと一緒に送信された書類によって登録保有者になることが認められている人によって署名されなければなりません。署名が信託者、遺言執行者、相続人、保護者、代理人、法人の役員、または他の受託者または代理人の地位である場合、次の情報を提供してください。および指示書5を参照してください。）

(フォームW-9参照)

サインの保証
(必要な場合 — 手順1および5を参照)

ファイナンシャルインスティテューション専用。
以下の空欄に宝石紋章保証を配置してください。

公開要求条件の一部を形成する

1.            移転通知書の提出この移転通知書は普通株式の株主によって記入されなければなりません。適切に記入され正式に発効された移転通知書とこの移転通知書で要求される他の書類は、午前11時59分を超える1分以内に、ニューヨーク市時間の午後11時59分（深夜12時）を超える前に、所定の住所にここに記載された米国取引所エージェントに受領されなければならない。

この移転通知書およびすべての他の必要書類の提出方法は、投資者の選択とリスクによるものです。投資者は適切に保険をかけた登録郵便を返信要求付きで利用し、時間に十分な余裕を持たせてタイムリーな配達を確保することが推奨されます。代替的、条件付き、または潜在的な普通株式の入札は受け付けられません。ここで別途規定されている場合を除いて、受領された時点で引き渡しは完了されます。この移転通知書および他の必要書類は、会社ではなく米国取引所エージェントに対してのみ送付すべきです。

オファーに従って提出された普通株式の株券は、ニューヨーク市時間の午後11時59分（深夜12時）を超える1分前まで、または会社によるこの日付が「オファーに従っての交換」のディスクロージャー「オファー—満期日; 延長; 修正」として拡張されている場合は、その他の時間にいつでも取り下げることができます。有効にするためには、普通株式の株券の取り下げの通知は、「オファーに従っての交換」のディスクロージャー「オファー—撤回権」で設定された要件に準拠しなければなりません。

2.            移転通知書、権利書、および背書の署名この譲渡状は、ここで提出された普通株式の登録保有者または代理人によって署名する必要があります。

ここで提出された普通株式のいずれかが2人以上の保有者名義で登録されている場合、全ての保有者はこの譲渡状に署名する必要があります。この譲渡状または普通株式または権限が信託、遺言執行者、管財人、代理人、法人の役員、またはその他の信託または代表的な資格で行動している者によって署名された場合、署名時にそのことを明記するべきであり、同社が手数料を免除しない限り、そのように行動する権限の適切な証拠はこの譲渡状と一緒に提出されなければなりません。

3.            名前変更のための署名名前の訂正や所有権の変更を伴わない名前の変更の場合、以下のように進めることができます：結婚などによる名前の変更の場合、この譲渡状に署名する必要があります。例えばトラッキングストックなどの場合、各クラスは別々に考慮されます。複数の株式クラスが存在する場合は、二年間の取引高が最も高い株式クラスが判定日の時点で指定されます。「メアリー・ドウ、現在、結婚により、メアリー・ジョーンズ」。名前の訂正の場合、この譲渡状に署名する必要があります。例えばトラッキングストックなどの場合、各クラスは別々に考慮されます。複数の株式クラスが存在する場合は、二年間の取引高が最も高い株式クラスが判定日の時点で指定されます。「ジェームズ・E・ブラウン、J. E. ブラウンと間違って記載」。

上記のように、Series H Preferred Stockの発行によって生じる可能性のある税金上の影響については、ご自身の税金顧問に相談するべきです。

4.            譲渡税保有者がCommon Stockの株式をオファーで提出する際に転送税を支払う義務について、当社は知っていません。ただし、交換オファーに転送税が課される場合は、登録所有者またはその他の者に課される転送税の額は、提出する保有者が支払わなければなりません。そのような税金の支払いまたは免除の充分な証拠が提出されない場合、転送税の額は直接提出する保有者に請求されます。

5.            Tenderの有効性; 不正規事項上記のいずれかの手続に基づいてCommon Stockの株を提出した保有者の提出の有効性、フォーム、資格（受領時期を含む）、及び交換の受諾に関するすべての疑義、およびすべての書類のフォームと有効性（払戻の通知の受領時期を含む）に関するすべての問題は、当社の独自の裁量によって決定されます（当社はそのような判断権を全面的または一部に取引所代理人に委任することがあります）。そのような判断は最終的かつ拘束力があります。保有者の提出は、そのような提出に存在するすべての欠陥や不規則性が修正されるか放棄されるまで、有効になったものとは見なされません。当社、取引所代理人、情報代理人または他のいかなる個人または法人も、Common Stockの株のいずれかの提出または撤回における欠陥や不規則性について通知する義務はなく、またそのような通知を行わなかったことに対するいかなる責任も負いません。当社は、当社の法律顧問の見解により、正当な形式でないと判断した任意のCommon Stockの株の提出を拒否する権利を有します。また、法律上許可されている場合にOfferの条件を放棄する権利を有します。

Companyが適切な形式でないと判断したCommon Stockの株式のいずれかの提出、または当該株式の受諾または交換が、当社の法律顧問の見解により違法であると思われる場合、当社は、その株式のいずれかの提出を拒否する権利を留保します。また、当社は、法的に許される限りOfferの条件を放棄する権利を留保します。

6.            追加のコピー。この譲渡通知書の追加のコピーは、以下に記載されている取引所代理人から入手することができます。

7.            重要な税務情報。米国連邦所得税法によると、各譲渡保有者は、(i)この譲渡通知書に添付されたW-9フォームのコピーを完成させることにより、正しい納税者識別番号（「TIN」）を提供するか、(1)「米国人」であることを証明し、(2)提供されたTINが正しいこと（または米国保有者がTINを待っていること）を証明し、(3)関心コードのセクション7701(a)(30)で定義される「米国人」であること、および「米国物件」であること、または（b）米国内国歳入庁（IRS）から関心や配当のすべてを報告しなかったことによるバックアップ源泉徴収の対象となっていることをIRSから通知を受けていないこと、または（c）IRSからバックアップ源泉徴収の対象とされなくなったことを証明する必要があります。 W-9フォームの情報を提供しない場合、IRSによって罰金50ドルが科され、売り手はオファーに従って受け取った現金に対して24%の源泉徴収が課せられる場合があります。ホルダーがバックアップ源泉徴収が科されない虚偽の声明を行い、そのような声明に合理的な根拠がなかった場合、IRSによって刑法で規定されている罰金500ドルも科される可能性があります。

特定の譲渡保有者（含むがこれに限らず、全法人およびオファー交換への定義で規定されている一部の「非米国保有者」）は、オファーに従って受け取った現金に対してバックアップ源泉徴収の対象とならない免除された受取人です。非米国保有者がこの免除の対象となるためには、正しく記入されたIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-Eまたはその他のフォームW-8を取引所代理人に提出する必要があります。このようなフォームは、IRSが維持するウェブサイトから入手できます。www.irs.gov。米国外保有者以外の免除された保有者は、自身のTINを提出し、「免除」とW-9フォームの表に書き、W-9のコピーを取引所代理人.に署名、日付、送付してください。追加の手順については、 納税者識別番号と証明のリクエストのW-9フォームのコピーとW-9フォームの説明書をご覧ください。

米国以外の保有者は、米国との税務条約の規定に基づき、株主は米国の株式にかかる源泉徴収税の軽減税率の適用を受ける資格がある場合、適用できる税条約の恩恵を主張するためには、適切に執行したIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-Eを提供し、W-8BENのパートIIまたはW-8BEN-EのパートIIIを完了する必要があります。IRSフォームW-8BENのコピーは、以下のリンクからIRSのウェブサイトで入手できます http://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8ben.pdf、IRSフォームW-8BEN-Eのコピーは、以下のリンクからIRSのウェブサイトで入手できます http://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8bene.pdf。米国以外の保有者は、自身の税務顧問に、税条約の恩恵を主張するための資格およびフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eに関連する質問に関して相談すべきです。

源泉徴収は追加の税金ではありません。代わりに、源泉徴収の対象となる人の税の責任は源泉徴収された額によって減額されます。源泉徴収により税金が過剰に支払われる場合、その株主は所得税申告書を提出し、適用情報とフォームがIRSに提供され、その他の要件が満たされた場合、IRSから払い戻しを受けることができます。

ADDITIONAL INFORMATION AND INSTRUCTIONSに関する詳細情報および手順については、添付された税務者識別番号と証明のためのFORM W-9を参照してください。

8.            入札の取り下げ普通株式の売り出しを取り消すためには、取引所代理人が設定した住所に退避通知が必ず到着しなければならず、有効になります。この退避通知は満期日の午前11時59分より後の1分以内（ニューヨーク市時間）に到着しなければならない。そのような退避通知には、(i)売り出された普通株式の株主の氏名を明記しなければならず、(ii)退避する普通株式の記述を含めなければならず、(iii)その普通株式の株主が元の渡し状に記載されていた署名と同じ方法で署名されていなければなりません。退避する普通株式が取引所代理人に引き渡されたり明示された場合、署名された退避通知は、その引き渡しの書面通知があった時点ですぐに有効になりますが、物理的な解除がまだ行われていない場合でも有効です。