展品4.2

聲波AI公司

2024 就業激勵獎勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

參與者姓名: __________________________________

地址：_________________________________________

SoundHound AI, Inc., 一家特拉華州 法人 (該公司根據以下條款和條件，特此授予下列參與者（「甲方」）參與者受限股單位（「乙方」）RSUs支付公司普通股的股份（「丙方」）股份SoundHound AI，Inc. 2024僱傭激勵獎計劃（「丁方」）的條款和條件約束401(k)計劃的僱主貢獻”) 以及這份獎勵協議（"（d）「董事會」應指公司的董事會。如下所示：

1. Grant of RSUs.

(a) The Company hereby grants to the Participant named in the Notice of Restricted Stock Unit Award (the “獎勵”) in Part I of this Agreement the RSUs set forth in the Notice of Restricted Stock Unit Award as of the Grant Date set forth above. Each RSU represents the right to receive one Share, subject to the terms and conditions set forth in this Award Agreement and the Plan. The Participant will have no right to the distribution of any Shares until the time (if ever) the RSUs have vested.

(b) The Award is intended to constitute an 「employment inducement award」 under Nasdaq Stock Market Rule 5635(c)(4) and, consequently, is intended to be exempt from the Nasdaq rules regarding stockholder approval of stock options plans or other equity compensation arrangements.

(c) The RSUs are subject to the terms and conditions set forth in this Award Agreement and the Plan, which is incorporated herein by reference. In the event of any inconsistency between the Plan and this Award Agreement, the terms of the Plan will control. Any capitalized terms not defined herein shall have the meaning set forth in the Plan.

(d) The RSUs will at all times prior to settlement represent an unsecured Company obligation payable only from the Company’s general assets.

2. 兌現根據上述的歸屬時間表，RSUs將會分配獎勵，除非RSU的分數已經滿足條件，否則只有在滿足一定數量的整個RSU時，才會實現。一旦分配完畢，RSUs就會變得「」歸屬單位”並且將按照下文第3條的規定結算。當參與者在RSUs分配之前的任何時候停止成爲服務供應商時，未分配的RSUs將自動被取消，公司對於已經根據本獎勵協議取消的RSUs將不再對參與者有任何進一步責任。

3. 已分配單位的結算.

（a） 在分配日期後儘快並通常在分配日期後的六十（60）天內完成（如果由於公司合理控制範圍之外的原因無法在該六十（60）天內結算RSUs，則在發生分配的日曆年之後的日曆年的3月15日之前最遲進行結算，公司應（i）發行並交付與分配單位數量相等的股份給參與者；和（ii）在公司賬簿上以參與者的名義記錄這些交付給參與者的股份的股東身份。

（b） 儘管上述，公司可以推遲根據本獎勵協議支付的任何款項，如果公司合理確定該付款違反了適用法律，直到公司合理確定進行付款不會造成違反爲止（根據財政部法規第1.409A-2(b)(7)(ii)）；假設公司合理認爲延遲不會導致在第409A條下徵收滯納稅。

4. 股東權益；股利等價物.

(a) 參與者在RSU股票解鎖併發行相應股票前，對RSU基礎股票沒有股東權利。

(b) 在RSU股票解鎖併發行後，參與者將成爲RSU基礎股票的記錄所有者，除非股票被出售或以其他方式處置，作爲記錄所有者，將享有公司股東的所有權利（包括投票權）。

(c) 參與者沒有權利獲得任何股息等值物以反映股息支付的股份。

5. （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 在根據上述第3條按照規定解鎖RSU之前，RSU或相關權利不得被參與者轉讓、讓與、抵押、附屬、出售或以其他方式轉讓或擔保，除非由管理員另行確定。任何試圖違反本獎勵協議或計劃，將RSU或相關權利轉讓、讓與、抵押、附屬、出售或以其他方式轉讓或擔保的行爲都將完全無效。

6. 調整。 參與者承認RSU和受RSU約束的股份在本獎勵協議和計劃中規定的某些事件中會受到調整、修改和終止。

7. 合規性。 在已授予單位的結算中，不得發行股票，除非此類發行符合適用法律。參與者 承認計劃和本獎勵協議旨在必要時與適用法律一致，並且在適用法律允許的範圍內將被視爲必要時進行修正以符合適用法律。

8. 參與者的 聲明。參與者向公司聲明，參與者已與參與者自己的稅務 顧問就接收本獎勵協議的稅務後果進行了審閱。參與者完全依賴於此類顧問，而不是公司或其任何代理人的任何聲明 或陳述。參與者進一步同意並聲明，由於（i）根據本節10中描述的回收政策或適用法律要求，或者（ii）參與者 停止成爲服務提供者而導致放棄 RSUs 或收回根據計劃獲得的任何股票或其產生的收益，不得產生任何賠償或索賠的權利。

9. 稅收 義務.

（a） 參與者承認並同意，參與者最終對與參與者 參與計劃相關的所有聯邦、州、地方和非美國所得稅、社會保險、工資稅、福利稅和預付款或其他與稅收有關的項目（統稱爲“稅務項目”。參與者承認公司（i）不就與獎勵的任何方面有關的任何稅務項目的處理作出 任何陳述或承諾，並且（ii）不承諾也沒有義務構建授予的條款或獎勵的任何方面以減少或消除參與者 的稅務項目責任或達到特定結果。此外，如果參與者在多於一個 司法管轄區受到稅務項目的影響，參與者承認公司可能需要在一個以上的司法管轄區代扣或覈對稅務項目。 參與者承認並同意，如果未滿足對稅務項目的預扣或代扣額，公司可能拒絕交付股票。

(b) 在適用的應納稅或代扣稅事件發生之前，參與者應支付或作出令公司滿意的充分安排以滿足所有稅收項目。

(i) 如果 RSU 以股份形式支付給參與者，並且參與者不受《交易法》第16(b)條的短線交易利潤規則約束，則參與者授權公司或其代理人自行決定 (A) 從公司支付給參與者的工資或其他現金報酬中扣除， (B) 安排出售在獎勵結算後將發行的股票（代表參與者並根據授權書或參與者可能需要向公司或其指定經紀人提供的其他授權書進行操作並從此類出售的收益中扣除）， (C) 以股票扣繳，否則應根據本獎授授予參與者的規定應發放給參與者的股票，和 / 或 (D) 公司確定的任何其他代扣方法，以及必要時根據適用法律或計劃獲得管理員批准。

(ii) 如果 RSU 支付給參與者，並且參與者受《交易法》第16(b)條的短線交易利潤規則約束，則根據參與者或管理員的決定，參與者可以通過以下方式之一償還與稅務事項有關的負債：（A）現金或支票，（B）全部或部分通過交付股票償還，包括通過證書交付的股份和保留的獎勵股份以解決稅務事項負債，評估價值爲交付當日的公允市價，或者（C）全部或部分地通過公司扣減本獎勵項下即將歸屬或應發放的股票。

(c) 根據代扣方法不同，公司可能考慮適用的法定或其他代扣稅率，包括適用於參與者管轄權的最低或最高稅率。如果通過以股票扣繳來滿足稅收項目的責任，爲了稅收目的，參與者將被視爲已收到本獎勵項下有權獲得的全部股票，儘管有一些股票被扣留以滿足稅收項目的責任。

(d) 第409A條此限制性股票單位獎勵旨在豁免第409A條，應以與此意圖一致的方式進行管理和解釋。

10. 薪酬 追回.

(a) 參與者同意，本獎勵以及參與者根據本處可能獲得的任何股份或其他利益或收益，應根據公司的任何追索、收回、「回籠」或類似政策而處於沒收和/或返還的狀態，該政策可隨時修改，並且公司的任何此類政策規定均被視爲納入本獎勵協議中，無需參與者額外或單獨同意。

(b) 在股份歸屬於本獎勵的日期後的三年內的任何時間，公司保留權利，並在適當情況下，將尋求返還根據本獎勵協議發行的所有或部分股份或根據本獎勵支付的現金，如果：(A) (i) 發行的股份數或現金支付金額是基於後來對公司財務報表全部或部分重述的財務成果進行計算，(ii) 參與者進行了故意不端行爲，造成或部分造成了這種重述的必要，且(iii) 若財務成果被正確報告，則向參與者發放的股份數或支付的現金金額將低於實際發放的股份數或實際支付的現金金額，或 (B) 已確定參與者存在重大違法行爲或公司政策違反行爲，或者未能妥善管理或監控服務提供者的行爲，服務提供者已實施了重大違法行爲或公司政策違反行爲，從而導致公司遭受重大損害。

(c) 如果根據本獎勵發放的股份數或支付的現金數據確定基於嚴重不準確的財務報表或其他公司績效指標或計算錯誤（基於參與者非不道德行爲），公司保留權利，並在適當情況下，將 (i) 尋求根據本獎勵發放的股份或現金數進行返還，以使發行的股份數或支付金額不超過如果沒有發生不準確或錯誤時將發行的股份數或支付金額，或 (ii) 如發行的股份數或支付金額少於正確金額，公司將發行額外股份或進行額外支付。

(d) 根據上述，參與者明確授權公司代表其向任何券商和/或公司聘請的第三方管理員發出指示，以持有根據本獎勵計劃獲得的任何股份和其他金額，並在公司根據本第10條款強制執行其權利時，將這些股份和/或其他金額轉回、轉移或歸還給公司。接受本獎勵即表示參與者同意並承認其有義務配合並提供公司要求的所有協助，以幫助公司努力恢復或追回根據本獎勵計劃獲得的股份或所得款項，這可能包括但不限於執行、完成和提交任何必要文件以促進公司努力恢復或追回根據本獎勵計劃獲得的股份或所得款項。此外，接受本獎勵即表示參與者承認並同意，根據本第10條款、任何公司追回政策或其他情況的任何追回行動都不構成觸發或導致參與者根據與公司達成的任何協議辭職「有正當理由」或「構成性終止」（或類似術語）的事件。

(e) 本第10條款並不旨在限制公司行使其認爲必要的權力以補救任何不當行爲，防止其再次發生，並根據所有相關事實和情況，在公司認爲適當的情況下，以其認爲適當的方式對違法行爲者進行懲罰。

11. 通知。根據本獎勵協議，向公司發出的任何通知必須以書面形式並寄至公司的總法律顧問，郵寄至公司的總辦事處或總法律顧問的當前電子郵件地址。根據本獎勵協議的條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式並寄至參與者的上次已知通訊地址或電子郵件地址，該地址位於公司的人事檔案中。通過根據本第11條款發出的通知，任何一方均可爲向該方發出通知指定不同地址。任何通知在實際接收時、通過電子郵件發送時、通過認證郵件（要求回執）並預付郵資寄交郵局時，或通過全國認可的快遞公司送達時，將被視爲已妥善送達。

12. 完整協議；管轄法計劃和本獎勵協議構成該方與該主題相關的全部協議，並完全取代公司和參與者先前針對該主題達成的所有承諾和協議。該獎勵協議可以由管理者或董事會隨時或不時進行全面或部分修改或其他變更、暫停或終止；但前提是，除了計劃另有規定外，未經參與者事先書面同意，本獎勵協議的任何修改、變更、暫停或終止不得對參與者的利益產生重大不利影響。本獎勵協議受特拉華州內部實體法律（但不是法律選擇規則）的管轄。

13. 獎勵協議可獨立有效如果本獎勵協議的任何條款被認定爲非法或無效，該條款將被視爲可獨立有效，而該條款的非法性或無效性不應被解釋爲對本獎勵協議的其餘條款產生任何影響。

14. 相關方本獎勵協議可以以一個或多個副本執行，每一個副本應被視爲原件，但所有副本共同構成一份相同的文件。本獎勵協議的執行可以通過實際或傳真簽名完成。

15. 參與者權利的限制參與計劃僅授予如本協議中規定的權利。本協議僅對公司應支付金額產生合同義務，不得被解釋爲創建了一項信託。不管計劃或任何基礎方案，本身並沒有任何資產。參與者僅對於已記入金額和根據本協議條款可支付的任何福利具有一般不受擔保的公司債權人權利，而且就按照本協議的條款安排結算後應收到的現金或股票的權利不會比作爲未經擔保的公司債權人所獲得的權利更大。

16. 沒有持續服務的保證 參與者承認並同意，根據此處所述的解鎖時間表，限制性股票單位的解鎖僅通過繼續作爲服務提供者獲得，並非通過授予此獎勵或在此處收購股份獲得。參與者進一步承認並同意，本獎勵協議、在此處擬定的交易以及所述的解鎖時間表並不構成對作爲服務提供者在解鎖期間、任何期間或全部期間保持繼續參與的明示或暗示承諾，並且不應以任何方式干擾參與者或公司（或僱傭或留任參與者的母公司或子公司）在任何時候以任何理由終止參與者作爲服務提供者的關係。

參與者已收到計劃副本，並聲明已了解其中的條款和規定，並特此接受此限制性股票單位獎勵，受計劃及本獎勵協議的所有條款和規定約束。參與者已完整審閱了計劃和本獎勵協議，並在簽署本獎勵協議前有機會徵求法律意見，並充分了解獎勵的所有規定。參與者特此同意接受管理者在計劃、本獎勵或本獎勵協議下引發的任何問題上所做的所有決定或解讀均具有約束力、確定性和最終性。參與者進一步同意在下方指示的居住地址發生變更時通知公司。

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