第 5.1 展覽

ELLENOFF GROSSMAN & SCHOLE LLP

1345 Avenue of the Americas, 11^日 層

紐約，紐約10105

電話：(212) 370-1000 傳真：(212) 370-7889

www.egsllp.com

2024年11月4日

SoundHound 人工智能公司。

5499 Betsy Ross Drive

加利福尼亞聖塔克拉拉市自由大道3975號

女士們，先生們：

我們已作為SoundHound AI, Inc.（以下簡稱“公司”）的律師，就公司準備與美國證券交易委員會根據1933年修訂後的《證券法》（以下簡稱“證券法”）提交的表格S-8註冊聲明書（以下簡稱“註冊聲明書”）的相關事項進行諮詢。 該註冊聲明書已提交以註冊公司的A類普通股6,000,000股（以下簡稱“股份”），面值為每股$0.0001的A類普通股（以下簡稱“A類普通股”），可能根據SoundHound AI, Inc. 2024年就業誘因獎勵計劃（以下簡稱“2024誘因計劃”）向公司員工提供並銷售，作為員工與公司雇用的入職動機，符合納斯達克上市規則5635(c)(4)。

在表達下面的觀點時，我們已檢查並依賴以下文件：

此外，我們已檢視並依賴公司的所有此類公司記錄的正本或經我們認證或其他方式確認的副本，以及公司的其他文件和公眾官員、公司官員及代表以及其他人士的證書，並且我們已對法律進行相應的調查，以作為下文所表達意見的基礎。在進行此等審查時，我們假定，未獨立核實，所有簽名（不論原始或影印件）的真實性，提交給我們的每份文件的準確性和完整性，提交給我們的所有文件的真實性，以影印、電子、認證、一致或影印貨物形式提交給我們的所有文件，均符合正本文件檔的規定，我們進一步假定自然人的法律資格，我們已確定為公司的官員的人士實際擔任該職務，公司的官員和僱員關於事實問題的陳述是正確的，並且我們進行檢查或依賴的文件的每方（不包含公司在內）皆有足夠的授權行為，公司或其他，對締約方達成的文件的執行和交付都有正當授權，以及像從事此等文件的締約方正當授權，並具有有效性和約束力。我們還假定，公司將來將不發行或以其他方式提供其A類普通股太多，以致A類普通股授權和未發行股份不足以發行在申報文中註冊的期權行使股份及限制股份授權及任何其他獎勵。我們並未獨立核實任何這些建議。

此意見書中表達的意見僅限於特拉華州一般公司法。我們對以下事項的適用性或影響不表達意見，也不承擔任何責任：(a) 其他法律；(b) 任何其他司法管轄區的法律；或 (c) 任何國家、市政府或其他政治轄區或地方政府機構或機關的法律。下文所述的意見乃根據此意見書日期提出。我們不承擔更新或補充該等意見以反映可能發生之法律或事實變更的義務。

根據及受上述條款的約束，我們認為股份已獲得適當授權並且，在根據2024年誘因計劃的條款發行和支付後，以及在該計劃下發行的獎勵、協議或證書，將被有效發行，全額支付且無需進一步徵收。

我們謹此同意將此意見書作為登記聲明的展品提交。在給予此等同意時，我們不因此承認自己在《證券法》第11條或證券交易委員會根據該法律制定的規則和法規所指的“專家”範疇中，也不承認自己屬於根據《證券法》第7條或證券交易委員會制定的規則和法規所要求同意的人群。