SC 13G/A 1 d899713dsc13ga.htm SC 13G/A SC 13G/A

 

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

13G日程安排

根据1934年证券交易法

(修正案号1)*

 

 

阿波吉 治疗学，Inc。

(发行人名称)

普通股，每股面值$0.00001

(证券类别)

03770N101

(CUSIP号码)

2024年9月30日

(需要提交此声明的事件的日期)

 

 

请在下面的方框内打钩以指定根据哪项规则提交此表格：

☐ 规则 13d-1(b)。

☒ Rule 13d-1(c)。

☐ 规则 13d-1(d)。

 

*

本表剩余页面将用于提交人针对所述证券类别的首次填报，以及任何后续修改其中包含会影响之前提交页面所提供披露信息的申报书。

本封面其余部分所需的信息不应被视为《证券交易法》第18条的“提交”，也不受该法案的责任限制，但应受该法案的所有其他规定约束（但请参阅附注）。

 

 

 

CUSIP编号03770N101

 

1.   

报告人的名称

 

人工智能生物技术有限责任公司

2.   

如果是集团成员，请勾选适当的框（请参阅说明书）

(a) ☐ (b) ☐

 

3.   

仅供SEC使用:

 

4.   

国籍或组织地点：

 

特拉华州。

每个报告人所拥有受益的股份数量

随同

    5.   

唯一投票权：

 

0

   6.   

共同投票权：

 

2,190,364

   7.   

唯一处置能力：

 

0

   8.   

共同处置能力：

 

2,190,364

9.   

每个报告人受益拥有的累计金额为：

 

2,190,364

10.   

如果第（9）行的累计金额不包括某些股份，请勾选此框（请参阅说明）：

 

☐

11.   

排除第（9）行金额所代表的类别的百分比：

 

4.87%(1)

12.   

报告人种类：

 

OO（有限责任公司）

 

(1)

基于2024年8月5日在发行人的表格中报告的发行人表决普通股44,999,063股为基础， 10-Q 提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件日期为2024年8月12日。

 

2

CUSIP编号：03770N101

 

1.   

报告人的名称

 

Access Industries Holdings LLC

2.   

如果是一个团体的成员，请勾选适当的框（详情请参阅说明）

(a) ☐ (b) ☐

 

3.   

仅供SEC使用:

4.   

国籍或组织地点：

 

特拉华州。

每位报告人实质拥有的股份数量

随同

    5.   

唯一投票权：

 

0

   6.   

共同投票权：

 

2,190,364

   7.   

唯一处置能力：

 

0

   8.   

共同处置能力：

 

2,190,364

9.   

每位报告人持有的累计金额：

 

2,190,364

10.   

如果第(9)行的累计金额不包括某些股份，请勾选此框（请参阅说明）：

 

☐

11.   

第(9)行金额表示的类别比例：

 

4.87%(1)

12.   

报告人类型（请参阅说明）：

 

OO（有限责任公司）

 

(1)

根据2024年8月5日报告给证券交易委员会的申请人表格显示，截至2024年8月5日，申请人的表决普通股为44,999,063股。 10-Q 文件显示，2024年8月12日已向美国证券交易委员会提交。

 

3

CUSIP编号03770N101

 

1.   

报告人的名称

 

Access Industries Management，LLC

2.   

如果是“组”的成员，请选择适当的选项（请参阅说明）。

(a) ☐ (b) ☐

 

3.   

仅供SEC使用:

 

4.   

国籍或组织地点：

 

特拉华州。

每个报告人拥有的受益所有股份数量

随同

    5.   

唯一投票权：

 

0

   6.   

共同投票权：

 

2,190,364

   7.   

唯一处置能力：

 

0

   8.   

共同处置能力：

 

2,190,364

9.   

每个报告人拥有的合计金额：

 

2,190,364

10.   

如果第九行的合计金额不包括某些股份，请选中该复选框（请参阅说明）：

 

☐

11.   

第九行代表的类别所占比例：

 

4.87%(1)

12.   

报告人类型（请参阅说明）：

 

OO（有限责任公司）

 

(1)

根据2024年8月5日发行人报告的拥有投票普通股数量为44,999,063股，在2024年8月12日提交给SEC的发行人表格中报告。 10-Q 提交给SEC的文件显示，截至2024年8月5日，发行人的投票普通股流通数量为44,999,063股。

 

4

CUSIP编号03770N101

 

1.   

报告人的名称

 

Len Blavatnik

2.   

若为集团成员请选择适当选项（请参阅说明）

(a) ☐ (b) ☐

 

3.   

仅供SEC使用:

 

4.   

国籍或组织地点：

 

美利坚合众国

每个报告人受益拥有的股份数量

随同

    5.   

唯一投票权：

 

0

   6.   

共同投票权：

 

2,190,364

   7.   

唯一处置能力：

 

0

   8.   

共同处置能力：

 

2,190,364

9.   

每个报告人受益拥有的股份的总额:

 

2,190,364

10.   

如果第（9）行中的总金额不包括某些股份，请勾选此框（请参阅说明）:

 

☐

11.   

代表课堂百分比的金额占比在第（9）行：

 

4.87%(1)

12.   

报告人类型（请参阅说明）：

 

所在

 

(1)

根据发行人2024年8月5日持有的44,999,063股投票普通股，根据发行人提交给SEC的2024年8月12日提交的表格报告。 10-Q CUSIP编号03770N101

 

5

13G表格

CUSIP编号03770N101

 

1号项目。

 

  (a)

发行人名称：

Apogee Therapeutics, Inc.（发行人）。

 

  (b)

发行人主要执行办公室地址：

221 Crescent Street，17号楼，1020亿套房，Waltham，MA，02453

 

项目2。

 

  (a)

提交人姓名：

此申报代表（统称“接入申报者”）进行。

人工智能生物技术有限责任公司（“AI生物技术”）

Access Industries Holdings有限责任公司（“AIH”）

Access Industries Management有限责任公司（“AIM”）

Len Blavatnik

 

  (b)

主要营业地点地址或住宅地址（如没有主要营业地点）：

每位报告人的主要业务办公地点在Access Industries, Inc., 40 West 57th Street, 28th Floor, New York, NY 10019。

 

  (c)

国籍：

AI生物技术、AIH和AIM均是根据特拉华州法律组建的有限责任公司。

Blavatnik先生是美利坚合众国公民。

 

  (d)

证券种类名称：

表决普通股，每股面值$0.00001（“普通股”）。

 

  (e)

CUSIP编号：

03770N101

 

项目3.

如果本声明根据§§进行文件提交 240.13d-1(b),低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），根据240.13d-2(b)条款提交此声明，请勾选报告人是否属于以下人员： 或者（c），检查提交申报的人是否为以下之一：

 

  (a)    ☐ 根据法案第15条（15 U.S.C. 78o）注册的经纪人或经销商;
  (b)    ☐ 根据法案第3(a)(6)条（15 U.S.C. 78c）定义的银行;
  (c)    ☐ 根据法案第3(a)(19)条（15 U.S.C. 78c）定义的保险公司;
     (d)    ☐ 根据1940年《投资公司法》第8条（15 U.S.C.）注册的投资公司; 80a-8);
  (e)    ☐ 根据 §240.13d-1(b) (1)(ii)(E);
  (f)    ☐ 根据员工福利计划或基金 §240.13d-1(b) (1)(ii)(F);
  (g)    ☐ 根据控股母公司或控制人 §240.13d-1(b) (1)(ii)(G);
  (h)    ☐ 根据《联邦存款保险法》第3(b)条的储蓄协会（12 U.S.C. 1813）;
  (i)    ☐根据1940年投资公司法第3(c)(14)节的定义，教会计划不属于投资公司 80a-3);
  (j)    ☐ A 非美国人。 依照§规定的机构 240.13d-1(b)(1)(ii)(J);
  (k)    ☐ Group, 根据 § 240.13d-1(b)(1)(ii)(K)执行。 240.13d-1(b)(1)(ii)(K).

 

6

不适用。

 

项目4。

所有权

提供关于已识别的发行人证券类别的总数和百分比的以下信息 项目 1。

 

  (a)

受益拥有的数量:

请查看附页上项目9的回应。

 

  (b)

占总数的百分比：

请查看附页上项目11。附页上项目11中报告的百分比基于2024年8月5日发行人普通股中的44,999,063股，正如发行人的表格中所报告的 10-Q 于2024年8月14日向SEC提交的发行人表格中报告为44,999,063股的普通股。

 

  (c)

该人拥有的股票数量：

 

  (i)

请查看每个封面上项目5的回答。

请参考所附封面页第5项的回应。

 

  (ii)

共同控制或指导表决权：

请参考所附封面页第6项的回应。

 

  (iii)

拥有处理或指导处置的唯一权力：

请参考所附封面页第7项的回应。

 

  (iv)

分享权力以处置或指导处置:

请参见随附封面页上第8项目的回应。

由人工智能生物技术直接拥有的2,190,364股普通股可能被视为由AIH、AIm和Blavatnik先生所拥有的利益，因为(i) Len Blavatnik控制AIm并持有AIH未流通的绝大多数表决权益，(ii) AIm控制AIH，以及(iii) AIH直接控制所有生物技术AI股票的未流通的表决权益。除了生物技术AI之外的每个报告人及其关联实体、以及其中的官员、合伙人、成员和经理，均声明对这些证券不持有利益所有权。

 

项目5。

拥有五％或以下的类别所有权。

如果此声明是被提交以报告报告人在目前日期已不再拥有该类证券超过五个百分点的股份所有权情况，请勾选以下选项☒：

 

项目6。

代表他人拥有超过五％的权益所有权。

不适用。

 

项目7。

确定和分类收购被母公司或控股人报告的安防-半导体的子公司。

不适用。

 

项目8.

组成员的识别和分类。

不适用。

 

第9项。

集团解散通知。

不适用。

 

7

项目10。

认证。

在下面签字，特此证明，据我所知和相信，上述证券是在业务的正常过程中取得和持有的，并非出于改变或影响证券发行者控制权的目的取得和持有，也非与或作为参与者参与具有该目的或效果的任何交易有关，而是仅与根据§提名有关的活动。 240.14a-11.

 

8

签名

在合理询问的基础上，据我所知并相信，本声明中所载信息真实、完整、正确。

日期：2024年11月4日

 

人工智能生物技术有限责任公司       通过：Access Industries Management，LLC，其经理
      /s/ Alejandro Moreno
      姓名：Alejandro Moreno
      职务：执行副总裁
ACCESS INDUSTRIES HOLDINGS LLC       通过：Access Industries Management，LLC，其经理
      /s/ Alejandro Moreno
      姓名：Alejandro Moreno
      职务：执行副总裁
ACCESS INDUSTRIES MANAGEMENt, LLC       /s/ Alejandro Moreno
      姓名: Alejandro Moreno
      职务：执行副总裁
      *
      姓名: Len Blavatnik

 

*

本人在此签署，根据代表Blavatnik先生签署并随附的委托书执行本13G安排。

 

通过：   Alejandro Moreno
姓名：   Alejandro Moreno
  委托人

 

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