アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
(修正案第4号)*
PALLADYNE AI corp.
（発行会社名）
普通株式、1株あたりの名義価額 $0.0001
（証券の種類のタイトル）
80359A205
（CUSIP 番号）
Benjamin G. Wolff
Julie Wolff
650 South 500 West, Suite 150
Salt Lake City, Utah, 84101
888-927-7296
（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）
コピー先：
Patrick J. Schultheis
Michael Nordtvedt
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati
プロフェッショナルコーポレーション
701 Fifth Avenue, Suite 5100
ワシントン州シアトル98104
(206) 883-2500
2024年10月31日
（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）
取引申告者が以前にスケジュール13Gで報告したことを報告するためにこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告し、§§240.13d-1(e)の理由でこのスケジュールを提出している場合、 §§240.13d-1(e), 240.13d-1(f)Call of Duty240.13d-1(g) 次のボックスをチェックしてください。 ☐
注:ペーパーフォーマットで提出されたスケジュールには、署名入りのオリジナルと全ての展示物を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。ルールを参照してください。 13d-7 その他の受取人に送付されるべき当事者に対する規則
| * | このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。 |
このカバーページの残りに必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）第18条の目的において「提出された」と見なされるものではなく、その法の規定の責任の対象とはなりませんが、法のその他の規定の対象となります（ただし、注記を参照）。
CUSIP番号80359A205
| (1) |
報告者の名前
Benjamin G. Wolff | |||||
| (2) | グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（説明書を参照してください） （a）☐（b）☒
| |||||
| (3) | SECのみ使用
| |||||
| (4) | すべて投信の出所（詳細は 取扱説明書を参照）
PF | |||||
| (5) | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
☐ | |||||
| (6) | 市民権または組織の場所
アメリカ合衆国 | |||||
| 発行済み普通株式数 有益保有株式数 所有する それぞれの 報告書 者 有する
|
(7) | 単独投票権
1,306,203（以下5(b)項を参照） | ||||
| (8) | 共同投票権
490,645（以下5(b)項を参照） | |||||
| (9) | 単独の裁量権
1,306,203（以下5(b)項を参照） | |||||
| (10) | 共同的な裁量権
490,645（以下5(b)項を参照） | |||||
| (11) |
報告者ごとの有益所有金額
1,796,848 | |||||
| (12) | (11)行の累計金額が特定の株を除外しているかどうかを確認します（説明を参照）
☒ | |||||
| (13) | 欄(11)に表されるクラスの割合
6.0%（以下の5(b)項目を参照） | |||||
| (14) | 報告者のタイプ(説明参照)
に | |||||
CUSIP番号80359A205
| (1) |
報告者の名前
ジュリー・ウォルフ | |||||
| (2) | グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（説明書を参照してください） （a）☐（b）☒
| |||||
| (3) | SECのみ使用
| |||||
| (4) | すべて投信の出所（詳細は 取扱説明書を参照）
PF | |||||
| (5) | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
☐ | |||||
| (6) | 市民権または組織の場所
アメリカ合衆国 | |||||
| 発行済み普通株式数 有益保有株式数 所有する それぞれの 報告書 者 有する
|
(7) | 単独投票権
904（以下の5(b)項目を参照） | ||||
| (8) | 共同投票権
490,645（以下の5(b)項目を参照） | |||||
| (9) | 単独の裁量権
904（以下の5(b)項目を参照） | |||||
| (10) | 共同的な裁量権
490,645 (項目5(b)を参照 下記) | |||||
| (11) |
報告者ごとの有益所有金額
491,549 | |||||
| (12) | (11)行の総額に特定の株式が含まれていないか確認してください (説明を参照)
☒ | |||||
| (13) | 欄(11)に表されるクラスの割合
1.6% (項目5(b)を参照 下記) | |||||
| (14) | 報告者のタイプ(説明参照)
に | |||||
説明書
このスケジュール13D/Aは修正書第4号（「修正書第4号」）を構成し、2021年9月24日に提出され、2022年3月14日に提出された修正書第1号、2023年9月8日に提出された修正書第2号、および2024年2月27日に提出された修正書第3号によって修正されたスケジュール13Dの前回の声明を修正および補足するものです（修正されたものを含む、「スケジュール13D」という）。これは、最近の取引を反映するために提出されたものであり、これらは合わせて普通株式、1株当たり$0.0001の割合（「普通株式」という）、Sarcos Technology and Robotics Corporation（以下、「発行者」という）のPalladyne AI corp.のもの所有権に重大な変更をもたらさなかった。この修正書第4号において定義されていない大文字の用語は、スケジュール13Dでそれらに帰属性される意味を有するものとします。
| 項目2。 | IDと背景 |
スケジュール13Dの項目2は以下のように修正および補足されます:
（a）-（c）および（f）
Benjamin G. Wolffは、2021年12月13日から2023年2月1日まで発行者のエグゼクティブチェアマンを務め、2023年10月19日から2024年2月23日までエグゼクティブバイスチェアマンを務めました。2024年2月23日より、Mr. Wolffは発行者の社長兼最高経営責任者に就任しました。Mr. Wolffは引き続き発行者の取締役会メンバーおよび取締役会の戦略的取引委員会の議長を務めています。Julie WolffはMr. Wolffの配偶者であり、2023年3月31日まで発行者の法務顧問に就任していました。発行者の主要執行部は、Utah州Salt Lake Cityの650 South 500 West、Suite 150にあります。
| アイテム 3. | SOURCE AND AMOUNt OF FUNDS OR OTHER CONSIDERATIONS |
13D スケジュールの項目 3 が以下のように修正され補完されました：
Pursuant to a Securities Purchase Agreement dated October 31, 2024, with Mr. Wolff and certain other members of board of directors, (the “Insider Purchase Agreement”), the Issuer conducted a private placement (the “Insider Private Placement”) of an aggregate of 430,105 shares of Issuer’s Common Stock and warrants to purchase up to 430,105 shares of Issuer’s Common Stock (“Insider Common Warrants”). Pursuant to the Insider Purchase Agreement, the Issuer agreed to issue and sell to MLC Solo 40.1万Trust FOb Benjamin Wolff (“40.1万Trust”) (i) 107,526 shares of Common Stock at a price per share of $2.20, which was the consolidated closing bid price per share of the Common Stock on the Nasdaq Global Market on the full trading day preceding the entry into the Insiders Purchase Agreement, and (ii) Insider Common Warrants to purchase up to 107,526 shares of Common Stock at an offering price of $0.125 per Insider Common Warrant. Mr. Wolff and Mrs. Wolff are the trustees of the 40.1万Trust and share voting and dispositive power over equity held by the trust. Mr. Wolff is the sole beneficiary of the 40.1万Trust. Mr. Wolff and Mrs. Wolff used personal funds to purchase such Issuer equity via 40.1万Trust pursuant to the Insider Purchase Agreement.
The Insider Common Warrants have an exercise price of $2.30 per share (subject to adjustment as set forth in the Insider Common Warrants), will become exercisable six months after issuance and will expire five and 1/2 years from the date of their issuance. The Insider Common Warrants contain standard anti-dilution adjustments to the exercise price including for share splits, share dividends, rights offerings and pro rata distributions.
Each of the Issuer’s executive officers and directors, including Mr. Wolff, entered into a (株式の) 凍結 agreement (the “2024 ロックアップ Agreement”) pursuant to which they agreed not to sell or transfer any securities of the Issuer held by them for a period commencing on October 31, 2024 and ending sixty (60) days thereafter, subject to certain exceptions.
The information set forth in or incorporated by reference into Items 4, 5 and 6 of this Schedule is hereby incorporated by reference in its entirety into this Item 3.
| アイテム 4. | PURPOSE OF TRANSACTION |
スケジュール13Dの項目4は、以下のように改正および補足されます：
ベンジャミンG.ウォルフは、2021年12月13日から2023年2月1日まで発行体の執行会長を務め、2023年10月19日から2024年2月23日まで執行副会長を務めました。2024年2月23日をもって、ウォルフ氏は発行体の社長兼最高経営責任者に任命されました。ウォルフ氏は引き続き発行体の取締役会の一員および取締役会の戦略取引委員会の委員長を務めています。ウォルフ氏の配偶者であるミセス・ウォルフは、2023年3月31日まで発行体の総顧問に務めていました。発行体の主要な執行事務所は、Utah州ソルトレイクシティの650 South 500 West、Suite 150に位置しています。
この修正書No. 4で説明されているすべての買収は、投資目的で行われました。
| アイテム5. | 発行体の有価証券への利害関係 |
スケジュール13Dの項目5は以下のように修正および補足されます：
この書類の先頭ページおよび項目3に記載されている情報は、この項目5(a)-(b)に参照として組み込まれます。
（a）-（b）
この書類の発行時点では、報告者は普通株式の計1,797,752株、または発行体の発行済普通株式の6.7%を所有しており、次のように構成されています：
| • | Mare’s Leg Capital, LLC (“MLC”)が保有する普通株式383,119株； |
| • | 40.1万Trustが保有する普通株式107,526株； |
| • | 直接保有している普通株式681,203株のMr. Wolff； |
| • | 制限付き株式報酬（”RSAs”）の基になる普通株式625,000株をMr. Wolffが保有；および |
| • | Mrs. Wolffが保有する普通株式904株。 |
Mr. Wolffは、(a)普通株式681,203株と(b)RSAsの基になる普通株式625,000株から成る普通株式1,306,203株に対する単独の議決権および管理権を有しています。
Mrs. Wolffは、普通株式904株に対する単独の議決権および管理権を有しています。
Mr. WolffおよびMrs. Wolffは、MLCが保有する普通株式383,119株と40.1万Trustが保有する普通株式107,526株に対する議決権および管理権を共有しています。
このスケジュールで使用される有益な所有権割合は、2024年11月1日時点で未払いの30,112,399株に基づいて計算されています。
(c) このスケジュールのアイテム3、4、および5に記載されている以外の取引者は、過去60日間、普通株式に対していかなる取引も行っていません。
(d) アイテム2に開示されている以外は、このスケジュールでカバーされる証券からの配当金や売却益を受領する権利または受領を指示する権限があると報告者に知られている者はいません。
(e) 該当なし。
| 項目6。 | 発行者の証券に関する契約、取り決め、理解関係 |
スケジュール13Dのアイテム6は、以下の通り修正および補足されます：
このスケジュールのアイテム2、3、4、および5に記載された情報は、そのままアイテム6に全面的に組み込まれます。
| 項目7。 | 申請書類として提出される資料 |
スケジュール13Dの項目7は以下のように修正および補足されます:
| 展示 番号 |
説明 |
フォーム |
ファイル番号 | 展示 番号 |
提出日 |
申請されたまたは 設置 このようにして治めます |
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| 5 | インサイダー購入契約の形式 | 8-K | 001-39897 | 10.2 | 2024年10月31日 | |||||||||||||
| 6 | Formの形式。 ロックアップ 契約 | 8-K | 001-39897 | 10.3 | 2024年10月31日 | |||||||||||||
署名
合理的な調査を行い、私の知る限りにおいて、本報告書に記載された情報は真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
日付: 2024年11月4日
| ベンジャミン・G・ウォルフ | ||
| 署名: | ベンジャミン・G・ウォルフ | |
| 名前： | ベンジャミン・G・ウォルフ | |
日付: 2024年11月4日
| ジュリー・ウォルフ | ||
| 署名: | /s/ ジュリー・ウォルフ | |
| 名前： | Julie Wolff | |