SC 13D/A

购回的股票数目

受益份额

所有权属于

每个

报告

人士

随

独立投票权

1,306,203（见第5（b）项）

共同投票权

490,645（见第5（b）项）

独立拥有权

1,306,203（见第5（b）项）

共同拥有权

490,645（见第5（b）项）

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

13D 议程

根据1934年证券交易所法案

(第四次修订)*

PALLADYNE AI corp.

（发行人名称）

普通股，每股面值$0.0001

（证券类别标题）

80359A205

（CUSIP号码）

本雅明G.沃尔夫

茱莉·沃尔夫

西南650街西500街，150号套房

犹他州盐湖城84101

888-927-7296

2024年8月12日

副本到：

Patrick J. Schultheis

Michael Nordtvedt

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati,

Professional Corporation

701 Fifth Avenue, Suite 5100

Seattle, Washington 98104

(206) 883-2500

2024年10月31日

(需要提交此声明的事件日期)

§§240.13d-1(e)， 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)，请勾选以下方块。 ☐

注：以纸买方式提交的表格应包括一份签字的原件和五份副本，包括所有附件。请参阅规则 13d-7 以寄给其他收件人的副本为其他

*	本封面页剩余部分应填写给一位填报人在此表格上的初始申报，关于主题证券类别，以及任何后续修订中包含之资讯，该资讯将改变在先前封面页提供的披露。

此封面页其余部分所需的资讯，不应视为《证券交易法》第18条的“备案”，也不应受该法条款的责任所限制，但应受该法的所有其他规定限制（但请参见备注）。

CUSIP编号。 80359A205


(1)		举报人的名称本杰明·G·沃尔夫
(2)		勾选适用选框，如果是一个群体的成员（见说明） (a) ☐ (b) ☒
(3)		仅供SEC使用
(4)		资金来源 (参见说明) 所有基金类型
(5)		检查根据2(d)或2(e)项目是否需要披露法律诉讼。 ☐
(6)		国籍或组织所在地美国

CUSIP编号。 80359A205


(1)		举报人的名称朱莉·沃尔夫
(2)		勾选适用选框，如果是一个群体的成员（见说明） (a) ☐ (b) ☒
(3)		仅供SEC使用
(4)		资金来源（见说明）所有基金类型
(5)		检查根据2(d)或2(e)项目是否需要披露法律诉讼。 ☐
(6)		国籍或组织所在地美国

说明书

本13D/A表格构成第4号修正案（“第4号修正案”），对先前于2021年9月24日提交的13D表格进行修正和补充，并通过于2022年3月14日提交的第1号修正案、2023年9月8日提交的第2号修正案和2024年2月27日提交的第3号修正案进行了修改（经修正，为“13D表格”），涉及Palladyne AI Corp. f/k/a Sarcos Technology and Robotics Corporation（发行人）的每股面值为$0.0001的普通股（“普通股”）。本第4号修正案的提交是为了反映最近的交易，这些交易并没有共同导致与报告人对普通股的所有权发生重大变化。本第4号修正案中未定义的大写术语应与13D表格中赋予它们的含义相同。

申报人名称：

身份和背景

根据13D表格的第2项进行以下修改和补充：

（a）-（c）和（f）

自2021年12月13日起担任发行人的执行主席，直至2023年2月1日，并自2023年10月19日至2024年2月23日担任执行副主席。自2024年2月23日起，Benjamin G. Wolff被任命为发行人的总裁兼首席执行官。Wolff先生继续担任发行人的董事会成员并担任董事会战略交易委员会主席。Julie Wolff是Wolff先生的配偶，曾担任发行公司的总法律顾问战略顾问，直至2023年3月31日。发行人的主要执行办公室位于犹他州盐湖城500 West南650号150套房。

项目3。

SOURCE AND AMOUNt OF FUNDS OR OTHER CONSIDERATIONS

资料表13D的第3项修正和补充如下：

Pursuant to a Securities Purchase Agreement dated October 31, 2024, with Mr. Wolff and certain other members of board of directors, (the “Insider Purchase Agreement”), the Issuer conducted a private placement (the “Insider Private Placement”) of an aggregate of 430,105 shares of Issuer’s Common Stock and warrants to purchase up to 430,105 shares of Issuer’s Common Stock (“Insider Common Warrants”). Pursuant to the Insider Purchase Agreement, the Issuer agreed to issue and sell to MLC Solo 40.1万Trust FOb Benjamin Wolff (“40.1万Trust”) (i) 107,526 shares of Common Stock at a price per share of $2.20, which was the consolidated closing bid price per share of the Common Stock on the Nasdaq Global Market on the full trading day preceding the entry into the Insiders Purchase Agreement, and (ii) Insider Common Warrants to purchase up to 107,526 shares of Common Stock at an offering price of $0.125 per Insider Common Warrant. Mr. Wolff and Mrs. Wolff are the trustees of the 40.1万Trust and share voting and dispositive power over equity held by the trust. Mr. Wolff is the sole beneficiary of the 40.1万Trust. Mr. Wolff and Mrs. Wolff used personal funds to purchase such Issuer equity via 40.1万Trust pursuant to the Insider Purchase Agreement.

The Insider Common Warrants have an exercise price of $2.30 per share (subject to adjustment as set forth in the Insider Common Warrants), will become exercisable six months after issuance and will expire five and 股东大会的议程项目需符合出席人数达到法定底线的标准。除本章程另有规定外，出席会议的一个或多个拥有公司已支付的表决股本的过半数股东（计算在基础上，包括A系列多数派、B系列多数派、C系列多数派、D系列多数派、E系列多数派和已发行的普通股的过半数持有人）或其代理到场，则构成法定底线，否则将不得进行任何商业活动。如果公司仅有一名股东，则不需要出席股东代表人或代理人的支持，只要该名单一股东亲自临席或通过代理，则可以构成法定底线。 years from the date of their issuance. The Insider Common Warrants contain standard anti-dilution adjustments to the exercise price including for share splits, share dividends, rights offerings and pro rata distributions.

Each of the Issuer’s executive officers and directors, including Mr. Wolff, entered into a 锁定 agreement (the “2024 锁仓协议 Agreement”) pursuant to which they agreed not to sell or transfer any securities of the Issuer held by them for a period commencing on October 31, 2024 and ending sixty (60) days thereafter, subject to certain exceptions.

The information set forth in or incorporated by reference into Items 4, 5 and 6 of this Schedule is hereby incorporated by reference in its entirety into this Item 3.

持有有利益的金额：请参见所附的封面页上的第9项回答。因此，本修订案构成了报告人的退出申报。

PURPOSE OF TRANSACTION

第13D表的项目4现在修改和补充如下：

Benjamin G. Wolff先生于2021年12月13日至2023年2月1日期间担任发行人执行主席，并于2023年10月19日至2024年2月23日期间担任执行副主席。自2024年2月23日起，Wolff先生被任命为发行人的总裁兼首席执行官。Wolff先生继续担任发行人的董事会成员，并担任董事会战略交易委员会主席。Wolff夫人是Wolff先生的配偶，曾于2023年3月31日期间担任发行人的总顾问。发行人的首要执行办公室位于犹他州盐湖城南500西650号150套房。

根据内部人购买协议，此第四修订的所有收购均为投资目的。

第5项。

发行人证券持有权益

现通过以下方式修订和补充13D表格的条款5：

本声明的封面页和第3项内容中的信息已通过参照纳入本条款5(a)-(b)。

(a)-(b)

截至本时间表日期，报告人有1,797,752股普通股，即发行人已发行普通股的6.7%，包括：

•

Mare's Leg Capital, LLC（“MLC”）持有383,119股普通股；

•

40.1万Trust持有107,526股普通股；

•

Wolff先生直接持有681,203股普通股；

•

Wolff先生持有的625,000股普通股是受限制股票奖励（RSA）下的持股；并且

•

Wolff夫人持有904股普通股。

Wolff先生独自拥有1,306,203股普通股的表决与处置权，其中包括（a）681,203股普通股和（b）625,000股RSA持有的股份。

Wolff夫人独自拥有904股普通股的表决与处置权。

Wolff先生和Wolff夫人共同表决和处置363,119股普通股（由MLC持有）和107,526股普通股（由40.1万Trust持有）。

此时间表中使用的受益所有权百分比是基于截至2024年11月1日持有的30,112,399股计算。

（c）除本时间表中条款3、4和5所述外（此等描述已透过参考合并于本内文），报告人在过去60天内未对普通股进行任何交易。

（d）除条款2中披露的情况外，报告人不知悉任何人有权接收或指导从此时间表所涵盖的任何证券的分红或出售所得。

（e）不适用。

第6项。

与发行人证券相关的合约、安排、理解或关系

这里将修订并补充附表13D的第6项如下：

此时间表中条款2、3、4和5中载列的资讯被全部纳入本条款6中。

第7项。

应提交作为展品的材料

附表13D项目7特此修订和补充如下：

展览
数字

描述

表格

文件编号

展览
的修改主要是针对汇率调整和所得税已付信息改进所得税披露，以回应投资者对所得税信息更多的透明度要求。

申报日期

已提交或
提供
附上

内部人购买协议形式

8-K

001-39897

10.2

2024年10月31日

形式锁仓协议在2023年4月4日左右，公司和赞助商签订了协议

8-K

001-39897

10.3

2024年10月31日

签名

在合理调查后，据我所知和相信，我证明本声明中所陈述的信息为真实、完整和正确。

日期: 2024年11月4日


本杰明·G·沃尔夫

作者：		/s/ Benjamin G. Wolff
名字：		Benjamin G. Wolff

日期：2024年11月4日


Julie Wolff

作者：		/s/ Julie Wolff
名字：		茱莉·沃尔夫