展示3.2
公司章程
挖掘作业的回顾
加特纳公司。
特拉华州公司。
（截至2024年10月31日为止，经修订并重订）
第一篇
办公室
第一节. 第2条在达拉瓦州，公司的注册办事处将位于新堡郡威明顿市，位置为公司董事会（“董事会”）不时确定的地点。
第二节. 其他办事处公司亦可在其他内外达拉瓦州之处设有办事处，如公司不时决定或公司业务所需。
第二条款
股东会议
第一节. 年度股东大会每年将举行股东年度会议，以选举董事并进行其他适当业务，该会议上可能提出。股东年度会议的日期和时间将由董事会确定。
第二节. 会议地点; 远程会议股东特别会议可为任何目的召开，并可在会议通知中所述日期和时间举行。此类会议只能由董事会或最高执行官在任何时候召开。在未在股东会议通知中指定的情况下，特别会议上不得处理任何业务。
第三节. 会议地点. The Board of Directors may designate any place, either within or without the State of Delaware, as the place of meeting for any annual meeting or for any special meeting called by the Board of Directors. If no designation is made, the place of meeting shall be the principal executive office of the corporation. The Board of Directors may, in its sole discretion, determine that a meeting of stockholders shall not be held at any place, but may instead be held solely by means of remote communication in accordance with Section 211(a)(2) of the General Corporation Law of the State of Delaware (as the same exists or may hereafter be amended from time to time, the “DGCL”). The Board of Directors may postpone, reschedule or cancel any annual or special meeting of stockholders previously scheduled pursuant to this Article II.
第4节. 通知.
(a)Whenever stockholders are required or permitted to take action at a meeting, a notice stating the place, if any, date, time, and, in the case of special meetings, the purpose or purposes, of such meeting, the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxyholders may be deemed to be present in person and vote at such meeting. The notice shall be given to each
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stockholder entitled to vote at such meeting as of the record date for determining the stockholders entitled to notice of the meeting, not less than 10 nor more than 60 days before the date of the meeting, except as otherwise provided by law, or by the certificate of incorporation (including any certificate of designations relating to any series of preferred stock) or these by-laws.
(b)Except as otherwise required by law, notice may be given by or at the direction of the Board of Directors, the chief executive officer or the secretary, in writing directed to a stockholder’s mailing address as the same appears on the records of the corporation and shall be given: (i) if mailed, when deposited in the United States mail, postage prepaid; and (ii) if delivered by courier service, the earlier of when notice is received or left at such stockholder’s address as the same appears on the records of the corporation.
(c)只要公司受1934年修改版证券交易法第14A条所载的代理规则规管，通知则应按照该等规则要求的方式进行。 在该等规则允许的范围内，通知可以通过电子传输发送至股东的电子邮件地址，如以此方式发送，则当通知发送至该股东的电子邮件地址时视为发送，除非该股东已书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件发出通知，或者该通知受到DGCL第232(e)条的禁止。 如果通知通过电子邮件发出，则该通知应符合DGCL第232(a)和232(d)条的适用规定。 其他形式的电子传输通知可在股东同意的情况下按照DGCL第232(b)条所允许的方式进行，并应被认为按照所规定的方式发出。1934年证券交易法股东名册
第5条. 公司应于股东会议召开前至少10天准备一份按照字母顺序排列的完整股东名册，显示每位股东的地址以及每位股东名下注册的类别和股份数。 本第5条的任何内容不得要求公司在该名册中包含电子邮件地址或其他电子联络方式。 该名册应对任何与会议相关目的的股东开放，期限为在会议日期前一天结束的10天内：（a）通过合理可进入的电子网络开放，前提是提供了获取该名册访问资讯的所需信息；或（b）在公司的主要营业地点，在正常工作时间内。 倘若公司决定在电子网络上提供该名册，公司可采取合理措施以确保该信息仅对公司的股东开放。
第6条. 法定人数持有的大部分流通股份的股东，无论亲自出席还是代理出席，应在股东大会上构成法定人数，除非法律或公司章程另有规定（包括任何有关优先股系列的指定证书）。需要按类别或组别进行单独表决时，该类别或组别的大多数成员，在场或代理出席的，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。如果法定人数未出席，则会议主席，或在会议上亲自出席或代表参加并有权投票的大多数股东，可依照本第II条第7条的规定，不时休会或中止会议，直到有法定人数出席为止。
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若在股东会议初期出席法定人数，则无论有多少股东退出以致法定人数不足，股东均可继续办理业务直至休会或中止，但若初期不存在法定人数，则不能办理其他业务，仅限休会或中止。
第7条. 休会或中止的会议无论股东会议有无法定人数出席，会议均可由会议主席不时休会或中止，原则上须遵从董事会根据本第II条第11条采纳的规则和法规。在会议上，有人或代理出席且有权投票的股东的大多数可以不时休会，原则上不论有无法定人数，也可中止。在休会或中止的会议中，只要有法定人数出席，公司可以办理原定会议上可能进行的任何业务。当一次会议休会至另一时间或地点（包括为处理使用远程通信召开或继续召开会议上的技术故障而进行的休会），如果休会地点（如果有的话），时间，以及远程通信方式已依据本第4条所要求的会议通知中宣布或在会议上宣布，或者在原定会议的时间内，在用于让股东和代理出席的同一电子网路上显示，则无需通知休会会议；但如果休会超过30天，则需向有权投票的记名股东发出休会会议通知。若休会后为投票有权股东设定新的登记日，董事会应根据本第VI条第3条设定新的休会会议通知登记日期，并向每一位有权投票于新休会会议的记名股东发出休会会议通知。
，包括其中设定的受益拥有限制。. 所需投票数在出席法定人数的情况下，会议上出席或代理代表的股份中，对该事项投赞成票的股东过半数即为股东的行为，除非该问题是根据适用法律、公司组织文件（包括与任何一系列优先股相关的任何优先股设定凭证）、这些公司规则、或适用于公司或其证券的任何股票交易所的明文规定需要不同的表决，则应以该明文规定为决定该问题的依据。若需要按类别或组别单独投票，该类别或组别的出席人数达到法定人数，则该类别或组别的出席或代理代表对该类别或组别的股份中的过半数投赞成票即为该类别或组别的行为。
第9条. 投票权除非DGCL或公司的公司组织文件（包括任何与任何一系列优先股有关的优先股设定凭证）另有规定，每位股东在股东会议上应有权以每持有的普通股股份投出一票，可以亲自投票或代理投票。持有优先股的股东将有资格根据法律和公司的公司组织文件（包括任何与任何一系列优先股有关的优先股设定凭证）投票。
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除非DGCL或公司的公司组织文件（包括任何与任何一系列优先股有关的优先股设定凭证）另有规定，每位股东在股东会议上应有权以每持有的普通股股份投出一票，可以亲自投票或代理投票。持有优先股的股东将有资格根据法律和公司的
第10节. 代理人每位股东在股东大会上有投票权或可以以书面方式表示同意或反对公司行动的，均可授权另一人或多人代表其行事，但此类代理权自其日期起三年后不得再投票或采纳，除非代理提供更长的期限。一份正式执行的代理如声明为不可撤销，并在法律上足以支持不可撤销权的利益存在时，即为不可撤销。代理权可不论其所附带的利益是股票本身的利益还是公司普遍的利益，而使之不可撤销。股东可通过出席会议亲自投票或向公司秘书提交撤销代理的撤销或签订更晚日期的新代理来撤销任何不可撤销的代理。在股东大会上，及在任何投票开始之前，所有在会议前或在会议时提出的代理权都需提交给公司秘书或由公司秘书指定的人，发现无效或不正常的代理权下不得代表或投票。
第11 部分会议的举行方式。
（a）除非董事会另有决定，股东大会将由董事局主席主持，或在其缺席时由首席执行官主持，或在其缺席时由董事局指定的一名官员或董事。公司秘书，或在其缺席时，一位助理秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席时，由会议主席委任的人担任会议秘书并记录其过程。
（b）股东大会上股东应投票的每一事项的开始和结束投票的日期和时间将在会议上宣布。董事会可以就股东大会的任何会议的举行制定适当的规则和条例。在董事会通过的任何规则和条例及董事会监督下，会议主席有权制定和执行股东大会任何会议的举行和出席人员安全所需、适当或方便的规则和条例。股东大会的举行规则和条例，无论是董事会还是会议主席通过，均可包括（但不限于）以下内容： (i) 会议议程或业务排序； (ii) 维持会议秩序和在场人员安全的规则和程序； (iii) 参加或参与会议的人员限定为有投票权的股东、其正式授权和构成代理人及会议主席允许的其他人； (iv) 在开始时间后进入会议的限制； (v) 每个议程项目考虑和参与者问题和评论的时间限制； (vi) 对进行投票和采用抽签投票的规则和规定（如有）的规定； 和 (vii) 要求参加者事先通知公司出席会议的程序（如有）。根据董事会或董事长制定的规则和条例，会议主席可因主持会议所需、适当或方便的规则和条例有权主持和强制执行股东大会。
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董事会主席可根据本第二条第7条，出于任何原因或无原因，随时召集、休会和/或中止股东大会。
第12章. 书面同意行动除非公司章程另有规定（包括任何关于优先股系列的指定证书），公司股东大会的任何年度或特别会议需要采取的行动，或可能在该等股东大会上采取的行动，均可不召开会议、无需事先通知和投票即可进行，只要被持有人数量不少于需要在所有有投票权的股份都出席并投票的会议上授权或采取此项行动所需的最低票数的股数所签署并交付给公司，并送达至公司位于特拉华州的注册办事处或公司的主要营业地点，或者由负责保管股东大会纪录簿册的公司官员或代理人交付。 交付至公司注册办事处应由亲自递交，或通过挂号或储存回执的注册邮件方式进行。 所有按照本条款正确交付的同意书，如属按时交付则应被视为已被提出。 除非在同意书按照本条款规定交付给公司的第一个日期后的六十（60）天内，由足够数量的股份持有者签署的同意书被视为已被纪录，否则任何书面同意书均不得有效采取其中提到的法人行动。 在不获满意书面同意的不完全同意书面同意书中采取公司行动后，应立即通知那些未就书面同意书同意的股东，若该行动在会议上被采取，则应通知该会议通知的日期若该会议通知的记录日是书面同意书由足够数量的股东签署以采取行动交付给公司的日期。 如果在同意书被执行时，该人士不是记录的股东，该同意书除非该人士是作为确定有权同意采取行动的股东的记录日的记录股东，否则不得有效。 根据该等股东的书面同意或同意采取的行动应与该等股东在会议上采取的行动具有相同的效力和效果。
根据「第13条款」的规定，任何解除合同的通知都必须按照书面形式交付。. Nominations and Proposals; Advance Notice.
(a)Submission of Information by Director Nominees.
(i)To be eligible to be a nominee for election or re-election as a director of the corporation, a person must deliver to the secretary of the corporation at the principal executive offices of the corporation the following information:
(A) a written representation and agreement, which shall be signed by such person and pursuant to which such person shall represent and agree that such person: (1) consents to serving as a director if elected and to being named as a nominee in a proxy statement and form of proxy relating to the meeting at which directors are to be elected and to serving as a director if elected, and currently intends to serve as a director for the full term for which such person is standing for election; (2) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, and has not given any commitment or assurance to, any person or entity: (x) as to how the person, if elected as a director, will act or vote on any issue or question that has not been
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disclosed to the corporation; or (y) that could limit or interfere with the person’s ability to comply, if elected as a director, with such person’s fiduciary duties under applicable law; (3) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the corporation with respect to any direct or indirect compensation, reimbursement or indemnification in connection with service or action as a director or nominee that has not been disclosed to the corporation; and (4) if elected as a director, will comply with all of the corporation’s corporate governance, conflict of interest, confidentiality, and stock ownership and trading policies and guidelines, and any other corporation policies and guidelines applicable to directors (which will be promptly provided following a request therefor); and
(B) 由本公司准备的完整填写并签署的问卷表，关于本公司认为必要或建议评估提名人是否满足本公司组织章程或章程所规定的任何资格或要求，以及任何适用于本公司的法律、规则、法规或上市标准（以上所有事项合称「问卷）。 如有要求，问卷表将会迅速提供。
(ii)本公司董事会提名或重新选任为董事的候选人，还应向本公司提供其他任何合理要求的资讯，以确定该提名人是否符合章程或章程及任何适用于本公司的法律、规则、法规或上市标准所规定，包括与判断该人是否可被视为独立董事相关的资讯。
(iii)如果股东根据第13(b)条或第14条提交了提名董事的意向通知，所有书面签署的陈述和协议以及根据上述第13(a)(i)(A)和(B)条所要求的完整填写并签署的问卷表将在提名根据第13条的通知时一同提供给本公司或在根据第14条提名时提出股东通知的交付期限内提供给本公司。根据本公司的要求，上述第13(a)(ii)中描述的其他信息将在本公司要求时迅速提供，但在要求后的五个工作日内提供。根据第13(a)(i)和(ii)提供的所有信息将被视为根据第13(b)条提出的股东通知或根据该第14条提出的股东通知的一部分，具体情况视情况而定。
(b)股东提名和其他业务的提前通知。 根据股东大会规定，只能提名董事并且只能进行除提名以外的业务，这些业务必须在会议前适当地提出。要在年度股东大会前适当地提出提名董事和其他业务，必须：（i）根据公司有关该会议的代理材料（包括会议通知及任何补充资料）；（ii）由董事会（或其任何授权委员会）授权或指示；（iii）由该公司的股东提出，该股东：（A）是在本第13(b)条所要求的通知之交付时间及股东有权参加年度会议的记录日期时的持股纪录的股东；且（B）已按照本第13(b)条中所载的通知程序适时以适当书面形式遵守；或（iv）由在第14(b)条定义的任何合格股东（Eligible Stockholder）提出。
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股东提名人（根据第14(a)条定义）的股东提名人包含在公司有关年度会议的代理材料中，进行相关业务符合第14(a)条。此外，要在年度股东大会中透过股东适当地提出业务，此业务必须符合这些公司章程和适用法律。为免疑义，上述（iii）和（iv）款应是股东提名董事的唯一方式，而上述（iii）项应是股东在股东年度大会前提出其他业务的唯一方式（不包括根据1934年法案第14a-8条的公司代理声明中包含的提案）。
(i)为遵守上述第13(b)(iii)条，股东的通知必须包含本第13(b)条所要求的所有信息，并且必须及时交付给公司秘书。为视为及时，股东的通知必须在公司的主要执行办公室的营业结束（如第13(c)条所定义）在前一年度年度大会首次周年纪念日之前第90天或不早于前一年度年度大会前第120天营业结束交付；但是，如果年度大会的日期比前一年度年度大会周年纪念日早30天或晚30天，或者如果在前一年度未举行年度大会，则股东的通知为视为及时必须此类公司首次公开宣布的该会议日期之第120天之前交付仔，且不迟于前述年度大会之前第90天或该公司首次公开宣布该会议日期的日期后第十天交付营业结束。股东在年度股东大会中提名选举人数（或在代表受益人提交通知的股东所提名的选举人数）不得超出该年度年度大会上应选的董事人数。在任何情况下，年度大会的休会或暂停，或者对股东已经收到会议通知或公司已经名公告的年度大会进行延期，不得开始新的时间期限（或延长任何时间期限），以便提出如上文所述股东的通知。
(ii)To be in proper written form, a stockholder’s notice to the secretary must set forth:
(A) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election or re-election as a director: (1) the name, age, business address and residence address of the person; (2) the principal occupation or employment of the person; (3) the class and number of shares of capital stock of the corporation that are held of record or Beneficially Owned (as defined in Section 13(c)) by the person; (4) all other information relating to the person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to and in accordance with Regulation 14A under the 1934 Act; and (5) the information required to be submitted by nominees pursuant to Section 13(a)(i)(A) and Section 13(a)(i)(B) above as well as Section 13(a)(ii) above within the time periods specified in Section 13(a)(iii) above;
(B) as to any other business the stockholder intends to bring before the annual meeting: (1) a brief description of the business intended to be brought before the annual meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for
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consideration and in the event that such business includes a proposal to amend the by-laws of the corporation, the language of the proposed amendment); and the reasons for conducting such business at the annual meeting and (2) any substantial interest (within the meaning of Item 5 of Schedule 14A under the 1934 Act) in such business of such stockholder and the beneficial owner (within the meaning of Section 13(d) of the 1934 Act), if any, on whose behalf the business is being proposed and, if such stockholder or beneficial owner is an entity, any Control Person (as defined in Section 13(b)(ii)(D) below);
(C) as to the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made or the other business is proposed: (1) the name and address, as they appear on the corporation’s books, of such stockholder, and the name and address of such beneficial owner; (2) the class and number of shares of the corporation that are held of record by the stockholder and such beneficial owner as of the date of the notice; and (3) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of the corporation entitled to vote at such meeting and the stockholder (or a Qualified Representative of the stockholder, as defined in Section 13(c)) intends to appear at the meeting to make such nomination or propose such business;
(D) 对于提出通知的股东，或者如果通知是代表一名受益所有人提出，而该提名或其他业务是以此受益所有人的名义提出的，则应对该受益所有人提出，如果该股东或受益所有人是实体，则应分别对该实体或共同控制该实体的任何其他实体的每一名董事、执行长、普通合伙人或管理成员进行披露（该等个人或实体，为「控制人」）：(1) 关于在通知日期时由股东或受益所有人及任何控制人受益拥有（如第13(c)条所定义）的公司股份的类别和数量；(2) 由股东、受益所有人或任何控制人可能涉及的有关公司证券的任何计划或建议的描述，该计划或建议应按照交易法附表13D项目 4所要求的进行披露，以及对于提名或其他业务之间或其中与任何其他人之间的协议、安排或了解，包括但不限于任何应按照1934年法案下附表13D项目5或项目6要求进行披露的协议，该描述应包括，除其他信息外，识别所有交易方的信息（对于子句（x）或（y）的情况均是如此（无论是否适用要求提交13D表格）；(3) 任何协议、安排或了解的描述（该描述应包括，除其他信息外，识别所有交易方的信息），截至股东通知日期，已由股东或代表其的受益所有人或任何控制人订立的，该协议、安排或了解，无论工具或协议是否凭借应支付的股份或基于未胜任量或股票的价值支付现金解决，其效力或意图为减轻损失，或管理股价变动的风险或利益，或维护、增加或减少针对公司任何证券的投票权，以及与股价变化相关的股东、受益所有人或任何控制人的表决权、股息权、借贷利益，以及任何证券的负债或借贷) 权益、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲或质押交易、表决权、股利权，以及任何借贷股票的协议，此等股票的应支付现金或者以股票解决以特定未到期股票数量或股票价值的协议，该协议用于减轻损失，或控制股价变动的风险或利益，或持续、增加或减少透明杆对公司证券的投票权，受益所有人，如果有的话，或者控制者，有关任何与股东通知有关的协议、安排或理; (4) 一项声明，表示股东、受益所有人，如有的话，控制人或任何其他参与者(如附表4所定义的参与者
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依照《证券交易法》第14A条，将就提名或其他业务进行「征求」（具《证券交易法》14a-1(1)条定义内容），若会进行此项征求，是否该征求将按照《证券交易法》第14a-2(b)条规定进行为豁免征求，并记载每位参与者在此征求中直接或间接承担的征求成本总额，（x）对于非董事提名业务的提案，此人或团体是否打算传递代表符合《证券交易法》第14a-16(a)条或第14a-16(n)条对公司适用条件的代理声明书及代理表格予至少符合适用法律要求以通过提案的公司流通股东（包括据《证券交易法》第1401和第1402条规定的有利拥有人），或（y）就任何与董事提名有关的不受豁免征求（不包括根据第14条代表资格的股东提名）确认此人或团体将传递符合《证券交易法》第14a-16(a)条或第14a-16(n)条对公司适用条件的代理声明书及代理表格予至少拥有公司股份中67%选举董事普选权的股东（(5)声明表示，在引用第13条(b)(ii)(D)(4)款所需的股东百分比后，并在股东会会议之前最迟于第十天，该股东、有利拥有人（如果有）控制人或参与者将提供公司文件，可形成来自代理征求者的声明和文件，以确认已采取必要步骤向拥有公司股份普选权的股东传递代理声明书和代理表格，(6) 公开提名董事之股东、有利拥有人（如有）、或参与者与涉及董事选举的代理声明相关的其他信息，若在选举争议的代理征集中亦必须揭露此类信息，或就适用《1934年法案》第14A条或其他情况下的规定而言，乃要求揭露的资讯，总在整体内容中遵照相关法规14A规定，且不论是否涉及选举争议。此外，为符合书面形式，股东通知秘书之应补充，不得晚于股东会纪录日之后的五个工作日内，以揭露在股东会纪录日时含于上述第13条(b)(ii)(C)(2)和13条(b)(ii)(D)(1)-(3)段的资讯。
(c)定义. For purposes of these by-laws, including Section 13 and Section 14, “业务结束” shall mean 6:00 p.m. local time at the principal executive offices of the corporation on any calendar day, whether or not the day is a business day, and a “公告” shall mean disclosure in a press release reported by the Dow Jones News Service, Associated Press or a comparable national news service or in a document publicly filed by the corporation with the Securities and Exchange Commission pursuant to Sections 13, 14 or 15(d) of the 1934 Act. For purposes of Section 13(b)(ii)(A)(3) and Section 13(b)(ii)(D)(1), shares shall be treated as “受益所有” by a person if the person beneficially owns such shares, directly or indirectly, for purposes of Section 13(d) of the 1934 Act and Regulations 13D and 13G thereunder or has or shares pursuant to any agreement, arrangement or understanding (whether or not in writing): (1) the right to acquire such shares (whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time or the fulfillment of a condition or both); (2) the right to vote such shares, alone or in concert with others; and/or (3) investment power with respect to such shares, including the power to
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处置或指导处置此类股份。对于本章程第13条和第14条的目的来说，人员须是股东的代表、经理或合伙人，或是股东签署的书面授权文件（或授权书的可靠复制品或电子传输），在提名或在会议上提出建议前交付给公司，说明此人被授权代表股东在股东会上行使委任代表权。合格代表董事会提名特别会议董事候选人的事先通知。对于根据本第二条所选举董事的股东特别会议，董事提名候选人进入董事会只能通过以下方式进行：（A）董事会（或任何授权委员会）的授权或指示，或（B）公司股东中的任何一位股东：（1）是在根据本第13(d)条所要求的通知发出时记录的股东，并在特别会议股东有投票权的股东认定日记录日期时被纪录；和（2）向公司秘书及时交付对董事候选人提名的书面通知，包括上述第13(b)条所要求的信息以及第13(a)条所要求的额外信息；但实际上，根据本第13条在交付股东通知的时间段中，应对公司秘书提供第13(a)(i)(B)条描述的申请表。这样的通知要及时，必须在股东会的首席执行办公室交付给秘书，交付日期早于会议前第120天的收盘时间，且不晚于特别会议前90天或宣布会议日期和董事会提名人选的公告日期之后的第10天的收盘时间。股东可能在特别会议上提名的候选人数（或如果股东代表有益所有人发出通知，则股东可能代表有益所有人在特别会议上提名的董事数量）不得超过特别会议选举的董事数量。在任何情况下，特别会议的休会、休息或延迟不会开始一个新的时间期间（或延长任何时间期间）以提供如上述股东通知。在特别会议上，一个人除非根据本第13(d)条的通知程序中的股东提名，否则不得被提名或再次提名为董事。
(d)股东代理要成为股东的“代理人”，此人必须是股东的合法授权人、经理或合伙人，或获得股东签署的书面授权书（或可靠的授权书复制品或电子传输），在举行该会议之前提供给公司，并表示此人被授权代表该股东在股东会上行事。特别会议股东大会将选举根据本第二条第2节所选举的董事时，董事候选人的提名将仅通过以下方式进行：（A）由董事会（或其任何授权委员会）授权或指示，或（B）由公司股东中：（1）在本第13(d)条所要求通知之发出时是记录在案的股东，以及特别会议股东有权投票的记录日期，并（2）向公司秘书递交董事提名的及时书面通知，其中包含本条第13(b)条所规定的信息，包括本第13(a)条所要求的额外信息；但是，应在股东通知交付时间段内向公司秘书提供本第13(d)条所要求的问卷撰写信息。该通知要及时，必须在公司首席执行办公室交付给秘书，且早于开会前第120天的收盘时间，不迟于在特别会议前90天或最晚公司首次就会议日期和董事提名人递交的日期做出公开宣布之10日后的收盘时间。股东可能在特别会议上提名的董事候选人数（或在代表受益人的股东提出通知情况下，在受益人名义上代表受益人在特别会议上提名的董事候选人数）不得超过该特别会议上应选举的董事数量。在任何情况下，特别会议的休会、休息或延期不得开始一个新的时间期限（或延长任何时间期限）以达到股东通知的期限。在特别会议上，除非符合本第13(d)条的通知程序中股东提名，否则任何人不得被提名或再次当选为董事。
(e)一般事项。除非根据本第13条或仅适用于年度大会的第14条，提名符合本章程所载规定的情况，否则不得在股东大会上当选或重新当选为公司董事；股东大会上不得进行其他业务，除非按照本章程所载规定进行。除非适用法律另有规定，否则董事会（或其授权委员会），或在股东大会上，董事会、董事局主席和主持会议的主席（关于董事局主席和主持会议的主席，在第11(b)条第三句及董事会监督、裁量和控制条款的约束下）应有权决定提名或提议带到会议的任何其他业务是否按照本章程所载程序（包括股东或有权人提供所有资料并遵守所有
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根据第13(a)条及/或本第13(b)条的要求和/或遵守1934年法案第14a-19条规定的要求提出。如果任何提议的提名或其他业务未遵守本章程，包括未能遵守1934年法案第14a-19条规定的要求，则除非法律另有要求，主持会议的主席（受第11(b)条第三句和董事会监督、裁量和控制的约束）应有权在会议上宣布提名或其他业务未按照本章程指定程序提出，并应被忽略，尽管公司可能已收到相应提名或其他业务的代理人和票。除了本第13条的上述条文，不得限制其内容，除非法律另有规定，或由董事局主席、董事会或主持会议的主席（在董事局主席和主持会议的主席方面，受第11(b)条第三句界定，并受董事会监督、裁量和控制）确定，如果：（i）股东未在本文中指明的期限内向公司提供（或补充）所需信息，或（ii）股东（或股东的合格代表）未出席公司股东大会呈交提名或其他业务，则提名将被忽略，并且其他业务将不被处理，尽管公司可能已收到相应提名或其他业务的代理人和票。
(f)其他要求和权利。 除本第13条的前述规定外，股东（及任何以其名义提名或提议其他事项的受益所有人，如果该股东或受益所有人为实体，则任何控制人）必须遵守与本第13条所述事项有关的所有适用州法以及《1934年法案》及其下属规则和法规，包括关于该股东打算提出的涉及在会议上提出的业务的要求，该业务涉及一项该股东要求纳入公司代理人名单的提案，按照《1934年法案》第14a-8号法则的要求；但是，本章程中对《1934年法案》或依该法案制定的规则和法规的任何引言，并不意味著并不应限制适用于根据本第13条考虑的其他业务的提名或提案的任何要求。本第13条概不影响公司根据《1934年法案》第14a-8号法则从公司代理人名单中删除提案的任何权利。任何直接或间接从其他股东处寻求代理的股东必须使用除白色以外的其他代理卡颜色，白色代理卡将由董事会专用来征求代理。
第14条要求提供相应通知。. 董事提名的代理访问权。
(a)资格。 根据本章程的条款和条件，在将选举董事的股东年度大会上，公司：（i）应在其代理人名单和选票上列明，及（ii）应在其代理人名单中列明所提交的根据本第14条所指定的提名人数（“授权人数”）的有关董事候选人选择条款（以下简称“附加信息”）（每一位为根据本第14条提交的董事提名人选，均为“股东提名人”），如果：
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(A)股东提名人符合本第14条款的资格要求；
(B)股东提名人应在及时通知（称为“股东通知”）中被确认，该通知符合本第14条款并由符合下文定义的符合资格的股东，或代表该股东行事交付；
(C)符合本第14条款的符合资格的股东，并应在交付股东通知时明确选择将股东提名人包含在公司的代理材料中；和
(D)必须符合本章程中的附加要求。
(b)定义。
（i）公司股东年度股东会的代理材料中出现的股东提名人数量上限（“核可数目”）不得超过（a）现任董事会董事人数的20%，或者（b）20%，最后那天股东通知根据本第14条款可交付的日期，即使该数不是整数，但不得少于1。但核可数目将被减少：（A）透过本第14条款提交其名字以包含在公司代理材料中的任何股东提名人后来被撤回，或者董事会决定提名为董事会候选人的任何股东提名人，（B）由本公司未来年度股东会的代理材料中被包含为公司非对立（由公司）候选人的任何在职董事或董事候选人，根据公司与一个股东或一组股东之间达成的协议、安排或其他谅解，但不包括与从公司收购资本股的股东或一组股东签署的任何此类协议、安排或了解，（C）在董事会任职的现任董事会董事曾在先前两次年度会议中作为股东提名人当选并被董事会提名在股东会选举中当选的任何现任董事董事会候选人，以及（D）任何股东提名人因任何原因未包含在公司的代理材料中或未因任何原因提交为董事选举候选人，则按照第14条款(d)(ii)第一节的最后一句的规定进行，如果在股东通知日期后但在年度会议前因任何原因发生一个或多个空缺，且董事会决定缩减董事会人数，核可数目将基于所缩减的在职董事数计算。
(ii) To qualify as an “Eligible Stockholder,” a stockholder or a group as described in this Section 14 must:
(A)Own and have Owned (as defined below), continuously for at least three years as of the date of the Stockholder Notice, a number of shares (as adjusted to account for any stock dividend, stock split, subdivision, combination, reclassification or recapitalization of outstanding shares of capital stock of the corporation that are entitled to vote generally in the
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election of directors) that represents at least 3% of the outstanding shares of capital stock of the corporation that are entitled to vote generally in the election of directors as of the date of the Stockholder Notice (the “Required Shares”); and
(B)thereafter continue to Own the Required Shares through such annual meeting of stockholders.
For purposes of satisfying the ownership requirements of this Section 14(b)(ii), a group of not more than twenty stockholders and/or beneficial owners may aggregate the number of shares of capital stock of the corporation that are entitled to vote generally in the election of directors that each group member has individually Owned continuously for at least three years as of the date of the Stockholder Notice if all other requirements and obligations for an Eligible Stockholder set forth in this Section 14 are satisfied by and as to each stockholder or beneficial owner comprising the group whose shares are aggregated. No shares may be attributed to more than one Eligible Stockholder, and no stockholder or beneficial owner, alone or together with any of its affiliates, may individually or as a member of a group qualify as or constitute more than one Eligible Stockholder under this Section 14. A group of any two or more funds shall be treated as only one stockholder or beneficial owner for this purpose if they are (1) under common management and investment control, (2) under common management and funded primarily by a single employer, or (3) part of a “group of investment companies,” as such term is defined in Section 12(d)(1)(G)(ii) of the Investment Company Act of 1940, as amended. For purposes of this Section 14, the term “affiliate” or “affiliates” shall have the meanings ascribed thereto under the rules and regulations promulgated under the 1934 Act.
(iii)根据本条款14的规定：
(A)股东或受益人被视为仅「拥有」公司的流通股权，这些股权有权一般性地参与董事选举，其条件是该人同时拥有以下两点：(1) 胜任该股份完整投票和投资权，及(2) 该股份的完整经济利益（包括利润机会和风险），但根据条款(1)和(2)计算的股份不应包括以下任何股份：(a) 该人在未结算或未结束的交易中出售的股份，(b) 该人为任何目的而借入或根据再销协议而购买的股份，或者(c) 通过该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约或其他衍生或类似协议的条款，不论该工具或协议是以股份抑或根据公司的流通股权以任何通常参与董事会选举的方式以现金结算，如果该工具或协议具有或旨在具有或行使后将具有以下目的或效果：(i) 以任何方式在任何时间将该人的投票权或指示股份投票权部分或全部减少，和/或(ii) 用以对抗、抵销或改变该人因拥有该股份的完整经济拥有权而产生的任何收益或损失。当涉及到股东或受益人时，「拥有」、「拥有中」及其他与「拥有」这个词的各种变化，具有相互关联的意义。对于条款(a)至(c)的目的，「人」一词包括其联属机构。
(B)股东或受益人被视为「拥有」由代名人或其他中介机构持有的股份，只要该人同时保留以下两点：(1) 该股份的完整投票和
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投资权利，及(2) 该股份的完整经济利益。在任何委托任何代理人、授权书，或其他可随时由股东撤回的工具或安排而转移任何投票权的情况下，人被视为即使在此期间，对该股份的拥有仍然持续。
(C)如果拥有股票的股东或受益人在借出股份期间有召回权，并且在最多五个工作日内有权召回借出的股份，则其对股份的拥有被视为持续，(1) 如果在被通知其股东提名人将被纳入公司有关年度大会授权书资料时五个工作日内召回借出的股份，以及(2) 保留召回的股份至年度大会。
(iv)根据本第14条的规定，公司将包含在其授权书中的“附加信息”是：
(A)股东通知中所提供的附表14N中关于每位股东提名人和有资格股东的信息，根据1934年法案及其相关法规的要求，应披露在公司的授权书中；以及
(B)如果有资格的股东如此选择，有资格股东（或在集团的情况下，集团的书面声明），不超过500字，支持其股东提名人，必须与股东通知同时提供，以便包含在公司年度大会的授权书中（“声明”）。
尽管本第14条中可能包含不符的事项，公司可以从其授权书中省略任何它认为在善意情况下认为在任何重大方面是虚假的信息（或遗漏了必要的重大事实以使其所陈述的，在所进行的情况下，为不误导），或将违反任何适用法律、规定、法规或上市规定更的信息或声明。本第14条不限制公司针对任何有资格股东或股东提名人进行招揽并在其授权书中包含自己的声明的能力。
(c)股东通知和其他信息要求。
(i) 股东通知应包括根据上述第13(a)(i)条所需的所有信息、陈述和协议，包括关于任何董事候选人的必要信息，通知有意提名董事候选人的股东，以及根据本第14条进行提名的任何股东、受益所有人或其他人的相关信息。此外，该股东通知应包括：
(A) 已提交或同时提交给美国证券交易委员会（SEC）根据1934年法案的14N表格的副本；
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(B) 符合资格股东的书面声明（在团体的情况下，构成符合资格股东资格之每位股东或受益所有人的书面声明），该声明也应包含在提交给SEC的14N表格中：(i) 声明并认证资格股东截至股东通知日期已拥有并持续持有（按照第I条第14(b)(iii)条所定义）至少三年的公司普通股的股份数量，以及(ii) 同意通过年度股东会继续持有该等股份；
(C)符合资格股东的书面协议（在团体的情况下，构成符合资格股东的每位股东或受益所有人的书面协议），地址为该公司，概述以下额外的协议、陈述和保证：
(1)应包括以下内容：(a) 在股东通知日期后五个工作日内，从符合所述第14条的持有期间内的记录持有人以及每位中介收到一份或多份书面声明，详细说明符合资格股东拥有的股份数量，并已持续拥有以符合本第14条，(b) 在确定有权投票参加股东会的股东的记录日期后五个工作日内，提供根据上述第13条子(b)(ii)(C)(2)及(b)(ii)(D)(1)-(3)条要求的信息以及提供书面通知以验证符合资格股东持续拥有所需股份，并在该日期当天提供，以及(c)如果符合资格股东在年度股东会前停止拥有所需股份，应立即通知该公司。
(2) 该股东：(a)在业务的正常运作中取得所需股份，并非出于改变或影响公司控制的意图，目前也没有此意图，(b)未提名并且将不提名参加董事会年度大会的除了根据本第14条提名的股东候选人之外的任何人，(c)未参与且将不参与，并未且将不是根据1934年法案附表14A项4条所定义的参与方，在年度大会中支持任何个人当选为董事，除了其股东候选人或董事会提名的候选人外，并且(d)将不向任何股东分发任何形式的年度大会授权书，除了公司分发的表格；并
(3) 该股东将：(a)承担因符合资格股东与公司股东的沟通或符合资格股东向公司提供的信息引致的任何法律或监管违规的所有责任，(b)对公司及其董事、高级管理人员和员工分别在根据本第14条进行的提名或游说过程中对公司或其董事、高级管理人员或员工引起的任何威胁或未决诉讼的责任、损失或损害进行赔偿和使其免受损害，(c)遵守与其在年度大会提名或任何游说活动有关的所有法律、规则、法规和上市标准，(d)向
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证券交易委员会（SEC）要求，就符合资格股东或代其相关于公司股东年度大会、公司的一名或多名董事或董事提名人或任何股东候选人的游说或其他通讯，而不管根据1934年法案的第14A条规则是否要求提交，或者材料是否有资格免除根据1934年法案14A条的规定进行提交，都应向SEC提交，并在公司要求时，即使在此请求后的五个工作日内（或在年度大会前一天之前，如果比前者更早），向公司提供公司合理要求的其他信息；并
(D)对于由一组提名的情况，所有组成员指定一名组成员代表所有组成员行使有关提名及相关事项的职权，包括撤回提名，以及符合条件的股东应于股东通知日期后五个工作天内，提供合理满意的文件予公司，证明该组内的股东和/或受益所有人不超过二十人，包括资金组合是否符合《第I条，第14(b)(ii) 条》意义内的一名股东或受益所有人。
(ii)根据本第14条的要求，股东通知必须由股东递交至公司秘书，并送达至公司的主要执行办公室，不得迟于该年度股东周年大会的周年日（如公司代理通知所述）之后一百二十天收市（如上述第13(c)条所定），且不得早于与前年度股东周年大会有关的股东在第一次释出的股东正式代理书销售之后一百五十天收市之前；然而，若周年大会日期比前年度周年大会之周年日提早或延后超过三十天，或若前年度未举行周年大会，则为及时，该股东通知必须在周年大会前一百五十天不早于收市时间前递交，并且不迟于周年大会前一百二十天后及不迟于公司首次公告周年大会日期（如上述第13(c)条所定），不早于周年大会前一百五十天后的第十天进行。 无论何种情况下，周年大会的休会或中断，或者针对已经向股东发出会议通知或者公开宣告了会议日期之周年大会的延期，均不对上述所述股东通知的给予开始新的时间期限（或延长任何时间期限）。
(iii) 股东通知应包括对于每位股东提名人所要求根据上述第13(a)(i)(A)条的所有书面和签署的陈述和协议。除了股东通知中所要求的信息外，应在交送股东通知的时间段内将第13(a)(i)(B)条描述的问卷提供给公司秘书。在公司的请求下，股东提名人应该在请求后的五个工作日内立即，但无论如何应在请求后的五个工作日内（或在年度股东大会前一天，如果较早）向公司提供公司合理要求的任何额外信息。公司可能要求提供额外信息，以允许公司确定股东提名人是否符合本条的要求。
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本条第14条的情况下，如有必要提供与确定股东提名人是否可以被视为独立董事相关的信息，包括这个要求。
(iv) 在符合资格的股东或任何股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在提供时不是真实、正确且完整的（包括遗漏使所作陈述有必要的关键事实，使其在当时环境下，不具误导性），或此后改变为不真实、正确且完整的，这样的资格股东或股东提名人，在各自的情况下，应立即通知秘书并提供使这样的信息或通讯变为真实、正确、完整且不误导的信息；应理解提供此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第14条条款提供省略股东提名人的代理材料的权利。
(v)根据本第14(c)条提供的所有信息应被视为本第14条用途的股东通知的一部分。
(d)代理存取程序。
(i)尽管第14条中含有与此相反之任何事项，但公司可以不将任何股东提名者列入其代理材料中，并且该提名将被忽略，将不会就该股东提名者进行投票，即使公司已收到针对该投票的代理并不影响公司，如果：
(A)符合资格的持股人或股东提名人违反了其根据本第14条提出的股东通知中所载的任何协议、陈述或担保之一，或者根据本第14条或通过其他途径提交的资料中的任何资料在提供时，并不是真实、正确和完整的，或符合资格的持股人或适用的股东提名人未能履行其根据这些公司章程的义务，包括但不限于其根据本第14条的义务。
(B)股东提名者：(i)在任何适用的上市标准、证券交易委员会的适用规则和董事会在确定和披露公司董事的独立性时公开披露的标准下，不独立；(ii)在过去三年内是或曾经是竞争对手的主管或董事，这里所述的“竞争对手”是指为1914年修订的克莱顿反垄断法第8条的目的所定义的竞争对手；(iii)是正在进行中(不包括交通违规和其他轻微违规)的刑事诉讼的被指控人，或在过去十年内因刑事诉讼(不包括交通违规和其他轻微违规)而被判有罪，或(iv)受到1933年修改的证券法下制定的D条款506(d)中指定类型的命令；
(C)公司已收到一份通知(无论是否随后撤回)，股东打算根据上述第13条中的股东提名人遴选提名任何候选人加入公司董事会的提前通知要求。
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(D)选出股东提名委员进入董事会将使该公司违反公司章程、这些章程、或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。
(ii) 根据本第14条，一名符合资格的股东提交超过一名股东提名委员以纳入公司代理材料的情况，应按照该符合资格股东希望选择这些股东提名委员的顺序排列这些股东提名委员的顺序，并在提交给公司的股东通知中包括其分配的等级。如果根据本第14条，由符合资格股东提交的股东提名委员数量超过授权数，则应根据以下规定确定包括在公司代理材料中的股东提名委员：每个符合资格股东应从资格股东中选出并纳入公司代理材料的股东提名委员，直到达到授权数，按照每个符合资格股东在股东通知中披露为拥有的公司股份数量之大小顺序和由此分配的每位股东提名委员的等级（最高到最低）的顺序进行。如果在从每名符合资格股东选出一名符合本第14条资格的股东提名委员后未达到授权数后，此选择过程应根据需要进行多次，每次都按照相同的顺序，直到达到授权数为止。在确定后，如果根据本第14条的资格要求有任何提名人后由董事会提名，而随后未包括在公司的代理材料中，或随后由于任何原因（包括符合资格股东或股东提名人未能遵守本第14条）未提交选举董事， 则不应在替代该股东提名委员在相应年度大会上将其他提名人包括在公司的代理材料中，或以其他方式提交其选举为董事。
(iii) 任何股东提名人，即使在某次股东年度大会的公司代理材料中被包括，但若其(a)退出或因任何原因变得不符合资格或无法参选，包括因未遵守本章程的任何条款（但在任何情况下，此等退出、不符合资格或无法性均不得启动新的期限（或延长任何期限）以提供股东通知），或(b) 未能获得至少等于出席者及代理人投票的25％支持其当选的股数，则不得符合本第14条的股东提名人资格，直至下两次年度大会。
(iv) 尽管本第14条前述规定，除非法律另有要求或会议主席或董事会另有决定，如果交付股东通知的股东（或股东的合格代表，定义于上述第13(c)条）未出席公司股东年度大会以提出其股东提名人或股东提名人，则该提名或提名将被忽略，尽管在选举股东提名人或股东提名人的代理书可能已被公司收到。 不限制董事会解释本章程的任何其他条款的权力和权限，董事会（及董事会授权的任何其他人或机构）有权力和权限解释本第14条，作出适用本第14条至任何人、事实或情况的所有必要或适当裁定，并以善意行事。本第14条应是股东将导演选举提名纳入公司代理材料的专属方法。
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不论本第14条前述规定如何，除非法律另有要求，或由会议主席或董事会决定，若递交股东通知的股东（或股东的合格代表，定义于上述第13(c)条）未出席该公司股东年度大会以提出其股东提名人或股东提名人，则该提名或提名将被忽略，尽管就股东提名人或股东提名人的选举已收到代理权。 不限董事会解释本章程其他任何条款的权力和权限，董事会（及任何董事会授权的其他人员或机构）拥有解释本第14条并对任何人、事实或情况进行一切必要或适宜决定的权力和权限，并均凭善意行事。 本第14条应为股东将董事提名纳入公司代理材料的独有方法。
第15条款. 向公司交付
每当本条款要求一个或多个人（包括股权的记录或实益所有人）向公司或其任何经理、雇员或代理人（包括任何通知、要求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或资料时，公司不得要求接受此等文件或资料的交付，除非文件或资料是专门以书面形式（而非电子传输）并专门亲手交付（包括但不限于通过隔夜快递服务）或透过授权或挂号邮件，要求回执。。每当本条款要求一个或多个人（包括股权的记录或实益所有人）向公司或其任何经理、雇员或代理人（包括任何通知、要求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或资料时，公司不得要求接受此等文件或资料的交付，除非文件或资料是专门以书面形式（而非电子传输）并专门亲手交付（包括但不限于通过隔夜快递服务）或透过授权或挂号邮件，要求回执。
第三条款
董事会
第一节. 综合权力。公司的业务和事务将由董事会管理或根据其指示管理，除非特别由DGCL规定或在公司章程（包括任何关于优先股系列的指定证书）中提供其他规定。
第二节. 数字董事会成员人数应不少于九(9)人，也不得超过十三(13)人，视乎董事会或股东从时间到时间通过的决议，除非根据公司章程(包括任何关于优先股系列的指定证书)另有规定或确定。
第三节. 董事选举和任期除本第III条第5条所规定外，每位董事候选人的选举应由在任何具有法定人数的董事选举会议上投票支持该董事候选人的过半数投票所选举， 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且当选会议出现争议时，董事候选人应由出席或代表出席的持有股份的股东以多数票选出，有权对董事选举进行投票。本条所指的“投票过半数”是指投票支持一位董事候选人的股份数必须超过投票反对该董事候选人的股份数。本条所指的“争议选举会议”系指股东召开的任何股东会，(a)该公司秘书接获有关一股东依照本第II条第13条所述的股东候选人提名预先通知要求提名一位董事入选通董事会的通知，以及(b)此股东提名未在该公司首次向股东发出会议通知的前十天或更早之日前由该股东撤回，该等均符合本第II条第4条所要求的规定。在每次的股东年度大会上，股东应选举其任期届满的董事的继任人，任至其继任人就位为止
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被选举并在下次股东年度大会上合格，直至其提前死亡、辞职、退休、被取消资格或根据本章程或公司注册证书（包括任何涉及任何一系列优先股的指定证书）的规定被解职。除了根据本第III条第5条和公司注册证书（包括任何涉及任何一系列优先股的指定证书）的规定外，董事应通过这种方式选举。
第4节. 解职和辞职任何董事或董事会全体随时可以被拥有当时有权在董事选举中投票的多数股东无论是否有原因地撤职。每当根据公司注册证书（包括任何涉及任何一系列优先股的指定证书）的规定，任何类别或系列的持有人有权按照本条款的规定选举一名或多名董事，则对于无故罢免所选董事或董事依照该类别或系列的持有人表决而不是整体持有人表决。任何董事可以随时通过书面通知或以电子传输方式辞职。该辞职应在交付时生效，除非辞职指定较晚的生效日期或时间或在事件发生时确定的生效日期或时间。除非另有规定，在不经接受辞职，辞职即生效。
第5条. 新建立的董事职位和空缺根据任何优先股系列的持有人的权利，并且除非法律另有要求，由于增加董事授权数量而引起的新设立的董事名额和由于死亡、辞职、退休、被取消资格、罢免或其他原因而引起的空缺应由当时仍在任的董事的多数投票填满，即使其未达法定议决人数或由唯一遗留董事填补。每位被选择的董事应当选后直至下次董事选举，直至适格当选或在此处提前死亡、辞职、退休、被取消资格或根据本章程被罢免。没有减少董事授权数目应缩短任何现任董事的任期。
第6条. 年度股东大会. The annual meeting of 2024年3月 Board of Directors shall be held without other notice than this by-law immediately after, and at the same place as, the annual meeting of stockholders, unless otherwise determined by the Board of Directors, or with appropriate notice at another time and place determined by the Board of Directors.
第7条. Other Meetings and Notice. Regular meetings, other than the annual meeting, of the Board of Directors may be held without notice at such date and time and at such place as shall from time to time be determined by resolution of the Board. Special meetings of the Board of Directors may be called by or at the request of the Chairman of the Board, the chief executive officer, the Lead Independent Director, if any, or a majority of the directors then in office on at least 48 hours’ notice to each director, either personally, by telephone, by mail, or by electronic mail or other form of electronic transmission. The person or persons authorized to call special meetings of the Board of Directors may fix the date, time and place of such meetings.
，包括其中设定的受益拥有限制。. Quorum, Required Vote and Adjournment. A majority of the total number of directors then authorized shall constitute a quorum for the transaction of business. The vote of a
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majority of directors present at a meeting at which a quorum is present shall be the act of the Board of Directors. If a quorum shall not be present at any meeting of the Board of Directors, the chairperson of the meeting or the directors present thereat may adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum shall be present.
第9条. 委员会. The Board of Directors may designate one or more committees, each committee to consist of one or more of the directors of the corporation, which to the extent provided in the resolution of the Board of Directors establishing the committee or these by-laws shall have and may exercise the powers of the Board of Directors in the management and affairs of the corporation except as otherwise limited by law. The Board of Directors may designate one or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified member at any meeting of the committee. Such committee or committees shall have such name or names as may be determined from time to time by resolution adopted by the Board of Directors. Each committee shall keep regular minutes of its meetings and report the same to the Board of Directors when required. The corporation has elected to be governed by Section 141(c)(2) of the DGCL.
第10节. 委员会规则董事会各委员会可以订立自身的程序规则，并按照该等规则召开会议，除非董事会的决议另有规定。除非法律另有要求，公司章程或章程规则另有要求，或除非董事会的决议另有规定，否则委员会成员的过半数需出席方能构成法定人数；但无论如何，在委员会服务的董事人数不多于三分之一的情况下，法定人数不得少于一人。除非公司章程、章程规则或董事会的决议要求更多人数，在具备法定人数的会议上出席的委员过半同意即为委员会的行为。如果该委员会的成员及其替代委员，如果董事会根据本章第三条第9款规定指定替代委员，缺席或被排除在外，则出席会议且有资格表决的委员，无论是否构成法定人数，均可一致同意指定另一名董事会成员代表本次会议取代任何此类缺席或被排除在外的委员。
第11 部分. 通讯设备董事会成员或任何委员会成员可以通过会议电话或其他通讯设备参加并行动，使得参与会议的所有人都可以彼此听到，根据本章第11条参与会议即视为亲自出席会议。
第12章. 紧急条例在任何紧急情况、灾害或灾难，如DGCL第110条所述，或其他类似紧急状况中，可能导致无法便利召开董事会或董事会的常设委员会形成法定人数时，出席会议的董事或董事们即构成法定人数。此类出席的董事可以进一步采取行动，任命其中一名或多名自己或其他董事作为任何董事会的常设或临时委员会成员，他们认为有必要并适当。
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第13条. 书面同意行动除非公司章程另有限制，董事会或其任何委员会开会应采取的任何行动，只要该董事会或委员会的所有成员以书面或电子传输方式同意，即可在不举行会议的情况下采取。任何人（无论当时是否为董事）可以提供，无论通过指示代理人还是其他方式，一项行动的同意将在以后某个时间生效（包括发生事件后确定的时间），在给出该指示或作出该等条款并且该同意被认为已在该有效时间内给出的60天内，只要该人当时是董事并且未在该时间之前撤销同意。在行动采取后，与之有关的同意书应与董事会或委员会程序之记录一并以与维持程序的纸质或电子形式进行存档。
第14节。 董事会主席董事会可以从其成员中选出一位董事会主席。董事会主席应主持所有股东会议（除非由董事会另行决定）根据上述第11(a)条，以及董事会会议。如果董事会主席未能出席董事会会议，则董事会选择或指定的另一位董事将主持。
第四条款
主管人员
第一节. 数字本公司董事会应由董事会选出董事，包括一位首席执行官，一名或多名副总裁，一名秘书，一位财务主管，以及董事会认为必要或合适的其他职员和助理职员。同一人可担任多个职位。董事会自行决定，可以选择不填补任何职位，如认为适宜，但首席执行官和秘书的职位应尽快填补。
第二节. 当选和任期公司董事会应每年选举公司职官。 董事会任何一次会议均可填补空缺或创设新职，并予以填补。 每位职官任至选出合格接任者为止，或在此后的更早时间内，因死亡，辞职，退休，革职，被取消资格或其他原因。
第三节. 革职和辞职董事会选任的任何官员或代理人，经董事会或经正式授权的官员评估后认为对公司最有利时，得被罢免，但此等罢免不得损害被免人士任何合约权益（如有）。任何官员得随时以书面或电子传输形式向公司辞职，但此辞职不得影响公司在任何官员是合约当事人的合同下所享有的权益（如有）。
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第4节. 空缺职位因死亡、辞职、退休、罢免、资格不符或其他原因造成的任何职位空缺，得由董事会或正式授权的官员填补。
第5条. A类所有官员的薪酬应由董事会或正式授权的官员决定，任何官员不得因兼任公司董事而不能获得该等薪酬。
第6条. 首席执行官董事会执行长应是公司的执行长； 应对公司的业务、事务和财产负责，并控制其官员、代理人和员工； 应确保所有董事会的命令和决议得以执行。执行长应在公司印章下执行债券、抵押和其他需要印章的合同，除非根据法律要求或允许其他方式签署和执行，以及董事会明确将签署和执行授权给其他公司官员或代理人的情况。执行长应具有董事会指定或本规章所规定的其他权力和执行其他职责。
第7条. 副总裁每位副总裁应具有其上级官员或执行长所指定的权力和职责。副总裁还应根据董事会、执行长或本规章随时指定的其他职责和权力来执行其他职责。
，包括其中设定的受益拥有限制。. 秘书和助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议，所有委员会的会议以及所有股东的会议，并在为此目的而保留的一本或多本书中记录所有会议的进行情况。 在执行长的监督下，秘书应给予董事会或法律要求的所有通知；应具有董事会、执行长或本规章随时指定的其他权力和职责；应保管公司的企业印章。 秘书或助理秘书有权将公司印章贴在任何需要的文件上，并在贴有印章时，可以由他的签名或助理秘书的签名为证。 董事会可以将将公司印章的一般权限授予任何其他官员，并由其签名作为证明。 助理秘书，或如果有多名，则按照董事会或秘书决定的顺序，应在秘书缺席或残疾时执行秘书的职责和行使权力，并应执行其他职责和拥有其他权力，如董事会、执行长或秘书可能随时指定的。
第9条. 财务主管及助理财务主管。 财务主管应该保管公司的资金和证券；应保留或者要求保留属于公司的全面和准确的收支账目；应将全部款项和其他有价值的财产存入或者要求存入董事会指定的公司名义和账户信用中；应导致公司资金的支出
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在获得适当授权后，为这些支出采取适当的凭证；应在定期会议时或者在董事会要求时，向首席执行官和董事会汇报公司的账目；应具有董事会、首席执行官或章程不时规定的权力和职责。如果董事会要求，财务主管应向公司提供担保金（每六年提供一次），金额和担保人应让董事会满意，以保证忠实履行财务主管职务及在死亡、辞职、退休、资格丧失或被免职时，将财务主管所有属于公司的书籍、文件、凭证、货币和其他财产归还给公司。助理财务主管或者如果助理财务主管有多个的话，按照董事会或财务主管决定的顺序，应在财务主管缺席或无法工作时履行财务主管的职务并行使其权力。助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管不时指定的其他职责并具有其他权力。
第10节. 其他高级职位、助理高级职位和代理人除了这些章程中规定的职责之外，官员、助理官员和代理人（如有）应依董事会的决议或由经授权的官员制定的职权和职责执行。
第11 部分. 委托董事会可以随时将任何官员、助理官员或代理人的权力和职责委派给任何其他官员、助理官员或代理人，或者任命给任何董事，或者指定任何其他人，尽管本条款的规定。
第四条A
指定官员
第一节. 任命官员董事会可以授权首席执行官任命其他副总裁和其他官员，以配合公司业务需求，每位官员将依照章程规定，或是董事会不时决定的任期、权限和职责（或在董事会未有作出决定时，由首席执行官不时决定）。
第二节. 罢免根据第1条款的条款任命的任何官员可被董事会或首席执行官（如果由该人任命）在其或她酌情认为这样做有利于公司最佳利益的情况下解任，前提是这样的解任不损害被解任人的合同权益（如果有的话）。
第三节. 任命官员和被视为当选官员根据本条款第1条的任命官员不得被视为公司的当选官员，尤其是但不限于不得被视为公司的执行官员，除非由董事会当选为该等官员，而非1934年法案或本文第五条所述的官员。
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除非被董事会选举为该等官员，否则依本文第1节所述的目的，根据本条款第1条任命的官员不得被视为公司执行官或本文第五节所述的官员。
第五条
公司董事、董事和其他人的赔偿
第一节. 赔偿的性质每一个被告或正在被告或受到威胁要被告的人，或因为他或她是或曾是该公司的董事或高级职员，或在担任董事或高级职员期间应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人，而参与任何民事、刑事、行政、调查性或其他（以下简称“诉讼”）诉讼，应得到该公司最大限度的赔偿和豁免，除非特拉华州公司法禁止赔偿，该法目前及将来可能修改（但在任何此类修改的情况下，仅在该修改允许公司提供比此前该法允许公司提供更广泛的赔偿权时），针对此类诉讼实际和合理支出，包括有关此类诉讼所产生的律师费用；但是，除本条款2中规定的情况外，该公司仅在取得董事会授权的情况下，向此类人士提供关于由该人士启动的诉讼（或其中的部分）的赔偿或预付支出。在本第5条中受限制的情况下，该公司还将支付这些董事和高级职员在辩护任何此类诉讼期间的支出，此支出会在最终决定之前先行支付。在本第V条中，一个“高级职员”指由董事会根据第IV条选举的高级职员，但不包括根据第IV-A条约定的高级职员，除非董事会选举。
第二节. 董事和高级职员赔偿程序根据本第V条第1款或本第V条第5款在公司赔偿该公司的董事或高级职员，赔付应及时进行，最迟在30天内，应董事或高级职员的书面要求付款。如果公司需要对董事或高级职员是否有资格根据本第V条提供赔偿进行裁定，且公司未能在60天内对赔偿的书面请求做出回应，则视为公司已批准该请求。如果公司否定全部或部分的书面请求赔偿或预付支出，或者在60天内未全额支付该请求，根据本第V条授予的赔偿或预付权利由董事或高级职员在特拉华州任何具有管辖权的法院中可强制实施。在成功确立在任何此类行动中取得完全或部分赔偿权的情况下，必须由公司向这个人支付与此相关的成本和支出。对于任何此类行动（除了起诉为辩护在最终决定之前的任何诉讼所产生的费用的索偿行动，如有必要，已向公司提供担保）作出此类行动的申请人不符合特拉华州公司法对公司因该索请赔偿而提供赔偿的行为标准，这应该属于公司的辩护，但这种辩护的负担应由公司承担。公司未能（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在此类行动之前做出适当裁定，以指示在相关情况下，可根据特拉华州公司法为该索赔人提供赔偿，那时在此类诉讼中提供的行动在法律上将成为处分之前的承诺拥有有效辩护是无效的。
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未依照DGCL所规定之适用行为标准，亦未经有关公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确认申请人未符合该适用行为标准，均不得作为辩护理由或建立申请人未符合适用行为标准之推定。
第三节. 非专属项目本第五条所赋予之保障权利及负担因辩护进行而产生之费用之权利不专属于任何其他任何人依据任何法令、公司章程条款、公司组织章程、股东或不当利益关系董事投票或其他方式可享有或今后可能取得之任何权利。
第4节. 保险公司得代表自己及任何曾或现时为公司之董事、高级职员、雇员、受托人或曾应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业之董事、高级职员、雇员或代理人，在该等身份下背负对其提出之责任及由其因该等身份所承受之任何责任所产生之保险，不论公司是否有权依本第五条赋予该等人士免责针对此等责任。
第5条. 费用任何在第V条第1款所述人士为自卫程序所招致的开支，除非董事会在具体案件中另有决定，在程序最终解决之前，公司应提前支付。, 为董事或官员提供担保，如果最终确定他或她无权由公司受领赔偿，则应由该董事或官员或代表其的人承担该金额。
第6条. 员工和代理人对于本第V条中的前述规定所未涵盖的人士，即公司的员工或代理人，或者在担任公司员工或代理人期间，应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理人的人士，公司可以根据法律允许的范围和方式，随时或不时授予赔偿权和开支提前支付权，并根据随时授权或不时授权的条款和条件予以授予。
第7条. 合同权利. The provisions of this Article V shall be deemed to be contract rights and such rights shall continue as to any person who has ceased to be a director or officer and shall inure to the benefit of such person’s heirs, executors and administrators. Any repeal or modification of this Article V that adversely affects any rights of such person or its successors shall be prospective only and shall not affect any rights or obligations then existing with respect to any proceeding involving any occurrence or alleged occurrence of any action or omission to act that took place prior to such repeal or modification.
，包括其中设定的受益拥有限制。. 合并或整合. For purposes of this Article V, references to “the corporation” shall include, in addition to the resulting corporation, any constituent corporation (including any constituent of a constituent) absorbed in a consolidation or merger which, if its separate existence had continued, would have had power and authority to indemnify its directors, officers, and employees or agents, so that any person who is or was a director, officer, employee or
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agent of such constituent corporation, or is or was serving at the request of such constituent corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall stand in the same position under this Article V with respect to the resulting or surviving corporation as he or she would have with respect to such constituent corporation if its separate existence had continued.
第六条
STOCk AND STOCk CERTIFICATES
第一节. 表格公司的股本应以股票为证；但董事会可以通过决议或决议提供，公司任何类别的股票或全部股票可以是无证券股份。此类决议不适用于股票，直到其证书被交还给公司为止。除非法律另有规定，无证券股份的持有人权利和义务，以及同一类别和系列的有证券股份的持有人的权利和义务应该相同。由股票证明的公司股票持有人都有权领取证书，由公司的两位授权官员，包括但不限于首席执行官、副总裁、财务主管或助理财务主管、秘书或秘书助理，签署，或代表公司签署，证明证书形式中登记的股份数量。任何或所有这些签名可以是电子签名。如果在公司交付此类证书之前，签署或使用其电子签名的证书或证书的任何官员因死亡、辞职或其他原因停止成为公司的官员，该证书或证书仍然可以发行和交付，如同签署了该证书或证书或在其上使用了电子签名的人或人仕没有停止成为公司的官员一样。股票证书将按照连续编号或其他方式进行识别，并展示发行对象的姓名，以及该人领取的股份数量和发行日期，都将记录在公司的帐簿上。公司的股本股份只能由记录持有人或其得到授权书的律师在书面上亲自来转让，如果该股票是有证券的话，须交还给公司相应人签名过的股票证书，与该签名的真实性以及其他事项的证据，转让的授权，以及公司可能合理要求的一切必要股票转让印花税。在这种情况下，公司有责任向有权者发行新的证书，作废旧的证书，并在其帐簿上记录该笔交易。在持有无证券股份人士提供正确转让指示后，公司应该取消这些无证券股份，并向有权者发行新相等无证券股份，或者根据该持有人的要求，发行有证券股份，并在公司帐簿上记录该交易。董事会可以任命在美国联邦法律或任何该州法律下组织的银行或信托公司作为其证券转移代理人或登记代理人，在公司股份转让方面进行任何类别或系列证券的转移。
第二节. 遗失证书公司可以指示发行新的证书或非证券股份，以取代先前由该公司发行的任何据称遗失、被窃或毁坏的证书。当要求发行新的证书或非证券股份时，该公司可能自行酌情要求该遗失、被窃或毁坏的证书的所有者或其法定代表人向该公司提供足以赔偿该公司所可能因遗失、窃盗或毁坏任何此类证书或发行新的证书或非证券股份而对该公司提出的任何索赔之保证金。
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为了让公司确定那些有权获得股东会通知的股东，董事会可能设定一个登记日期，该登记日期不得早于董事会通过决议设定登记日期的日期，且不得在该会议日期之前最多60天，最少10天。如果董事会确定了日期，该日期也将是决定有权在该会议上投票的股东的登记日期，除非董事会于设定该登记日期时决定，会议日期之前的某个日期将是做出这一决定的日期。如果董事会没有设定登记日期，则确定有权获得股东会通知和在股东会上投票的股东的登记日期将为通知发出的前一天的收盘时间（在本文第二条第13(c)节中所定义的结束营业时间），或者在通知被免除时，为会议举行的前一天的收盘时间。有权获得或在股东会上投票的记录股东的确定将适用于该会议的任何延期；但董事会可以为决定有权在该延期会议上投票的股东设立一个新的登记日期，在这种情况下，董事会也将确定作为有权收到有关延期会议通知的股东的登记日期，即与根据本规定在该延期会议上投票的股东的确定日期相同或早于其设定为该延期会议按此方法投票的股东的日期。
第三节. 设立股东会的记录日期为了让公司确定有权获得股东会通知或任何延期会议通知的股东，董事会可以设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过决议设定记录日期的日期，且不得超过60天，亦不得少于会议日期前十天。如果董事会确定了日期，则该日期也将是确定有权在该会议上投票的股东的登记日期，除非董事会决定，在设定该记录日期时，规定在或会议日期前将是做出此一决定的日期。如果董事会未设定记录日期，则确定有权获得股东会通知或在股东会上投票的记录股东的日期将为通知发出前一天收市时（即在本文第二条第13(c)节中定义的营业结束时）或如果免除通知时，在会议举行前一天收市时。记录股东的确定有权收到通知或在股东会上投票的日期将适用于该会议的任何延期；但是董事会可以为确定有权在延期会议上投票的股东设定一个新的记录日期，在这种情况下，董事会还应规定作为有权收到有关延期会议通知的股东的记录日期，其日期与在延期会议根据本条通知投票股东的确定日期相同或较早。
第4节. 设定通过书面同意采取行动的记录日期为了让公司确定股东可以在未召开会议的情况下以书面形式同意公司行动，董事会可以设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过设定记录日期的决议的日期，并且该日期不得在董事会通过设定记录日期的决议后的十天内。如果董事会没有设定记录日期，则在不需要董事会按法律要求进行先前行动时，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期将是将行动内容或拟议的行动内容写明的签署书面同意首次交付给公司的日期，交付地点为其位于特拉华州的注册办公室，其主要营业地点，或者情况记录股东会议程序的书册的员工或代理处。交付至公司的注册办公室应以亲自递交或通过挂号邮件、要求回执方式交付。如果董事会没有设定记录日期且依法需要董事会进行先前行动，则确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期将是董事会通过采取此先前行动的决议当天的收盘时。
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第5条. 为其他目的设定记录日期为了让公司确定有权收取任何股息或其他分配款或权益的股东，或有权行使股票转让、兑换或兑换的权益，或执行任何其他合法行动的股东，董事会可以设定一个记录日期，该记录日期不得早于通过设定记录日期的决议的日期，且该记录日期不得早于该行动前的六十天。如果没有设定记录日期，则确定任何此类目的股东的记录日期将为董事会采纳相关决议的当天收盘时。
第6条. 注册股东在（i）将股票证明书交还给公司并要求记录转让该股或多股证券，或（ii）接收到无证股份持有人的正确转让指示之前，公司可以将注册所有者视为有权收取股息、投票、接收通知，并以其他方式行使所有者的所有权利和权力。公司不必承认任何其他人对该股或多股的任何公平或其他索赔或利益，无论其是否已经明示或以其他方式知悉，除非法律另有规定。
第7条. 认购股票除非认购协议另有规定，股份认购应在董事会决定的时间或分期付款和时间内全额支付。董事会要求认购款项时的要求对于同一类所有股份或同一系列所有股份应是统一的。如果在应付款项时发生违约，公司可以按与公司欠的任何债务一样的方式收取到期款项。
第七条款
总则
第一节. 分红派息公司董事会可以根据法律宣布对股本的股息，须遵循公司章程的规定（如有）（包括任何与优先股系列相关的指定证书）。股息可以以现金、财产或股票的形式支付，须遵循公司章程的规定（包括任何与优先股系列相关的指定证书）。支付任何股息之前，董事会可酌情从任何可供支付股息的公司资金中拨出一笔或多笔款项，作为备用金来应对意外，或者用于平均分配股息，维修或维护公司的任何财产，或者任何其他目的，董事会可以按其建立方式修改或取消任何此类储备。
第二节. 支票、汇票或订单所有由公司付款或收款的支票、汇票或其他付款命令以及以公司名义发行的所有票据和其他债务证明，应由公司的任何一位或多位办事员或代理人，以及以公司董事会决议确定的方式签署，或由董事会或其赋予权限的委员会的官员，或由董事会或该委员会授权的官员进行这样的确定。
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或者由公司的一位或多位办事员或代理人，以及由董事会或该委员会授权进行这种确定的官员签署支票、汇票或其他付款命令，或以公司名义发行的所有票据和其他债务证明。
第三节. 债券型董事会可以授权公司的任何官员、或者公司的任何代理人，进入任何合约或代表公司签署和交付任何文件，或授权公司的任何官员指定具有权力进入这样的合约或签署和交付这样的文件的个人。该授权可以是一般性的，也可以是限于特定情况。
第4节. 豁免通知每当根据DGCL（特拉华州《公司法典》）、公司章程或公司规章的任何规定要求给予通知时，由有权接受通知的人签署的书面豁免，或者由有权接受通知的人通过电子传输的豁免，无论在所述时间之前还是之后，应视为通知。任何人出席会议即视为对该会议的通知豁免，但当该人出席会议是为了在会议开始时反对因会议未经合法召开而进行任何业务时，则不视为通知的豁免。无论是股东会、董事会或董事会委员会的任何常规或特别会议的待办业务，也不需要在任何书面豁免通知或任何通过电子传输的豁免中指定要处理的事务或目的，除非公司章程或公司规章有此要求。
第5条. 财政年度公司的财政年度将由董事会通过决议来确定。
第6条. 公司图章董事会应提供一个公司印章，该印章应为圆形，上面刻有公司名称和“Corporate Seal, Delaware”字样。该印章可通过将其本身或电子副本印刷、盖章、复制或其他方式使用。
第7条. 公司拥有的表决证券公司持有的任何其他公司或实体的表决证券应由首席执行官投票，除非董事会特别授权他人或官员就表决权行使投票权，该授权可以是一般性的或限于特定情况。授权投票证券的人员应有权任命代理人，并拥有一般的替代权。
，包括其中设定的受益拥有限制。. 审阅记录和文书. Any stockholder of record, in person or by attorney or other agent, shall, upon written demand under oath stating the purpose thereof, have the right during the usual hours for business to inspect for any proper purpose the corporation's stock ledger, a list of its stockholders, and its other books and records, and to make copies or extracts therefrom. In every instance where the stockholder is other than a record holder of stock, the demand under oath shall state the person’s status as a stockholder, be accompanied by documentary evidence of beneficial ownership of the stock, and state that such documentary evidence is a true and correct copy of what it purports to be. A proper purpose shall mean any purpose reasonably related to such person’s interest as a stockholder. In every instance where an attorney or other agent shall be the person who seeks the right to inspection, the demand under oath shall be accompanied by a
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power of attorney or such other writing which authorizes the attorney or other agent to so act on behalf of the stockholder. The demand under oath shall be directed to the corporation at its registered office in the State of Delaware or at its principal place of business.
第9条. 章节标题. Section headings in these by-laws are for convenience of reference only and shall not be given any substantive effect in limiting or otherwise construing any provision herein.
第10节. Statutory and Other References; Inconsistent Provisions. All statutory, regulatory and similar references in these by-laws shall include any successor provisions. In the event that any provision of these by-laws is or becomes inconsistent with any provision of the certificate of incorporation, the DGCL or any other applicable law, the provision of these by-laws shall not be given any effect to the extent of such inconsistency but shall otherwise be given full force and effect.
第11 部分. 电子签名等等除非公司章程（包括任何与任何优先股系列有关的指定证书）或本章程（包括但不限于本案第II条第13条所要求的情况）另有规定，否则由DGCL、公司章程（包括任何与任何优先股系列有关的指定证书）或本章程要求由公司任何执行官、董事、股东、员工或代理人执行的任何文件，包括但不限于任何同意书、协议、证书或文书，可以尽法律许可范围使用传真或其他形式的电子签名执行。其他所有代表公司执行的合同、协议、证书或文书可以尽法律允许的范围使用电子签名执行。本处所使用的「电子邮件」、「电子邮件地址」、「电子签名」和「电子传输」等术语将具有DGCL所赋予的含义。
第八条
修订
本章程可以在董事会的任何会议上以过半数通过的方式进行修改、变更或废除，并可制定新章程。授予董事会制定、修改、变更或废除章程权力的事实并不使股东失去同样的权力。
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