展示10.2
[ディーラー]
[ディーラー 住所]
[ディーラー 住所]
| 宛先: | Applied
Digital Corporation Dallas, Texas 75219 注意：
[______]
|
| A/C: | [______] |
| 差出人: |
[Dealer] |
| 件名： | [Base][Additional] コールオプショントランザクション |
| Ref. No: | [参照番号の挿入] |
| 2024年5月10日（金曜日） | [_], 2024 |
拝啓 敬具
この書面契約書（以下「確認」）は、[__________]（以下「ディーラー」）とApplied Digital Corporation（以下「カウンターパーティ”) as of the Trade Date specified below (the “本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。”). This letter agreement constitutes a “Confirmation” as referred to in the ISDA Master Agreement specified below. This Confirmation shall replace any previous agreements and serve as the final documentation for the Transaction.
The definitions and provisions contained in the 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions (the “株式定義”), as published by the International Swaps and Derivatives Association, Inc. (“ISDAこの確認書には「関係会社」が含まれています。 株式の定義とこの確認書との間に不一致が生じた場合、この確認書が優先します。ここで使用されている一部の定義済用語は、2024年10月30日付提供目的のメモランダムに定義されている用語に基づいています（「」オファー・メモランダムを意味します。に係る2.75%割り当て可能優先権利付普通株式2030年償還転換社債（関係会社が当初発行）（「」転換社債および1,000米ドルの償還転換社債の目標原資について、売買契約に基づき（ここで定義）（ここで定義されること転換社債）引渡契約（以下の定義に従い）に基づく、「」1 」」）」Indenture記載された条件で、Offering Memorandum、Indenture、およびこの確認書の定義に不整合が生じた場合は、この確認書が優先されます。当事者は、(i)債券契約書に定義された用語が、債券契約書に基づいて同様に定義されており、(ii)債券契約書のセクションが参照されていることを理解し、Offering Memorandumに記載された内容に一致するようになっていることを認識しています。もし債券契約書の定義やセクションがOffering Memorandumに記載された内容と異なっている場合、この確認書の目的のためにはOffering Memorandumに記載された内容が優先されることを当事者は認識しています。当事者は更に、ここで使用されている債券契約書のセクション番号は、この確認書の日付に基づいてディーラーが最後にレビューした債券契約書の原案に基づいており、債券契約書が実行された際に当該セクション番号が変更された場合、当事者は当事者の意図を維持するために善意でこの確認書を修正します。2実行済みの債券契約書3上記の内容に従って、ここでの債券契約書という用語は、その実行日時点で有効な債券契約書を指します。もし実行後に債券契約書が修正または補足された場合（Offering Memorandumに記載されたConvertible Notesの説明に基づいて債券契約書が整合させられるか、または債券契約書の第8.01(I)節に基づき変更が必要とされるか、この場合を除くもの）、当事者が他の合意を書面で行わない限り、この確認書にはそのような修正または補足は無視されます。もしディーラー、計算エージェント、または決定者が、Convertible Notesまたは債券契約書に基づいて何らかの計算、調整、または決定をしなければならない場合で、Convertible Notesがもはや発行されていない時点であれば、ディーラー、計算エージェント、または決定者は、Convertible Notesが発行され続けていると仮定して、適切な計算、調整、または決定を行います。
1 確認時点で譲渡が完了していない場合に挿入します。
2 ベースコールオプション確認書に記載してください。ベース取引のクロージング前に追加コールオプション確認書に含める場合は、ベース取引に記載します。
3 追加コールオプション確認書に含めますが、追加コールオプション確認書がベース取引のクロージング後に実行される場合に限ります。
各当事者は、この確認に関係する取引が以下に示す条件のもとで当事者の取引に基づいて重大な財務取引を行い、またはそれを行うことを控えることを他の当事者が行ったことをこれに通知され、これを認めます。
| 1. | この確認は、ディーラーと取引相手との間の取引の条件についての完全かつ拘束力のある合意を証明します。この確認は2002 ISDAマスター契約書の形式によって合意した契約の一部となり、これに従います。契約）として、ディーラーと取引相手が交渉日にそのような形式の合意書に署名したもの（ただし、スケジュールを除く）、および契約の第5条（a）（vi）に関して、ディーラーに以下の条件が適用されることを選択するものとする。閾目金額は[_________]の株主資本の3%である（{\"）」ディーラー親会社取引日時点で、(b) 項目(1)から「又は宣言できる状態になる」の表現が削除され、(c) 以下の文言が追加されました。「前項にもかかわらず、以下の条件を全て満たす場合には、(2)項の不履行は債務不履行事由とはみなされません。 (x) デフォルトが純粋に管理上もしくは操作上の誤りや怠慢によるものである場合、 (y) 支払い期日に支払い可能な資金が利用可能であり、 (z) 該当当事者が支払いの不履行の書面通知を受領してから２営業日以内に支払いがなされる。 また、(iii) 「指定債務」とは、本契約第14条で指定される意味を有するものとしますが、従来の預金業務に関する義務は含まれません）。本契約の規定とこの確認書との間に不一致が生じた場合は、この確認書がこの確認書が対象とする取引に関して優先します。当事者は、本確認書が対象とする取引以外については、本契約が適用されないことに合意します。 |
| 2. | この確認書が関連する特定取引の条項は次の通りです: |
一般条件。.
| 取引日: | [_], 2024 | |
| 発効日: | プレミアム支払日の直前、セクション9(x)に準拠した第2取引日。 | |
| オプションスタイル： | 欧州 | |
| オプションタイプ： | コールをホストする | |
| 買い手： | カウンターパーティ | |
| 販売者: | ディーラー | |
| シェア： | カウンターパーティーの普通株式、株式1株あたりの額面価格は0.001米ドル（取引記号「APLD」）。 | |
| オプションの数： | [_______]4疑義を回避するために、オプションの数は、カウンターパーティーによって行使されたオプションによって減少されます。いかなる場合でも、オプションの数がゼロ未満になることはありません。 |
4 ベース・コール・オプション確認書において、これは、元利金額が1,000ドルである転換社債の数に等しい、転換社債の発行閉鎖日に初めて発行されたものです。追加のコール・オプション確認書において、これは、元金額が1,000ドルの追加転換社債の数に等しいです。
| 2 |
| 適用割合： | [___]% | |
| オプション権利： | 適用割合と[______]の積に等しい数5. | |
| ストライク価格: | USD 9.7520 | |
| キャップ価格: | USD 14.7200 | |
| プレミアム： | USD [_________] | |
| プレミアム支払日: | 2024年11月4日 | |
| 取引所: | ナスダック グローバルセレクトマーケット | |
| 関連取引所： | すべての取引所 | |
| 除外規定： | 契約書の5.06(A)および5.07条 |
行使手続き.
| （1） | 日付：変換可能証書の変換に関して、その変換可能証書の債権者（その用語は公証債徴収証書に定義されているものとする）が、公証債徴収証書の第5.02(A)条に規定されたその変換の要件をすべて満たす日。 | |
| 自由兌換可能日: | 2030年3月1日 | |
| 満了時刻： | 評価時刻 | |
| 失効日 : | 2030年6月1日、早期行使を条件とする。 | |
| 自動行使： | 該当あり | |
前記にかかわらず、ここで行使されるまたは行使されたオプションの数は、オプションの数を超えることはありません。 | ||
| コールの通知： | 株式定義書または上記の「自動行使」に定められた事項にかかわらず、オプションを行使するためには、当事者は5:00 p.m. (ニューヨーク市時間)を前に書面で取引業者に通知する必要があります自由換算日（以下「最終決済方法の通知」）該当オプションの最終決済方法および最終決済方法が組み合わせ決済である場合、指定された現金額（以下「指定現金額Counterpartyによって選出されます。 提供する Counterpartyが最終決済方法の通知を適時に届けなかった場合、最終決済方法の通知は、フリー換金日の午後5時（ニューヨーク市時間）に、関連決済方法として純株式決済を指定したものとみなされます。Counterpartyは、適用される証券法、特に1934年改正法第9条および第10(b)条（以下、「法」）およびその下での規則に基づく責任を認識しています。取引所法およびそれに関連する規制、純株式決算以外の決済方法の選択に関してConvertible Notesについて適用される証券法の第9条および第10(b)条に関する適用責任を認識しています。 |
5 Convertible Notesの初期換算レートを挿入してください。
| 3 |
| 評価時刻： | 取引の終了時に通常の取引セッションは取引所で行われます。 提供する もし主要な取引セッションが延長された場合、計算エージェントは合理的な裁量に基づき、評価時刻を決定します。 | |
| 市場の混乱イベント： | 株の定義のセクション6.3(a)は、次のように完全に置き換えられます： | |
「'市場の混乱イベント'とは、株式に関して、(i)株が上場または取引が認められている主要な米国全国規模の証券取引所または市場が通常の取引セッション中に取引を開始しないこと、または(iii)株式または株式に関連する任意株取引または先物取引に関して、関連する株式取引所が許可する限界を超える価格変動による取引の停止または制限が、株式の取引時間中に1日あたり1回以上、合計30分以上発生したり存在することを意味します。 |
決済条件.
| 決済方法： | オプションについては、ネット株式決済； 提供する 以下に規定された関連する決済方法が純株式決済でない場合は、そのオプションの決済方法はその関連する決済方法となるが、ただし、相手方がそのオプションの最終決済方法の通知においてディーラーにその関連する決済方法を通知している場合に限る。 | |
| 関連する決済方法： | 任意のオプションに関して、カウンターパーティーが最終決済方法の通知で指定する純株式決済、組合せ決済、または現金決済。 | |
| Netシェア決済: | 純株式決済がこの契約で行使または推定されるオプションに適用される場合、ディーラーは、該当する各オプションの該当する決済日に、株式の数（「Netシェア決済額」）をカウンターパーティーに引き渡す。この引き渡す株式の数は、各有効日について、そのオプションの決済平均期間中の各有効日におけるデイリーオプション価値（ii） 除算 （b）その有効日における関連価格、 除算 （ii）決済平均期間の有効日数。 | |
| ディーラーは、清算平均期間の最後の有効日の評価された関連価格による任意の純株式清算額について、おそまつの分株を納入する代わりに現金を支払います。 |
| 4 |
| 組み合わせ清算： | 組み合わせ清算がここで行使されるオプションに適用される場合、ディーラーは、各オプションについて、関連する清算日にカウンターパーティーに対して支払うか納入します。 |
| (i) | 現金（「組み合わせ決済現金額各々の精算平均期間中の有効日について、金額（以下「デイリー組み合わせ決済現金額（1）適用割合と指定現金金額（ｘ）と（ｙ）の積とのうち小さい金額（" マイナス USD 1,000および（２）デイリーオプション価値、 除算 （Ｂ）精算平均期間中の有効日数 提供する もし、上記の項Aでの計算結果がゼロまたは負の数になった場合、有効な日のデイリー連結決済現金額はゼロと見なされます。 | |
| (ii) | 株式（「連結決済株数」）は、オプションの決済平均期間の各有効日について、その有効日の株式数の合計となります。デイリー連結決済株数」は、（A）（1）当該有効日のデイリーオプション価値が等しい） マイナス 有効な日のデイリーコンビネーション決済の現金額。 除算 有効な日の関連価格。 除算 決済平均期間内の有効な日数。 提供される もし（A）（1）の計算がいずれかの有効な日にゼロまたは負の数になった場合、当該有効な日のデイリーコンビネーション決済分配額はゼロと見なされます。 |
ディーラーは、決済平均期間の最後の有効な日の該当価格で評価されるデイリーコンビネーション決済株数に関する任意株を引き渡す代わりに現金を支払います。 | ||
| 現金決済： | Optionが行使されたり、ここで行使されることが決定される場合には、適用されます、ならびに、現金決済が適用された場合、「Equity Definitions」第8.1項の代わりに、ディーラーはカウンターパーティに対して、そのようなOptionごとの該当する決済日に、現金の金額（以下「「Cash Settlement Amount」と指定されるものとは、その部品の満期日の毎日のオプション価値に等しい現金の金額です。」と等しい金額、を支払います オプションの決済平均期間中の各有効日について、「」の合計、を 実行された各有効日に対するデイリーオプションバリュー（i）と、決済平均期間中の有効日数（ii） 除算 オプションの決済平均期間中の有効日数の合計、に等しい金額です。 | |
| デイリーオプション価値: | 各有効日の場合、その有効日のオプション権利数（i）に等しい金額 × （ii）（A）当該有効な日における関連価格と上限価格のうち小さい方、 発行済み自己株式7,487,838株を除きます。 （B）当該有効な日における行使価格； 提供する もし（ii）の計算が負の数になる場合、当該有効日のデイリーオプション価値はゼロと見なされます。いかなる場合も、デイリーオプション価値はゼロ未満になりません。 |
| 5 |
| 有効な日： | （i）市場混乱イベントがなく、かつ（ii）株式が取引される取引所で一般的に取引される日、またはその際に株式が上場されていない場合は、株式がその時点で上場されている主要な他の米国の国内証券取引所、または株式がその時点で米国の国内証券取引所に上場されていない場合は、株式がその時点で上場または取引が認められている主要な他の市場での日。株式が上記に該当しない場合、“有効日”は営業日を意味します。 | |
| 予定された有効日： | 主要な米国全国または地域の証券取引所または市場で株式が上場または取引が認められる予定の日、それにもとづいて、株式がそうした上場または取引が認められていない場合、「予定された有効日」とは営業日を意味します。 | |
| 営業日： | 土曜日、日曜日、またはニューヨーク連邦準備銀行が閉鎖または閉鎖されるよう法律または行政命令によって承認される日以外の日。 | |
| 関連価格： | 有効日のいずれかにおいて、取引所の予定開場時刻から取引所の予定閉場時刻までの期間に関して、「ブルームバーグVWAP」という見出しの下にブルームバーグのページAPLD <equity> AQR（またはその後継ページ）に表示される、1株あたりの容積加重平均価格（このような時点でこの容積加重平均価格が利用できない場合、取引代理人が、実行可能であれば、容積加重平均法を使用して、商業上合理的な方法でその有効日の1株の市場価値を決定します）。関連価格は、通常の取引時間外取引または他の取引を問わずに決定されます。 | |
| 決済平均期間： | 任意のオプションについて、当該オプションに適用される決済方法に関係なく、31日を含む30連続の有効日の開始日を含みます。st有効期限直前の予定された妥当な日 | |
| 決済日： | すべてのオプションについて、決済平均期間の最終有効日の直後の第二営業日 | |
| 清算通貨： | usd | |
| その他の適用規定: | 株式定義のセクション 9.1(c)、9.8、9.9、および9.11の規定が適用されます。ただし、これらの規定の中で「物理的決済」に言及している箇所はすべて「株式決済」と読み替えます。任意のオプションに関して「株式決済」とは、そのオプションに対して純株式決済または組み合わせ決済が適用されることを意味します。 |
| 6 |
| 表現および合意 | 株式定義書のいかなる規定にも反して、当事者は次のことを認める：(i) カウンターパーティーに納入される株式は、納入時にカウンターパーティーの発行会社としての制約や制限に従うものとされること、適用される証券法に基づく(ii) ディーラーは、ここで納入する必要のある株式をクリアシステムを通じて納入する代わりに有記名証券で納入することができ、および(iii) カウンターパーティーに納入される株式が「規制株式」である可能性がある（1933年改正証券法の規定による144号ルールに定義されたもの）証券法1933年（以下、「証券法」という）”)). |
| 3. | 取引に適用される追加条件. |
取引に適用される調整
| 潜在的調整イベント | 株式定義書の11.2(e)条にもかかわらず、「潜在的調整イベント」とは、債権契約に基づく調整規定で定められたいかなる事象または状況の発生を指し、これにより債権契約に基づく「転換比率」または「参照財産ユニット」の構成、または「最終報告販売価格」、「デイリーVWAP」、「デイリー換算価値」、「デイリーキャッシュ額」、「デイリー株数」（それぞれ債権契約で定義されるもの）に調整が行われる。明確化のために述べると、ディーラーは本契約の納入または支払義務を負わず、かつ債権契約において直前の文に言及されるタイプの調整のための債権契約における調整が行われない（例えば、債権契約の権利者によるキャッシュ、財産、または有価証券の配当、債権の転換に基づくものまたはそれ以外の取引、または債権の権利者が参加する権利を有する他の取引）ことにより、契約条件に対する適用が調整されることはない 略条 債務契約書のセクション5.05（A）（iii）（1）の最初の段落、または 債務契約書のセクション5.05（A）（iv）の前提） 変更条項 債務契約書のセクション5.05（A）（iv）の最初の段落）。 | |
| 調整方法: | 計算エージェントの調整、 これは、株式定義書のセクション11.2（c）にかかわらず、任意の調整事象に関して、計算エージェントは、 善意で営業上合理的な方法で、行使、清算、取引のために適用されるストライク 価格、オプションの数、オプション権利など、いずれかの変数に対応する調整を行います。 |
| 7 |
| 上記を適用せず、下記の「合併イベント/優先株式の帰属」: | ||
| (i) | 計算エージェントが善意で、Counterpartyやその取締役会による裁量の行使を伴う変換社債の調整に不同意の場合（ 例えば、債務契約書のセクション5.05（H）、債務契約書のセクション5.09、 またはそれらの基になる補完的な債務契約、または有価証券、資産、権利、その他の資産の公正な 価値の決定を含む）、その場合、計算 エージェントは、債務契約の関連規定を考慮に入れ、適用されるストライク価格、オプションの数、 オプション権利など、適用される変数に対する調整を営業上合理的な方法で決定します。 提供する 前記にかかわらず、決済平均期間中に潜在的な調整イベントが発生した場合であり、インデンチャーにおいて優先株式の該記ノートに対して調整が行われなかった理由が、関係持株人（前記インデンチャーで定義されている通り）が関連変換日に基になる株式の記録所有者と見なされたため、算定エージェントは、その独自の判断に基づいて、本契約の条件を適切に調整することができます。この潜在的調整イベントを考慮に入れるため。 | |
| (ii) | インデンチャーのセクション5.05(A)(ii)に規定されたイベントまたは状況に関連した潜在的調整イベントについて、または潜在的調整イベントを引き起こすイベントまたは状況が公表前にCounte partyが公表した場合、算定エージェントは、善意をもってかつ商業上相当な方法で、取引の行使、決済または支払いに関連する変数を適切に調整する権利があります。取引に係るディーラーの公平価格外の経費、金利リスクヘッジと市場損失を含む費用を反映するように、商業的に合理的なヘッジポジションを保持していることを前提に、このようなイベントまたは状況がその期間の開始前に公表されていない場合、この調整が行われます。0インデンチャーのセクション5.05(A)(ii)で使用される「Y」またはインデンチャーのセクション5.05(A)(iii)(1)で使用される「SP」という用語といずれの場合であっても、Counte partyが該当潜在的調整イベントの発生または状況を公表する前に開始される期間をプロセス設定5.05(A)(ii)もしくは5.05(A)(iii)(1)のインデンチャーに記載されているイベントまたは条件に関連した潜在的調整イベントについて、算定エージェントは、商業的に合理的なヘッジポジションを維持することで金利リスクヘッジと市場損失を含むコストおよびディーラーがそのヘッジ活動に関連して負担した公平価格外の経費を反映するように、取引の行使、決済または支払いに関連する適切な変数を調整する権利があります。 |
| 8 |
| (iii) | もし適応可能な調整イベントが宣言され、(a) その適応可能な調整イベントを生じさせるイベントまたは状況が後で修正、変更、取り消し、放棄される場合、(b) 「換算レート」 (契約書で定義されている) が該当する薄める調整規定に基づいてその宣言時点または方法で想定されているものとは異なる方法で調整されない場合、または (c) 「換算レート」 (契約書で定義されている) がそのような適応可能な調整イベントの結果として調整され、その後再調整された場合、(それぞれの (a)、(b)、(c) を「適応可能な調整イベント変更」を) その場合、算定機関は、誠実かつ商業上合理的な方法で、Dealer がそのヘッジ活動に関連して発生したコスト (ヘッジの不一致および市場損失を含む) および商業上合理的な現物経費を反映するのに適したように、取引の行使、清算、または支払いに関連する任意の変数を調整する権利を持つものとする。こうした調整は、Dealer が商業上合理的なヘッジポジションを維持するものと想定して、行われるものとする |
| 希釈調整規定: | 契約書のセクション5.05(A)(i)、(ii)、(iii)、(iv) および (v) およびセクション5.05(H) |
取引に適用される特別イベント:
| 結合事象: | Applicable; 適用可能; 提供する Equity Definitionsのセクション12.1（b）にもかかわらず、「合併イベント」とは、譲渡契約書のセクション5.09（A）における「株式交換イベント」の定義に記載されたイベントまたは条件の発生を意味します。 | |
| 公開買い付け: | 適用されます; ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。 Equity Definitionsのセクション12.1（d）にもかかわらず、「公開買い付け」とは、譲渡契約書のセクション5.05(A)(v)における記載されたイベントまたは条件の発生を意味します。 | |
合併イベントの結果 / 公開買い付け: |
「株式定義書12.2節および12.3節にかかわらず、合併イベントまたは公開買付けの発生時には、計算エージェントは契約書の調整の下に、株式（合併イベントの場合）、権利行使、清算または取引の対象となる他の変数に関するいずれかの調整について対応調整または同等の調整を行います。ただし、「調整方法」の第二段落の条件の下で行います。」 提供する 「(i) このような調整は、「契約書」で定義される「転換レート」に関する除外規定に基づくものであるとしても行われ、かつ、(ii) いかなる場合においても、上限価格が行使価格を下回ることはありません。」 さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 「合併イベントまたは公開買付けに関して、(i) 株式の対価には（または、株主の選択により含まれる場合がある）合衆国の法令による法人でない実体または者の株式が含まれる、または(ii) そのような合併イベントまたは公開買付けに続いて取引相手方となる者が、合衆国、そのいずれかの州又はコロンビア特別区の法に基づく法人ではないかつ発行者ではない場合は、いずれの場合においても、ディーリング解消および支払い（計算エージェントの判断）がディーラーの商業上合理的な選択で適用される場合があり、ディーラーが、そのような合併イベントまたは公開買付けの発生後、次のいずれかに該当すると判断した場合は：(A) ディーラーは、その契約に基づくディーラーの権利と義務に不利な影響を与えているか、またはそれを与えるおそれがあると判断するか、あるいはディーラーが、取引日時点の状況と比較して税金、手数料、費用または料金の支払いが増加するか、されることがあるか、実際に増加してしまったかに関わらず、その取引または資産を取得し、確立し、再確立し、置き換え、維持、解消または処分するため、またはその取引または資産からの収益を実現、回収、または送金するための、経済的リスクに対する商業上合理的なヘッジポジションを成立させる、または具体化、回収、または送金する、もしくは(B) ディーラーが、誠実かつ合理的な判断で、ディーラーが、ディーラーに適用される適用法令、規制上の要件、またはディーラーに適用される関連方針および手続に適合していないと判断した場合。」 さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 疑義排除のため、調整は、どのような合併事象や入札によっても、自由換算日の前に発生する換算日に関係なく、上記の規定に基づいて行われます（そのような換算を「早期換算”). |
| 9 |
| 合併対象の通知： | 合併事象が発生した場合、対立当事者は、合併事象が成立する前に合理的な速さで（但し、その合併事象が成立する前に）持分者が実際に受領する各種及び金額の考慮の一部に基づいて決定された一つ以上の種類の対価（株主選択の一形態にも一部基づいている）が持分者に実際に受領される合併事象の閉鎖時において、持分者によって受領される対価の種類及び金額の加重平均値を計算エージェントに通知します。 | |
| 発表イベントの結果： | エクイティ定義書の第12.3(d)項に規定された修正計算エージェントの調整； ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。that, in respect of an Announcement Event, (x) references to “Tender Offer” shall be replaced by references to “Announcement Event” and references to “Tender Offer Date” shall be replaced by references to “date of such Announcement Event”, (y) the phrase “exercise, settlement, payment or any other terms of the Transaction (including, without limitation, the spread)” shall be replaced with the phrase “Cap Price (ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。that in no event shall the Cap Price be less than the Strike Price)” and the words “whether within a commercially reasonable (as determined by the Calculation Agent) period of time prior to or after the Announcement Event” shall be inserted prior to the word “which” in the seventh line, and (z) for the avoidance of doubt, the Calculation Agent shall determine whether the relevant Announcement Event has had a material economic effect on the Transaction (and, if so, shall adjust the Cap Price accordingly) on one or more occasions on or after the date of the Announcement Event up to, and including, the Expiration Date, any Early Termination Date, any date of cancellation and/or any other date with respect to which the Announcement Event is cancelled, withdrawn, discontinued or otherwise terminated, as applicable, it being understood that any adjustment in respect of an Announcement Event shall take into account any earlier adjustment relating to the same Announcement Event and shall not be duplicative with any other adjustment or cancellation valuation made pursuant to this Confirmation, the Equity Definitions or the Agreement; provided that, in no event shall the Cap Price be less than the Strike Price. An Announcement Event shall be an “Extraordinary Event” for purposes of the Equity Definitions, to which Article 12 of the Equity Definitions is applicable. |
| 10 |
| Announcement Event: | (i) The public announcement by (w) Issuer, any subsidiary or affiliate of Issuer, or any Valid Third-Party Entity (any such person or entity, a “Relevant Party取引所の計算エージェントによって合理的に完了する可能性が高いと判断された取引またはイベント（これによって株式や株式オプションの市場に対する影響を考慮する可能性があり）、完了した場合は企業結合イベントまたは優先株式引受勧告を構成する可能性があり、発行者および/またはその子会社が可能な取得または処分に参加する場合（当該発表時の発行者の時価総額を超えるような取引の検討）; 」取得取引発行者または発行者の子会社または関連会社による企業結合イベントまたは優先株式引受勧告に参入する意向、または戦略的な選択肢やその他の同様の取り組みを模索する意向、およびそれには企業結合イベントまたは優先株式引受勧告または取得取引を含む可能性がありますか、または（iii）影響を受けるいかなる変更の公開発表をも含め、取引または意向に関する公開発表の対象である取引または意向に取引または意向を決定します」という文に記載されたタイプの発表に関する後日の関係者による取引または意向の変更の公開発表（これに限定されない新たな公表、当該当事者によるかどうかを問わず、そのような取引または意向に関連する新たな公開発表、取引または意向からの撤退、や取引または意向の放棄または中止の発表または商業的に合理的な判断に基づく計算エージェントによって行われます。 提供する この「発表イベント」とは、【Merger Event】および【Tender Offer】それぞれが【Equity Definitions】で定義されている意味を持つものとします。また、「Merger Event」の定義の残りの部分（Equity Definitionsの12.1(b) 項目における「Reverse Merger」の定義に続く部分）は無視され、「Equity Definitions」の12.1(d) 項目は、「10%」を「15%」に置換するように修正されます。 | |
| 有効な第三者団体： | 潜在的な取引に関して、計算エージェントが、そのような第三者（またはその第三者の子会社または関連会社）がそのような取引を締結しようとする善意の意志があると判断した場合（その第三者がそのような善意の意志があるかどうかを決定する際に、その第三者による関連発表が株式および/または株式に関連するオプションに与える影響を考慮することが理解され同意される） |
| 11 |
| 国有化、破産または上場廃止： | キャンセルおよび支払い（計算エージェントの判断）； 提供する 米国に所在し、かつ株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバルセレクト市場、またはナスダック・グローバルマーケット（またはそれぞれの後継者）のいずれかで再上場、再取引、または再引用されていない場合、これはEquity Definitionsの第12.6(a)(iii)節の定めに加えて上場廃止となるものとする。株式が直ちにニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバルセレクト市場、またはナスダック・グローバルマーケット（またはそれぞれの後継者）で再上場、再取引、または再引用されている場合、その取引所または引用システムはその後Exchangeと見なすものとする。 |
| 追加の混乱事象： |
| 法律の変更： | Applicable; 適用可能; 提供するEquity Definitionsのセクション12.9(a)(ii)は、以下のように修正される。「the interpretation」というフレーズを、その3行目のフレーズ「,または公式または非公式の解釈の公表」と置き換えること。(ii)「Shares」という単語を、(X)号におけるフレーズ「Hedge Positions」と置き換えること。(iii)括弧内に、「(特に、既存の法令によって認可または義務づけられた新しい規制の採択または発布を含むことを疑いなく、かつ限定なく)」という文言を(A)号の最後に挿入すること。(iv)最後の行にセミコロンの後に、「もし何かあれば、clause (Y) および、法律、規制、または解釈の場合、そのような法律、規制、または解釈の結果がすべての同様に置かれた取引先および/または同様の取引に、無差別にDealerによって適用される;」という言葉を追加する。ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。clause (Y) および任意の法律、規制、または解釈の場合、そのよう法律、規制、または解釈の結果が、Dealerによって同様に置かれたすべての取引先および/または同様の取引に等しく適用されることを、最後の行のセミコロンの後に加えたこと。 |
| 12 |
| 配信失敗: | 該当あり | |
| ヘッジ中断: | 適用可能です; 提供する それは: |
| (i) | 第12.9(a)(v)条の株式定義は、(a) その最後に以下の言葉を挿入することにより修正されます：「取引日にヘッジング当事者によって検討される方法で」、そして(b) そのセクションの最後に以下の2つのフレーズを挿入することにより。
「疑いを払拭するために、「株価リスク」の用語は、株価リスクと変動リスクを含むものと見なされますが、これに限定されません。そして、さらなる疑いを払拭するために、フレーズ(A)または(B)で言及される取引または資産は、適正な価格条件で利用可能でなければなりません。」; そして |
| (ii) | 第12.9(b)(iii)条の株式定義は、その第三行に次の言葉を挿入することにより修正されます、「取引を終了する」という言葉の後に、「またはそのようなヘッジング妨害によって影響を受ける取引の一部」という言葉。 |
| ヘッジの増加コスト: | （法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域） | |
| ヘッジパーティ： | 適用可能な追加の混乱事象については、ディーラー。 ディーラーがヘッジ取引の当事者として行うすべての計算、調整、仕様、選択、および決定は、善意をもって、商業上合理的な方法で行われるものとし、ディーラーが商業上合理的なヘッジポジションを保持していると仮定する。 | |
| Determining Party: 決定当事者: | 適用可能な特別事象について、ディーラー； ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。決定当事者によるすべての決定または計算は、善意をもって、商業上合理的な方法で行われるものとする； 提供する また、本契約に基づく決定または計算の後、カウンターパーティーからの書面による要求を受けて、計定当事者は速やかに（ただし、いかなる場合も、5つの定例取引日のうちに）カウンターパーティーに電子メールでそのような判断または計算の根拠を合理的な詳細で表示した報告（財務データの記録と操作に一般的に使用されるファイル形式）を提供することとする（その決定または計算に使用される任意の引用、市場データ、または内部または外部ソースからの情報、およびその決定または計算に使用されたいかなる仮定にも含まれる、その決定または計算に使用された任意の所有権を開示する義務がないことを理解する、または開示してはならない所有権または機密情報） |
| 非信頼性： | 適用可能 | |
| 契約と認識 ヘッジ活動に関すること： |
適用可能 | |
| 追加の謝辞: | 適用可能 |
| 13 |
| 4. 計算エージェント. | 取引業者は、その判断、決定、および計算を善意に基づき、かつ商業的に合理的な方法で行います。 提供する ディーラーが協定の第5条(a)(vii)に記載された種類のデフォルト事象が発生し、継続中であり、かつディーラーが唯一のデフォルトしている場合、計算エージェントが義務付けられている任意の計算、調整、または決定を遅延なく行わず、かつその不作為がカウンターパーティーからの書面による通知の後、取引日を含めて5営業日続いた場合、カウンターパーティーは、表題のデフォルト事象が発生した日から、該デフォルト事象に関する早期終了日まで（または、より早い時期に、該デフォルト事象が継続しなくなった日）の期間、OTC法人株式デリバティブにおいて全国的に認識された第三者ディーラーを指定し、計算エージェントとして機能させる権利を有します。計算エージェントがここで行う決定や計算の後、カウンターパーティーからの要求に応じて、計算エージェントは速やかに（但し、いかなる場合も5取引日以内に）カウンターパーティーに電子メールで報告書（財務データの保存と操作に一般的に使用されるファイル形式で、それらの決定や計算の根拠を合理的な詳細で表示するもの（当該決定や計算を行う際に使用されたどんな引用も含み、内部または外部の情報源からの市場データ、もしくは情報、および当該決定や計算の作成に使用されたどんな仮定も含む)）を提供します。なお、計算エージェントは、このような決定や計算に使用される独自の機密モデル、もしくは機密情報である可能性のある情報、あるいはその情報を開示してはならない義務がある情報を開示する義務を負いません。 |
| 5. | アカウント 詳細. |
| (a) | アカウント 取引先への支払い用: | |
| 提供予定 | ||
| アカウント 取引先に株式の配送用: | ||
| 提供予定 |
| (b) | アカウント ディーラーへの支払い用: | |
| 提供予定 | ||
アカウント ディーラーからの株式配送用: | ||
| 提供されます。 |
| 6. | オフィス. |
| (a) | 取引に対するカウンターパーティーのオフィスは次の通りです：適用されず、カウンターパーティーはマルチブランチパーティーではありません。 |
| (b) | 取引のディーラーの事務所は：[ニューヨーク、NY] |
| 14 |
| 7. | 通知. |
| (a) | カウンターパーティーへの通知や連絡先の住所： | |
| 応用デジタル・コーポレーション | ||
3811タートルクリークブルバード、2100号室 | ||
| ダラス、テキサス州75219 | ||
ご注意： [______] | ||
メール： [______] |
| (b) | Dealerへの通知や連絡先： | |
| [_________] | ||
| [_________] | ||
| [_________] | ||
| [_________] |
| 電話： | [_________] | |
| ファクシミリ： | [_________] | |
| 電子メール： | [_________] |
| 8. | 当事者の表明と保証. |
取引相手は、ここに表明し、本日付およびプレミアム支払日に、ディーラーに対して次のことを保証する。
| (a) | 取引相手は、取引に関する義務を遂行するために必要なすべての法人権限と権限を有しており、その実行、交付および履行は取引相手が行ったすべての法的手続きによって適切に承認されており、この確認は取引相手によって適切かつ有効に実行され、交付され、取引相手に対してその条件に従って強制できる拘束力を有しており、適用可能な破産、不渡り、不正移転、再編、猶予および債権者権利および救済に影響を与える類似法を含む一般的な公正条項を適用し、適宜に、商業上の合理性、善良信念、公正な取引を含む公平の原則に従います（法的な手続きまたは衡平の手続において強制執行が求められるかにかかわらず）。ただし、ここでの補償および貢献の権利は、連邦または州の証券法またはそれに関連する公共政策によって制限される可能性があります。 |
| (b) | この確認の実行と履行または取引相手による債務の実施は、取引相手の定款または社内規程（またはこれに相当する文書）、または適用法または規制、または裁判所または政府機関または機関の命令、命令書、差し止め令書、決定と、取引相手またはその子会社のいずれかが当事者である規約または契約、または取引相手またはその子会社が拘束されている規約または契約の違反とならない、またはデフォルトとならない、またはそのような規約または契約の下、そのような協定または機関の下で抵当権が発生しない。 |
| (c) | この確認書の実行、交付、履行について、カウンターパーティーは、任意の政府機関や機関、あるいは裁判所による同意、承認、認可、命令、または申請に関して必要とされるものはありません。証券法または州の証券法で必要とされるもののみを除き、それがすでに取得または行われているものであり、取得が必要とされるものはない。 |
| (d) | カウンターパーティーは、本取引に関連する取引の完了後、1940年改正投資会社法で定義される「投資会社」として登録を要する必要はありません。 |
| (e) | カウンターパーティーは、商品取引法改正のセクション1a(18)で定義される「適格な契約参加者」であり、商品取引法セクション1a(18)(C)の適格な契約参加者でない個人を除きます。 |
| 15 |
| (f) | 本日時点で、カウンターパーティーは、自己や株式に関する具体的な非公開情報を保有していません。 |
| (g) | カウンターパーティーの実際の知識によれば、株式に関する州や地方（米国外の管轄権を含む）の法律、規則、規制、または規制命令により、ディーラーまたはその関連企業が所有または保有（どのように定義されるかに関わらず）している株式について、報告、同意、登録、またはその他の要件（承認が必要な要件を含む）が生じないものと考えています。米国国内発行者が上場している米国の普通株式に関連する取引に一般的に適用される米国連邦証券法を除きます。 |
| (h) | カウンターパーティ（A）は、証券または証券に関連するすべての取引と投資戦略について、一般的に評価リスクを独立して評価する能力があります（B）は、書面でブローカーディーラーまたはその関係者の推奨を評価する際に独自の判断を行い、そのような状況がない限り、ブローカーディーラーに通知します（C）は、現時点よりも最低でも5,000万ドルの総資産を有しています。 |
| (i) | 取引日およびプレミアム支払日の直後に、（A）カウンターパーティの総資産の価値は、カウンターパーティが取引の成立直後に即時に解散された場合に優先株を持つ者の希望権を満たすために必要な金額を加えた総負債よりも大きいです株式のクラスまたはシリーズ、B）カウンターパーティの資本はカウンターパーティの事業を遂行するのに適しており、カウンターパーティの取引にシェアホルダーを優先する让足通りし（C）カウンターパーティの負債と義務を支払う能力があり、そのような負債が支払期限に達するにつれて、負債を超えないように負債を支払う意向はありませんし、そのような負債が達する能力を超えているとは思っていません（D）カウンターパーティが、going concernとして継続することができるとされています（E）カウンターパーティは、「破産者」ではなく、そしてなるつもりもありません（そういう用語は、米国破産法典第101条（32）に定義されたようにない）米国法令（米国法典第11章の会社）倒産法 コード”)) かつ (F) 取引先が、取引に関連する株式の数量を、取引先の設立法（ネバダ州改訂法第78.288項の要件を含む）の規定に従って購入できること |
| 9. | その他 の規定。 |
| (a) | 意見取引先は、プレミアム支払日時点の日付の関連事項について、本確認書の8(a)から(c)のセクションに規定された事項に関する法律顧問の見解をディーラーに提出すること。 提供する 当該法律顧問の見解には通常の例外および条件が含まれる場合がある。そのような見解をディーラーに提出することは、ディーラーの各義務に関する取り決め第2(a)(i)の下のディーラーの各義務に関する契約第2(a)(iii)の目的のための不可欠条件である。 |
| 16 |
| (b) | 買い戻し通知書取引先は、取引先が株式の買戻しを行ったことを実際に知った日の翌取引日までに、その株式の買戻しに関する書面の通知（「買戻し通知」という）を迅速にディーラーに提供しなければならない。買戻し通知対象日における株式の残存数量が、（i）[__]百万未満の場合（最初のそのような通知の場合）、または（ii）その後[__]百万を超える場合、直ちにその前に提出された買戻し通知に含まれる株式の数量よりも[__]百万少ない場合、その日の株式の買戻しに続いて6 7 Counterpartyはあらかじめ、そのような日の前日またはその日にディーラーに買戻しプログラムに応じて買戻しが行われる可能性がある最大株式数量と、これらの買戻しが提供される約款またはRule 10b5-1(c)に基づき締結された買戻しプログラムの下で発生する期間を含む事前通知を提供できることに同意し、その日の買戻しによって買戻し通知の提出義務が生じる可能性があると予想する場合、そのような事前通知は、Counterpartyがそのような買戻しを実施したかのように、その事前通知に規定された買戻しの最大範囲までの買戻し通知とみなされる。たとえば、Counterpartyが保有者に対してサービス提供者の利益のために株式の「純清算」を行い、源泉徴収税を支払う目的で純清算で株式を買戻すと見なされません。取引先は、サービス提供者に対して株式を買戻すための「純清算」を行い、源泉徴収税を支払う目的で純清算で株式を買戻すことは株式の買戻しとみなされないことに同意し、 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。補償される人取引の終了に関わらず、この段落に記載されたインデムニファイに関する契約および寄与契約は有効であり、全力を持って守られます。 |
| (c) | 取引日に、Counterpartyは、取締法のRegulation mで使用されるとされる意味の配布に従事しておらず、Counterpartyの証券の配布は、Regulation mのRules 101(b)(10)および102(b)(7)に規定された例外の要件を満たす配布を除き、Effective Dateの直後の第2営業日まで、このような配布に従事してはなりません。 |
| (d) | 操作なしCounterpartyは、株式（または株式に転換可能または交換可能な任意の証券）の実際のまたは見かけの取引活動を作成するために取引に参加しておらず、また、株式の価格を引き上げまたは抑えたり、あるいは他にExchange Actに違反する目的で株式（または株式に転換可能または交換可能な任意の証券） |
6DealerがTransactionの下にある株式の現行ポジションを増加させるようなOutstanding Sharesの数を挿入します（Greenshoeが完全に行使される場合の追加の取引を含む、およびCounterpartyとの事前に存在するコールオプション取引に基づくSharesの数）。最も適用割合が高いDealerに基づく。
7Repurchase Noticeの最初の閾値からさらに0.5%ポジションを増やすSharesの数を挿入します。Dealerが最も高い適用割合に基づく（Greenshoeが完全に行使される場合の追加の取引を含む、およびCounterpartyとの事前に存在するコールオプション取引に基づく、Transactionの下にあるSharesの数を Dealerの現行ポジション）。
| 17 |
| (e) | 譲渡 または譲渡. |
| (i) | 相手方は、ここでのすべてまたはそれ以下の権利および義務に関して、ここでのオプション全体のすべて、しかしすべてではない、(これらのオプション、『譲渡 オプション』について、ディーラーの事前の書面による同意を得た上で、その権利および義務を譲渡または移転する権利を有する。 |
| (ii) | ディーラーは、相手方の同意なしに取引の下でのその権利または義務の全部または一部を(A)、ディーラーまたはディーラー親会社によって一般的に類似の取引に使用されるカスタマリー保証の条件に従って保証される、ディーラーのいずれかの関連会社または支店に(または(さらに良い)であり、ディーラーの信用格付けが移転時点でディーラーの信用格付けと(1) )、または(2)BBB+を超えるディラー親会社の長期発行者格付けと同等であるかそれより良いのに、または(2)Baa1を超えるスタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・グループ・インクまたはその後継者による格付け、新たな完全所有の直接または間接のディーラー親会社または支店に(B)、転送する権利がある。S＆P』またはモーディーズ・インベスター・サービス・インクが、「「Moody's」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス・インク、ムーディーズ・コーポレーションの子会社、およびその後継者を指します。または、S&Pまたはムーディーズのいずれかがその債務に格付けを行わなくなった場合、取引相手とディーラーが相互に合意した代替格付け機関によって、少なくとも同等の格付けまたはそれ以上の格付けがされます。 提供される 該当する法律に基づき、その譲渡日に有効ないかなる法により、（1）取引相手はそのような譲渡または譲渡によって、合意なきディーラーに支払う必要がある金額が、その譲渡または譲渡がなかった場合のディーラーに支払う必要があった金額を上回るようには求められず、（2）取引相手はそのような譲渡または譲渡によって、合意なきディーラーから受け取る必要がある金額が、その譲渡または譲渡がなかった場合のディーラーから受け取る必要があった金額を下回るようには求められません。いかなる時点においても、（A）セクション16の割合が9.0％を超える場合、（B）オプション株式資産の割合が14.5％を超え、かつ株式がネバダ改正法第78.010の「議決権付株式」を意味する場合、または（C）株式の数量が適用可能な株式制限（適用される場合がある）を超える場合（（A）、（B）または（C）のいずれかに記載された条件で記述される条件は、「過剰所有ポジション）、ディーラーは、商業的に合理的な努力を行ったにもかかわらず、ディーラーに受け入れ可能な価格条件で第三者にオプションの譲渡または譲渡を行い、ディーラーに容認可能な期間内に、過剰所有ポジションが存在しないような状況下であれば、ディーラーは、取引の一部に関して早期終了日を「終了 部分上記の部分に続いて部分的な解約が行われた場合、超過保有ポジションは存在しない。ディーラーが取引の一部に関して早期解約日を指定した場合、取引に関する同条件で取引が終了日が指定されたかのように、その部分の取引量のオプション数が無数であるとして払い込みは契約の第６条に従い行われる。 (1)、ディーラーが当該部分の部分的な解約に関して当事者であるかのようにカウンターパーティが唯一の影響を受ける当事者であるとし、(3)解約部分が唯一の影響を受ける取引であるとします（明白な疑義を解消するために、この文に基づいてディーラーがカウンターパーティに支払われる金額に対してディーラーが支払われる金額が発生する場合はセクション９（ｍ）の規定が適用され、カウンターパーティが影響を受けていないかのように）。セクション１６のパーセンテージ任意の日の時点でディーラー及びその関連会社、または有利益所有者としての観点でグループ（意味はエクスチェンジ法１３のセクションにて規定される）のメンバーであるディーラーが所有する株式の数（重複を除く）の分母であって、任意の日にこれに続いてディーラーが所有する投票権株数の分子である割合として表される比率。また、この比率は、その日に発行済みの株式数を分母としています。オプションの株式比率ある日の時点でのオプション株の割合は、割合の形で表され、(A)の分母は、1)オプション数とオプション権利の積の合計値、及び2)DealerがCounterpartyに売却した他のコールオプショントランザクションの基になる株式数とします。また、(B)の分子は発行済み株式数です。株式金額ある日のShare Amountは、DealerとDealerの株主ポジションがDealerと集計される可能性のある人物（Dealerまたはそのような人物、”「」とします。）ディーラーの人物が所有する株式に関するいかなる法律、規則、規制命令、Counterpartyの組織文書または契約（以下のいずれも適用されるとします。）にも従うこと適用制約利益相当権利を持ち、実質的に所有し、構成的に所有し、コントロールし、投票権を有するか、Dealerが合理的な判断で決定したいずれかの適用制限の定義を満たす。適用可能株式制限「適用可能株式制限」とは、ディーラーがその合理的な裁量に基づいて、ディーラーのあるApplicable Restrictionの下で、ディーラーの報告または登録義務を引き起こすか、その他の要件（他者の事前承認を取得することを含む）を満たすために合理的に期待される最小株式数（取引日におけるExchange ActのForm 13F、Schedule 13D、Schedule 13Gによる申告要件を除く ）またはディーラー･パーソンに不利益をもたらす可能性がある株式数のことを指します。」 マイナス (B) 発行済株式数の1%を差し引く。 |
| 18 |
| (iii) | この確認書の他の規定にかかわらず、ディーラーがカウンターパーティに株式またはその他の有価証券を購入、売却、受領、納入し、または現金での支払いを行うか、カウンターパーティから受け取ることを求めること、ディーラーの債務を履行するために、ディーラーは自己の関連会社のいずれかを指定することができ、そのような株式またはその他の有価証券を購入、売却、受領、納入し、または現金での支払いを行い、または同様に取引に関するディーラーの義務を履行することができ、そのように指定された責任者はそのような義務を負担できる。ディーラーはそのような履行に基づき、カウンターパーティに対する義務を全面的に免除されます。 |
| (f) | 段階的決済。この取引の決済日においてディーラーが取引の一環として支払うべき株式全体またはいずれかの株式を、取引の決済日にディーラーが納入、または納入する株式を取得することが現実的または適切でないとディーラーが合理的に判断する場合、ディーラーは、任意の決済日に、カウンターパーティに通知することで、ディーラーがカウンターパーティに納入しなければならない株式、または株式を取得して納入するべきでないと合理的に判断する場合、ディーラーは、法律および規制上の要件に関するカウンセルの助言に基づいて、ディーラーの商業的に合理的なヘッジ活動に関連する要件を含む、いずれかの適用法的要件に従うことが実用的または適切でないと合理的に判断する場合、ディーラーは、カウンターパーティに通知することができます。日付以前にディーラーは、取引に関してディーラーの義務を履行するため、そのような指名された別代表者がそのような情報を引き継ぐことができる。ディーラーはそのような履行に基づき、カウンターパーティに対する義務を履行する。」名目決済日”), elect to deliver the Shares on two or more dates (each, a “Staggered Settlement Date次のようになります： |
| (i) | in such notice, Dealer will specify to Counterparty the related Staggered Settlement Dates (each of which will be on or prior to such Nominal Settlement Date) and the number of Shares that it will deliver on each Staggered Settlement Date; |
| (ii) | the aggregate number of Shares that Dealer will deliver to Counterparty hereunder on all such Staggered Settlement Dates will equal the number of Shares that Dealer would otherwise be required to deliver on such Nominal Settlement Date; and |
| (iii) | if the Net Share Settlement terms or the Combination Settlement terms set forth above were to apply on the Nominal Settlement Date, then the Net Share Settlement terms or the Combination Settlement terms, as the case may be, will apply on each Staggered Settlement Date, except that the Shares otherwise deliverable on such Nominal Settlement Date will be allocated among such Staggered Settlement Dates as specified by Dealer in the notice referred to in clause (i) above. |
| (g) | [予約済み] |
| (h) | [リスク 開示声明相手方は、ディーラーから提供されたOTC Options Risk Disclosure StatementおよびThe Options Clearing Corporationによって作成された最新の開示パンフレットである「標準化オプションの特性とリスク」を受領し、読み理解していることを表明および保証します。 |
| 19 |
| (i) | 取引行動ルール各当事者は、オプション取引に関する金融業規制機構によって適用される行動ルールに拘束されることを認識し同意し、さらに、そこで設定されたポジションおよび行使限度を違反しないことに同意します。8 |
| (j) | 追加解約事由. |
| (i) | [予約済み.] |
| (ii) | 債務弁済事象（以下定義された）の際に、相対方は10営業日以内にディーラーにその債務弁済事象とその対象となる転換社債の元本総額またはその元本総額の部分（相対方がその債務弁済事象の対象としたい部分）を通知することができることについて納得に基づき、（そのような通知を「債務弁済通知”). Any Repayment Notice shall contain a written representation by Counterparty to Dealer that Counterparty is not, on the date of such Repayment Notice, in possession of any material non-public information with respect to Counterparty or the Shares. The receipt by Dealer from Counterparty of any Repayment Notice shall constitute an Additional Termination Event as provided in this Section 9(j)(ii). Upon receipt of any such Repayment Notice, Dealer shall designate an Exchange Business Day following receipt of such Repayment Notice as an Early Termination Date with respect to the portion of the Transaction corresponding to a number of Options (the “Repayment Options”) equal to the lesser of (A) the aggregate principal amount of such Convertible Notes specified in such Repayment Notice, 除算 USD 1,000, and (B) the Number of Options as of the date Dealer designates such Early Termination Date and, as of such date, the Number of Options shall be reduced by the number of Repayment Options. Any payment hereunder with respect to such termination (the “Repayment Unwind Payment”) shall be calculated pursuant to Section 6 of the Agreement as if (1) an Early Termination Date had been designated in respect of a Transaction having terms identical to the Transaction and a Number of Options equal to the number of Repayment Options, (2) Counterparty were the sole Affected Party with respect to such Additional Termination Event and (3) the terminated portion of the Transaction were the sole Affected Transaction. “償還イベント「」とは、(i)対立当事者またはその子会社のいずれかが、任意の要素転換可能ノートを、信託契約書第4.02条に基づいて、信託書第4.03条に基づいて、または他の理由で償還または清算するか、(ii)対立当事者またはその子会社のいずれかが、任意の要素転換可能ノートを、当事者のいかなる財産または資産 (一方を説明したもの) の引き渡しと引き換えに取得するか、(iii)任意の要素転換可能ノートのいずれかの元本が、要素転換可能ノートの最終満期日より前に償還されるか、(iv)何らかの交換オファーまたは類似の取引に基づいて、対立当事者またはその子会社のいずれかによって要素転換可能ノートが交換またはその受益者のために交換され、その対価として対立当事者またはその他の証券または (またはその他の財産、またはその組み合わせ) への交換を行われる場合のもの。(信託書で定義されている) それらの債権者のために。 疑義を解消するために、信託書の条件に基づく要素転換可能ノートのいかなる変換も、償還事象には該当しません。 |
| (iii) | この確認書に反するものは、要素転換可能債券の早期転換に関して、関連する転換者 (信託書で定義されている) から対立当事者に対して有効となる転換の通知が行われた場合には、無関係です。 |
| (A) | 対立当事者は、その早期転換に関する転換日の 10 の定例取引日以内に、書面による通知 (「アーリー転換通知”) to Dealer (which Early Conversion Notice shall contain a written representation by Counterparty to Dealer that Counterparty is not, on the date of such Early Conversion Notice, in possession of any material non-public information with respect to Counterparty or the Shares) specifying the number of Convertible Notes surrendered for conversion on such Conversion Date (such Convertible Notes, the “Affected Convertible Notes”), and the giving of such Early Conversion Notice shall constitute an Additional Termination Event as provided in this clause (iii); |
8To include for relevant Dealers.
| 20 |
| (B) | upon receipt of any such Early Conversion Notice, Dealer shall designate an Exchange Business Day as an Early Termination Date (which Exchange Business Day shall be no earlier than one Scheduled Trading Day following the Conversion Date for such Early Conversion) with respect to the portion of the Transaction corresponding to a number of Options (the “Affected Number of Options”) equal to the lesser of (x) the number of Affected Convertible Notes [マイナス the “Affected Number of Options” (as defined in the Base Call Option Confirmation), if any, that relate to such Affected Convertible Notes]9 and (y) the Number of Options as of the Conversion Date for such Early Conversion; 提供する that settlement with respect to any such Early Termination Date shall occur on or as promptly as commercially reasonably practicable after the date of payment of the amount of cash (if any) and/or delivery of the number of Shares (if any) upon settlement of the conversion of the relevant Affected Convertible Notes; |
| (C) | any payment hereunder with respect to such termination shall be calculated pursuant to Section 6 of the Agreement as if (x) an Early Termination Date had been designated in respect of a Transaction having terms identical to the Transaction and a Number of Options equal to the Affected Number of Options, (y) Counterparty were the sole Affected Party with respect to such Additional Termination Event and (z) the terminated portion of the Transaction were the sole Affected Transaction; |
| (D) | for the avoidance of doubt, in determining the amount payable in respect of such Affected Transaction pursuant to Section 6 of the Agreement, the Calculation Agent shall assume that (x) the relevant Early Conversion and any conversions, adjustments, agreements, payments, deliveries or acquisitions by or on behalf of Counterparty leading thereto had not occurred, (y) no adjustments to the Conversion Rate (as such term is defined in the Indenture) have occurred pursuant to any Excluded Provision and (z) the corresponding Convertible Notes remain outstanding; and |
| (E) | 取引は、変換日における早期変換に関して、影響を受けたオプションの数を削減することを除き、完全に有効のままとなります。. |
| (k) | 資本規定の修正. |
| (i) | 資本規定のセクション11.2(e)(vii)は次のように修正および改訂されます：「株価算定機関が株式またはオプションの理論価値に対する実質的な経済効果を有すると合理的判断する発行者に関する他の法人事件であって、そのような発行者に関する法人事件は（a）取引相手自身の株式市場、または（b）取引相手自身の事業に関連して計算および測定されたインデックスを除く観察可能なマーケットに基づいていない」と。 |
| (ii) | 資本規定のセクション12.6(a)(ii)は（1）「公式」の後の四行目から「又は」「または」を削除し、代わりにそのためにコンマを挿入し、および（2）セクション（B）の末尾のセミコロンを削除し、代わりに「または（C）対象の発行者に関してISDAマスター契約のセクション5（a）（vii）（1）から（9）で指定されたイベントのいずれかが発生する」という文言を挿入することにより、次のように修正されます。 |
9追加のコールオプション確認書にのみ含める
| 21 |
| (iii) | 資本規定のセクション12.9(b)(i)は次のように修正されます：（1）最初の文において、「どちらの当事者でも選択できる」を「ディーラーが選択する」と置き換え、および（2）「他の当事者に通知する」を「取引相手に通知する」に置き換えること。 |
| (l) | ネットティングまたは相殺合意書の第2(c)条の規定は、取引には適用されません。各当事者は、本取引に基づく自身の引渡しまたは支払い義務を、本契約締結各当事者間または法律の効力その他により他方当事者に対する自自身の引渡しまたは支払い義務に相殺または設定する権利を放棄します。 |
| (m) | 早期解約および特定の非常事態に関する代替計算および支払い．もし、(a)本取引に関して早期解約日（債務不履行事由あるいは解約事由の結果として）が発生または指定されるか、または(b)本取引が特定の非常事態の発生によりキャンセルまたは解約される場合（以下のいずれでもない限り：(i)現金のみからなる全株主に支払われる考慮事項である国有化、破産、合併事象、(ii)Counterpartyの制御下にあるアナウンスメント事象、合併事象、またはテンダーオファー、または(iii)Counterpartyがデフォルティング・パーティあるいはCounterpartyが届出を受ける側当事者でありかつかつ合否事象に該当しないデフォルト事象、合否事象が提供会社の制御外に起因する契約の第5(a)(iii)、(v)、(vi)、(vii)または(viii)条に記載の事象からまたは契約の第5(b)条に記載の事象からのいずれかの解除事象）、かつかつディーラーが合意書の第6(d)(ii)条に基づいてCounterpartyに対して支払うべき金額または株式定義の第12条に基づく任意解約金など、Counterpartyに対して金銭を支払わなければならない場合、そのような金額を総称して“支払い義務ディーラーは、シェア終了代替手段（以下で定義）によって支払い義務を満たさなければなりません。カウンターパーティーが、アナウンスイベント、合併日、入札日、アナウンスメント日（国有化、破産、上場廃止の場合）、早期解約日、または適用される場合はキャンセル日のニューヨーク市時間正午12時までに、書面で確認されたディーラーへの不可撤力電話通知により、シェア終了代替手段が適用されないと選択を決定した場合は、（a）カウンターパーティーが、当該選択時の日付においてセクション8（f）に規定された表明を再表示し、（b）ディーラーが、その選択を自己の商業的合理的裁量に基づき合意した場合は、セクション12.7または12.9のEquity Definitionsの規定、または合意書のセクション6（d）（ii）およびセクション6（e）が適用されます。 |
| シェア終了代替手段： | 該当する場合、ディーラーは、エクイティ定義のセクション12.7または12.9、もしくは合意書のセクション6（d）（ii）および6（e）に従って、関連する支払い義務の期日に適用され、カウンターパーティーが合理的に要求した方法で、カウンターパーティーに支払いを行うために、シェア終了配信資産を提供しなければなりません。 |
| シェア終了配信資産： | シェア終了配信ユニット数（エクイティ定義または合意書のセクション6（d）（ii）および6（e）によって支払い義務をシェア終了単価で除したもの）と等しい、計算エージェントによって計算されたシェア終了配信資産。計算エージェントは、シェア終了単価の計算に使用される値に基づいて、資産内の株式の小数部を、その株式の価値に等しい現金に置き換えることでシェア終了配信資産を調整します。 |
| 22 |
| シェア終了 単価： | 計算エージェントが営業上合理的な手段により裁量で決定したシェア終了引渡単位に含まれる資産価値、かつ計算エージェントが支払義務の通知時にディーラーに通知するもの。 疑義を避けるため、当事者は、シェア終了引渡単位価格を決定する際、計算エージェントがさまざまな要因を考慮することができることに合意しており、これにはシェア終了引渡単位の市場価格や/または商業上合理的な購入に関連して支払われた購入価格などが含まれる。 |
| シェア終了 引渡単位： | 1株、またはシェアが国有化、破産、または合併イベントの結果として現金または他の財産に変換されるか、現金または他の財産を受領する権利（そのような現金または他の財産を「交換物件」と呼びます）、計算エージェントが決定した国有化、破産、または合併イベントにおいて、全てまたは実質的にすべての株主が受領する交換物件の種類および金額で構成される単位（少数の有価証券に対する代金を支払う必要がないことを考慮しないでください） |
| 引渡し不能： | 適用可能 |
| その他の適用規定： | もし株式解約選択が適用される場合、Equity Definitionsのセクション9.8、9.9、および9.11（上記修正済み）の規定と、セクション2の見出し「Representation and Agreement」の横に示された規定が適用されますが、これらの規定の「物理的決済」へのすべての言及は「株式解約決済」への言及として読まれ、「株式」へのすべての言及は「株式解約引渡単位」への言及として読まれます。 「株式解約決済」とは、取引に株式解約選択が適用されることを意味します。 |
| (n) | 陪審員裁判の放棄各当事者は、取引に関連する訴訟、訴訟、または手続きに関して、適用法で許可される範囲で、陪審裁判権の放棄権を行使します。各当事者（i）は、それ以外にも、ここに提供された相互の放棄と証明によって、取引に参加することが決定されたと認識しています。 |
| (o) | 登録料カウンターパーティーは、ディーラーの善意で合理的な判断に基づいて、法的助言に基づいて、ディーラーがその取引の義務を商業的に合理的なヘッジするために取得した「シェア（" ヘッジシェア）が証券法に基づき、ディーラーが登録なしで公開市場で売却できない場合、カウンターパーティーは、ディーラーが登録された公開募集でヘッジ株式を売却できるようにするために、選択肢に応じて、証券法に基づいて効力のある登録声明をディーラーに提供し、ディーラーが合意できる、類似の規模および業界の登録二次募集のカスタムに準拠したアンダーライティング契約の形式に基本的に満足できる形で合意します。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ディーラーが唯一の合理的判断で、尽聴条件の資料に満足していない場合、尽聴調査の結果、上記の公正取引申込に関連する手続きおよび文書に対して選択肢(ii)または選択肢(iii)がカウンターパーティによって適用されることとなる。 (ii) ディーラーがヘッジ株式を非公開取引で販売するために、同様の規模および業界の株式非公開取引に一般的な非公開取引購入契約に実質的に準じる非公開取引契約を締結し、これがディーラーに合理的に満足の行く形式および内容である場合（その場合、計算代理人は、取引条件にディーラーがヘッジ株式を非公開取引で市場公募株価からのディスカウントに対して補償するために必要な取引条件の調整を合理的な判断で行う）、 提供された ディーラーが要求した取引日の時価で、ディーラーからヘッジ株式を購入する（関連する取引業務日および金額について） |
| 23 |
| (p) | 税務開示。 取引に関する議論の開始日から、カウンターパーティおよびその従業員、代表者、またはその他の代理人は、取引の税務取扱いおよび税務構造、および取引に関連するカウンターパーティに提供されるあらゆる種類の（意見書またはその他の税務分析を含む）材料に関する税務取扱いおよび税務構造を、あらゆる種類の制約なしで、あらゆる者に開示することができる。 |
| (q) | 延長する権利計算エージェントは、ディーラーに関する決済平均期間中の有効な日または有効な日、またはその他の評価、支払い、またはディーラーによる引き渡しの適用について、ディーラーが条項(i)の場合には裁量に基づくか、条項(ii)の場合には、弁護士の助言に基づく合理的な裁定により、適切で合理的であると合理的に判断した場合、ことならず、これについて、その措置が合理的なヘッジまたはヘッジ解除活動を維持するために必要であるか、または(ii)条件つき事項の一部またはすべてについて、現存の流動性状況（但し、関連時点での流動性が取引日において記載される当該時点での流動性が計算エージェントの商業上の合理的期待を下回る場合に限る）およびDea... 提供する そのような方針および手続きがディーラーによって善意で採用され、類似の状況に一般的に適用され、かつ差別的でない方法で適用されていること さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 元の有効な日またはその他の評価、支払い、または引渡しの日から60日以上、いかなる有効な日またはその他の評価、支払い、または引渡しの日も延期または追加することはできない、その場合 |
| (r) | [予約。] |
| (s) | 破産手続きにおける請求の状況ディーラーは、本確認書が取引に関する当事者に対するディーラーの権利を、当事者の米国破産手続きにおける一般株主の請求よりも優先させる意図ではないことを認識し、同意する。 提供する 本内容によってディーラーが取引に関する当事者の義務と合意に違反した場合の救済措置を追求する権利が制限されることはないし、制限されたものと見なされない。 提供する, さらなる本内容によってディーラーの権利が取引以外の取引に関する権利が制限されることはないし、制限されたものと見なされない。 |
| (t) | 証券契約；スワップ契約当事者らは、（i）取引が「破産法」で定義される「証券契約」および「スワップ契約」となり、当事者らが破産法のセクション362(b)(6)、362(b)(17)、546(e)、546(g)、555および560によって提供される保護を受けるものとする意図を有する、“取引”が 破産法のる“取引”となることを意図し、“協定”に基づいて当事者の他方のデフォルト事象が発生した場合の“当事者のトレードを清算し他の手段を行使”となる権利、及び（iii）現金、有価証券またはその他の財産のお支払いおよび引渡しが破産法で定義された“マージン支払い”または“決済支払い”および“移転”となるもの |
| 24 |
| (u) | 特定の他の事象に関する通知カウンターパーティーは、以下に同意し約束する： |
| (i) | 即ち、各株主が持分合併イベントの完了に際して求められる考慮に関する選挙の結果の公表後速やかにカウンターパーティーはディーラーに（x）株主が持分合併イベントの完了に際して受け取ることを選択した考慮の種類と金額の加重平均または（y）株主が明示的にその選択を行わない場合は、株主が実際に受け取る考慮の種類と金額（この通知の日付を、「検討通知日”); 提供する および、何らの場合においても、その合併イベントが完了する日付よりも遅くしてはならないこと |
| (ii) | 潜在的な調整イベント、合併イベント、または入札オファーに関連して、転換社債が調整された直後、ディーラーは、そのような調整の詳細に関する当事者の書面による通知を即座に行わなければなりません（または、転換社債が存在しなくなった場合、もしくは、そうであった場合に調整が発生した可能性がある潜在的な調整イベント、合併イベント、または入札オファーについて、転換社債が存在していた場合に調整が行われたであろうものを含む） |
| (v) | ウォール街透明性と説明責任法。ウォール街透明性と説明責任法（2010年のウォール街透明性と説明責任法第739条に関連して）」に基づくWSTAAこの確認書または本取引によって発生する契約のもとで、現行の法律、ヘッジの妨げ、過剰保有ポジション、または不法行為（契約で定義されるものを含む）に起因する権利（法律の変更、ヘッジの混乱、過剰保有ポジション、または不法行為から生じる権利を含む）について、WSTAAの制定、WSTAAに基づく規制、またはWSTAAによる要件、またはWSTAAによって修正された修正が、いずれの当事者の当然の適用可能な権利を、この確認書、ここで取り入れた株式の定義、または契約に対する終了事由、不可抗力、違法行為、経費増大、規制の変化、または本確認書、契約に起因する同様の事象からの補完、修正、変更、再交渉、終了権利を制約するものに限定されないことについて、当事者はここに同意します |
| (w) | 取引のヘッジングに関する合意と承認カウンターパーティーは、満期日以前においていつでも、ディーラーおよびその関連会社が取引に関連してヘッジポジションを調整するために株式またはその他の証券を売買したり、オプションまたは先物契約を取引したり、スワップその他の派生証券を締結したりすることができることを理解し、認識し、同意する（A）；ディーラーおよびその関連会社は取引に関連したヘッジ活動以外の株式市場で活動してもよいこともあることを了解し、承認する（B）；ディーラーは、発行者の証券に関するヘッジや市場活動についての判断を自己で行い、関連する価格に対して適切だと考える方法で行うことを述べ、（C）；ディーラーおよびその関連会社の株式に関する市場活動は、カウンターパーティーに対して不利な形で株価やボラティリティに影響を与えるかもしれないことを了解する（D）。 |
| (x) | 早期解除. もし[「ファーム証券」]が売却された場合10[「オプション証券」]11 （2024年10月30日日付の購入契約において、カウンターパーティーおよびゴールドマン・サックス＆コー・LLC、キャントーフィッツジェラルド＆コー、およびJ.P.モルガン・セキュリティーズLLCが初期購入者を代表して当事者とする）初期購入者初期購入者との取引がニューヨーク市時間午後5時までに何らかの理由で完了しない場合、またはカウンターパーティがセクション9(a)に従って必要な法務見解を取引業者に提出できない場合、当事者間で合意されたプレミアム支払日まで、またはその後の日付までに、プレミアム支払日またはその後の日付（プレミアム支払日またはその後の日付、"アーリーアンワインド日）、「取引」は自動的に終了し（"早期解約）、「アーリー・アンワインド・デート」という日に（i）取引と取引業者およびカウンターパーティーの取引に基づくすべての権利と義務を取り消しおよび終了し（ii）各当事者は、その他の取引に起因する他の当事者の義務または責任に関して、アーリー・アンワインド・デート以前または以後に行うことが終了する取引相手から解放され、かつ取引相手に対して何らの請求も行わないことに同意します。取引業者とカウンターパーティーのそれぞれが、アーリー・アンワインドが行われた場合、取引に関するすべての義務が完全にかつ最終的に終了することをその他の当事者に表明し、承認します。 |
10 ベースコールオプション確認書にのみ挿入
11 追加コールオプション確認書にのみ挿入
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| (y) | 支払い 相手方による支払いプレミアムの支払い後、取引に関連して早期解約日が発生または指定され、事由のない契約終了あるいはデフォルト事由（契約の第5条(a)(ii)または第5条(a)(iv)に該当しないデフォルト事由を除く）により、コンターパーティーが第6(e)条で算定される当該支払金額をディーラーに支払う義務が生じるか、あるいはエクイティ定義の第12.7条または第12.9条に基づきディーラーに支払う義務が生じ、エクイティ定義の第12.8条で算定される金額はゼロとみなされる。 |
| (z) | 調整確認のため、計算エージェントまたは決定者が、インデンチャに基づく調整を除き、この確認書またはエクイティ定義に基づき調整、決定、選択、イベントの効果を勘案することが必要な際には、ディーラー（ディーラーのヘッジポジションなどを考慮に入れる）への影響を基に計算、調整、決定、選択を行うべきであり、その際ディーラーが商業的に合理的なヘッジポジションを維持していると仮定する。 |
| 「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。 | エクイティ定義に基づくその他の調整本確認書において定められた事項にかかわらず、Cap Priceを調整する目的でのみ、「ポテンシャル調整事象」、「合併事象」、「優先的引受事象」という用語は、Equity Definitions（9(k)(i) 節で修正されたものまたは適用される場合は「発表事象」の定義によって修正されたもの）で定義されているとおりの意味を持つものとし、合併日の発生、優先的引受日の発生、またはカウンターパーティーによるポテンシャル調整事象の定義の宣言の各事象について、Equity Definitions で定義されている通りの経済的影響が取引に与えられたかどうかを算出機関が判断し、もしそれがあった場合は、その事象が取引に与えた経済的影響に対応するように、取引に対する経済的影響を考慮して、取引所はCap Priceを適切と判断した金額に調整します。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。いかなる場合においても、Cap PriceはStrike Priceを下回ることはありません。 |
| 「(bb)」 | FATCAおよび配当当量税協定書の第14条で定義された「税金」と「免責可能税」は、コードの第1471条から第1474条に基づいて課徴または徴収された税金、現在または将来の規制またはその公式解釈、コードの第1471(b)条に基づいて締結された契約、またはコードのこの条の実施に伴って締結された相互政府協定に基づいて採択された財政または規制の立法、規則、あるいは慣行を除外しない。FATCA源泉徴収税避けるためのFATCA源泉徴収税は、契約の第2(d)条の目的のために、適用法により差し控えもしくは源泉徴収が必要とされる税金です。当事者は、ISDA 2015年セクション871(m)プロトコルへの添付記載された定義および規定が、ISDAによって公表される通りに、必要に応じて修正、補足、置き換えもしくは取って代わられることに同意するものとします（以下、「871(m)プロトコル）」は、この確認書に適用されるものとし、当事者がこの確認書の有効日において871(m)プロトコルに従っているかのように適用されるものとします。取引に関する当事者間で締結された他の契約と本条項との間に矛盾がある場合、この条項が優先されるものとし、矛盾がある他の契約が明確に871(m)プロトコルの規定を否定しない限り。 |
| (cc) | ISDAスケジュールの第2(b)部門 - 受取人の表明. |
| (i) | 契約の第3(f)条の目的のために、相手方は取引先に対して以下の表明を行います。 |
相手方はネバダ州法に基づいて設立された法人であり、『法典第7701(a)(30)条で定義される「合衆国人」』であり、財務省規則第1.6049-4(c)(1)(ii)(A)項に基づく控除対象受取人です。
相手方は、本条9(cc)(i)の表明のいずれかが正確でないことが判明した場合には、速やかにその不備について通知することに同意します。
| (ii) | 第3条(f)の目的のため、ディーラーは以下の表明をカウンターパーティに行います。 |
[ディーラー特定の税金代表を挿入してください。]
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| 「(dd)」 | ISDAスケジュールの第3(a)部 - 税務書類. |
| 文書を提出する必要がある当事者 | フォーム/文書/証明書 | 提出期限日 | |||
| カウンターパーティ | 完全かつ適切に実行された米国内国歳入庁フォームW-9（またはその後継者）。 | (i) この確認書の実行および交付後、(ii) 取引業者による合理的な要求に応じて速やかに。および（iii）カウンターパーティーが提供した前記フォームのいずれかが陳腐化または誤っていることが判明した場合に速やかに。 | |||
| ディーラー | 完全かつ適切に実行された米国内国歳入庁フォームW-[●]（またはその後継者）。 | (i) この確認書の実行および交付後、(ii) カウンターパーティーからの合理的な要求に応じて速やかに。および（iii）ディーラーが提供した前記フォームのいずれかが陳腐化または誤っていることが判明した場合に速やかに。 |
| 「(ee)」 | [QFC 滞在規則当事者は同意します（i）本日までに両当事者が2018年ISDAアメリカ合衆国解決滞在プロトコル（以下「プロトコル”), the terms of the Protocol are incorporated into and form a part of this Confirmation, and for such purposes this Confirmation shall be deemed a Protocol Covered Agreement, and each party shall be deemed to have the same status as Regulated Entity and/or Adhering Party as applicable to it under the Protocol; (ii) to the extent that prior to the date hereof the parties have executed a separate agreement the effect of which is to amend the qualified financial contracts between them to conform with the requirements of the QFC Stay Rules (the “Bilateral Agreement”), the terms of the Bilateral Agreement are incorporated into and form a part of this Confirmation and each party shall be deemed to have the status of “Covered Entity” or “Counterparty Entity” (or other similar term) as applicable to it under the Bilateral Agreement; or (iii) if clause (i) and clause (ii) do not apply, the terms of Section 1 and Section 2 and the related defined terms (together, the “Bilateral Terms”) of the form of bilateral template entitled “Full-Length Omnibus (for use between U.S. G-SIBs and Corporate Groups)” published by ISDA on November 2, 2018 (currently available on the 2018 ISDA U.S. Resolution Stay Protocol page at www.isda.org and a copy of which is available upon request), the effect of which is to amend the qualified financial contracts between the parties thereto to conform with the requirements of the QFC Stay Rules, are hereby incorporated into and form a part of this Confirmation, and for such purposes this Confirmation shall be deemed a “Covered Agreement,” Dealer shall be deemed a “Covered Entity” and Counterparty shall be deemed a “Counterparty Entity.” In the event that, after the date of this Confirmation, both parties hereto become adhering parties to the Protocol, the terms of the Protocol will replace the terms of this paragraph. In the event of any inconsistencies between this Confirmation and the terms of the Protocol, the Bilateral Agreement or the Bilateral Terms (each, the “QFC 滞在条項適用される場合、QFC Stay Termsが適用されます。この段落で定義されていない用語は、QFC Stay Rulesにおいて割り当てられた意味を持ちます。この段落の目的のために、「この確認」という言及は、当事者間で締結された関連する信用強化措置や提供されたものを含みます。 「QFC Stay Rules」は、12 C.F.R. 252.2、252.81-8、12 C.F.R. 382.1-7および12 C.F.R. 47.1-8に規定された規制を指し、限られた例外を除き、連邦預金保険法下のFDICによる滞在及び移転権力、ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法第II章下の秩序ある清算機関による権限の明示承認を要求し、特定の破綻手続きに親会社が入ることに直接的または間接的に関連するデフォルト権利の無効化及び取引されている覆われた関連会社の信用強化措置に関する制限を覆すことを求めます。12 |
12各ディーラーに必要に応じて変更する。
| 27 |
| 「(ff)」 | 複製原本この確認書は、複数のコピーで実行することができ、それぞれがオリジナルと見なされますが、それら全体が1つの文書を構成します。コピーは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法またはその他の関連法（例：DocuSignおよびAdobeSignなど）によってカバーされる電子署名を含む場合があり、そのような署名を「電子署名」とします）、またはその他の送信方法を通じて提供することができ、そのように提供された各コピーは適切にかつ有効に提供されたものと見なされ、すべての目的において有効です。 この確認書またはこの確認書に関連する他の証明書、合意書または文書における「実行」「署名済み」「署名」などの用語は、電子署名を含みますが、この確認書または合意書において明示的に禁止されている場合は除きます。 |
| 「(gg)」 | 法律、司法権、陪審員の放棄. |
(a) 本契約、この確認および本契約およびこの確認に関連するすべての事項は、ニューヨーク州の法律によって規制され、解釈および強制されるものとし、その際、ニューヨーク州一般義務法の第14章を除き、選択法理に関わらず、その州の法律に従うものとします。当事者はここに、本契約、この確認またはここで計画されている取引に起因するまたは関連するいかなる訴訟または手続きについても、ニューヨーク市マンハッタン区内の連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権を不可撤的に認めるものとし、各相手方およびディーラーは、本契約または本確認に関連するいかなる契約違反（契約に基づくか、傷害かその他に基づくかを問わず）について、民事訴訟、手続きまたは反論に対する陪審裁判権を放棄することを不可撤的に認める
| 「(hh)」 | CARES法案相手方は、取引がその株式証券の購入または資本配当を構成する可能性があることを認める。相手方はさらに、Coronavirus Aid、Relief and Economic Security Act（以下「CARES法案」という）の規定に従い、取得した場合、CARES法案の第4003(b)条で定義される貸付、ローン保証、直接ローン等について、購入権や資本配当を行う能力に特定の期間限定の制限を課す必要があることを認める。相手方はさらに、金融システムに流動性を提供するために設立された連邦準備制度理事会または財務省が定めるプログラムや施設による貸付、ローン保証、直接ローン等について、購入権や資本配当を行う能力に特定の期間限定の制限を課す必要がある可能性があり、将来的に設立されるプログラムや施設による同様の制限にも同意する必要があるかもしれない。したがって、相手方は、自身または自身の子会社が、売却または売却しないであろうと要求されている時期を指定し、判明した日に戻り、Counterpartyまたはその子会社が、CARES法案及び修正された連邦準備法を含む、（取引日時点で存在するか、後で制定、採用、修正されたものを含む）適用法に定められた、契約やその他の個々の宣誓、証言、証明などの条件として、株式救済を返済したことはなく、それを返済しないことを認め、指定された日に戻し、資本配当を行ったことはなく、それを行うことはなかったことを認め（以下、「CARES法」制限付きの財政支援”); 提供する Counterpartyが(ａ)ナショナルスタンディングの外部法律顧問の助言に基づき、取引条件によってCounterpartyが任意の条件を満たせなくならないと判断した場合、または(b)政府機関がプログラムまたは施設の条件に基づき取引が許可されるとの矛盾の証拠を取引先に提出すると、Counterpartyは制限付きの財政支援を申請できることがあります。取引が認められるとの助言の提供日時点でのプログラムまたは施設の条件を満たせなくなることがない、または(b)政府機関がそのプログラムや施設の管轄いかんで、その取引が許可されることがあるという放棄状、もしくはその他の指示を受けた場合の証拠をDealerに提供すること。さらに、Counterpartyは、プレミアムが、適用される法律（取引日時点で存在するかまたはその後で制定、採択、または修正されるかどうかにかかわらず、例えばCARES法や修正された米連邦準備制度法など）に従わせる、取引の購入に使用されることがないと明言しています。また、（ｂ）は、その資金が指定された用途や列挙された目的で使用されるよう、その適用法律（或いはそのプログラムや施設の管轄いかんでの政府機関の規制、指針、解釈、他の発表を含む）の下で、プログラムや施設の資金（たとえば米国中小企業局の「ペイチェック保護プログラム」を含む）を直接的または間接的に支払うことはないとしています。 |
| 「(hh)」 | [取引業者 ボイラープレートDealer 具体的な条件を挿入する場合があります。 |
| 28 |
取引相手 明細を入手後、エラーまたは不一致をすぐに特定し修正できるように確認し(b) 取引に関する合意の条件を Dealer が提供した内容と正確に一致することを確認し、この確認書または本ページに手動で署名して、そのような条件に同意した証拠として他の情報を提供してすぐに実行されたコピーを Dealer に返送することを承諾します。
| Very 真実に あなたのもの、 | ||
| [ディーラー] | ||
| 署名: | ||
| 名前： | ||
| 役職： | ||
[署名 [ベース][追加] キャップコール確認書のページ]
承諾しました
そして確認しました
取引日を基準として：
| APPLIED DIGITAL CORPORATION | ||
| 署名: | ||
| 名前： | ||
| 役職： | ||
[署名 [ベース][追加] キャップコール確認書へのページ]