美国

证券交易委员会 及交易所

华盛顿特区，DC 20549

表单 8-K

目前 报告

依据1934年证券交易法第13或第15(d)条

2024年11月4日

(最早事件报告日期)

应用数码公司

(根据公司章程所述的注册人的正确名称)

214-427-1704

（申报人的电话号码，包括区号）

（先前的名称或先前的地址，如果自上次报告以来有更改）

若本表格8-K的申报旨在同时符合申报人在下列任何一项项目下的申报责任（请勾选合适的方框）：见下文A.2.一般说明： 综合说明A.2.文中列举项目：

请勾选以下方框以表明该登记公司是否符合1933年证券法第405条规定中的新兴成长型企业（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿2条规定中的新兴成长型企业（本章第2401.2亿2条）。

☐新兴成长型公司

若属新兴成长公司，则请在适用于依据第13(a)款拟定的任何新或修订财务会计准则时，打勾表示注册人已选择不使用过度过渡期遵守该准则。 ☐

根据该法案第12(b)条纪录的证券：

项目 1.01. 签订重要的明确协议。

可转换票据发行

2024年11月4日，应用数位公司（「公司」）完成了先前宣布的私人发行2.75% 到期日为2030年的可转换优先票据（「票据」）发行。该票据根据一份购买协议出售，该协议日期为2024年10月30日，由公司、高盛、康朵费兹及根据该协议进入的初始授证人代表多家初始授证人（「初始授证人」）组成，以便根据1933年修正案下的144A条规的规定转售予合资格的机构投资者。在该发行中卖出的票据的总本金金额为45000万美元，其中包括根据购买协议授予给初始授证人的一项购买额外票据选择权发行的7500万美元票据的总本金金额，初始授证人于2024年10月31日全数行使该选择权，并于2024年11月4日完成了额外的购买。

票据以等同于其本金金额100%的价格发行。扣除首次认购人折扣和佣金以及公司应支付的预估发行费用后，票据销售所得约为43450万美元。

公司打算利用募集所得约8400万美元的基金进行普通股的回购，以支持与募集相关的普通股（即“普通股”）（包括( i ) 5270万美元用于资助预付式按揭回购的成本（如下所述）和( ii ) 3130万美元用于回购普通股，募集所得的约5180万美元支付有限买入看涨期权交易的成本（如下所述）以及余下的款项用于一般企业用途。

契约书 和备忘录

2024年11月4日，公司与威明顿信托国家协会就有关债券签订了一份信托契约（"信托契约"），债券的受托人是威明顿信托国家协会（"受托人"）。这些债券是公司的优先无抵押债务，并以每年2.75%的利率支付半年利息，于每年6月1日和12月1日预支，自2025年6月1日开始。除非按照其条款提前转换、赎回或购回，否则这些债券将于2030年6月1日到期。

2030年3月1日之前，笔记仅在特定事件发生时可转换。自2030年3月1日或之后至笔记到期日前两个交易日的收盘前，持有人可随时将笔记转换。笔记可按照公司选择，转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合，但受特定限制。初始转换比率为每1000美元本金的笔记102.5431股（相当于每股普通股约9.75美元的初始转换价格）。转换比率受惯例的反稀释调整影响。此外，在到期日前发生特定事件或公司发布赎回通知后，公司将根据债券中的规定，在一定情况下增加选择与此类公司事件或赎回通知相关连转换其笔记的持有人的转换比率。

在2027年12月1日之前，公司不能赎回票据。 公司可以选择自2027年12月1日起赎回所有或部分票据，如果公司普通股最后报价至少已达转换价格的130％，并且至少有20个交易日（不论是否连续），包括在公司提供赎回通知的前一天交易日至在公司提供赎回通知的日期之日止的任何30个连续交易日期间内的交易日。赎回价格将等于要赎回的票据的本金金额的100％，加上截至赎回日期之日但不包括该日期之日的应付及未支付利息。

假如公司在到期前（根据债券中的定义）发生「根本性改变」，在特定条件下，持有人可以要求公司用现金收购全部或部分标的票据，以根本性改变收购价格等于应收购票据的本金金额的100%，再加上直至根本性改变收购日期但不包括在内的任何应计及未付利息。

债券内容包括惯常条款和契约，其中当发生且持续某些违约事件时，无论是受托人或持有至少25%未偿还票面金额的持有人，均可宣布所有未偿还票面金额占全部未偿还票面金额的100%以及应计及未支付的利息（如有）的所有未偿还票面金额应为到期并应付。

有关债券及债券的上文描述并非全面，其完整性乃以参阅债券的全文（及其中包括的票据形式）为依归，该全文副本已在此须知书式第8-K表格的附件4.1和4.2中，并借此参考并纳入此处。

预付款 顺向回购交易

于2024年10月30日，有关发行债券的定价，公司与其中一名初始认购商（“预付式回购交易相对方”）进行了一项私下协商的预付式回购交易。 预付式回购交易所属普通股的初始总股数约为720万股。如果公司对其普通股支付任何现金股息，预付交易相对方将支付等值金额给公司。预付式回购交易的成本约为5270万美元。

预付式的预购回购是公司与预购交易对手之间的独立交易，并不属于债券条款的一部分，也不会影响任何持有人对债券或信托契约的权利。持有人将不会就预付式的预购回购拥有任何权利。

有关预付式转让再购买之上述描述仅为摘要，并非完整内容。预付式转让确认之文件副本已作为本当前8-k表格之展示10.1提交，上述摘要系基于该展示所载确认条款而具有资格。

设顶 看涨交易

2024年10月30日，关于债券发行价的订价，公司与某些金融机构（即「期权相对方」）进行了私下谈判的限价看涨交易（即「基本限价看涨交易」）。此外，2024年10月31日，关于初始认购人行使购买额外债券选择的事项，公司与每个期权相对方进行了额外的限价看涨交易（即「额外限价看涨交易」，与基本限见看涨交易合称为「限价看涨交易」）。限价看涨交易涵盖公司普通股初始承压债券股数，根据惯例抗稀释调整，预计一般会减少对公司普通股在任何债券转换时的潜在稀释，和/或抵销公司需支付的现金款项超过转换债券本金金额的情况，减少和/或抵销的部分受限于限价看涨交易的限制价，这是基于限价看涨交易的限价。限价看涨交易的限价约为14.72美元，相较于2024年10月30日公司普通股的最近报价销售价格，这代表100%的溢价。限价看涨交易的成本约为5180万美元。

看涨掩护交易是独立交易，每笔交易均由公司与适用的期权交易对方之间进行，并不属于票据的条款，也不会影响任何持有人根据票据或信托契约的权利。持有人不会对掩护交易拥有任何权利。

上述对Capped Call Transactions的描述是一个摘要，并非完整内容。 Capped Call Confirmations形式的副本作为附录10.2提交给这份关于8-k表格的当前报告，上述摘要受具体确认条款所规定之确认内容所约束。

项目 2.03。 创建登记者直接财务负担或资产负债表外安排的义务。

根据八-K表格上的当前报告项目1.01所载的信息，现予参考。

项目 3.02.未登记的股权销售。

本当前8-k表格上的1.01项所载的资讯已通过参考纳入本文件。

公司根据《证券法》第4(a)(2)条规定，向首次购买人提供并出售票据，并免除注册要求，并且票据仅转售给合理认为符合资格的机构买方，根据《证券法》第144A条规定。任何可能在转换票据时发行的普通股将根据《证券法》第3(a)(9)条在该证券乃与其安全性证券持有人专属进行交换。最初，根据票据的初始最大转换率为每$1,000票据本金数量的普通股135.8695股，最多可发行61,141,275股普通股，并受惯例反稀释调整条款的限制。票据或普通股基础股份均未根据《证券法》进行注册，未经注册或注册要求的适用豁免，不得在美国境内提供或出售。公司不打算就票据的转售或任何可能发行的普通股重新发出架上注册声明书。

项目 8.01. 其他事件。

可转换票据发行

2024年11月4日，公司发布新闻稿宣布完款票据发行的结束。新闻稿的副本已提交。作为这份关于8-k表格的当前报告的展示文件99.1，同时通过参考纳入本文。

风险 因素

关于票据发行，公司披露了更新的风险因素，这些风险因素补充并在适当情况下取代了2024年8月30日提交的公司年度报告第10-k表中包含的风险因素，该报告作为展示99.2附上，并且透过参考已被纳入此处。

终止ATm计划

2024年10月30日，公司终止了2024年7月9日由公司、D. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street资本市场、奈兰证券公司和Roth Capital Partners, LLC 签署的市场销售协议。

先前 披露Yorkville同意

根据2024年10月30日提交的形式8-k上先前公开的资讯，公司于2024年10月29日与YA II PN，LTD达成一项关于其预付进展协议和相关本票的修正，该协议和本票分别签署于2024年3月27日。这些修正(i)同意了票据发行和股份回购交易，(ii)移除了对于在2025年1月1日前赎回本票的某些先前限制。

前瞻性陈述

本 根据《证券交易委员会8-k表格》以及公司不时提交的其他报告中包含「前瞻性陈述」，这些陈述在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义，涉及未来营运和财务表现、产品研发、市场地位、业务策略和目标以及本文所描述的交易的结束。这些陈述使用「持续」、「建立」、「未来」、「增长」、「推动」、「相信」、「展望」、「自信」、「提供」、「展望」、「预期」、「计划」和「预测」等文字和变体。其他前瞻性陈述的例子可能包括但不限于：(i) 公司计划和目标的陈述，包括公司不断演变的业务模式、供应商采取行动的估计或预测，(ii) 未来经济表现的陈述，(iii) 其他陈述基础假设和关于公司或其业务的陈述，以及 (iv) 公司能否有效应用上述的募资净收益。请注意不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述基于对未来事件的当前预期，因此本质上存在不确定性。如果基硷假设被证明不准确，或者已知或未知的风险或不确定性实现，实际结果可能与公司的期望和预测大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括：对我们产品和服务的需求下降；加密资产行业的波动性；无法遵守监管发展和变化；现金流和资本访问；以及维护与第三方关系。本公告中的信息截至此处所示的日期和时间段，公司不承诺更新这些材料中包含的任何信息，除非法律要求。

项目 9.01.基本报表和展示

(d) 展览品。

签名

根据1934年证券交易法第13或15条(d)的要求，公司已通过其名义人在此授权的情况下正式签署了此报告。