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应用数字公司

及

威明顿信托，国家协会

作为 受托人

契约

日期为2024年11月4日

2.75% 2030年到期之可转换优先票据

目录

契约, 日期为2024年11月4日，由申请数码公司，一间内华达州公司，作为发行人（即“权益代理”）， 以及威明顿信托国家协会，作为受托人（「信托”).

每一 本信托契约（以下将定义）之当事人均同意如下，以使对方当事人受惠，并使公司2030年到期之2.75%可转换优先票据的持有人（下称「注释”).

文章 1. 定义；施工规则

第1.01章。 定义。

“额外利息指根据 第3.04条规定，任何票据应计的所有利息.

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“此条款”具有在发行日期生效的第144条规则所订义之意义。

“总股份上限“此条款”指的是Common Stock的股份数，等于（A）基本可用股份数；及（B）实际的Common Stock股份数（根据Common Stock的股息、股票分割或合并作出适当调整），如果有的话，供公司在换股票时发行。

“公司组织章程“” 代表经修订的第二份修订和为公司注册文件。

“授权 面额“” 是指关于票据的，其本金金额等于1000美元或其整数倍超过此金额。

“破产法 「破产法」指美国法典第11章，或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，以救济债务人。

“基本 可用股份数“” 代表49347713股普通股（关于普通股的股息、股票分割或股票合并的比例调整）。

“出价 招股代理“代理人”指根据 第5.01条(C)(i)(2)段 以及“交易价格”之定义。发行日期上的初次投标征求代理人将为公司； 提供, 但是在发行日期后的任何时候，公司可以任命任何其他人（包括公司的附属公司）为投标征求代理人，而无需事先通知。

“董事会 ” 意指公司的董事会或该董事会授权代表其行事的委员会。

“业务 日”指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行被授权或根据法律或行政命令要关闭或已关闭的任何日期。

“资本 股票”指任何人的所有股份、利益、购买权、认股权或期权、参与权益等，无论如何命名标的人的股权，但不包括可转换或可兑换为股权的任何债务证券。

“上限组合结算”指特定金额组合结算中的组合结算，其中指定金额等于上限组合结算指定金额。

“上限组合结算指定金额”在任何转换票据观察期间的VWAP交易日中，的取大值为(x)$1,000和(y)下列金额之一：

在哪里：

“收盘”代表纽约时间下午5点。

“普通股权“任何人”的意思是该人的普遍被授权的资本股 (A) 在该人的董事选举中投票；或 (B) 如果该人不是法人团体，在选择管理机构、合伙人、经理或其他将控制该人管理或政策的人中投票或其他参与。

“普通股“普通股”指公司的普通股，每股面值为0.001美元。 第5.09条.

“权益代理” 指本契约第一段中名为如此的人，并受 第6条其继承人和受让人。

“公司 订单「公司订单」指由公司代表之一（1）名官员签署并送交受托人的书面请求或订单。

“转换” 指关于任何票据，根据 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 转换考虑。 “Convert,”“Converted,”“Convertible,”“Converting”和类似大写字母的术语具有与上述相关的含义。

“转换日期意思是，对于一份票据而言，第一个满足 第5.02条(A)款 满足转换债券的条件，条件是 第5.03条(C)款的限制。.

“换股价格“”的意思是，在任何时候都相当于（A）一千美元（$1,000） 除以 （B）当时有效的换股比率。

“转换率”初始意味著每$1,000票面金额的票据对应102.5431股普通股； 提供, 但是， 换股比率依据进行调整。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。; 提供, 进一步说明无论本契约何时提到某特定日期的换股比率，没有在该日期设定特定时间，该提及将被视为指该日期营业结束后的换股比率。

“换股 股份“转换股份”指发行或可发行于任何债券转换中的任何普通股。

“每日 现金金额”指任何VWAP交易日的现金金额最低者，包括(A)适用的每日最大现金金额；以及(B)该VWAP交易日的每日换股价值。

“每日 转换价值”指的是对于任何VWAP交易日，其Conversion Rate在该VWAP交易日的一三十分之一（1/30th）乘积和（A）；和（B）该VWAP交易日每股普通股的每日VWAP。

“每日 最大现金金额”指的是对于任何票据的Conversion，通过将（A）适用于该Conversion的指定 美元金额除以（B）三十的商得到。

“每日 股份金额”指的是对于任何VWAP交易日，通过将（A）任何时候的Daily Conversion Value 超出该VWAP交易日适用的Daily Maximum Cash Amount得到的商除以(B)该VWAP交易的每日VWAP得到的商。为避免疑义，如果该每日 Conversion Value未超过该每日最大现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

“每日 股份上限”指的是对于任何票据的Conversion（该票据在本定义中被称为“参考票据”），一定数量的普通股，向下取整至最接近的1/10,000股，等于：

在哪里：

“每日 VWAP对于任何VWAP交易日，“Bloomberg VWAP”在彭博页面“APLD <EQUITY> AQR”（或者，如果该页面不可用，则是其等效的后继页面）所显示的每股平均加权价格，即从交易开市计划时间至当日主要交易会话的交易结束时间之间的这一期间（或如果这样的成交量加权平均价格不可用，则通过公司选择的一家联邦承认的独立投资银行机构，可能是任何首次购买方，按照成交量加权平均价格方法确定，在该VWAP交易日上的Common Stock一股的市值）。日均VWAP将在不考虑盘后交易或任何其他定期交易会话之外的交易的情况下确定。

“解除标记 截止日期对于任何票据，“De-Legending Deadline Date”意味著该票据的自由交易日期之后的第十五（15）天； 提供, 但是如果如上所述确定的解除标记截止日期会在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期后的第五（5）个工作日之前，那么该票据的解除标记截止日期将改为该利息支付日期后的第五（5）个工作日。

“预设” 表示任何事件，即（或者，在通知、时间流逝或两者皆有之后）将是违约事件。

“默认结算方法 结算方法”涉及某一转换的具体含义如下：(A)如果该转换的转换日期早于储备股份生效日期，则设有上限的组合结算方式；以及(B)对于所有其他情况，每1000美元票面金额的指定金额的组合结算方式为1,000美元； 提供, 但是，即（x）根据 第5.03(A)(iii)条，公司可以不时更改默认结算方法，改为公司当时有权选择的任何结算方法（无疑地，受第5.03(A)(i)(8)条的限制） 第5.03(A)(i)(8)条的限制), 透过向持有人发送新的违约结算方法通知；且 (y) 违约结算方法将受到 第5.03(A)(ii)条款.

“存款人”表示美国存托结算公司或其继承者。

“存款参与者”表示任何存款的成员或参与者。

“存款程序”表示与任何换股、转移、交换或涉及全球票据或其任何受益权益的其他交易相关时，存款的相关规则和程序适用于该换股、转移、交换或交易。

“生效日期「首个交易日」指普通股股票拆股或合并之日，当日在相关证券交易所以常规方式交易有关普通股的日期。

“除息日期「首个交易日」指就普通股发行、股息或分派而言，普通股在适用的交易所或市场以常规方式交易且无权接收前述发行、股息或分派之日期（包括根据相关证券交易所所要求的到期票据或类似安排）。澄清起见，在关于普通股的适用交易所或市场上以另一个股票代号或CUSIP编号进行的任何替代交易惯例，将不被视为本目的中的「常规方式」。

“交易所法“美国证券交易法案”指1934年经修订后的法案。

“豁免基本变更「豁免基本变更」指任何基本变更，在其中依照 该部分4.02(i)。，该公司并不提供回购任何票据。

“自由 交易日期” 指有关任何票据的日期，在该票据的最后原始发行日期之后一 (1) 年。

“自由交易” 指有关任何票据的情况，如果该票据由一个非属于该公司附属公司的人持有并且在上一个(3) 月内并非该公司的附属公司，则该票据将有资格根据第 144 条或其他方式进行提供、出售或转让，无需考虑交易量、销售方式、当前公开信息的可用性或证券法下的通知要求(但是在从该票据的最后原始发行日期开始的六(6)个月内，如果当时满足相同的当前公开信息的可用性要求，则将不考虑此类要求)。 提供, 但是自自由贸易日期起，该票据若非以“受限”CUSIP或ISIN编号标示，且票据证券上无任何带有受限票据标签的证书，则该票据将不再被视为“可自由交易”。为免疑，该票据是否被视为标识有“受限”CUSIP或ISIN编号，或是否带有受限票据标签，应视乎情况。 第2.12节.

“基本 变动“Fundamental Change”表示以下任何一个事件：

(A) 当一“人”或“团体”（按照《证券交易法》第13(d)(3)条的定义），不包括公司或其全资子公司，或其员工福利计划，在提交给SEC的报告中指示该人或团体已成为占所有普通股选票权50%以上的普通股的“直接或间接の受益拥有人”（如下定义）。

(B) 当（i）公司及其子公司总体资产的全部或几乎全部以一笔交易或一系列交易出售、租赁或其他转让给任何人，不包括仅限于公司的一个或多个全资子公司；或（ii）在与任何交易（不论通过合并、合并、股份交换、合并、重分类、资本重组、收购、清算或其他出售）相关的一笔交易或一系列交易完成后，所有普通股被交换、转变为、收购为其他证券、现金或其他财产，或仅构成收取其他证券或现金的权利时。提供, 但是若在任何合并、合并、股份交换或公司进行组合之下，公司的全部普通权益的所有类股的最终“受益拥有人”（如下所定）在该交易之前，直接或间接地被「受益拥有」，并在该交易之后，直接或间接地将比起在该交易之前更多地拥有生存、继续或收购公司或其他受让人的所有类股的过半数（50％）「受益拥有」。与彼此之间的比例几乎相同，则将不被视为根据此杠杆因素的重大变革。 “条款（B）”中的规定;

(C) 当公司股东批准了有关公司清算或解散的计划或提案；或

(D) 普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或任何它们各自的后继者）上市时；

提供, 但是如果出现在 条款（A）中的例外规定 或 (B) 以上将不构成基本变更，只要与此类交易或事件有关的普通股股东（不包括现金支付、分取或依据异议权利而收到或将收到的九成（90%）考量）所获或将获得之对价中，超过九成（90%）的部分为列于纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或任何其各自的继任者）上市之普通股或其他公司普通股权益的股份（或代表普通股或其他公司普通股权益的存托凭证，该存托凭证已上市），或在该交易或事件中发行或兑换时将上市，并且该等交易或事件构成其参考资产为该等对价的普通股变更事件。

就此定义而言，（x）任何被描述于两者的交易或事件 条款（A）中的例外规定 条款（B）（i） 上述“条款（A）”和“条款（B）（i）”中描述的任何交易或事件（不考虑“条款（B）”中的附款） 或 (ii) 上文（不考虑例外情况 “条款（B）”中的规定将仅根据“条款（B）”中的条款发生（受限于该条款的附款） “条款（B）”中的规定 在以上（受制于该条件）；且（y）一个人是否为“具有代表纽柯钢铁的表决权证券中，直接或间接地拥有25%或以上的证券的任何人，均为「受益所有人」（依据交易所法案第13d-3条所定义）。，” 是否股份是““有益的持有”,” 以及百分之利益拥有权，将根据《证券交易法》第13d-3条规定来确定。

为免疑义，对“普通股”和公司的“普通股权益”在此定义中的引用，将受到 第5.09(A)(1)条款.

“基本改变赎回日期”意指公司根据基本改变赎回日期对任何票据的赎回日期。

“基本改变赎回通知”指一份通知（包括基本改变赎回通知书的形式概略见于 附件A），包含其中的信息，或者遵守所述要求。 第4.02(F)(i)节 和 第4.02(F)(ii)节.

“基本变更回购价” 表示公司支付现金价格回购任何票据，根据基本变更回购时计算 第4.02（D）条.

“全球货币 注「」表示注释，其证书实质上应符合所列格式，在名义上登记为托管人或其指定人名下，经公司正式执行，由受托人进行验证，并将其作为托管人的代保管人存入受托人处。 附件A，登记著在代管人或其指定人的名下，已由公司适当执行并由受托人核实，并存放于受托人手中，作为代管人的保管人。

“全球备注说明“” 的意思是基本符合 展示乙-2.

“持有人”指的是在登记簿上以该人名义登记的票据持有人。

“抵押权契约‟ 代表本契约，随时修订或补充。

“首次购买人‟ 表示高盛集团有限责任公司、坎特菲茨杰公司、摩根大通证券有限公司和北国证券公司。

“支付利息日‟ 意指与票据有关的每年6月1日和12月1日，从2025年6月1日开始（或从票据代表的证书中指定的其他日期开始）。毫无疑问，到期日是利息支付日。

“发行 日期‟ 意指2024年11月4日。

“最近的原始发行日期“”指（A）就根据认购协议发行的任何票据（包括任何在首次认购人行使换股权或者换发或替代的票据以及任何由此换发或替代的票据）而言，按换发权首次行使日和换股权的持续时间的最后日计算，（B）就根据发行的任何票据而言，按换发权首次行使日和换股权的持续时间的最后日期和此持续时间所包含之同一认购的票据最后交易日期后计算，或者是特别指定在原始发行此等票据之前交付给受托人的主管证书中所指定的其他日期。 第2.03(B)条款即，对于认购的任何票据，按换发权首次行使日和换股权的持续时间的最后日期及在同一发行认购的票据交换或替代的日期中较晚者；或者是在主管证书中有详细规定于此等票据原始发行之前交付予受托人的其他日期。

“最后报告的每股普通股交易日成交价对于交易日任何一天的普通股的“」」意指根据主要的美国国家或区域证券交易所的综合交易所报告当天普通股的每股收盘价（若无收盘价报告，则为每股最后买价和最后卖价的平均价格，或者若每种情况有超过一个则为每股最后平均买价和最后平均卖价的平均值）。如果当天普通股未在美国的国家或区域证券交易所上市，则「最后报告的交易价格」即为当天普通股在场外市场上报告的每股最后买价。若当天普通股无在场外市场报价则「最后报告的交易价格」将为由公司选定，可能为任何首次认购人的全国认证独立投资银行公司所选出当天普通股的每股最后买价和最后卖价的中间值的平均值。受托人或换股代理无责任确定最后报告的每股交易价格。

“全额偿还 基本性变更意味著（A）基本变革（在考虑到定义之后的通则及其之间，但不考虑定义之区分(B)(ii)通则下述的例外）；或（B）根据4.03（F）条进行赎回通知的发送，但须符合4.03（I）条的规定，通过发送此种赎回通知将仅在所呼​叫的债券（或根据4.03（I）条被视为根据此类赎回通知被呼叫的债券）​​方面构成补偿性基本改变，而不涉及其他任何债券。 条款 （D） 定义中的但不考虑子句(B)(ii)通则的例外情况之后 其定义中的子句（B）第（ii）项之但不考虑区分之后 定义之发出）；或（B）根据赎回通知书的发送 根据4.03(F)条和赎回通知日通知赎回其全部或任何票据之后但在相关赎回日之前，如果该转换日为以上情况之一，应为连续二十个成交净值平均价（VWAP）交易日，其中包括在买回日前的第二十一个定期交易日起的二十个交易日。; 提供, 但是但须符合4.03（I）条的规定， Section 4.03(I)若发出赎回通知，则该通知仅对于所呼吁赎回的债券构成全额补偿基本改变，并不构成对于其他任何债券的基本改变。

“全额补偿基本改变转换期“”的意思是：

(A) 在根据全额补偿基本改变进行的情况下 条款（A）中的例外规定 有关其定义，从该Make-Whole基本变更生效日期（Make-Whole基本变更之起，包括该等Make-Whole基本变更的起始日期），至该Make-Whole基本变更生效日期后第三十五（35）个交易日，（或，如该Make-Whole基本变更还构成基本变更（除了被豁免的基本变更），至相关基本变更买回日期（但不包括该日期））；和

（B）根据其定义，有关其Make-Whole基本变更，从该相关赎回通知日期（与该相关赎回日期之起，包括该等赎回的起始日期），至相关赎回日期前第二（2）个工作日； “条款（B）”中的规定 ，即如果对已被要求赎回的票据进行转换的转换日期恰逢在Make-Whole基本变更转换期内，对于根据两

提供, 但是者的Make-Whole基本变更发生期间 条款（A）中的例外规定 有关「全额补偿基本变动」的定义和由此的赎回所导致的全额补偿基本变动。 条款(B) 由该定义的该赎回引起的汇整基本变动 Section 5.07，仅用于该转换目的，(x) 该转换日期将被视为仅在具有较早全额补偿基本变动生效日期的全额补偿基本变动转换期间发生；而(y) 具有较晚全额补偿基本变动生效日期的全额补偿基本变动将被视为未发生。

“全额补偿基本变动生效日期意味著（A）关于根据定义所进行的整体兑付基础改变，其生效或发生之日期；且（B）关于 条款（A）中的例外规定关于该等买断型基本变更的定义，该等买断型基本变更发生或生效之日期；以及(B)关于买断型基本变更的 “条款（B）”中的规定 根据其定义，适用的赎回通知日期。

“市场扰动事件” 意味著，针对任何日期，在该日期美国主要国家或地区证券交易所或其他该普通股上市或交易市场的收盘前半小时内，若对该普通股或与该普通股有关的任何期权合纣约限制或暂停交易（因价格波动超出有关交易所所允许的限制或其他原因）的情形存在或发生。

“到期日” 意味著2030年6月1日。

“非关联人才传说“” 的意思是基本符合 附件 b-3.

“注意 代理人“纳管人、付款代理或换股代理”指的是任何纳管人、付款代理或换股代理。

“注释” 在本契约的第二段所述有其含义。

“名义 总本金额”表示四亿五千万美元（$450,000,000）； 提供, 但是在鞋项目行使最后结算之后(x)及鞋项目到期之后(y)，名义总本金金额将调整为根据购买协议实际发行的票据总本金金额。

“观察期 时段就任何应被转换的票据而言，“（A）在下列情况下，如果转换日开始于2029年6月1日或之前，则为连续二十个成交净值平均价（VWAP）交易日，并包括在转换日后第三个（第3个）VWAP交易日；（B）如果转换日是在依据第4.03（F）条或任何票据全部或部分召回的赎回通知日之后且在相关赎回日之前，则为连续二十个成交净值平均价（VWAP）交易日，并包括在买回日前的第二十一个（第21个）定期交易日；和（C）在上列情况下，如果转换日在2029年6月1日之后，则为连续二十个成交净值平均价（VWAP）交易日，并包括在到期日之前第二十一个（第21个）定期交易日，但需受上述条款（B）与（C）的限制。 “条款（B）”中的规定 如果此票据的换股日在2030年3月1日之前，则从该换股日后第二个(2nd)换股日开始的连续30个VWAP交易日开始，包括那个换股日期; (B) 如果换股日期在公司发出赎回通知后或在公司发出赎回通知后 根据4.03(F)条和赎回通知日通知赎回其全部或任何票据之后但在相关赎回日之前，如果该转换日为以上情况之一，应为连续二十个成交净值平均价（VWAP）交易日，其中包括在买回日前的第二十一个定期交易日起的二十个交易日。 在赎回日期之前的倒数第二个（第2个）工作日或者在该赎回日期之前的第三十（30）个连续VWAP交易日，即包括在该赎回日期之前的第三十一（31）个预定交易日；且（C）受 “条款（B）”中的规定 上述，如果该转换日期在2030年3月1日或之后，则从包括并包括在到期日前第三十一（31）个预定交易日的第三十（30）个连续VWAP交易日开始；且

“Officer意味著董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、出纳、任何助理出纳、控制人、秘书或公司的任何副总裁。

“主管证书意味著公司的一（1）名办事员代表公司签署的一份符合 第11.03节.

“营业开始“开始业务” 意指纽约市时间上午9点。

“法律顾问的意见”表示一个意见，由法律顾问（包括公司或其任何附属公司的员工或法律顾问）合理可接受的对受托人满足要求的意见 第11.03节受惯例的限制和排除限定，可能适用于 第11.03节

“Person”或“人士「人」指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或政府的其他机构或政治行政区。有限责任公司、有限合伙或信托的任何部门或系列将构成本契约中的独立「人」。

“实体 注“物理票据”指以大致如下表格所示形式代表且非全球货币的债券，以领券人的名义注册并由公司正式签署，由受托人验证。 附件展示A在持有人名下注册，由公司正式签署，由受托人验证的票据（除全球货币票据外），称为实体票据。

“购买协定「」指公司与首次认购人代表于2024年10月30日签订的某项购买协议。

“具资格的 继承实体，即有限责任公司、有限合伙、信托或其他类似实体，如果对于此业务合并事件也构成具资格的继承实体，则（A）此业务合并事件符合豁免基本变更条件；或（B）满足以下两条件之一时：（i）对于美国联邦所得税目的，该有限责任公司、有限合伙、信托或其他类似实体需为公司或不动产投资信托，或者是公司或不动产投资信托的直接或间接全资子公司，并被视为与公司或不动产投资信托无关的实体；或者（y）公司已收到易于认识的税务顾问意见，关于该业务合并事件将不被视为根据1986年修订后的《美国内部税收法典》第1001条进行交换，针对票据持有人或受益所有人；以及（ii）此业务合并事件构成仅由现金组成的普通股票变更事件，及美元及其他普通股票或公司共同权益利益的组合，该实体被视为公司或不动产投资信托，为美国联邦所得税目的正式组织并存在，祥居美利坚合众国、任一其州或哥伦比亚特区的法律下组建，并为该有限责任公司、有限合伙、信托或其他类似实体的直接或间接母公司。意味著在业务组合事件中，“合格的继承实体”指一家公司； 提供, 但是，即，如果（A）此业务合并事件是受豁免的基本变更；或（B）满足以下两个条件任一者，有限责任公司、有限合伙、信托或其他类似实体对于此业务合并事件也将构成具资格的继承实体：（i）对于美国联邦所得税目的，该有限责任公司、有限合伙、信托或其他类似实体，应视为公司或不动产投资信托，或是公司或不动产投资信托的直接或间接完全拥有之子公司并被忽略为与公司或不动产投资信托分开的实体，；或（y）公司已取得知情的税务法律顾问之见解，指出该业务合并事件对于票据持有人或受益拥有人不会被视作根据1986年修订的《美国内部税收法典》第1001条进行交换；及（ii）此业务合并事件构成仅以现金及美元的普通股票或其他公司共同权益为唯一标的财产的普通股票变更事件，而该实体（x）应视为公司或不动产投资信托，用于美国联邦所得税目的组织正式存在于美利坚合众国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律下，；及（z）该有限责任公司、有限合伙、信托或其他类似实体的直接或间接母公司。

“赎回”表示公司根据"。 第4.03条款.

“发行人应根据所述发行人的买回期权，在2024年10月2日（"Redemption Date"）赎回所有未履行的证券以及截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息。「」表示按照第4.03(D)条款为公司赎回任何债券所定的日期。 第4.03(D)条款论及公司根据赎回事项赎回任何票据的结算。

“赎回 通知日期「」即指买方向公司发送有关赎回的赎回通知的日期。 根据4.03(F)条和赎回通知日通知赎回其全部或任何票据之后但在相关赎回日之前，如果该转换日为以上情况之一，应为连续二十个成交净值平均价（VWAP）交易日，其中包括在买回日前的第二十一个定期交易日起的二十个交易日。.

“赎回价格「回赎价」是指按照「4.03(E)条款」计算，公司向任何票据赎回时应付的现金价格。 第4.03(E)节.

“常规纪录日期”在利息支付日期方面具有以下含义：(A)如果该利息支付日期发生在6月1日，则前一天是5月15日；(B) 如果该利息支付日期发生在12月1日，则前一天是11月15日。

“基本面变化后的回购“”代表公司根据第4.03条款购回任何债券。 4.02条款.

“负责任的临时代码「」指（A）托管行的任何官员（或托管行的任何后继团队中的任何官员）或托管行习惯执行与任何此类官员执行的相似功能的其他官员；以及（B）就与本契约有关的特定公司信托事项而言，任何因其对本契约相关事项的知识和熟悉而被转介的其他官员，并且对本契约的管理负有直接责任。

“受限制 附注标签“” 的意思是基本符合 附件b-1.

“受限制 股票标签「」指就任何换股股份而言，大致表示该换股股份的发售并未根据证券法注册，并且该换股股份不能在未根据证券法注册或免除注册或不受证券法注册要求的交易下卖出或以其他方式转让。

“规则 144「Rule 144」指根据《证券法》（或任何后续修订的法则）进行的规定，其内容可能不时地被修改。

“规则 144A” 意指证券法下的规则144A（或任何后继规则），可能会不时修订。

“预定 交易日” 指定为主要美国国家或地区证券交易所上的交易日或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市， 则指定为普通股当时交易的主要其他市场上的任何交易日。如果普通股未在所上市或交易，则“预定交易日”指的是一个工作日。

“美国证券交易委员会” 代表美国证券交易委员会。

“《证券法》“”表示美国1933年修正案证券法。

“证券“” 意指任何备注或可转换股份。

“结算 方法「结算方式」表示现金结算、实物结算或组合结算。

“鞋 期权“” 意指初始买家根据购买协议所规定，有权购买多达七千五百万美元（$75,000,000）名义本金的额外债券。

“重要 子公司“” 意指针对任何人，指任何该人的子公司，该子公司被视为该人的「重要子公司」（如《证券交易法》下第1-02(w)条的S-X法规定的那样）； 提供, 但是如果子公司符合第(1)(iii)条款的标准，但不符合“重要子公司”定义中第(1)(i)或(1)(ii)条款，根据1-02(w)条例中的规定（或适用的情况下，上述条款的相应后续条款），那么该子公司将被视为非重要子公司，除非该子公司在确定日期前最后一个完成财政年度的继续营运收入税前，不包括归因于任何非控股权益的金额，超过一千五百万美元（$15,000,000）。

“特别兴趣指根据 作为报告事件违约的唯一救济措施.

“指定金额“指定金额”指的是转换适用组合结算的票据的转换（排除发行股票的任何零股金额）时，每1,000元票面金额的最高现金金额。

“Stock Price” has the following meaning for any Make-Whole Fundamental Change: (A) if the holders of Common Stock receive only cash in consideration for their shares of Common Stock in such Make-Whole Fundamental Change and such Make-Whole Fundamental Change is pursuant to “条款（B）”中的规定 of the definition of “Fundamental Change,” then the Stock Price is the amount of cash paid per share of Common Stock in such Make-Whole Fundamental Change; and (B) in all other cases, the Stock Price is the average of the Last Reported Sale Prices per share of Common Stock for the five (5) consecutive Trading Days ending on, and including, the Trading Day immediately before the Make-Whole Fundamental Change Effective Date of such Make-Whole Fundamental Change.

“子公司” means, with respect to any Person, (A) any corporation, association or other business entity (other than a partnership or limited liability company) of which more than fifty percent (50%) of the total voting power of the Capital Stock entitled (without regard to the occurrence of any contingency, but after giving effect to any voting agreement or stockholders’ agreement that effectively transfers voting power) to vote in the election of directors, managers or trustees, as applicable, of such corporation, association or other business entity is owned or controlled, directly or indirectly, by such Person or one or more of the other Subsidiaries of such Person; and (B) any partnership or limited liability company where (i) more than fifty percent (50%) of the capital accounts, distribution rights, equity and voting interests, or of the general and limited partnership interests, as applicable, of such partnership or limited liability company are owned or controlled, directly or indirectly, by such Person or one or more of the other Subsidiaries of such Person, whether in the form of membership, general, special or limited partnership or limited liability company interests or otherwise; and (ii) such Person or any one or more of the other Subsidiaries of such Person is a controlling general partner of, or otherwise controls, such partnership or limited liability company.

“交易日 「买卖日」指通常有交易进行的一天，股票通常在主要美国国家或地区证券交易所上市，或者如果股票当时未在美国主要国家或地区证券交易所上市，则在当时股票交易的主要其他市场上进行；且无市场中断事件发生。如果股票未在上述上市或交易，则「交易日」指工作日。

“交易价格「买卖日」的票据价格指在任何买卖日下午约3:30，纽约时间，由公司选择的三(3)家国民认可独立证券经纪从一百万美元（$1,000,000）（或可能当时未足的其他金额）票据面额中取得的二级市场买价报价平均值，表达为每1000美元票据面额的现金金额，这可能包括任何最初的购买者； 提供, 但是若买卖征求代理无法合理地取得三（3）份报价，但已取得两（2）份报价，则将这两（2）份报价的平均值就用作，若只有一（1）份报价可以合理地取得，则将该份报价用作。如果在任何买卖日上，（A）若买卖征求代理无法合理地取得一百万美元（$1,000,000）（或可能当时未足的其他金额）票据面额来自一家国民认可的独立证券经纪的报价；（B）公司不是买卖征求代理且公司未在需要时指示买卖征求代理取得报价；或（C）买卖征求代理未在需要时要求报价，则在每种情况下，该买卖日上每1000美元票据面额的票价将被视为低于该买卖日上每股普通股的最新报价价格与当日换股比率的乘积的百分之九十八（98％）。

“转让受限 证券” 意指符合《144条规则》中定义的「受限证券」的任何证券； 提供, 但是且该证券将于以下最早发生的事件日起不再是一项「限制转让证券」:

(A) 上述证券是根据有效的证券法登记声明（在该等销售或转让时有效）出售或转让给非公司或公司联属之人；

(B) 上述证券是根据证券法的可行豁免（包括《144条规则》）出售或转让给非公司或公司联属之人，并且在该等销售或转让后，该证券即不再被视为「受限证券」（依《144条规则》所定义）；和

(C) 上述证券有资格根据《144条规则》由在前三个月内非公司联属且并未在该前三个月内任何时候是公司联属的人员无限制地转售，并且不受其录款量、销售方式、现有公开资讯的可用性或通知方面的任何限制。

受托人无义务确定任何证券是否为转让限制证券，并可完全依赖主管的证书关于该证券。

“信托 信托契约法「」表示已修订的1939年美国信托契约法。

“信托”指本债券第一款第一段中指定的人，直到依照本债券的规定由继任者取代为止；此后，指此类继任者。

“VWAP市场扰动事件”是指对于任何日期，(A)主要美国全国或区域证券交易所未能于该日期的常规交易时段开市交易公共股票，或者，如果公共股票未在美国全国或区域证券交易所上市，则在该日期交易的主要其他市场；或(B) 在任何日期之前的1:00 p.m.纽约市时间之前，所限制或禁止交易（因为股价波动超过有关交易所允许的限制或其他原因）在公共股票或与公共股票有关的任何期权合约或期货合约中发生或存在超过半小时以上的任何停牌或限制，且此种停牌或限制发生或存在于当天的任何时间。

“VWAP交易日“VWAP交易日”指的是一天，在此天：(A) 没有VWAP市场扰乱事件；及 (B) 普遍交易通常发生在主要的美国国家或区域证券交易所上，当时普通股在此上市；若当时普通股未在美国国家或区域证券交易所上市，则此股票在当时交易的主要其他市场上；若普通股未在上述所列市场上列表或交易，则“VWAP交易日”指的是一个营业日。

“一家完全拥有的子公司“” 指的是某人的子公司，其全部的已发行股票或其他所有权利益（除了董事担保股份）被该人或该人的一个或多个完全拥有的子公司所拥有。

第1.02节。 其他定义。

第1.03节。 施工规则。

根据本契约的定义：

（A） “或”并非排他；

（B） “包括”即为“包括但不限于”；

（C） “将”表示一个命令；

（D） 一组数值的“平均”指的是这些数值的算术平均值；

（E） 涉及合并、或资产转让的有限责任公司、有限合伙或信托，将被视为包括该等有限责任公司、有限合伙或信托任何部门的合并，或资产转让，或对该等部门进行资产分配，或将资产分配给一系列，或解除任何此类部门或资产分配；

（F） 单数词包含复数词，复数词包含单数词，除非上下文另有所需；

（G） “本契约中”、“本文件中”及其他具有类似含义的词汇指的是本契约作为整体，并非指向本契约中的任何特定条款、部分或其他细分，除非上下文另有所需；

(H) 货币的提及指美利坚合众国的合法货币，除非情况另有要求；

(I) 本契约的附件、附表及其他附件视为本契约的一部分；且

(J) 词语“利息，”在涉及票据时，包含任何违约利息、其他利息（包括如适用，推迟的其他利息以及这些推迟的其他利息的利息）和特别利息，除非情况另有要求。

文章 2. 笔记

第2.01节。 形式、年份和面值。

信托人签名的注记及认证书将基本上采用下列格式。 附件A票据将刻有所需的传言，并可能刻有法律、股票交易所规则或惯例，或者存托人所要求的注记、传言或背书。 第2.09条款 每一张票据的日期将为其认证日期。

除了在发送给信托人的公司命令中另有规定与问题，票据将最初以一个或多个全球票据的形式发行。全球票据只能按照...条件换成实体票据，而实体票据也只能根据...条件换成全球票据。 第2.10节.

备注将只能以注册形式且无利息票券发行，并且只能以授权面额发行。

每张表示一份备注的证书将有一个独特的注册号码，该号码不附在任何其他表示另一份未偿还备注的证书上。

备注中包含的条款构成本契约的一部分，并且在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约同意这些条款并受其约束； 提供, 但是，即使任何备注的任何条文与本契约的条文有冲突，本契约的条文将控制本契约的目的，且控制该备注。

第2.02节。 执行、验证和交付。

(A) Due Execution by the Company. At least one (1) duly authorized Officer will sign the Notes on behalf of the Company by manual, electronic or facsimile signature. A Note’s validity will not be affected by the failure of any Officer whose signature is on any Note to hold, at the time such Note is authenticated, the same or any other office at the Company.

(B) Authentication by the Trustee and Delivery.

(i) No Note will be valid until it is authenticated by the Trustee. A Note will be deemed to be duly authenticated only when an authorized signatory of the Trustee (or a duly appointed authenticating agent) manually signs the certificate of authentication of such Note.

(ii) The Trustee will cause an authorized signatory of the Trustee (or a duly appointed authenticating agent) to manually sign the certificate of authentication of a Note only if (1) the Company delivers such Note to the Trustee; (2) such Note is executed by the Company in accordance with 第2.02（A）节; and (3) the Company delivers a Company Order to the Trustee that (a) requests the Trustee to authenticate such Note; and (b) sets forth the name of the Holder of such Note and the date as of which such Note is to be authenticated. If such Company Order also requests the Trustee to deliver such Note to any Holder or to the Depositary, then the Trustee will promptly deliver such Note in accordance with such Company Order.

(iii) The Trustee may appoint an authenticating agent acceptable to the Company to authenticate Notes. A duly appointed authenticating agent may authenticate Notes whenever the Trustee may do so under this Indenture, and a Note authenticated as provided in this Indenture by such an agent will be deemed, for purposes of this Indenture, to be authenticated by the Trustee. Each duly appointed authenticating agent will have the same rights to deal with the Company as the Trustee would have if it were performing the duties that the authenticating agent was validly appointed to undertake.

第2.03节。 初始注释和附加注释。

(A) 初始注记。在发行日期，将原始发行四亿五千万美元（$450,000,000）的票据总本金金额，受本信托契约条款（包括 第2.02条款）。根据本 第2.03(A)节再生票据或代替票据，根据本Indenture发行的票据，均在本Indenture中称为“初始票据.”

(B) 额外票据。在未经任何持有人同意的情况下，公司可以根据本信托契约条款（包括 第2.02节发行与初始票据条款相同的附加票据（但就适用范围而言，有关利息开始计息日、首次利息支付日、最后原始发行日期及（若适用）适用于该等附加票据的转让限制），该附加票据将视为同一系列票据的一部分，并在本信托契据下发行的所有其他票据同等排列。 提供, 但是如果这些附加票据（及在公司或其附属公司购买或其他方式取得该等票据后重新销售的任何票据）与本信托契据下发行的其他票据在美国联邦所得税目的、美国联邦证券法目的或存簿机构流程目的上并非可以互换，那么这些附加或重新销售的票据将通过一个或多个单独的CUSIP编号或不设CUSIP编号来辨识。

第2.04节。 付款方式。

（A）全球票据。公司将支付，或要求支付代理支付，任何全球票据的本金（无论是到期日到期、赎回日赎回或在基本变更赎回日期或其他任何时候回购）的利息，及任何现金转换对价，以即时资金电汇形式至存簿机构，不得迟于按照本信托契据规定的时间。

(B) 实体票据。本公司将支付，或导致支付代理支付，任何实体票据的本金（无论是到期日当日到期、赎回日赎回或基本变更赎回日或其他方式回购之时），及利息，以及现金转换优惠金额，最迟应于本信托中提供的到期日期当天支付，方式如下：（i）如果该实体票据的本金金额至少为五百万美元（5,000,000美元）（或本公司可全权酌情选择的较低金额），且有资格获得该支付的实体票据持有人在前述句子所指定的时间之前将书面要求交付予支付代理或受托人，以实现其要求的电汇支付至其在美国内指定的账户，立即可用资金以电汇方式汇入该账户; 及（ii）在所有其他情况下，以支票邮寄至在登记册中设定的有资格获得该支付的实体票据持有人的地址。为了及时，此等书面要求必须在以下日期之前交付：（x）有关支付在付息日到期的任何利息支付，即前述普通登记日之前的营业结束； （y）就任何现金转换优惠金额而言，有关转换日；及（z）有关任何其他支付，即该支付到期的前十五（15）个日历日的日期。

第2.05节。 利息增加；未履约金额；付款日非业务日。

(A) 利息应计。每张债券将按照2.75％每年的利率应计利息（“已声明的利益”），加上任何违约利息、额外利息和特殊利息，这些可能依照 第2.05(B)条, 3.04 和 7.03分别。每张票据的明文利息将从最近已支付或合法提供明文利息的日期（或者，如果此前未支付或合法提供明文利息，则应在该票据代表的证书中设定的日期作为明文利息在此情况下开始计算的日期）起计至支付该明文利息的日期之前，但不包括该日期；并且（ii）应根据 第4.02（D）节, 4.03(E) 和 5.02(D) （但不会重复支付任何利息），应按半年度在每个利息支付日期之后支付，从第一个在证书中设定的利息支付日期开始，至前一个常规记录日期的营业结束时作为持有人的日期。如有明文利息，且如适用，附加利息和特殊利息，则票据上的明文利息将基于每年360天，由十二个30天的月份组成计算。

（B）违约金额。如果公司未按照信托契据中规定的在票据上支付的任何金额（“违约金额”）在到期日或之前支付，无论这样的失败是否构成违约事件，（i）该违约金额将立即停止支付给应获得该付款的持有人；（ii）在法律范围内，利息将支付（“逾期利息「」预设金额将自应付款日期起计至付款日期（但不含）以应计年利率支付，公司会挑选付款日期与特别记录日，并支付给该票据持有人； 提供 特别记录日必定在付款日期之前不超过十五（15）天，也不少于十（10）天；至少在特别记录日前十五（15）个日历天，公司将发送通知给受托人和持有人，阐明特别记录日、付款日期以及应于付款日期支付的预设金额和违约利息金额。

(C) 当付款日期不是工作日时的付款延迟。如果本权益状中提供的票据支付到期日不是一个工作日，则尽管本权益状或票据中有相反之处，该付款可以在隔日的工作日支付，效力与当日支付相同（澄清，由于相关延迟，此支付将不会产生利息）。仅限于前述句中之目的，当适用的付款地点根据法律或行政命令被授权或要求关闭时，该日将被视为非「工作日」。

第2.06节。 登记机构、支付代理以及转换代理。

(A) 一般来说，公司将在美国大陆设有办事处或机构，以便提出票据转让注册或兑换（“登记员。”); (ii) 大陆美国的办事处或机构，可提交票据以支付款项（“付款代理人”); 以及（iii）大陆美国的办事处或机构，可提交票据以换股（“转化代理人”）。如果公司未能保留记录管理员、付款代理或换股代理，则受托人将担任此职务，并将根据受托人与公司之间的任何其他协议收取相应的报酬。为了避免疑义，公司或其任何子公司可以在未事先通知持有人的情况下充当记录管理员、付款代理或换股代理。尽管本文中有任何相反规定， 条款2.06(A)，任何一张全球票据的记录管理员、付款代理和换股代理均必须始终是有资格担任该职务的人，符合保管程序。

(B) 记录管理员的职责。 记录管理员将保留一份记录（“注册在登记簿中载有持有人姓名及地址的记录，每位持有人持有的票据数量，以及票据的转让、兑换、回购、赎回和转换。除非有明显错误，登记簿中的记录将被视为终局并且公司和受托人可将每位姓名被记录为持有人的人视为所有目的上的持有人。登记簿将为书面形式或任何可以迅速转换为书面形式的形式。

(C) 合助理；公司有权指定继任登记代理人、付款代理人及转换代理人。公司可指定一个或多个合助理登记代理人，合助理付款代理人和合助理转换代理人，每一位将视为根据本契约为登记代理人、付款代理人或转换代理人。根据 条款2.06(A)，公司可更改任何登记代理人、付款代理人或转换代理人（包括指定自身或其任何子公司担任该职务）而无需通知任何持有人。公司将通知受托人（及应持有人的要求，每位持有人）关于任何未在本契约中列明的票据代理人的姓名和地址，并将与每位未为本契约当事人的票据代理人签署适当的代理协议，该协议将执行与该票据代理人相关的本契约条款。

(D) 初次任命。公司任命受托人为初始付款代理人、初始登记代理人和初始转换代理人。

第 2.07节。 支付代理人和转换代理人持有信托财产。

公司将要求非受托人士的付款代理或转换代理以书面形式同意，表示该票据代理人应（A）替持有人或受托人保留因票据而持有的所有款项及其他财产；并（B）在公司拖欠该付款或交付时通知受托人。公司随时都可以，而且只要任何违约情况持续中，受托人可以要求付款代理或转换代理支付或交付其持有的所有款项及其他财产给受托人，在支付或交付后，该票据代理人（如果不是公司或其附属公司之一）对于该等款项或财产将不再承担任何责任。如果公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则它将将其作为付款代理或转换代理持有的所有款项及其他财产隔离并置入特别信托基金供持有人或受托人受益；并且本契约或票据中提及付款代理或转换代理持有现金或其他财产，或是将现金或其他财产交付给付款代理或转换代理，都将被视为指这些资金或其他财产已经分开和单独持有，或是这些现金或其他财产的隔离和分开持有。当根据（viii）条款对公司（或担任付款代理或转换代理的任何附属公司）发生任何事件时，受托人将担任票据的付款代理或转换代理，视情况而定。 条款（viii） 或 (ix) 页，共 第7.01（A）条款 关于公司（或担任付款代理或转换代理的任何附属公司）的情况，受托人将担任票据的付款代理或转换代理，视情况而定。

第2.08节。 持有人名单。

若受托人非登记机构，则公司将在每个利息支付日期之前不迟于七(7)个营业日，以及受托人可能要求的其他时间，提供受托人所需之名称和地址清单，格式应为受托人合理要求之日期或时间。

第2.09条。 标记。

(A) 全球货币备注说明每一张全球票据将附有全球票据传说（或者不与本契约不一致的类似传说，根据存管机构对该全球票据的要求）

(B) 非关联人传说每一张票据将附有非关联人传说。

(C) 受限票据说明。根据 第2.12节,

(i) 每一张受转让限制的证券将标注受限制备注；并

(ii) 若一张票据是用于换取、替代或部分兑换另一张票据 (该另一张票据在本条款中称为“旧票据”) 第2.09(C)(ii)款包括根据2.10(B)和2.10(C)条款进行的交换 第2.10(B)款, 2.10(C), 2.11 或 2.13则该票据如该旧票据在该兑换或替换时或相应转换之日期属受限制票据标签，则该票据将承载受限制票据标签； 提供, 但是如果该票据在该兑换或替换后或该转换日期后立即不构成受限制转让证券，则该票据无需承载受限制票据标签；

(D) 其他传说票据可能会承载任何其他标签或文字，只要符合本契约，并可能适用法律或任何票据交易所或自动报价系统要求的标签或文字。

(E) 持有人之确认及同意书任何载有本条款所要求之标词的票据之持有人接受该票据，即视为该持有人确认并同意遵守该标志所载之限制。 第2.09节 将标志印于票据上的任何限制事项，票据持有人经接受，即视为该持有人确认并同意遵守所载之限制。

(F) 限制股票标签.

（i）每个可转换股份若是根据一个在发行该可转换股份的转换票据时是（或如果没有转换的话应该是）一个限制转让证券的话，则每个可转换股份将带有受限股票标签； 提供, 但是，如果公司合理判断该可转换股份无需带有受限股票标签，则该可转换股份无需带有受限股票标签。

（ii）尽管本文其他条款有任何相反之处 第2.09(F)条，若转换股份以无法贴附销售标识的非证券形式发行，则该转换股份无需负载限制股票标识。 提供 公司采取措施（包括指定一个“受限”CUSIP编号）视为合适以实施限制股票标识所述的转让限制。

第2.10条。 转移和交换；某些转移限制。

(A) 所有板块适用的条款和条件.

(i) 通常根据这一条款。 第2.10节，实体票据和全球票据中的有利权益可能不时转让或交换，并且注册处将在登记簿中记录每次此类实体票据的转让或交换。

(ii) 转让和交换的债券仍然是公司的有效债务。每张票据在按照本契约的规定转让或兑换任何其他票据（将该其他票据称为本用途的「旧票据」 2.10（A）（ii） ）或其中的部分将是公司的有效债务，证明该债务和享有本契约下的相同利益，就像该旧票据或其中的部分一样。

(iii) 无服务费；转让税公司、受托人和票据代理机构将不对任何持有人在任何转让、交换或票据转换方面收取任何服务费用，但公司、受托人、登记机构和转换代理机构可能需要支付足够的款项以支付可能因转让、交换或票据转换而征收的任何转让税或类似政府费用，除了根据此事项作出的交换之外。 第2.11款, 2.17 或 8.05 不涉及任何转让。

(iv) 转移和交换必须以授权面额进行。尽管本信托或票据中有任何相反规定，票据不得部分转让或交换，除非要转让或交换的部分符合授权面额。

(v) 受托人声明放弃责任。受托人和票据代理机构不负有监控、确定或查询根据本信托或适用法律于任何证券实施的任何转让限制的义务或责任，除了要求按照本信托明文要求交付有关证书或其他文件或证据以及检查该等文件以确定在形式上与本信托要求的要求基本符合。受托人、任何票据代理机构及其各自代理人对代表行采取或未采取的任何行动不负责任。受托人和票据代理机构不对全局票据的任何受益拥有人、代表行的成员、代表行参与者或其他人对代表行或其提名人或任何代表行参与者或其成员就票据的任何所有权利益或就向任何代表行参与者、成员、受益拥有人或其他人（而不是代表行本身）发出的通知（包括任何赎回通知）或就向该等票据发出的任何金额支付或证券交付或其他财产支付负有任何责任。在向持有人支付有关票据的支付时，将仅向登记持有人（在全局票据的情况下为代表行或其提名人）发放或支付。任何全局票据中的受益拥有人的权利将仅通过代表行提交，受适用的代表行程序约束。受托人和每位票据代理将可信赖并将得到完全保护，依赖代表行提供有关其成员、代表行参与者和任何受益拥有人的信息。

(vi) 传说转让或交换发行的每一张票据都将承载所需的所有标签，如果有的话。 第2.09节.

(vii) 转移和交换的清算当满足本契约中转让或交换任何票据的要求时，公司将尽快办理该转让或交换，但绝不晚于满足日期后第二（第2）个工作日。

(viii) 解释为避免疑虑，并依据本契约的条款，所谓的「交易所」，无论是全球货币或实体货币，均包括以下项目：(x)仅为移除任何限制而实施交换。 第2.10节「交换」指的是对全球票据或实体票据的交换包括(x) 仅为移除附加于该全球票据或实体票据上的任何受限制票据标签而进行的交换；以及(y) 若该全球票据或实体票据被识别为“受限制”CUSIP编号，仅为使该全球票据或实体票据被识别为“非受限制”CUSIP编号而进行的交换。

(B) 全球票据的转让和交换。

(i) 某些限制。在下句立即遵循的情况下，全球票据不得全部转让或交换，除(x) 由存簿银行转让给存簿银行的提名人；(y) 由存簿银行的提名人转让给存簿银行或另一个存簿银行的提名人；或(z) 由存簿银行或任何提名人转让给继任存簿银行或该继任存簿银行的提名人。不得将任何全球票据（或其任何部分）转让给或换取实体票据； 提供, 但是如果，按照惯例程序，会将一个全球票据换取为一个或多个实体票据：

(1) (x) 存簿银行通知公司或受托人存簿银行不愿或无法继续担任该全球票据的存簿银行，或者(y) 存簿银行停止作为《交换法》第17A条注册的“清算机构”，并且，在每种情况下，公司未能在此预先通知或停止之后的九十（90）天内任命继任存簿银行；

(2) 如发生并持续违约事件，且公司、受托人或注册机构已收到存管人或持有者要求将该全球票据或有关权益（如适用）调换为一个或多个实体票据的书面请求；

(3) 公司自行裁量，允许将该全球票据所持有的任何有关权益调换为一个或多个实体票据，以符合有关有关权益拥有者的要求；

(ii) 执行转移和交换. 满足本代管合同所需的条款以完成任何全球票据（或其部分）的转让或调换后：

(1) 受托人将通过在形成该全球票据的“全球票据增加和减少表”上做注记反映该全球票据本金金额的任何减少（并且如果该注记导致此全球票据本金金额为零，则公司可以（但不一定）指示受托人取消该全球票据）； 第2.15节);

(2) 如果需要进行该转让或调换，则受托人将通过在形成其他全球票据的“全球票据增加和减少表”上做注记反映任何其他全球票据本金金额的增加；

(3) 如果需要进行该转让或调换，则公司将发行、签署、交付，并且受托人将按照适用标准依法验证； 第2.02条款遵照，新的全球货币债券将承载每个所需的标志，如果有的话。 第2.09条款；及

(4) 如果该全球性票据（或其部分），或其中任何受益权益将要交换为一张或多张实体票据， 公司将按照相应方案发行、执行和交付，受托人将进行验证，该实体票据： 第2.02条款一张或多张实体票据（x）符合授权面额，其总本金金额等于欲交换的全球性票据的本金金额；（y）注册在存托人指定的名称（或根据惯常程序决定）；以及（z）承载所需的每项标签，如果有的话。 第2.09条款.

(iii) 遵守存托程序。任何对全球票据中任何有利权益的转移或交换将按照托管程序进行。

(C) 实体票据的转移和交换。

(i) 转移及交换的要求根据这一条款。 第2.10节持有实体票据的持有人可能（x）转让该实体票据（或其授权面额部分）给一个或多个其他人；（y）交换该实体票据（或其授权面额部分）以获得一个或多个授权面额的实体票据，其总本金金额等于要交换的实体票据（或其部分）的总本金金额；以及（z）如果当时根据托管程序允许，将该实体票据（或其授权面额部分）交换为一个或多个全球票据中的有利权益。 提供, 但是要实施任何此类转让或交换，此持有人必须：

(1) 将该实体票据交予注册处，一同附上由公司、受托人或注册处合理要求的任何背书或转让工具；并

(2) 提交根据要求所需的证明、文件或材料 第2.10(D)条款.

(ii) 执行转移和交换。在满足本契约的要求以实现任何实体票据的转让或交换后（此实体票据在本 2.10(C)(ii)条的目的上被称为“旧实体票据”）) 对于持有人（或任何该等旧实体票据的部分）：

(1) 该等旧实体票据将根据适用的情况立即取消 第2.15条款;

(2) 如果该等旧实体票据仅部分转让或交换，则公司将发行、执行、交付，且 受托人将依照 第2.02条款，发行一个或多个实体票据，该等票据（x）以授权 面额发行，其本金总额等于该等旧实体票据不得转让 或交换的本金金额；（y）登记在此持有人名下；以及（z）承担根据 第2.09条款;

(3) 在转让情况下：

(a) to the Depositary or a nominee thereof that will hold its interest in such old Physical Note (or such portion thereof) to be so transferred in the form of one or more Global Notes, the Trustee will reflect an increase of the principal amount of one or more existing Global Notes by notation on the “Schedule of Increases and Decreases in the Global Note” forming part of such Global Note(s), which increase(s) are in Authorized Denominations and aggregate to the principal amount to be so transferred, and which Global Note(s) bear each legend, if any, required by 第2.09条款; 提供, 但是, that if such transfer cannot be so effected by notation on one or more existing Global Notes (whether because no Global Notes bearing each legend, if any, required by Section 2.09 then exist, because any such increase will result in any Global Note having an aggregate principal amount exceeding the maximum aggregate principal amount permitted by the Depositary or otherwise), then the Company will issue, execute and deliver, and the Trustee will authenticate, in each case in accordance with 第2.02条款，一个或多个总笔记，(x)为授权面额，并具有等于欲转让之本金金额的总本金金额，但不受上述条款的影响；以及 (y)承载每个必要的标签，如果有的话，由 第2.09条款并且

(b) 如果转让人将持有其在旧实物票据（或其相应部分）中拥有的利益，以一个或多个实物票据的形式进行转让，公司将发出，执行和交付，而受托人将照样进行确认，并依照第2.02条款，一个或多个实物票据，(x)为授权面额，并具有等于欲转让之本金金额的总本金金额；(y)以该受让人的名义登记；并(z)承载每个必要的标签，如果有的话，由 第2.09条款并且

(4) 在交换的情况下，公司将按照相应规定发行、执行和交付，受托人将按照规定进行验证。 第2.02条款，一个或更多现实票据，(x) 以授权面额发行并具有等于要交换的本金金额的本金总额; (y) 登记在原实物票据登记的人名下; 并且 (z) 每个标签，如有的话，应符合要求。 第2.09条款.

(D) 提交文件和其他证据的要求。 如果持有任何带有“受限”CUSIP编号或带有受限票据标签或是受限制转让的证券的票据持有人要求:

(i) 导致该票据被识别为“不受限”CUSIP编号;

(ii) 去除该受限票据标签; 或

(iii) 将该票据的转让注册在另一人名下,

then the Company, the Trustee and the Registrar may refuse to effect such identification, removal or transfer, as applicable, unless there is delivered to the Company, the Trustee and the Registrar such certificates or other documentation or evidence as the Company, the Trustee and the Registrar may reasonably require in order for the Company to determine that such identification, removal or transfer, as applicable, complies with the Securities Act and other applicable securities laws; 提供, 但是, that no such certificates, documentation or evidence need be so delivered on or after the Free Trade Date with respect to such Note unless the Company determines, in its reasonable discretion, that such Note is not eligible to be offered, sold or otherwise transferred pursuant to Rule 144 or otherwise without any requirements as to volume, manner of sale, availability of current public information or notice under the Securities Act.

(E) Transfers of Notes Subject to Redemption, Repurchase or Conversion. Notwithstanding anything to the contrary in this Indenture or the Notes, the Company, the Trustee and the Registrar will not be required to register the transfer of or exchange any Note that (i) has been surrendered for Conversion, except to the extent that any portion of such Note is not subject to Conversion; (ii) is subject to a Fundamental Change Repurchase Notice validly delivered, and not withdrawn, pursuant to 根据第4.02(F)条，Corcept Therapeutics股票今天为何狂涨？, except to the extent that any portion of such Note is not subject to such notice or the Company fails to pay the applicable Fundamental Change Repurchase Price when due; or (iii) has been selected for Redemption pursuant to a Redemption Notice, except to the extent that any portion of such Note is not subject to Redemption or the Company fails to pay the applicable Redemption Price when due.

Section 2.11. 根据重大变动或赎回而将要转换或买回的票据进行交换和取消。

(A) 根据重大变动或赎回而进行部分实体票据的转换和部分实体票据的买回。如果持有人的实体票据只有一部分需要根据转换或回购进行转换或回购，则在此类实体票据被交付进行转换或回购后，公司将根据作为本协议合同的本条款进行实体票据的交换和转换。交换的实体票据必须是合法面额的实体票据，并且应与不进行转换或回购的实体票据的本金相等，并且交付给该持有人；而本金等于要转换或回购的本金数量的实体票据将根据本协议的条款进行转换或回购。在此提到的实体票据不需要在进行转换或回购后的任何时间发行，而本金数额因转换或回购被视为停止依本条款继续有效的任何时间。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 或根据重大变动而进行买回，或根据赎回而进行赎回，然后在此类实体票据交出以进行转换、赎回或买回后，公司将尽快导致该实体票据进行交换，并遵守相应条款。 第2.10(C)条款对于：(i)一个或多个面额合法且其债券本金总额相等于此实体票据未转换、赎回或买回的本金金额，将提供此类实体票据给予该持有人；以及(ii)面额等于将要转换、赎回或买回的本金金额的一张实体票据，这将根据本质勒条款进行转换、赎回或买回。 提供, 但是本条款所指的实体票据不需要在转换或回购后的任何时间发行。 项(ii) 在转换、赎回或回购对象的本金金额在根据条款视为未悬挂后的任何时间不需要发行。 第2.18节.

(B) 根据基本变更或赎回进行的重大变更后转换的票据和回购的票据的取消.

(i) 实体票据如果实体票据（或尚未根据 第2.11条(A)） 如果持有人的某个实体票据要依照转换或者根据基本变更回购条款进行回购或者依照赎回条款赎回，则在持有人问责前或者其部分在依照 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 或者根据基本变更回购条款进行回购，或者依照赎回条款赎回后的及时，随时在此阶段，该实体票据（或其部分）被视为不再流通 依照，并该实体票据被交付以进行此等转换、赎回或者回购时，依照其适用， (1)此等实体票据将依照 第2.18节 取消；并且（2）在部分转换、赎回或者 回购的情况下，公司将向持有人发行、执行并交付，并且托管人将依照各自情况核证，依照 第2.15条款中 第2.02条款一张或多张实体票据（x）有授权面额，并且其总本金金额等于不转换、赎回或购回的该实体票据的本金金额；（y）登记在该持有人的名下；并且（z）如有必要，每张票据均应具有所需的任何标签。 第2.09条款.

(ii) 全球货币备忘录如果全球货币注册证券（或其任何部分）需要按照　Section 2.17转换或按照基本变革后的购回或赎回进行回购，则在　Section 2.17被视为注销信用金额之后，受托人会立即反映该全球货币注册证券的本金金额减少。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 或根据基本变更购回或购回的票据，或根据赎回赎回，则在视该票据（或部分）被视为根据基本条件而不再有效后的时间之后，应立即处理。 第2.18节当受托人反映一份全球注册票据的本金减少，金额等同于此类全球注册票据要转换、赎回或回购的本金金额时，将在该全球注册票据中的“全球注册票据增加和减少表”上注明（如果经此注记后该全球注册票据的本金金额为零，则根据取消此全球注册票据中的部分）。 第2.15条款).

第2.12条。 去除转让限制。

在不限制本信托契约的任何其他条款（包括 第3.04条规定，任何票据应计的所有利息），将视为受限票据标签固定于任何票据上，根据此。 第2.12节 当公司代表其任意一名（1）官员签署通知，交付给受托人，以使限制票据标记的脚注，自其中移除时（并且，为了避免疑义，该通知无需附有官员证书或律师意见书即有效，可导致该限制票据标记被视为已从该票据中移除）。如果该票据在交付时带有“受限”CUSIP或ISIN编号，则在该交付之后，该票据将根据本条款被视为，此 第2.12条并且在代表该票据的证书正面所载的CUSIP和ISIN编号的注脚中，之后将载有"不受限制"的CUSIP和ISIN编号; 提供, 但是，如果该票据是全球票据且托管人要求执行强制兑换或其他程序以使该全球票据可在该托管人的系统中以“不受限制”的CUSIP和ISIN编号标识，那么（i）公司将尽快实行该兑换或程序；以及（ii）为了 第3.04条规定，任何票据应计的所有利息 并且Freely Tradable的定义，该全球票据在执行该兑换或程序之前，将不被视为已以“不受限制”的CUSIP和ISIN编号标识。

第2.13节。 更换备注。

如果任何票据持有人声称该票据已被损坏、遗失、毁坏或非法取走，则公司将根据情况发行、执行并交付，而受托人将按照 第2.02条款，在持有人向受托人交还该损坏的票据，或向受托人提供合理而令受托人和公司满意的遗失、毁坏或非法取走的证据后，受托人将确认该换发票据。在票据遗失、毁坏或非法取走的情况下，公司和受托人可能要求该持有人提供公司和受托人认为满意以保护公司和受托人免于发生任何损失的安全或补偿。公司可以就取代票据而产生的费用向持有人收费。

根据本 第2.13节 将成为公司的另一笔义务，并将享有与根据本契变发行的所有其他票据相同且按比例的所有权益。

第2.14节。 注册持有人; 全球货币相关的某些权利。

只有票据持有人作为该票据的拥有人，在本信托书下享有权利。在不限制前述的前提下，托管参与人对其代表持有的任何全球票据，由托管人或其被指定的提名人，或由受托人作为其保管人持有，本信托书并不赋予其任何该等权利；公司、受托人和票据代理人以及其各自的代理人，可以视托管人为该全球票据的绝对拥有人，无论任何目的； 提供, 但是， 即(A) 任何全球票据的持有人可以授予代理，并以其他方式授权任何人，包括通过托管参与人或通过托管参与人持有票据利益的人，执行该持有人根据本信托书或票据对该全球票据可行使的任何行动；及(B) 公司和受托人及其各自的代理人可以执行托管人提供的任何书面证明、代理书或其他授权。

第2.15节。 取消。

公司可随时向受托人交付备忘录以供销毁。 登记人、付款代理人和转换代理人将转交给受托人每张正确交还给他们以进行转让、交换、支付或转换的备忘录。 受托人将根据其通常程序及时销毁所有交还给它的备忘录。 在不限制一般性的情况下， 第2.03(B)条款公司可能不得原本发行新的备忘录以取代已支付的备忘录，或因转让、交换、支付或转换而被销毁的备忘录。

第2.16条。 公司或其联属公司持有的附注。

在不限制一般性的情况下， 第2.18节在决定持有人持有的备忘录所需之总本金数量的方向、豁免或同意或本契约下的其他行动是否获得共同，拥有公司或其任何联营公司的备忘录将被视为不算是未付清的。 提供, 但是在决定受托人是否可以信赖任何此类指示、放弃或同意或本契约下其他行动之保护时，仅有受托人的负责人知悉的债券将被忽略。

第2.17节。 临时记事。

在正式债券准备就绪前，公司可以发行、执行和交付临时债券。临时债券将基本上符合正式债券的形式，但可能在公司认为适用于临时债券的情况下有变化。公司将迅速准备、发行、执行和交付，并且受托人将按照各自的协议进行证实。 第2.02条款，临时债券。临时债券将基本上符合正式债券的形式，但可能在公司认为适用于临时债券的情况下有变化。公司将迅速准备、发行、执行和交付，并且受托人将按照各自的协议进行证实。 第2.02条款, definitive Notes in exchange for temporary Notes. Until so exchanged, each temporary Note will in all respects be entitled to the same benefits under this Indenture as definitive Notes.

Section 2.18. 未偿还票据。

(A) 通常. The Notes that are outstanding at any time will be deemed to be those Notes that, at such time, have been duly executed and authenticated, excluding those Notes (or portions thereof) that have theretofore been (i) cancelled by the Trustee or delivered to the Trustee for cancellation in accordance with 第2.15条款; (ii) assigned a principal amount of zero by notation on the “Schedule of Increases and Decreases in the Global Note” forming part of any a Global Note representing such Note; (iii) paid in full (including upon Conversion) in accordance with this Indenture; or (iv) deemed to cease to be outstanding to the extent provided in, and subject to, “条款（B）”中的规定, (C) 或 (D) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 第2.18节.

(B) 更换备忘录如果依据替换条款取代备忘录，则除非受托人和公司接收合理满意的证明该备忘录由“买方”持有，否则该备忘录将于替换时停止有效。 第2.13节当这个备注被替换时，除非受托人和公司收到合理令其满意的证明，证明这个备注被「持有」，否则这个备注将不再持续存在。真正 依适用法律，如果备忘录根据替换条款被替换，则该备忘录将于其被替换的时候停止有效，除非受托人和公司合理地得到了证明该备忘录由“购买人”持有。

(C) 到期票据和适逢赎回或回购的票据 如果在赎回日期、基本变更回购日期或到期日，付款代理拥有足够的资金支付累计的赎回价格、基本变更回购价格或主金额，以及分别在这些日期到期的累计利息（除非存在未付款项的违约情况），那么（i）在这些日期赎回或回购或到期的票据（或其部分）将被视为在该日期停止存在，除非另有规定；（ii）作为此类票据持有人的权利将终止，除了收到赎回价格、基本变更回购价格的权利之外。如果在赎回日期、基本变更赎回日期或到期日，支付代理持有足够支付总赎回价、基本变更买回价或本金金额的钱，以及相应日期到期日应付的总利息，则（除非发生任何该等金额付款的违约事件）（i）应视为在该日期之日，被赎回或买回，或到期的票据（或其中部分）将被视为自该日期起即停止存在，除非另有规定；而（ii）具有此等票据（或其中部分）的持有人权利，将终止关于此等票据（或其中部分），除了享有收取赎回价、基本变更买回价或本金金额等应付以前至今未支付利息权利，全部依据本契约规定。 第4.02（D）条, 4.03(E) 或 5.02(D)；并且（ii）持有此等票据（或其中部分）的持有人权利将在关于此等票据（或其中部分）终止，除了依据本契约规定享有收取赎回价、基本变更买回价或本金金额及应付至今未支付利息权利。

(D) 待转换票据须知. At the Close of Business on the Conversion Date for any Note (or any portion thereof) to be Converted, such Note (or such portion) will (unless there occurs a Default in the delivery of the Conversion Consideration or interest due, pursuant to 5.03(B)条款所述的利息的递交违约情况除外。 或 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。, upon such Conversion) be deemed to cease to be outstanding, except to the extent provided in 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。 或 5.08条款.

(E) 停止发生利息除非另有规定 第4.02（D）条, 4.03(E) 或 5.02(D)利息将在每张票据被视为根据本条款失效的日期起停止计算，包括该日期。 第2.18节除非发生在该票据上支付或交付任何现金或其他应支付财产的违约事件，否则每张票据的未偿还金额将停止计算利息。

第2.19节。 公司回购。

在不限制一般性的情况下， 第2.15条款公司可能不时透过公开市场购买或协商交易收回票据，并且不需要事先通知持有人。

第2.20节。 CUSIP和ISIN号码。

于 第2.12节公司可能使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，如果是这样，公司和受托人将在通知持有人时使用该CUSIP或ISIN号码。 提供, 但是，该通知将声明( i ) 受托人对任何CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性不作任何陈述; ( ii ) 任何此类通知的有效性将不受任何CUSIP或ISIN号码的缺陷或遗漏的影响。 公司将及时通知受托人任何识别任何票据的CUSIP或ISIN号码的变更。

第3条 契约

第3.01节。 票据付款。

(A) 通常公司将在本债券契约中规定的日期和方式支付或使支付全部本金、基本变动回购价格和赎回价格、利息以及与债券有关的其他到期应付金额。

(B) 资金存入。在每个赎回日期、基本变动回购日期或付息日期之前的纽约市时间上午11点前，以及到期日或债券到期日上应付任何现金金额的其他日期，公司将存入，或将使支付代理存入，足够支付当天相关债券应付现金金额的即时可用资金。支付代理将尽快将不必用于上述目的的资金退还给公司。

第3.02节。 交易所法案报告。

(A) 一般情况。公司将在公司应根据证券交易委员会《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条要求文件的报告的15个日历日内向受托人寄送副本（除了8-K表格的报告），该报告应在公司应该提交报告之日后15个日历日内提交（在考虑交易法下的所有适用宽限期后）。 提供, 但是公司无需向受托人寄送任何公司已经收到、或正在善意寻求并尚未被美国证券交易委员会否决的重要资料。公司通过EDGAR系统（或任何后继系统）向美国证券交易委员会提交的任何此类报告，将被认为在该报告通过EDGAR系统（或其后继系统）提交时已发送给受托人。在任何持有人的要求下，受托人将向该持有人提供公司根据本凭证向受托人寄送的任何此类报告的副本。 第3.02（A）款，除了根据前述句子被认定为已发送给受托人的报告之外。

(B) 受托人声明放弃责任。受托人无需判定公司是否通过EDGAR系统（或其后继系统）提交任何资料。根据本债券条款向受托人提供报告、资讯和文件仅供信息用途，而此信息和受托人收到前述资料将不构成任何所含信息的建设性通知，或是可从其中所含信息推断出的任何信息，包括公司在本凭证条款下履行任何担保的情况（对于此，受托人仅有权完全依赖高级管理人员证书）。

第3.03节。 144A规则信息。

如果公司在任何时候不受《证券交易法》第13条或第15(d)条的约束，而此时尚有任何票据或根据将票据转换而发行的普通股构成《监管规则》所定义的「受限证券」，那么公司（或其后继人）将立即向任何持有人、受益所有人或此类票据或股份的潜在买家提供根据《证券法》第144A(d)(4)条的规定应提供的资讯，以便根据《监管规则》进行此类票据或股份的转售。

第3.04节。 额外的利益。

(A) 新增利息的应计。

(i) 若任何票据的最后原始发行日期后六个月（包括该日期）内的六（6）个月期限内，

(1) 公司未能及时提交公司根据《证券交易法》第13条或第15(d)条向证券交易委员会应报告的任何报告（在考虑所有适用的宽限期后）；或

(2) 该票据否则不可自由贸易，

则 在这段期间，如果该失败持续或该票据不可自由交易，则将在该票据上累计额外利息。

(ii) 此外，将在票据于拆除符合标签期限后的第二天开始累计额外利息，若票据在该日期或之后不可自由交易。

(B) 额外利息支付和金额。根据 第3.04(C)条任何根据票据而产生的额外利息 依据第3.04(A)条款 将于与该票据的指定利息相同的日期及方式支付，并将按照每年百分之零点二五（0.25%）的年利率在额外利息开始产生的前九十（90）天，此后，将按照每年百分之零点五（0.50%）的年利率计算。提供, 但是在任何情况下，按照本条款累计的额外利息不会包括 第3.04(B)条 （不包括根据第3.04(C)条推迟支付的任何额外利息所累计的任何利息 第3.04(C)条）由于公司未能及时提交其根据《证券交易委员会法》第13条或15(d)条要求向SEC提交的任何文件或报告（适用的），一起计算，不包括在8-K表格上的报告，以及根据 作为报告事件违约的唯一救济措施 就发生报告型违约事件而计提的特别利息，不会在任何一日内在票据上按照超过百分之零点五以上的合并年利率累计。为免生疑，票据上累计的任何额外利息将会是除了已累计的票据上的定期利息之外，在已累计的票据上的额外特别利息

(C) 推迟支付额外利息.

(i) 通常。尽管本协议中的任何相反规定， 第3.04条规定，任何票据应计的所有利息但受 第3.04(C)(iii)条款，任何票据的任何期间内在或之后的票据去特定日之后的利息支付日不会支付额外利息，除非（1）持有人（或全球票据的受益人）在该利息支付日前来临日期的常规记录日期之前向公司和受托人提供书面通知（一个“延迟额外利息索偿请求”）要求支付额外利息；或（2）该公司在其唯一和绝对的自行选择权内，透过发送该选择的通知（一个“选择支付逾期的额外利息通知），支付该额外利息以支付该利息支付日期上的逾期且未支付的额外利息（根据这句中的规定，未在该利息支付日期上支付的任何应付额外利息，逾期的额外利息）。在未经本公司或任何其他人进一步采取行动的情况下，该逾期的额外利息将自该利息支付日期起自动累积，并按每年的利率计算， 条款（1）所述； 决定是否支付相同的公司在上述的选项中，之前任何已到期且未支付的额外利息将不再根据本 根据第(2)款 ）。之后，额外利息将不再按照本 第3.04(C)条款.

(ii) 解释性条款。 在本债券或票据中对应于任何应计利息（包括就任何票据的赎回价和基本变更赎回价的定义中）或任何应计附加利息的引用，包括在适用的范围内，且不包含重复，任何逾期的附加利息，以及其上未支付的利息。 毫无疑问，若在付息日未支付任何应计且未支付的附加利息，则不构成本债券或票据下的违约或事件违约，若该付款根据第 3.04(C)(i)条款。否则，该等付款未支付将适用于 第7.01(A)(ii)条款.

(iii) 到期后的支付或扑灭。 不管本债券或票据中的任何相反规定如何，如果（1）任何尚未支付的逾期附加利息存在于到期日前一个常规记录日期的收盘事务，（2）无持有人（或全球票据中权益拥有人）在该常规记录日期之前以下列方式提交逾期附加利息需求请求，以及（3）公司未以 第3.04(C)(i)条款 的方式发送延迟附加利息支付选择通知 第3.04(C)(i)条款 在该常规记录日之前，则每张当前未清债券的延期额外利息将停止计息，并且所有延期额外利息和相关利息，将被视为于以下日期终止：(a)如果该债券将被转换，则为此转换的转换日期(据理解，为了避免疑义，转换代价无需包括任何该等延期额外利息或相关利息的支付)；以及 (b) 在所有其他情况下，晚于(x)到期日；和(y)公司已全额偿还该债券本金和已产生且未付的利息(除该等延期额外利息及其相关利息外)的第一日期。 第(i)款 页，共 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。 不需包括任何此类延期额外利息或其利息的支付的转换代价，(D)每一封债券，在此全部其他情况下，晚于(x) 到期日;(y) 公司已全数偿还该债券的本金并支付所有应计但未给付的利息(除了该等延期额外利息及其利息)之第一日期。

(D) 延期额外利息累计通知; 受托人的免责声明。 公司将向每一债券持有人和受托人发送通知，以记录任何该债券上累计额外利息的开始和终结，但不需要就根据第3.04(C)条款进行的任何延期额外利息提供此类通知。 第3.04(C)条款此外，如果任何票据上产生额外的利息，那么在支付该额外利息的每个日期之前的最迟五（5）个工作日内，公司将向受托人和支付代理交付一份主管证书，指明（i）公司有责任在支付日期支付该票据的额外利息；以及（ii）应在支付日期支付的该额外利息金额。受托人无义务确定是否应支付任何额外利息（或该款项是否已递延或正在累积利息）或支付金额，并可假设无需查询即可认定在接获上述主管证书之前，负责受托人已经核实额外利息是否需支付或已经递延。

(E) 独家救济支付额外利息将是持有人对其票据未能自由交易的唯一救济。

第3.05节。 遵守和违约证明文件。

(A) 年度合规证明书在公司每个财政年度的最后一日后九十（90）天内（截至5月31日），从此债券日期后首次结束的每个财政年度开始，公司将向受托人交付一份主管证书，指明（i）签署者已监督审查公司及其子公司在该财政年度活动以判断是否存在任何违约或违约事件；以及（ii）根据签署者所知道的，是否发生或持续存在违约或违约事件（若有，则描述所有此类违约或违约事件及公司将采取或打算采取的处置）。

(B) 预设证书如果发生违约事件或违约事件，公司将在首次发生后的三十（30）天内向受托人交付一份官员证明书，描述该事件及公司就该事件正在采取或打算采取的行动。

第3.06节。 留置、展延和高利贷法。

在法律允许的范围内，公司（A）同意在任何时候均不坚持、辩护或以任何方式主张或获取、利用任何可能影响本契约条款或履行的停滞、延期或高利贷法（无论何时何地制定或生效）；并（B）明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，同意不会藉著诉诸任何此类法律来阻挠、廷害或妨碍受托人根据本契约授予的任何权力的执行，而将容忍和允许每一项权力的执行，就像没有任何此类法律的制定。

第3.07节。 公司及其关联公司收购债券。

在不限制一般性的情况下， 第2.18节, Notes that the Company or any of its Subsidiaries have purchased or otherwise acquired will be deemed to remain outstanding (except to the extent provided in Section 2.16) until such time as such Notes are delivered to the Trustee for cancellation. The Company will use commercially reasonable efforts to prevent any of its controlled Affiliates from acquiring any Note (or any beneficial interest therein).

第3.08节。 存续期间。

于 第6条, the Company will do or cause to be done all things necessary to preserve and keep in full force and effect its corporate existence.

第3.09节。 增加授权股份; 已保留股份数生效日期。

公司将尽合理努力增加普通股的授权股份，使得为其他目的未保留的授权且未发行的普通股数量不得低于某一数量（此等数量，为“最大转换股份数”），以允许全部当时未行使的票据转换，假设（x）实物结算将适用于此等转换；以及（y）转换比率按照最大幅度上升，依据可依照 Section 5.07 （公司首次增加普通股的授权股份并为票据转换保留一定数量股份，其未少于最大转换股份数的日期，为“已保留股份数生效日期公司将寻求董事局股东的批准，以修订公司组织大纲中相关条款，从而增加普通股授权股份的数量，包括通过在公司股东每年定期常会中寻求该等批准，并在相关代理材料中背书该等批准。公司将在保留股份生效日期发生后的第五（5）个工作日内通知持有人、受托人和转换代理。

第四条。 回购和赎回

第4.01节。 无沉沦基金。

不需要为票据提供沉淀基金。

第4.02节。 持有人有权在基本变革发生时要求公司回购票据。

(A) 持有人在基本面改变时要求公司回购票据的权利。本文件中的其他条款不受影响。 节4.02，如果发生重大变动，则每位持有人将有权（"根本性变更股份回购权”）要求公司在重大变动回购日期将该持有人的票据（或授权面额的任何部分）以基本变动回购价现金回购。

(B) 在某些情况下，回购被禁止。。如果票据的本金金额已经加速支付，并且该加速支付未能在重大变动回购日之前撤销以进行重大变动回购（除了由公司违约导致的加速支付以及关于这些票据的基本变动回购价支付）的情况外，（i）公司不得依此回购任何票据。 4.02条款；以及（ii）公司将导致任何之前为此重大变更收回的票据被退还给持有人（或者，如适用，关于全球票据，根据存管程序，取消对公司、受托人或支付代理人的任何说明，在存储在这些票据中相应利益的）。

(C) 根本性变革回购日期。对于任何重大变更，重大变更回购日期将是公司选择的营业日，该营业日距公司发送相关重大变更通知之日不超过三十五（35）个营业日，而不少于二十（20）个营业日； 第4.02(E) 条.

(D) 基本变革回购价格。对于随著基本变更的回购在基本变更后进行的任何票据，基本变更回购价格是一笔现金，等于该等票据的本金加上从该等票据开始到但不包括基本变更回购日期的该基本变更之前的应计未付利息； 提供, 但是如果该基本改变回购日期在常规记录日期之后且在或在下一个利息支付日期之前，则(i)在该常规记录日期的收款人，将有权在该常规记录日期收盘时，独立于该回购基本变更，获得或在或在公司选择之前获得该利息支付日期之前的未支付利息，该利息将在该日期之前应当已生息，但不包括该利息支付日期（仅就此目的而言）（假定，仅对这些目的而言，该票据始终透过该利息支付日期尚未兑现，如果该基本改变回购日期在该利息支付日期之前）；及(ii)该基本改变回购价格将不包括该票据截至该基本改变回购日期之日止已应而尚未支付的利息。为避免疑难，如果利息支付日期并非业务日，则在第2.05(C)条中所指的范围内，且该基本改变回购日期发生在该利息支付日期之后的业务日，则(x)应当支付该日截至该利息支付日期尚未支付的票据上的利息，根据，但不包括，应当在该基本变更回购日期之前支付，在即前一个常规记录日期收款人收盘时；及(y)该基本改变回购价格将包括从该利息支付日期起被回购的票据上的利息，以及包括，该利息支付日期。在基本改变生效日期之后的前第二十（20）个日历日期或之前，公司将向每位持有人、受托人、转换代理人和付款代理发送一份有关该基本是否是回购的通知（一个“ Section 2.05(C) 和该基本改变回购日期发生在该利息支付日期的立即下一个业务日，则（x）应支付截至该利息支付日期尚未支付的票据上利息，根据，在该日期应支付在即前一个常规记录日期收市时持有人；以及（y）该基本改变回购价格将包括从该利息支付日期起被回购的票据上的利息。 第 2.05 （C）节 , 在接下来的第二个业务日，支付代理会支付给在截至即前一个常规记录日期收市时身保有者的票据的应支付，截至该利息支付日期尚未支付的利息，和

(E) 基本变更通知。在基本改变生效日期之后的第二十（20）个日历日或之前，公司将向每位持有人、受托人、转换代理人和支付代理发送这样的基本变更通知（一个“基本性 变更通知”).

此 基本性变更通知必须说明：

(i) 简要说明导致该基本性变更的事件；

(ii) 该基本性变更的生效日期；

(iii) 持有人必须遵循的程序，要求公司按照此条款购回其票据，包括行使基本性变更赎回权的截止日期以及提交和撤回基本性变更赎回通知的程序； 4.02条款，包括 行使基本性变更赎回权的截止日期及提交和撤回基本性变更赎回通知的程序；

(iv) 该基本性变更的基本性变更赎回日期；

(v) 在该基本变更的情况下，每1,000元票面金额的债券的基本变更回购价（如果该基本变更回购日期在常规登记日之后，并且在下一个利息支付日当日或之前，则按照第一句的副词规定支付的利息支付的金额、方式和时间） 第4.02（D）条);

(vi) 付款代理和转换代理的名称和地址；

(vii) 基本变更通知书日期生效的换股比率，以及任何可能由于该基本变更而导致的换股比率调整的描述和数量（包括依据 Section 5.07);

(viii) 对于已经正当提交基本变更回购通知书并且未正当撤回的债券，必须交付给支付代理，以便持有人有资格收到基本变更回购价；

(ix) 对于已经正当提交基本变更回购通知书的债券（或部分），仅在根据本契约撤回该基本变更回购通知书的情况下才可以转换；并

(x) 如果有的话，债券的CUSIP和ISIN号码。

不论未发出基本变更通知或基本变更通知的任何缺陷都不会限制任何持有人的基本变更赎回权，也不会影响任何涉及基本变更赎回的程序之有效性。

(F) 行使基本变更回购权的程序.

(i) 交付基本变更赎回通知和待赎回票据要行使其在基本变更后赎回票据的权利，持有人必须向付款代理交付：

(1) 在相关的基本变更赎回日期之前的工作日结束前（或法律规定的稍后时间），就该票据填写完毕的书面基本变更赎回通知；和

(2) 该票据，经过背书转让（如果该票据是实体票据）或通过簿记转让（如果该票据是全球票据）。

付款代理将立即向公司交付其收到的每份基本变更赎回通知的副本。

(ii) 基本变更回购通知内容对于每一份票据的基本变更回购通知必须声明：

(1) 如果该票据属于实体票据，则为该票据的证书编号；

(2) 要回购的该票据的本金金额，必须是授权面额；且

(3) 该持有人正在行使就该票据的该本金金额行使其基本变更回购权；

提供, 但是，如果该票据是全球票据，则该基本变更回购通知必须符合代理程序 （并且如此类基本变更回购通知依照代理程序发出，将视为满足本 根据第4.02(F)条，Corcept Therapeutics股票今天为何狂涨？).

(iii) 撤回基本变更回购通知若持有人已就债券递交基本变更赎回通知书，则可在相关基本变更赎回日期前一个工作日的营业结束前随时向付款代理透过书面通知撤回该基本变更赎回通知。该撤回通知必须注明：

（1）若该债券为实体债券，则需注明该债券的证书编号；

（2）需撤回的债券本金金额，必须为授权面额；以及

（3）若该债券尚有未撤回的本金金额，则必须为授权面额；

提供, 但是，若该债券为全球债券，则该撤回通知必须符合存管程序（遵循存管程序递交的任何撤回通知将被视为满足本条件要求。 第4.02条（F）).

收到有关一张票据（或其中任何部分）的撤回通知后，付款代理将（x）及时将该撤回通知副本交付给公司；及（y）如果该票据已交还给付款代理，则将该票据（或根据撤回通知中所设定的金额剩余需回购的部分）交还给持有人（或者如适用于任何全球票据，根据存托人程序将该票据中相关的受益权利的指示作废，递送至公司、受托人或付款代理）。 第2.11款。在没有限制公司根据基本变更回购价款须在规定的时间内存入的情况下，公司将导致一张票据（或其部分）的基本变更回购价款根据基本变更后回购在最晚（i）适用的基本变更回购日期；及（ii）该票据交付给付款代理（在实体票据情况下）或有关回购的存托人程序，以及遵守有关持有人的受益权利在股票回购中所要求的配套措施（对于全球票据情况）。明确地指，根据第一句子的条文而应付的利息。

(G) 基本变更回购价款的支付。维持公司根据 根据第3.01(B)条的规定公司将导致一张票据（或其部分）的基本变更回购价款根据基本变更后回购支付给持有人最晚在（i）适用的基本变更回购日期之前；以及（ii）该票据已交付至付款代理（在实体票据情况下）或存托人程序相关的回购，和该持有人的受益权利在回购中所要求的送交给付款代理（在全球票据情况下）。 第4.02（D）条 对于根本性变更后应回购的任何债券，必须根据该规定支付，无论该债券是否已交付或按照本文第一句的存证程序进行遵守。 根据第4.02（G）条的规定.

(H) 第三方机构可以代表公司进行回购提供。尽管本协议中的任何相反规定， 4.02条款在此之后，公司将被视为满足本条款下的义务。 4.02条款 如果有一个或多个第三方进行任何回购 在基本变更及相关要求回购票据的情况下，否则由此 4.02条款 以会满足这个要求的方式 进行 4.02条款 如果由公司直接进行；并且(ii) 任何由该等第三方回购的票据的受益人不会收到比公司回购该等票据时较少的金额（由于该等受益人应扣留或其他类似 税项而令其得到的金额高）

(I) 如果基本变更导致票据转变为兑换成现金超过基本变更回购价的金额，则无需进行回购票据的要求。尽管本协议中的任何相反规定， 4.02条款, 公司不需要根据 ,向发送基本变更通知； 第4.02(E) 条,或根据此 ，回购或购回任何票据； 4.02条款,与构成根据共同股变动事件的基本变更 的根据 其定义中的子句（B）第（ii）项之但不考虑区分之后 的定义（无论该共同股变动事件是否也构成 根据该定义的任何其他子句的基本变更），如果（i）该共同股变动事件的参考财产全数以美元现金计； （ii）该基本变更后，票据变为可转换，根据第5.09（A）条款 ，如适用， Section 5.07考虑到以美元为单位的金额，当中等于或超过每1000美元票面金额的基本变更赎回价（计算时假设包括作为相关基本变更赎回价的一部分应支付的最高金额的应计利息）；和（iii）公司及时发出关于该基本变更的通知，根据所要求的有关基本变更的规定 第5.01(C)(i)(3)(b)节 部分作品4.02(i)所述。 该部分4.02(i)。为避免怀疑，在上述第(ii)款所指的应计利息的最高金额将通过假设基本变更赎回日期发生于根据第4.02(E)节允许的适用基本变更的最晚可能日期来确定 第4.02(E)节及 第4.02(C)条；并且不考虑第一句中的条款 第4.02（D）条.

(J) 遵守适用的证券法在适用的范围内，公司将在有关基本变更回购时（包括遵守交易所法案下的13e-4规则和14e-1规则以及在适用时提交任何必要的TO表格）遵守所有美国联邦和州证券法，以允许按照本契约中所述的方式进行该基本变更回购； 提供, 但是，在公司根据本合约履行义务的范围内， 4.02条款 与公司有关的任何法律或法规与发行日期后制定的冲突，如果公司遵守该等法律或法规，将不被视为违约；相反，如果公司根据本 4.02条款，必要时由公司诚信修改以达到遵守该等法律或法规的目的。

(K) 部分回购受本条款约束的前提下， 4.02条款根据基本改变后的回购，备注可能会部分回购，但仅限于授权面额。本条款适用于备注的全部回购，同样适用于备注的许可部分的回购。 4.02条款 应用于备注的回购，同样适用于备注的部分允许的回购。

第4.03部分。 公司赎回债券的权利。

(A) 2027年12月1日前无权赎回。 公司不得选择性地根据本条款赎回备注。 第4.03节在2027年12月1日之前的任何时间。

(B) 在2027年12月1日或之后赎回票据的权利。 根据本协议的条款 第4.03条款，公司有权（可选择）在2027年12月1日或之后并在到期日前的第三十（30）个预定交易日，随时且不时赎回所有或授权面额内的部分票据，以赎回价现金购买价，但只有在以下情况下才能赎回：（i）票据在相关赎回通知日期时可自由交易且所有应计且未支付的额外利息（如果有）已于该赎回通知日期前的首个利息支付日全数支付；以及（ii）普通股每股最后报告的销售价格超过换股价格的百分之一百三十（130％），并且（x）在结束于该赎回通知日期之前、含结果当日之连续三十（30）个交易日中至少二十（20）个交易日（无论是否连续）；以及（y）在该赎回通知日期前的交易日。 提供, 但是，公司除非在公司发出相关赎回通知时未召回所有未赎回的票据，否则公司将不会召回超过发出的赎回通知中设定的票据总票面金额，并且该票面金额至少为七千五百万美元（$75,000,000）。无论如何，召回任何票据都将对该票据构成全面变更。 “条款（B）”中的规定 有其定义 之。

(C) 在某些情况下禁止赎回。。若票据本金已被提前偿还且此类加速行为在赎回日期前未被撤销（但在由公司导致的预设情况下并非因为未按照此类票据的赎回价支付），则（i）公司不得要求赎回或以其他方式赎回 根据本。 第4.03条款；及（ii）公司将使已经为此等赎回而交还的任何票据 交还给其持有人（或在涉及全球票据的情况下，根据存托机构程序将任何已取消的书面转移指示 给公司、受托人或适用的支付代理以配合这些票据中的利益）。

(D) 赎回日期。任何赎回的赎回日期将是由公司选择的工作日，不得超逾五十五（55）个，也不得少于三十五（35）个预定交易日 自该赎回通知日期后。 提供, 但是如果根据董事会决议，公司选择以实物结算方式支付所有票据转换，转换日期为赎回通知日之后且在赎回日之前的业务日，则公司可以选择赎回日期为赎回通知日后的四十五（45）至十五（15）个日历日之间的业务日。 5.03(A)(i)(3) 条所规定，公司选择以现金方式清算所有票据的转换，转换日期在赎回通知日期之后或当天，并在赎回日期之前的工作日通过实物清算，则公司可以选择在赎回通知日期之后最多六十（60）个，而不少于三十（30）个日历日内，选择赎回日期。

(E) 赎回价赎回时任何票据的赎回价格为等于该票据的本金加上该票据的应计但未支付利息金额，直至但不包括该赎回日的赎回日期。 提供, 但是, that if such Redemption Date is after a Regular Record Date and on or before the next Interest Payment Date, then (i) the Holder of such Note at the Close of Business on such Regular Record Date will be entitled, notwithstanding such Redemption, to receive, on or, at the Company’s election, before such Interest Payment Date, the unpaid interest that would have accrued on such Note to, but excluding, such Interest Payment Date (assuming, solely for these purposes, that such Note remained outstanding through such Interest Payment Date, if such Redemption Date is before such Interest Payment Date); and (ii) the Redemption Price will not include accrued and unpaid interest on such Note to, but excluding, such Redemption Date. For the avoidance of doubt, if an Interest Payment Date is not a Business Day within the meaning of 第 2.05 （C）节 and such Redemption Date occurs on the Business Day immediately after such Interest Payment Date, then (x) accrued and unpaid interest on Notes to, but excluding, such Interest Payment Date will be paid, in accordance with 第 2.05 （C）节 , on the next Business Day to Holders as of the Close of Business on the immediately preceding Regular Record Date; and (y) the Redemption Price will include interest on Notes to be redeemed from, and including, such Interest Payment Date.

(F) 赎回通知. To call any Notes for Redemption, the Company must send to each Holder of such Notes a written notice of such Redemption (a “赎回通知”).

任何赎回通知必须注明:

(i) 标明已经对这些票据实施赎回，简要描述本契约下公司的赎回权利;

(ii) 注明此次赎回的赎回日期;

(iii) 每1,000美元本金票据的赎回价格（如果赎回日期介于定期记录日之后且在下一个利息支付日或其之前，则按照首句后附带的条款支付利息的金额、方式和时间; 第 4.03(E) 条款);

(iv) 付款代理和转换代理的名称和地址;

(v) 责任买家已经对这些票据实施赎回，可以在赎回日期的前一个工作日（或者如果公司未能在赎回日期当天全额支付赎回价格，则在公司全额支付该赎回价格之前的任何时间）之前任何时间转换。

(vi) 赎回通知日生效的兑换率及赎回可能导致的兑换率调整的描述和定量说明（包括根据此种赎回而进行的） Section 5.07);

(vii) 适用于所有债券转换日期为赎回通知日或该赎回日之后且在该赎回日前第二个（第2个）工作日的所有债券转换的结算方式；和

(viii) 债券的CUSIP和ISIN号码（如有）。

在赎回通知日或之前，公司将向受托人、兑换代理人和付款代理发送该赎回通知的副本。根据公司的要求，受托人将以公司的名义并且由公司负担费用发出赎回通知，前提是公司在赎回通知日之前至少五（5）个工作日（实体债券情况下）或五（5）个日历日（全球债券情况下）交付书面要求给受托人，要求受托人发出该通知，附上可按照本 部分 4.03(F).

(G) 选择并部分赎回的债券转换.

(i) 如果设定赎回的债券未涵盖全部未偿还债券，则将赎回的债券将由公司按照以下方式选定： (1) 就全球债券而言，按照存托人程序；和(2) 就实体债券而言，按比例分配，由抽签或公司视为公平并适当的其他方式选定。

(ii) 如果票据的部分金额受赎回条款约束，且该部分票据被部分兑换，则被兑换的该部分票据将被视为属于受赎回条款约束的部分。

(H) 偿还价格的付款。在不限制公司根据所规定的时间存入赎回价款的义务的情况下 根据第3.01(B)条的规定，公司将使得受赎回条款约束的票据（或其部分）的赎回价按照赎回日期相应支付给持有人。毋庸置疑地，根据首句 第 4.03(E) 条款 中的附则可支付之利息将必须按照该附则支付给任何受赎回条款约束的票据（或其部分）。

(I) 部分调用的特别规定如果公司选择根据这项条款赎回未全部赎回的债券，则任何债券持有人或任何名义拥有任何全球债券的拥有人在第三十二（32）个预定交易日（或根据公司的选择，对于所有债券转换的转换日期落在赎回通知日期后及赎回日期前一个工作日的物理结算日期，第十（10）个日历日）在该赎回的赎回日期前的日期结束前，合理地无法确定是否应根据该赎回来赎回该债券或名义权益，则该持有人或拥有人应有权在该赎回日期前的第二（2）个工作日结束前的任何时间转换该债券或名义权益，并且每次这样的转换都应被视为根据本条款的赎回的目的而进行。第4.03条款，并且如果任何债券的持有人或任何全球债券的受益拥有人合理地无法在该赎回日期前的第二（2）个工作日结束前确定该债券或应根据该赎回进行赎回，则该持有人或拥有人，适用的话，应有权在该买回日期前两个（2）个工作日结束前的任何时间转换该债券或名义权益，并且每次此等转换都应被视为对目的为本条件的一项赋权。 5.03(A)(i)(3) 条所规定，，公司选择通过实物结算解决所有转换日期在赎回通知日期后且在赎回日前的约在第十（10）个日历日的债券转换的情况下，债券持有人或任何全球债券的受益拥有人在该买回日期前任何时间内进行转换，而每一次的转换将被视为因本条件而被赎回的债券的转换。 第4.03条款 和 第5.01(C)（i）（4）节 和 5.07为了避免疑义，本契约或票据中对于( x )任何要求赎回的票据（或类似措辞）的引用，包括根据本 条款 4.03(I)；而 ( y ) 对于未要求赎回的票据（或类似措辞）的引用，不包括根据本 Section 4.03(I).

条 5. 票据转换

第5.01节。 转换权。

(A) 通常根据本条款的规定，受制于此。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。每位持有人可以自行选择将其债券转换为转换考虑。

(B) 部分转换 根据本债券契约条款，债券可以部分转换，但只能转换经授权的票面面额。转换整张债券的条款同样适用于允许部分转换的债券。根据本契约的条款，债券可部分转换，但仅限于授权面额。 本契约的条款和条件 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 对整张债券的转换申请同样适用于债券的允许部分转换。

(C) 何时会将笔记转换？.

(i) 通常。根据 第5.01(C)(ii)条款。仅可在以下情况下转换票据:

(1) 当普通股售价条件满足时转换。在2030年3月1日之前的交易日营业结束前，持有人可以在2025年3月31日结束的日历季度后的任何日历季度（仅在该日历季度内）转换其债券，条件是普通股每股最后报价超过发行价格百分之百三十（130%），并且至少在之前日历季度结束的30个（无论是否连续）交易日中每日交易价格至少为二十个（20个）交易日，包括且限于前一个日历季度的最后一个交易日。

(2) 当满足票据交易价格控制项条件时才可转换。在2030年3月1日前的营业日收盘前，持有人可以在任何一连续十个交易日期间结束后的五（5）个连续营业日内（该十（10）个连续交易日期间称为“计算期”），根据以下所述程序进行，将其票据换股，如果计算期每个交易日的票据每1000美元本金的交易价格低于该交易日普通股的每股最后报价价格及该交易日换股比率的98％乘积。前述条件所指的情况称为本转让契约中的“测量期”。如果交易日之后$1,000票据本金额的交易价格低于该交易日普通股每股最后报价价格及该交易日换股比率的98％乘积，则按照以下所述程序，对每个计算期的交易日确定的。交易价格。前一句中设定的条件在本契约中称为“交易价格控制项.”

，交易价格将根据本 5.01(C)(i)(2)条的规定取得买卖价格的人，该买盘的初始征集代理人为公司； 中的招标征询代理人按照“交易价格”定义确定。除非公司以书面要求，否则招标征询代理人（如果不是公司）无义务确定票据的交易价格，并且公司没有义务提出此要求（或自行寻求出价），除非持有人或持有人至少提供五百万美元（$5,000,000）本金数额的票据（或当时可能未支付的较小金额）的合理证据，证明票据每1000美元本金交易价格将低于该交易日普通股每股最后报价价格及换股比率的98％乘积。如果这些持有人提供此类证据，那么公司将（如果作为招标征询代理人），或将指示招标征询代理人开始，对每个连续的交易日确定票据的交易价格，直到票据每1000美元本金的交易价格大于或等于该交易日普通股每股最后报价价格及该交易日换股比率的98％乘积。如果按照上述方式满足交易价格条件，则公司将通知持有人、受托人和换股代理人。如果在满足上述交易价格条件之后的任何一个交易日，票据每1000美元本金的交易价格大于或等于该交易日普通股每股最后报价价格及该交易日换股比率的98％乘积，则公司将通知持有人、受托人和换股代理人此一情况。

(3) 指定企业事件转换.

(a) 特定分配如果在2030年3月1日前的工作日结束前，公司选择：

(I) 向所有或几乎所有的普通股持有人分发任何权利、选择权或认股权（不包括根据股东权益计划发行的权利，只要这些权利尚未与普通股分离且在触发事件发生前不可行使，但这些权利将被视为在这个时候分发 子条款（一） 在与普通股分离或在发生这样的触发事件时），使他们在宣布此等分发的日期起的六十（60）个日历日内有权订阅或购买普通股，每股价格低于普通股的每股最后报价价格的平均价格，该价格是截至并包括此等分发被首次公开宣布的交易日的最后十（10）个交易日的每股最后报价价格之平均值（按照第三段落所述方式确定 第5.05（A）（ii）条第三款或者

(II) 向所有或几乎所有普通股持有人分配公司的资产、证券或购买公司证券的权利，该每股普通股的分配价值由公司善意根据合理决定，超过分配当天市场最后报价普通股每股价格的百分之十（10%）以上，在该分配首次公开宣布日期之前公开交易的交易日。

then, 无论哪种情况，（x）公司将在距离该分配的Ex-Dividend日期至少三十五（35）个挂牌交易日前向持有人、受托人和换股代理发送有关该分配及相关换股通知权的通知（或者，在某些权利分拆计划依据发行的权利分拆计划的情况下，或者在股东权利分拆计划的任何触发事件发生后，公司最晚在意识到该分拆或触发事件已发生或将发生的营业日后的第一营业日）；且（y) 一旦公司发送此通知后，持有人可以在在Ex-Dividend日前的倒数第二营业日和公司宣布不会进行该分配的之前任何时候换股。 提供, 但是，如果每个持有人与普通股持有人同时以同等条件参与该分配，并仅 clause (y) 根据这样的分配，如果每个持有人以与普通股持有人相同的条件和时间，仅因为是持有人而参加此分配，无需将持有人的票据转换，就好像此持有人持有在该记录日期的票据的结合主金额（以千为单位）乘以（i）该分配记录日生效的换股率；以及（ii）该记录日此持有人持有的票据的总本金。 提供, 进一步说明, that if the Company is then otherwise permitted to settle Conversions of Notes by Physical Settlement (and, for the avoidance of doubt, the Company has not elected another Settlement Method to apply, including pursuant to 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？), then the Company may instead elect to provide such notice at least ten (10) Scheduled Trading Days before such Ex-Dividend Date, in which case (x) the Company must settle all Conversions of Notes with a Conversion Date occurring on or after the date the Company provides such notice and on or before the Business Day immediately before the Ex-Dividend Date for such distribution (or any earlier announcement by the Company that such distribution will not take place) by Physical Settlement; and (y) such notice must state that all such Conversions will be settled by Physical Settlement.

(b) Certain Corporate Events. If, before the Close of Business on the Business Day immediately before March 1, 2030, a Fundamental Change, Make-Whole Fundamental Change (other than a Make-Whole Fundamental Change pursuant to “条款（B）”中的规定 of the definition thereof) or Common Stock Change Event occurs (other than a merger or other business combination transaction that is effected solely to change the Company’s jurisdiction of incorporation and that does not constitute a Fundamental Change or a Make-Whole Fundamental Change), then, in each case, Holders may Convert their Notes at any time from, and including, the effective date of such transaction or event to, and including, the thirty fifth (35th) Trading Day after such effective date (or, if such transaction or event also constitutes a Fundamental Change (other than an Exempted Fundamental Change), to, but excluding, the related Fundamental Change Repurchase Date); 提供, 但是如果公司未能在生效日期后的第一个营业日提供下文所述的通知，则依据这句话，票据可转换的最后一天将延长到公司提供通知之前的营业日数。 提供 最后一天不得延长至到期日前的第二个（第2）交易日。在生效日期后的营业日之后，公司将向持有人、受托人和转换代理发送有关该交易或事件、生效日期及相关的著票据转换权的通知。

(4) 赎回后转换如果公司将任何票据召回赎回，则持有该票据的持有人可以在与相关赎回日前的第二（第2）个营业日的收盘之前随时转换该票据（或如果公司未能于该赎回日期全额支付应付的赎回价，则可在公司全额支付该赎回价之前的任何时候转换）。

(5) 自由兑换期间内的转换持有人可以在2030年3月1日或之后的任何时间将债券转换为到期日前第二个（第2个）预定交易日的收盘之时，无论前述子段所载条件如何。 (1), (2), (3) 或 (4) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 5.01(C)(i)节.

为免生疑问，备注可以根据本节5.01(C)(i)前述任何一条或多条条款变为可转换的。 第5.01(C)(i)条款 而根据本节5.01(C)(i)的特定款而不再成为可换股，不会阻止债券根据本节任何其他款而成为可换股。 5.01(C)(i)节 不会排除备忘录根据本条的其他款项可转换。 5.01(C)(i)节.

(ii) 限制和封闭期尽管本契约或票据中有相反的规定：

(1) 在备忘录可根据第5.01(C)条转换的期间内，备忘录可以提出转换。 第5.01(C)条 只有在工作日当天的营业开始后，且在营业结束前，可以换成备忘录；

(2) 在到期日前第二（第2）个计划交易日结束后，任何备忘录均不得再被转换。

(3) if the Company calls any Note for Redemption pursuant to 第4.03条款, then the Holder of such Note may not Convert such Note after the Close of Business on the second (2nd) Business Day immediately before the applicable Redemption Date, except to the extent the Company fails to pay the Redemption Price for such Note in accordance with this Indenture; and

(4) if a Fundamental Change Repurchase Notice is validly delivered pursuant to 根据第4.02(F)条，Corcept Therapeutics股票今天为何狂涨？ with respect to any Note, then such Note may not be Converted, except to the extent (a) such Note is not subject to such notice; (b) such notice is withdrawn in accordance with 根据第4.02(F)条，Corcept Therapeutics股票今天为何狂涨？; or (c) the Company fails to pay the Fundamental Change Repurchase Price for such Note in accordance with this Indenture (or a third party fails to make such payment in lieu of the Company in accordance with 第4.02(H)条).

第5.02节。 转换程序。

(A) 通常.

(i) 全球货币备忘录。要将可转换的全球债券中的受益权转换为 第5.01(C)条，拥有者 必须：(1)遵守将此类受益权转换为存款人程序（届时此转换将变为不可撤销）；和(2)支付根据所需支付的任何金额。 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。 或 根据第5.02（E）条款应支付的任何金额。.

(ii) 实体票据为将全部或部分可依照第5.01（C）条款转换的实体票据转换，持有该票据者必须：（1）完成、手动签署并提交给转换代理商随附于该实体票据上的转换通知或该转换通知的传真；（2）将该实体票据提交给转换代理商（此时该转换将变为不可撤回的）；（3）提供公司或转换代理商所要求的任何背书和转让文件；以及（4）支付根据5.02（E）条款应支付的任何金额。 第5.01(C)条款，持有人 若要(1)填写、手动签署并交付转换通知书附有的实体票据，或该转换通知书的影印本；(2)将该实体票据交付给转换代理人（此时该转换将 变得不可撤回）；(3)提供公司或转换代理人可能要求的任何背书和转让文件；以及(4) 支付根据任何到期款项 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。 或 根据第5.02（E）条款应支付的任何金额。.

(B) 将备注转换的影响。在备注的转换日期收市时（将备注或其任何部分转换），该备注（或该部分）将被视为不再有效（除非出现转换代价或利息未依约交付的违约情形，根据 5.03(B)条款所述的利息的递交违约情况除外。 或 5.02(D)，在该转换时），对于在该转换日期收市时不再视作持有人的任何人，均明确排除，除非另有安排 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。.

(C) 认股股票的记录持有人任何可转换任何票据而发行普通股的人，将被视为在（i）有形交割情况下的转换日期或（ii）观察期间的最后一个VWAP交易日的转换案件中成为该股股份的记录持有人，若为组合交割则视为。

(D) 在某些情况下转换时应支付的利息如果票据的转换日期在普通股股息记录日之后且在下一个利息支付日期之前，则持有该票据在该普通股股息记录日收盘后（尽管转换，并且澄清，不受本句条款限制影响）有权在利息支付日期当天或在公司选择前收到未支付利息，假设这些目的，该票据在此利息支付日期之前保留未偿还（通过此利息支付日期保留），且（ii）交出此票据以进行转换的持有人必须在此交出时，向转换代理提供等于上述利息金额的现金金额。 条款（i） 上述; 提供, 但是如果公司已指定一个在该常年股权登记日后且在或之后第二（2）个即期日，并且在该息金支付日之后的即期日期之前的赎回日期； 如果转换日期在到期日之前的常年股权登记日之后发生；如果公司已指定一个在该常年股权登记日后且在该息金支付日之后的即期日期之前的基本变动回购日期；或者至任何额外息金、特别息金、逾期息金或逾期息金上已计息条件。为免疑义，凭着，并且没有任何限制一般性的，以上述，如果一张票据转换其转换日期在到期日前的常年股权登记日之后，那么公司会按以上所述支付，截至但不包括到期日的该票据已产生的息金。为免疑义，如果一张将要转换的票据的转换日期是在一个息金支付日，那么持有该票据者在该息金支付日前的常年股权登记日收盘时应有权在该息金支付日收取截至但不包括该息金支付日的该票据已产生但未支付的息金，并当该票据为转换而递交时无需按照上述第一句需附带任何现金金额。 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。.

(E) 税金和关税如果持有人转换票据，公司将支付任何在此种转换后发行的普通股股票上发行或交付的任何文件、印花税或相类似税款或费用； 提供, 但是如果因为持有人要求把这些股票登记在非该持有人名下的名称，而导致产生任何税款或费用，则该持有人将支付该税款或费用，并且在收到足够支付该税款或费用的金额之前，公司可能拒绝交付任何将要发行在非该持有人名下的这些股票。

(F) 转换代理人应通知公司有关转换事宜如任何备注提交给转换代理进行转换或转换代理收到任何关于备注的转换通知，则转换代理将立即（并且至迟在收到该备注或通知的商业日的隔日）通知公司和受托人（如果非转换代理）有关该情况，并提供公司合理要求的其他信息，并协助与公司合作确定该备注的转换日期。

第5.03节。 转换时结算。

(A) 结算方式任何备注转换后，公司将通过支付或交付（如适用）并根据本文件提供，以以下方式解决该转换。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。，要么（x）普通股股份，连同如本文件所述提供的现金以代替少于1股的股份。 第5.03(B)(i)(1)条款 (a “实体结算第5.03(B)(i)(2)条款 第5.03(B)(i)(2)条款 (a “现金结算”); 或（z）现金和普通股的组合，以及如适用，根据提供的规定，用现金代替不足的股份 第5.03(B)(i)(3)款 (a “组合和解”).

(i) 公司有权选择和解方式。公司将有权选择适用于任何转换债券的结算方法； 提供, 但是即：

(1) 受 以下第（3）条款，所有具有2029年6月1日或之后换股日期的票券换股均将使用相同的结算方式结算，公司将在2029年6月1日业务开始前向持票人发送有关结算方式的通知； 以下条款限制，所有转换债券的转换日期在2030年3月1日或之后的将使用相同的结算方法进行结算，并且公司将最迟于2030年3月1日营业开始前向持有人发送有关该结算方法的通知；

(2) subject to 以下第（3）条款，所有具有2029年6月1日或之后换股日期的票券换股均将使用相同的结算方式结算，公司将在2029年6月1日业务开始前向持票人发送有关结算方式的通知； below, if the Company elects a Settlement Method with respect to the Conversion of any Note whose Conversion Date occurs before March 1, 2030, then the Company will send notice of such Settlement Method to the Holder of such Note no later than the Close of Business on the Business Day immediately after such Conversion Date;

(3) if any Notes are called for Redemption, then (a) the Company will specify, in the related Redemption Notice (and, in the case of a Redemption of less than all outstanding Notes, in a notice simultaneously sent to all Holders of Notes not called for Redemption) sent pursuant to 根据4.03(F)条和赎回通知日通知赎回其全部或任何票据之后但在相关赎回日之前，如果该转换日为以上情况之一，应为连续二十个成交净值平均价（VWAP）交易日，其中包括在买回日前的第二十一个定期交易日起的二十个交易日。, the Settlement Method that will apply to all Conversions of Notes with a Conversion Date that occurs on or after the related Redemption Notice Date and on or before the second (2nd) Business Day before the related Redemption Date; and (b) if such Redemption Date occurs on or after March 1, 2030, then such Settlement Method must be the same Settlement Method that, pursuant to 条款（1）所述； above, applies to all Conversions of Notes with a Conversion Date that occurs on or after March 1, 2030;

(4) 公司将对同一转股日期的所有票据转换使用相同的结算方法（明确指出，公司不会对具有不同转换日期的票据转换使用相同的结算方法，除非规定为止。 条款（1）所述； 或 (3) 上述为何？Corcept Therapeutics股价今天上涨？

(5) 如果公司未能及时选择票据转换的结算方法，则公司将被视为已选择默认的结算方法（明确指出，未及时作出此选择不构成违约或违约事件）；

(6) 如果公司及时选择票据转换的组合结算方式但未及时通知持有人有关票据的应付金额，则将视为以下应付金额： (1）如果有关转换日期在保留的股份生效日期之前，则为上限的组合结算指定金额；（2）在所有其他情况下，每1,000美元票据本金额为1,000美元（明确指出，未及时发送此通知将不构成违约或违约事件）；

(7) 结算方法将受到 第4.03(D)条款 和 5.01(C)(i)(3)(a)并且

(8) 尽管本契约或债券中有相反规定，公司将不得选择实物结算或组合结算（少了限制的组合结算），以处理在预留股份生效日期之前进行的任何债券转换。

在任何与此有关的通知发出之前，公司将会传送该通知的副本给受托人和转换代理人。 第5.03(A)(i)条在公司发出任何通知时，在时间点之前，将该通知的副本发送给受托人和转换代理人，但未及时发送该副本将不影响任何结算方式选择的有效性。

(ii) 公司有权透过发出通知（并将副本发送给持有人（以及护照和转换代理（如果护照以外））），行使其选择权，以永久地确定或消除解决方式。. The Company will have the right, exercisable at its election by sending notice of such exercise to the Holders (with a copy to the Trustee and the Conversion Agent), to (1) irrevocably fix the Settlement Method that will apply to all Conversions of Notes with a Conversion Date that occurs on or after the date such notice is sent to Holders; or (2) irrevocably eliminate any one or more (but not all) Settlement Methods (including eliminating Combination Settlement with a particular Specified Dollar Amount or range of Specified Dollar Amounts) with respect to all Conversions of Notes with a Conversion Date that occurs on or after the date such notice is sent to Holders, 提供, in each case, that (w) the Settlement Method so elected pursuant to 条款（1）所述； 上述，或任何根据(2)款进行的消除后留下的结算方式(如适用)，必须是公司允许选择的结算方式或结算方式，具体情况见本第5.03(A)条其他规定。(x) clause (2) above, as applicable, must be a Settlement Method or Settlement Method(s), as applicable, that the Company is then permitted to elect (for the avoidance of doubt, including pursuant to, and subject to, the other provisions of this 公司允许选择相应的结算方式，对于转换日期在发送该等通知给持有人之日或之后的所有票据转换。任何不可撤回的选择都不会影响此前对任何依照本契约条款拟定（或被视为拟定）的票据所选择的结算方法（包括依照 第801(G)条 或本第5.03(A)条(z) 公司允许选择相应的结算方式，对于转换日期在发送该等通知给持有人之日或之后的所有票据转换。）；(y)根据任何此类不可撤回的选择，上述默示的结算方法将自动被认定为固定的结算方法；以及(z)根据任何此类不可撤回的选 条款（1）所述； 择，缺省的结算方法将自动被视为设置为所固定的结算方法。 根据第(2)款 如有需要，公司将同时更改默认结算方式为与该不可撤回选择一致的结算方式。若发送此通知，必须列明所选择或删除的适用结算方式，以及所选择后立即适用的默认结算方式，并明确声明选择不可撤回且适用于所有转换日期在此通知发送给持有人之日或之后的票据转换。显然地，这种不可撤回的选择一经作出，即在无需修改本债券或票据，包括根据本承诺书作出之情况下，即生效。 第801(G)条 （但需理解，公司仍可自行选择执行此修订）。

(iii) 公开披露固定或预设结算方式的要求。 如果公司根据其提名条款的条件之须知第 一段更改默认结算方式，或不可撤回地设定了结算方式。 （x）条款 如果公司根据此术语的定义或不可撤回地确定了结算方式。第5.03(A)(ii)条款届时公司将在其网站上刊登默认结算方式或固定结算方式（适用之），并同时在提交给SEC的现行报告表格8-K（或任何后续表格）中进行公布。

(B) 转换考虑.

(i) 通常。根据 条款5.03(B)(ii), 5.03(B)(iii) 和 5.09(A)(2)考虑的类型和金额（“转换考虑每1,000美元本金的债券转换应付的利息金额如下：

(1) 如果采用实物结算来进行转换，则在转换日生效的转换率为该转换的普通股股份数；

(2) 如果采用现金结算来进行转换，则根据观察期间内每个VWAP交易日的每日转换价值之和支付现金金额；或

(3) 如果采用组合结算（包括为避免疑虑而设的上限组合结算）来进行转换，则支付的报酬包括（a）根据观察期间内每个VWAP交易日的每日股份金额之和的普通股股份数；以及(b) 根据该观察期间内每个VWAP交易日的每日现金金额之和的现金金额。

(ii) 碎股现金结算如果任何债券的转换采用实物结算或组合结算，则应交付的普通股股份数等于 5.03(B)(i)条款有何意义？ 若该转换非整数，则将该数向下舍入至最接近的整数，并且公司将在该转换时，除其他应付考虑外，提供现金以取代相关的分段股份数，金额为（1）该分数乘以（2）该转换的当日每股成交价（或者，如果该转换日期并非VWAP交易日，则为前一个VWAP交易日），以实物结算为情形；或者（y）该转换的观察期最后一个VWAP交易日之每日VWAP，在组合结算的情形下。

(iii) 单一持有人转换多个票据。若持有人在单一转换日期上转换超过一（1）张票据，则有关该转换的转换对价（在全球票据的情况下，若交易存证机构批准且在各方面可行，将根据该持有人在该转换日期上转换的票据总本金额计算。

(iv) 换股代价计算通知书若现金结算或组合结算适用于任何票据的转换时，公司将立即在适用观察期最后一个VWAP交易日之后确定该转换对价，并随后向受托人和转换代理发送相同及计算细节合理的通知。受托人和转换代理将无义务监视上述情况或做出任何该等决定。

(C) 转换对价的交付除另有规定外，在 第5.05(D)款 和 5.09，公司将支付或交付（视情况而定），应于任何债券转换为持有人时支付的转换对价如下：（i）如果现金结算或组合结算适用于该转换，在该转换的观察期的最后VWAP交易日后的第二（第2）个营业日之前；及（ii）如果实物交割适用于该转换，在该转换日期后的第二（第2）个营业日之前。 提供, 但是，如果拟采用实物交割方式转换于到期日前的上一次定期记录日后或在到期日后出现的转换日期任何债券，或者被要求赎回的任何债券，在与有关赎回日之前十五（15）个日历天内出现的转换日期的转换，那么，仅用于该转换目的，（x）公司将在到期日前或赎回日前将应支付或交付的转换对价支付以及交付私营，假设货币以及交付私有）债券转换后的转换日，认为转化后的转化日期是当日之前的第二天第二（2）个营业日；而（y）转换日期将视为受到影响 （x）条款.

(D) 偿还本金和利息被认定为支付；不考虑转换而解决应计利息。如果持有人转换票据，公司将不会调整转换率以计入该票据上的任何应计及未支付利息，除非 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。, 公司将交付换股后应支付的转换应结算及解除对公司支付票据本金和应计及未支付利息（如有）的义务，但不包括转换日期。因此，除非另有规定于 5.02(D)条款的规定尚存在部分待支付债务。, 对转换票据的任何应计及未支付利息将被视为已全额支付，而非被取消、消灭或丧失。此外，在 第5.02(D)条, 如果票据的换股对价包括现金和普通股份，则视为已支付的应计及未支付利息将视为首先从该现金中支付。

第5.04节。 转换后发行的普通股的储备和状态。

(A) 股票储备在预留股份生效日期后，当有任何票据尚未清偿时，公司将保留足够的普通股股份（从已授权但未发行、未用于其他目的的普通股股份中保留），以容许所有当时尚未清偿的票据转换，假设（x）实物交割将适用于该转换；以及（y）转换比率将根据可根据最大增加幅度增加的比率进行。 Section 5.07在公司交付库藏普通股股份来清偿任何票据的转换时，本契约或票据中对相关发行普通股股份的提及，将视为包括该交付。 mutatis mutandis.

(B) 转换股份状况；上市任何票据转换时交付的每个转换股份，将为新发行或库藏股份（除了根据指定金融机构交付的任何转换股份）。 5.08条款 不需要为新发行或库藏股（不包括股票转让）而且将获得适当授权、合法发行、全额支付、不可追溯、无需优先购买权，也不受到任何抵押权或不利主张的限制（但除了由票据持有人或将交付转换股票的人的行动或不作为所造成的任何抵押权或不利主张的限制范围）。如果普通股当时在任何证券交易所挂牌，或者在任何中介商报价系统挂牌，那么公司将尽商业上的合理努力，使每一个转换股票，在按照票据转换的情况下交付时，得以被批准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节。 调整换股率。

(A) 需要调整换股比率的事件换股比率将会根据以下方式定期进行调整:

(i) 送转股、股票分割和合并如果公司仅将普通股作为股份股份的股利或分配全部或几乎全部的普通股，或者如果公司对普通股进行股票分割或股票合并（每种情况均不包括仅根据普通股变更事件进行的发行，关于该发行 第5.09条 如果适用），则转换率将根据以下公式进行调整：

在哪里：

如果属于本条文所述类型的任何股息、分派、股票分割或合并。 第5.05(A)(i)部分 如果宣布而非支付或实行，董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票拆分或合并的日期生效，则换股比率将被重新调整为当时生效的换股比率，假设该股息、分配、股票拆分或股票合并并未宣布。

(ii) 股份权利、期权和认股权。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权或认股权（不包括根据股东权益条款计划发行或分配的权利，关于该权利，将适用 第5.05（A）（iii）（1）及 5.05(F) 。 如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权或认股权（不包括根据股东权益条款计划发行或分配的权利，关于该权利，将适用从宣布该分配之日起不超过六十（60）个天历日的时间，允许这些持有人以低于截至宣布该分配的日期前上一个交易日最后报告的每股普通股销售价格的平均价格购买或认购股票，则换股比率将根据以下公式增加：

在哪里：

在未发行此类权利、选择权或认股证的情况下，转换率将重新调整为转换率，如果将为此项分配增加转换率，则该增加将基于仅分配的权利、选择权或认股证，如果有的话。此外，在满期后未交付普通股的情况下（包括由于未行使该等权利、选择权或认股证而导致的），转换率将重新调整为转换率，如果将为此项分配增加转换率，则该增加将基于仅根据实际行使此等权利、选择权或认股证而交付的普通股数量。

根据本条款的目的，除非上下文另有要求，对公司的引用应包括对公司的所有直接和间接子公司的引用。除非在披露清单中另有规定（该清单限定了【a】所指明的相应编号的陈述、保证或契约以及【b】在其表面上明显对其他陈述、保证或契约作为例外（或为披露目的）的其他陈述、保证或契约进行交叉参考），控股公司和公司共同及个别向乙方以及收购方做出如下陈述和保证，正如本【2】条款后续所述： 第5.05（A）（ii）条第三款 和 在本条款5.01(C)(i)(3)(a)(I)中，以下事项将纳入考虑：当宣布分配该等权利、期权或认股权的日期之前的十（10）个连续交易日内及包括该交易日在内的普通股上市最后报价价格的平均价格；行使该等权利、期权或认股权所需支付的总价。在决定任何权利、选择权或认股权证是否授予普通股持有人以按每股价格认购或购买普通股，该价格低于最后报价股票的平均每股价格，该平均价格为最后十（10）个交易日的不间断交易日至及包括发布该等权利、选择权或认股权证的交易日之前的交易日，以及在决定行使该等权利、选择权或认股权证的总价时，将考虑公司因该等权利、选择权或认股权证所收取的任何代价，以及行使该等权利、选择权或认股权证所应支付的任何金额，如果代价不是现金，其价值将由公司善意决定。

(iii) 分拆和其他分配财产.

(1) 除了分拆之外的分配如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配公司的股本、公司的债务证明或其他资产或财产，或用于获得公司股本或其他证券的权利、选择权或认股权证，但排除以下情况：

(u)股息、分配、权利、选择权或认股权证，对于该等股息、分配、权利、选择权或认股权证，需要调整转换比率（或将需要调整转换比率而不考虑 第5.05(C)条款根据第5.05(A)(iv)条款 第5.05(A)(i)部分 或 第5.05(A)(ii)条款;

(v) 以现金支付的股息或分配，需要对换股比率进行调整（或者将需要进行调整） 除非另有规定，否则不包括 第5.05(C)条款根据第5.05(A)(iv)条款 分红派息;

(w) 根据股东权益计划发行或分配的除外权利，除非另有规定 第 5.05（F）条款;

(x) 需要对转换比率进行调整的分拆（或将分拆无论如何需要调整的情况下） 第5.05(C)条款根据 第5.05（A）（iii）（2）条款;

(y) 仅根据对普通股股份进行要约收购或交换要约进行的分配，将适用 第5.05(A)(v)条款。 ；并且

(z) 因普通股变动事件独自进行分配，就此而言 第5.09条 。

然后 换算比率将根据以下公式进行增加：

在哪里：

提供, 但是如果FMV等于或大于SP，则每位持有人将在配售截止日持有的每1,000元票面金额债券的同时及在同等条款下，接受与普通股持有人相同的数量和种类的股票、债务证明、资产、财产、权利、期权或认股权。此时，每位持有人将按照当时的换股比率接收。 FMV 等于或大于 SP在不调整转换率的情况下，每位持有人将收到每1,000美元原始票面金额的票据，于该持有人根据分配的记录日持有时，在同一时期、条件与普通股持有人不用转换其票据，即受票据生效中的转换率所持普通股数相等的情况下，应当在该记录日持有，而若持有人收到分配的股份、负债证明、资产、财产、权利、期权或认股权，该持有人将会在此分配中收到的股份。

在没有支付或发放此等分派的情况下，换股比率将重新调整为基于仅实际进行或支付的分派而作出调整时的换股比率。

(2) Spin-Offs。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人（仅不包括根据(x)普通股更改事件（对此，将适用；或(y)对普通股的要约股票或交换要约（对此，将适用）而进行）发放或分派任何类别或系列的资本股或类似股权，属于公司的联属公司、子公司或其他业务单位，并且此类资本股或股权被（或将在交易完成时被）列入或报价于美国国家证券交易所（为“ 第5.09条 ” 第5.05(A)(v)条款。 ““分拆”指2021年根据《分拆和分配协议》和公司与国际商业机器公司为与该分拆有关的员工事项达成的协议向国际商业机器公司的股东分配普通股。如果换股比率符合以下公式，则换股比率将会上升：

在哪里：

尽管有任何相反的事项，根据本 第5.05（A）（iii）（2）条款, (i) if any VWAP Trading Day of the Observation Period for a Note whose Conversion will be settled pursuant to Cash Settlement or Combination Settlement occurs during the Spin-Off Valuation Period for such Spin-Off, then, solely for purposes of determining the Conversion Rate for such VWAP Trading Day for such Conversion, such Spin-Off Valuation Period will be deemed to consist of the Trading Days occurring in the period from, and including, the Ex-Dividend Date for such Spin-Off to, and including, such VWAP Trading Day; and (ii) if the Conversion Date for a Note whose Conversion will be settled pursuant to Physical Settlement occurs during the Spin-Off Valuation Period for such Spin-Off, then, solely for purposes of determining the Conversion Consideration for such Conversion, such Spin-Off Valuation Period will be deemed to consist of the Trading Days occurring in the period from, and including, the Ex-Dividend Date for such Spin-Off to, and including, such Conversion Date.

To the extent any dividend or distribution of the type set forth in this 第5.05（A）（iii）（2）条款 is declared but not made or paid, the Conversion Rate will be readjusted to the Conversion Rate that would then be in effect had the adjustment been made on the basis of only the dividend or distribution, if any, actually made or paid.

(iv) 现金分红派息或分配. If any cash dividend or distribution is made to all or substantially all holders of Common Stock, then the Conversion Rate will be increased based on the following formula:

在哪里：

提供, 但是如果FMV等于或大于SP，则每位持有人将在配售截止日持有的每1,000元票面金额债券的同时及在同等条款下，接受与普通股持有人相同的数量和种类的股票、债务证明、资产、财产、权利、期权或认股权。此时，每位持有人将按照当时的换股比率接收。 D 等于或大于 SP在不调整换股比率的情况下，每位持有人将在该股利或分配的记录日期上，以并及于持有普通股的持有人相同的时间和条款，且无需将其票据转换，收到相当于持有的票据每1000元本金的数额的现金，如果该持有人在该记录日期上拥有的普通股数等于该记录日期上有效的换股比率所代表的数目。

如果股利或分配宣布但未发放，则换股比率将重新调整为根据实际发放的任何股利或分配基础上的换股比率。

(v) 要约收购或交换收购如果公司或其子公司支付现金或其他对换购买普通股的股票（除了单纯根据交易所法案下的少量股票收购要约进行的），则这些股票在换购或交换要约中的每股普通股的价值（由公司诚信于到期日的出售价格确定）超过该到期日的报价之后当日的每股普通股的报价价格时，换股比率将根据以下公式增加：到期日当公司或其子公司针对普通股要约或交换要约进行付款（不仅仅依据交易所法案第13e-4(h)(5)条款下的少量股票要约进行），并且现金和其他支付给每股普通股的报价（由公司于到期时间诚信确定）超过最后报价日期（“要约”）后的交易日上每股普通股的最后报价价格，换股比率将根据以下公式增加：

在哪里：

提供, 但是，在任何情况下，换股比率不会根据此向下调整。 第5.05(A)(v)条款。，除非在以下段落中提供的范围内。尽管本协议中的任何条款与众不同， 第5.05(A)(v)条款。，(i) 如果有任何VWAP交易日处于观察期间，届时转换将根据现金结算或组合结算进行，而该观察期间发生在该投标或交换要约的估值期间内，那么，仅用于确定该转换的VWAP交易日的转换率，此类投标/换股要约估值期间将被视为包括从，并包括，该投标或交换要约的到期日的次一个交易日到，并包括，该VWAP交易日；并且(ii) 如果转换日期处于观察期间，届时转换将根据实物结算进行，而该观察期间发生在该投标或交换要约的估值期间内，那么，仅用于确定该转换的转换对价，此类投标/换股要约估值期间将被视为包括从，并包括，到期日的次一个交易日到，并包括，该转换日期。

在宣布但未实现的投标或交换要约（包括因公司因法律限制而无法实现该等投标或交换要约而未实现），或在该等投标或交换要约中购买或兑换的普通股股票被撤销时，转换率将重新调整为仅基于实际完成并未撤销的普通股购买或兑换的基础上的转换率，如果是这样，则当时生效的调整将以此为基础。

(B) 某些情况下不进行调整。.

(i) 在交易或事件中，持有人无需转换即可参与。尽管有相反的事项，在第5.05(A)条款中，公司不会因交易或其他事件而被迫调整换股比率。 第5.05(A)节，公司将不会因为交易或其他事件需要根据条款进行调整而被迫调整换股比率 第5.05（A）条 （不包括类型如第【6】条项所列的股票拆分或合并或类似类型，或类型如第【7】条项所示的竞价或交换要约），如果每个持有人与普通股持有人同时且在相同的条件下，仅因为成为债券持有人而参与此类交易或事件，且不必转换持有人的债券，就好像持有人持有的债券数量等于在相关记录日生效的换股比率和持有人于该日期持有的债券的总本金（以千为单位）。 第5.05(A)(i)节或类似规定的要约或交换报价 第5.05(A)(v)条款。如果每位持有人以相同的条件和方式参与，并仅因持有票据而参与，而无需转换其持有人票据，并且好像该持有人持有的普通股数等于(i)相关记录日期生效的换股价格；和(ii)持有人在该日期持有的票据的债券本金总金额（以千为单位）

(ii) 某些事件公司不会被要求调整转换率，除非规定在某些情况下必须调整。 证券法披露； 或 条款5.07在不限制前述情况下，公司不会因以下原因而有义务调整转换率：

(1) 除非另有规定 证券法披露；股票大宗出售，售价低于市价 每股普通股的市价或低于换股价；

(2) 按照任何现行或未来计划发行的普通股，提供对公司证券应支付的股息或利息进行再投资，并在任何此类计划下对普通股的增值自愿投入的额外金额；

(3) 根据公司或其附属公司目前或未来的雇员、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(4) 根据公司发行日期之前尚未行使之选择权、认股权、购买权或可转换或可交换证券而发行任何普通股；

(5) 普通股面值的单纯变更；或

(6) 票据未支付的应计利息。

(C) 调整延期如果根据本 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 若导致转换率变动幅度不到百分之一（1%），则尽管本协议中有相反规定，公司得自行决定延迟和携带前述调整，但所有延迟的调整必须在下列情况之一立即生效：（i）延迟携前述调整，使得转换率至少变动百分之一（1%）以上的日期；（ii）任何票据的转换日期，或任何观察期的一个VWAP交易日；（iii）发生基本变更或完壤基本变更的日期；（iv）任何赎回通知日期；及（v）2030年3月1日。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。，公司可依其选择，延迟和携带前述调整，但所有延迟的调整必须在下列情况之一立即生效：（i）延迟携前述调整，使得转换率至少变动百分之一（1%）以上的日期；（ii）任何票据的转换日期，或任何观察期的一个VWAP交易日；（iii）发生基本变更或完壤基本变更的日期；（iv）任何赎回通知日期；及（v）2030年3月1日。

(D) 调整尚未生效。无论本契约或票据内容是否相反，如果：

（i）根据实物结算或组合结算进行票据转换；

(ii) 任何事件的股票转换比率根据换算率需要做调整的记录日期、生效日或截止时间为 节 5.05(A) 已发生于该转换日期之前（实物结算情况下）或在观察期间的任何VWAP交易日之前，但针对该事件的转换比率调整在该转换日期或VWAP交易日当天尚未生效；

(iii) 该转换所需的转换对价包括任何整数股份的普通股（在实物结算情况下）或涉及的观察日包括任何整数或分数股份的普通股（在结合结算情况下）；及

(iv) 该等股份不具有参与该事件的权利（因为它们在相关记录日期时并未持有，或其他原因），

则，仅用于该转换的目的，公司将在该转换日期（实物结算情况下）或该VWAP交易日（结合结算情况下）对该调整生效。在该情况下，如果公司另有规定必须在转换后交付对价的日期早于能够确定该调整金额的首个日期，那么公司将延迟该转换的结算直至该确定日期后第二（2）个工作日之后。

(E) 转换率调整，转换持有人参与相关交易或事件。尽管本契约或票据中相悖的内容，如果：

(i) 任何股息或派息的汇率调整将在任何除权日生效，依据 第5.05（A）条;

(ii) 如果确定按照实物结算或组合结算转换票据；

(iii) 此类转换的转换日期（在实物结算情况下）或者此类转换的观察期间内任何VWAP交易日（在组合结算情况下）发生在此等除权日后且在有关股份登记日之前；

(iv) 在此等转换时应收取的转换代价包括任何整数股份的普通股（在实物结算情况下）或者在此等VWAP交易日应包括任何整数或部分股份的普通股（在组合结算情况下），每种情况均基于经调整以反映该股息或派息的换股比率；和

(v) 此等股份将有资格参与该等股息或派息（包括依据 第 5.02(C) 条),

然后 (x) 就实物结算而言，此等转换率调整将对此等转换不生效，基于未经调整的转换率发行的普通股权益转换中将不得参与该股息或派息，但会增加，在此等转换时原本应收取的转换代价中，与该等普通股分发的相同类型和金额的代价；以及 (y) 就组合结算而言，在关于此等VWAP交易日的该等转换中，将不会为此等转换进行涉及该除权日的转换率调整，相反，将就该等VWAP交易日相关的普通股发行的股份有资格参与该等股息或派息。

(F) 股东权益计划如果任何普通股票在转换任何票据时发行，并且，在此转换时，公司实施任何股东权益计划，则该票据持有人将有权获得，除了，在此转换时，根据本契约应付的转换对价之外，同时获得该股东权益计划中订明的权利，除非该权利在此时已与普通股票分离，若是如此，则仅在此情况下，转换率将按照调整 第5.05(A)(iii)(1)部分 关于此种分离的情况 好像，在此分离时，公司向所有普通股股东进行了所述类型的分配，但需根据最后一段进行潜在重调 第5.05(A)(iii)(1)部分.

(G) 限制进行导致某些调整的交易公司不会参与或是成为任何依据而必须根据转换率调整的交易或事件的一方 第5.05（A）条 或 Section 5.07 使得每股普通股的转换价格低于每股普通股的面值。

(H) 价格公平调整每当本契约的任何条款要求公司计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日现金金额或每日股份金额涵盖多天的一段时间（包括涵盖一段期间的观察期及用于补偿基本变更目的的股价确定期间，如果有的话），公司将善意行事并以商业上合理的方式进行调整，以适当调整任何转换率的调整生效，或者发生需要调整转换率的任何事件，其中该事件的除息日、生效日期或截止日期在该期间的任何时间发生。

(I) 计算普通股优先股的流通股数。为了 第5.05（A）条在任何时候，普通股的流通股份数将包括（i）以取代普通股的一部分而发行的给票证书可发行股份；和（ii）不包括公司库藏的普通股（除非公司对其库藏的普通股支付任何股息或进行任何股份派息）。

(J) 计算有关换股比率及其调整的所有计算都将向普通股的1/10,000最接近位置进行（取5/100,000进位）。

(K) 转换率调整通知。根据转换率的任何调整生效后，公司将立即发送通知给持有人、受托人和转换代理（如果非受托人），其中包含（i）有关该调整所基于的交易或其他事件的简要描述；（ii）该调整后立即生效的转换率；以及（iii）该调整的生效时间。 第5.05(A)条款公司将立即发出通知予持有人、受托人和换股代理，内容包括（i）有关调整原因的交易或其他事件的简要描述；（ii）调整后立即生效的换股比率；和（iii）调整的生效时间。

第5.06条款。 自愿调整。

(A) 通常在法律允许范围内并根据适用股票交易所规则，公司可能（但不受义务）不时增加转换率任何数额，若（i）董事会裁定该增加是在公司最佳利益或为避免或减轻普通股股东或购买普通股权益者因普通股或其权利的任何股息或分配（或购买股票的权利）或任何类似事件而课征的任何所得税；（ii）该增加有效期至少为二十（20）个工作日；及（iii）该增加在该期间内不可撤回。

(B) 自愿增加通知书如果董事会决定根据 根据第5.06（A）条款， 然后，最迟于相关二十（20）或更多个工作日期间中提到的第一个工作日 根据第5.06（A）条款公司将向每位持有人、受托人和转换代理发送关于该增加的通知、金额及其有效期间。

第5.07款。 与弥补性基本变革有关的换股比率调整。

(A) 通常如果发生关于任何票据的补偿性基本变更，并且票据的转换日期在相关的补偿性基本变更转换期间内发生，则根据本条款 Section 5.07，适用于该转换的转换率将增加一定数量的股份（“额外的股份在下表中设定证明，根据下列相应的插值（根据下文提供的，并适用下文的条款），对应于补偿型基本变更生效日期和该补偿型基本变更的股票价格：

如果上表中未设定该换股基准事件生效日期或股价，则：

(i)如果上表中的股价介于两个股价之间，或换股基准事件生效日期介于上表中的两个日期之间，则进行附加股份的数量将根据上表中较高和较低股价或早期和晚期日期之间所设定的附加股份数目之间的直线插值，基于365或366天，如适用；

(ii)如果股价高于$45.00（依据调整方式与上表中股价标题相同条款进行调整）或低于$7.36（依据相同方式进行调整），每股，则不会增加任何附加股份至换股比率。 第5.07(B)条款）或低于$7.36（依据相同方式进行调整），每股，则不会增加任何附加股份至换股比率。

关于购票协议或票据中的任何相反进行，无论何事都不会使换股比率增加超过每$1,000票据本金135.8695股普通股的数量，该数量会依据相同方式，同时间和为相同事件对换股比率要求进行调整。 第5.05（A）条.

为避免疑虑，但受制于 Section 4.03(I)，(x) 发送赎回通知将仅就根据该赎回通知赎回的票据构成弥补全面变动，而不涉及其他任何票据； (y) 不会根据该 第5.07条 而有所增加。

(B) 股票价格调整及新增股份数量表格中第一行（即列标题）的股票价格即缺乏透明度的数据，表格中所列的栏位标题将进行更改 第5.07(A)条款所载表格中，新增股份数量将以与控制项的运算相同的方式进行调整。 将按照转换价格的调整方式以及发生相同事件的相同时间调整，因「操作」的结果 第5.05（A）条。表格中所列的额外股份数将以相同方式进行调整 第5.07(A)条款所载表格中，新增股份数量将以与控制项的运算相同的方式进行调整。 ，转换率根据贵公司进行调整的相同方式，并于同一时间和相同事件进行调整 第5.05（A）条.

(C) 关于实质变革条款发生的通知。公司将通知持有人、受托人和转换代理人每项实质变革条款（i）根据规定发生的事项 条款（A）中的例外规定 的定义而执行第5.01(c)(i)(3)(b)。；及（ii）根据规定发生的变革条款事项 “条款（B）”中的规定 的定义而执行 第4.03(F)条款.

第5.08条款。 交易所代替转换。

尽管有任何相反的事项，根据本 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。以及在本条款的条件下，如果票据提交换股，公司可以选择安排通过由公司指定的金融机构进行票据交换，而不是换股。如果公司作出这样的选择，公司必须在换股日的营业日后的第一个营业日的营业结束前将此选择通知票据持有人、信托业务员和换股代理（如果不是信托业务员）。如果公司已作出这样的选择，那么： 5.08条款如果提交票据以换股，公司可以选择安排由公司指定的金融机构代为交换该票据。为进行这种选择，公司必须在该票据的换股日次一个工作日的收盘前向该票据持有人、受托人和换股代理发送此选择通知。如果公司已做出这种选择，则：

(A) 在该换股日期之后的营业日内，公司必须交付（或者令换股代理交付）该债券，并提供有关换股时应支付的换股对价的交付说明（包括电汇指示，如果适用），交付给公司指定的已同意按照本条款交付换股对价的金融机构。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。;

(B) 如果该债券是一张全球债券，则（i）该指定机构在向持有人传送现金换股对价（如果有的话）并交付换股过程中的任何其他换股对价后，将向换股代理发送书面确认；以及（ii）换股代理将在合理的时间后尽快与该持有人的保管人联系以确认已收到相同金额；并

(C) 这样的债券将不因此兑换而因而停止存在；

提供, 但是，如果该金融机构不接受该债券或未能及时交付该换股对价，则公司将负责按照本条款规定的方式和时间交付该换股对价。 文章 5 就好像公司没有选择交换而是转换一样。

第5.09节。 普通股变动事件的影响。

(A) 通常如果出现任何问题：

(i) 股票重分类陈列或变更（除了（x）仅由股票细分或合并造成的变更，（y）仅是面值的更改或从面值到无面值或无面值到有面值，以及（z）不涉及发行其他系列或类股票的股票拆股和合并）；

(ii) 公司涉及的合并、并账、组合或法定股份交换；

(iii) 出售、租赁或其他方式转让公司及其全部或实质上全部附属公司资产，总括来说，给任何人； 或

(iv) 其他类似事件，

且，因此，普通股转换为其他证券，现金或其他财产，或以上述各项权益的唯一代表（此类事件为「普通股票变动事件，」以及其他证券、现金或财产为「参考属性，」以及持有一（1）股普通股股东，基于此类普通股变更事件而应有资格收取的参考财产之数量和种类（不考虑任何不发行或交付任何证券或其他财产部分的安排），为「参考物业单位）， 则，不管本债券或票据中记载的任何相反规定，

(1) from and after the effective time of such Common Stock Change Event, (I) the Conversion Consideration due upon Conversion of any Note, and the conditions to any such Conversion, will be determined in the same manner as if each reference to any number of shares of Common Stock in this 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 (or in any related definitions) were instead a reference to the same number of Reference Property Units; (II) for purposes of 第4.03条款, each reference to any number of shares of Common Stock in such Section (or in any related definitions) will instead be deemed to be a reference to the same number of Reference Property Units; and (III) for purposes of the definitions of “Fundamental Change” and “Make-Whole Fundamental Change,” references to “Common Stock” and the Company’s “Common Equity” will be deemed to refer to the Common Equity (including depositary receipts representing Common Equity), if any, forming part of such Reference Property;

(2) if such Reference Property Unit consists entirely of cash, then (I) each Conversion of any Note with a Conversion Date that occurs on or after the effective date of such Common Stock Change Event will be settled entirely in cash in an amount, per $1,000 principal amount of such Note being Converted, equal to the product of (x) the Conversion Rate in effect on such Conversion Date (including, for the avoidance of doubt, any increase to such Conversion Rate pursuant to Section 5.07, if applicable); and (y) the amount of cash constituting such Reference Property Unit; and (II) the Company will settle each such Conversion no later than the fifth (5th) Business Day after the relevant Conversion Date; and

(3) 对于这些目的，(I) 任何由普通股类股份组成的参考资产单元或其部分的每日VWAP将根据“每日VWAP”的定义来确定，如适用的话，将替换为该定义中该类证券的彭博页面；以及(II) 任何不包括普通股类股份的参考资产单元或其部分的每日VWAP，以及任何不包含类别证券的参考资产单元或其部分的最后报价出售价，将由公司善意地且商业合理地确定为该参考资产单元或其部分的公平价值，如适用的话，由公司(或美元现金的面额)。

如果参考资产包括根据股东选择部分基于任何形式的股东选择来决定的多种形式，那么参考资产单元的组成将被视为普通股股东按每股普通股实际收到的形式和金额的加权平均。公司将在确定后尽快通知持有人、受托人和转换代理商有关这种加权平均数。

在普通股更改事件的生效时间或之前，公司及普通股更改事件的结果方、存续方或受让方(若非公司) (「继任者」)将根据 第8.01（F）条，签署并交付给受托人一项补充债券，该补充债券将(x)规定按照本 第5.09条; （y）提供后续依据调整换股比率； 第5.05（A）条 适用的范围内，兹按照本 第5.09条; 以及（z）包含如有的其他条款，如果公司合理认定适当的话，以保护持有人的经济利益并实践本条款的规定 第5.09（A）条款。 如果参考财产包括不是继承人的其他人的股票或其他证券或资产（现金以外），那么该其他人也将签署此额外的债券及额外债券将包含公司合理认定为维护持有人经济利益而适当的其他条款，如果有的话。

(B) 普通股改变事项通知公司将在该普通股变更事件生效日期后的下一个工作日向持有人、受托人和转换代理发出每次普通股变更事件的通知。

(C) 合规公约公司不得参与任何普通股变更事件，除非其条款与本 第5.09条.

章程 6。 后继者

第6.01节。 公司何时可以合并，乙太经典。

(A) 通常公司将不与任何其他公司或实体进行合并或兼并，或者（直接或间接通过其一个或多个子公司）将公司及其全部或实质性资产的子公司整体一次性或一系列交易出售、租赁或以其他方式转让给另一个人（一“业务结合事件」，除非:

(i) 当事人是公司，或者（y）如果不是公司，是一家合格的继承实体（这样的合格继承实体即“继任实体”）根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在，明确承担（通过在此类商业合并事件的生效时间前或在此之前向受托人签署和交付补充债券的补充债券 第8.01（E）条款公司在本债券及票据条款下的所有义务；

(ii)在生效后立即生效该商业组合事件，且未发生任何违约或违约事件。

(B) 向受托人递交官方证明书和法律顾问意见书。在任何商业组合事件生效前或当时，公司将向受托人交付一份主管证明书和法律顾问意见书，并声明(i)该商业组合事件（如适用，相关的补充性信托契约）符合； 第6.01（A）条的规定；以及（ii）在本债券中规定的任何商业组合事件先决条件已得到满足。

第6.02节。 继任实体代替。

在任何符合的商业组合事件生效时，如果不是公司的继任实体将继承并可以行使本契约和票据下公司的每一权利和权力，其效力与若此继任实体被在本契约和票据中视为公司名称时相同，并且除租赁外，前身公司将被释放免除其在本契约和票据下的义务。 第6.01条在任何符合的商业组合事件生效时，如果不是公司的继任实体将继承并可以行使本契约和票据下公司的每一权利和权力，其效力与若此继任实体被在本契约和票据中视为公司名称时相同，并且除租赁外，前身公司将被释放免除其在本契约和票据下的义务。

6.03章节。 与全资子公司进行的资产转让排除。

尽管有任何相反的事项，根据本 第6条 第6条 不适用于公司及其完全拥有的子公司之间或其中一家或多家未通过合并或合并进行的资产转让。

第七条 违约及救济

第7.01节。 违约事件。

(A) 事件发生导致违约的定义。. “违约事件“事件违约”指发生以下任何一种情况：

(i) 如任何票据的本金逾期付款（无论到期、赎回或基本交易变动后赎回价或基本交易变动价格）；

(ii) 票据利息逾期支付连续三十（30）天；

(iii) 公司未在依本契约规定之时限内交付基本交易通知书或通知； Section 5.01(C)(i)(3)如果（对于任何通知而言，除第 5.01(C)(i)(3)(a) 条款之通知书外）未于其发生后三（3）个业务日内加以改正； 第 5.01(C)(i)(3)(a) 条款之通知书；) 未在发生后五（5）个工作日内修正该不履行。

(iv) 公司有责任按照约定将票据转换，如果未能在出现后三（3）个工作天内弥补此违约； 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 在行使有关权利时，公司对此的转换违约未能在其发生后三（3）个工作日内得到补救；

(v) 公司违反了 第6条;

(vi) 公司在本契约或票据下的任何义务或协议出现违约（不包括第（i）款中订明的违约）；第（i）款订明的违约除外, (ii), (iii), (iv) 或 (v) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 第7.01（A）条款) 如未经受托人发出通知及六十（60）天后未加以补救或放弃，或者至少拥有尚未偿还的债券总本金额百分之二十五（25％）的持有人向公司发出通知，此通知必须指明该违约情况，要求其补救并声明该通知为“违约通知”；

(vii) 该违约案包括公司或其重要子公司在任何一项或多项抵押、协议或其他凭证下，公司或其重要子公司所负有的、该抵押、协议或其他凭证担保的任何借款金额达三千万美元（$30,000,000）或等值外币时的违约情况，无论该借款金额于发行日之前是否存在或其后产生，其中该违约状况包括：

(1) 该违约案使得该借款未能在其规定到期日支付主要债务，即失约后经过任何适用宽限期；或

(2) 导致该借款在其规定到期日前到期或被宣布为应付，

在每种情况下，如未经受托人发出通知后三十（30）天内未予补救或放弃，或由至少拥有尚未偿还的债券总本金额百分之二十五（25％）的持有人向公司及受托人发出通知；

(viii) 公司或其重要子公司根据任何破产法律的规定：“

(1) 自愿开始破产申请或程序；

(2) 同意在非自愿破产申请或程序中对其进行与转让有关的命令；

(3) 同意指定其或其资产的重大部分的保管人；

(4) 为偿还其债务向债权人作一般让与；

(5) 根据任何外国破产法采取任何类似行动；或

(6) 未能按期偿还其到期债务；或

(ix) 具有管辖权的法院根据任何破产法颁布针对公司或其任何重要子公司的非自愿破产申请或程序的命令或裁定；

(1) 是针对公司或其任何重要子公司的非自愿破产申请或程序的救济；

(2) 指派公司或其任何重要附属公司的监管人，或是公司或其任何重要附属公司的重大资产的重大部分；

(3) 命令公司或其任何重要附属公司清算或清盘；或

(4) 根据任何外国破产法案授予任何类似的救济措施，

并且，在这种情况下，根据此 第7.01(A)(x) 条关于公司而非仅仅关于公司的重要附属公司的违约事件是符合此条文的。该订单或判决在未被暂停的情况下继续有效至少六十（60）天。

(B) 无关原因。在下列所述的每一事件中，不论其原因或是否自愿或非自愿或是否根据法律操作或根据任何法院的判决、裁定或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规，均将构成违约事件。 第7.01（A）条款 将构成违约事件，无论原因为何，无论是自愿还是非自愿，或是根据法律运作，或是合于任何法院的判决、法令或命令，或是任何行政机构或政府机构的任何命令、规则或规定。

第7.02节。 加速度。

(A) 在特定情况下自动加速如果本公司违反 第7.01(A)(viii)条 或 7.01(A)(ix) 如对公司（而非仅仅对公司的任何重要附属公司）发生，则所有未偿还的票据本金和应计利息将立即到期并应付，而无需任何进一步的行动或通知。

(B) 选择性加速。根据 作为报告事件违约的唯一救济措施，如果违约事件发生（不包括第7.01(A)(ix)条所述的违约事件），而且是持续的，则受托人可透过向公司发送通知，或持有至少25％（25％）未偿还票面金额的债券持有人向公司和受托人发送通知，宣布需立即偿还所有未偿还票面金额和还未支付的利息。 部分 7.01(A)(viii) 或 7.01(A)(ix) 就公司而非仅就公司的重要附属公司而言发生并持续存在时，受托人通知公司，或持有当时尚未清偿之票据总本金金额至少25%的持有人通知公司和受托人，可宣布所有当时尚未清偿之票据的本金金额以及应计及未付利息立即到期并应支付。

(C) 撤回加速尽管信托契约或票据中有相反规定，持有当时尚未清偿总本金金额过半数的持有人通知公司和受托人，得代表所有持有人撤销任何票据加速以及相应后果，若（i）此等撤销不与有管辖权法院之裁定相抵触；且（ii）所有现有违约事件（仅因该等加速而导致应付之票据本金或利息未付的除外）已被补救或豁免。不存在任何此等撤销将影响任何后续违约或损害相应权利。

第7.03节。 未报告失败的唯一救济方法。

(A) 通常尽管信托契约或票据中有相反规定，公司可选择对于任何违约事件的唯一救济（a “报告违约事件）根据 第7.01（A）（vi）条款 由于公司未能遵守要求 日历 在每个出现且持续发生了报告违约事件的前三百六十五（365）个日历日内，专款票据的利息将仅仅累积。如果公司选择这样做，那么（i）专款票据将因而加速根据 第7.02条款 有关报告违约事件的账户从第三百六十六（366）个日历日开始，直到并包括出现且持续发生了报告违约事件的那一天，或者如果公司未能在应支付时支付任何已应付且未支付的专款利息时；以及（ii）专款利息将从该第三百六十六（366）个日历日开始停止累积（理解为即使对任何违约的专款利息也将按照 第2.05(B)条).

(B) 特殊利息的金额和支付方式。根据票据所累积的任何特殊利息， 为了进行第 7.03(A) 条所规定的选举，公司必须在每一个违约报告事件发生之前向持有人、受托人和付款代理发送一封通知，该通知(i)简要描述了公司未能向SEC提交的报告；(ii)表明公司正在选择唯一的报告事件违约救济措施，即特殊利息的累积；(iii)简要描述特殊利息的累积期间和利率，以及在发生此类报告事件违约时，票据将会面临加速的情况。 将于与该票据上的应支付利息相同的日期和方式支付，并且将以每年占其本金金额的四分之一（0.25%）计息，在特殊利息累计天数不超过一百八十（180）天后，将以每年占其本金金额的半分之一（0.50%）计息； 提供, 但是，在任何情况下，特殊利息不得与公司选择对于违约事件的报告支付的任何额外利息（不包括根据 第3.04(C)条款当由于公司未及时提交其应向证券交易委员会提交的文件或报告（根据适用的《交换法》第13条或第15(d)条）而导致累积的特殊利息（除了8-K表格上的报告），在备注的任何一天以超过半个百分比（0.50%）的合并年利率累积。为避免疑义，任何备注上累积的特殊利息将会继而于该等备注上累积的已述利息之外，并且，受前句条款附带条件的限制，将继而于其备注上累积的任何额外利息之外。

(C) 选举通知为了进行第 7.03(A) 条所规定的选举，公司必须在每一个违约报告事件发生之前向持有人、受托人和付款代理发送一封通知，该通知(i)简要描述了公司未能向SEC提交的报告；(ii)表明公司正在选择唯一的报告事件违约救济措施，即特殊利息的累积；(iii)简要描述特殊利息的累积期间和利率，以及在发生此类报告事件违约时，票据将会面临加速的情况。 为了进行第 7.03(A) 条所规定的选举，公司必须在每一个违约报告事件发生之前向持有人、受托人和付款代理发送一封通知，该通知(i)简要描述了公司未能向SEC提交的报告；(ii)表明公司正在选择唯一的报告事件违约救济措施，即特殊利息的累积；(iii)简要描述特殊利息的累积期间和利率，以及在发生此类报告事件违约时，票据将会面临加速的情况。公司必须在每次报告违约事件首次发生日期之前，向持有人、受托人和支付代理发送通知，该通知（i）简要描述公司未向证券交易委员会提交的报告；（ii）声明公司选择将该报告违约事件的唯一补救措施定为特殊利息的累积；并（iii）简要描述特殊利息将在哪些时期以及哪种利率下累积，以及在该报告违约事件下备注将因加速支付而受到影响的情况。

(D) 致受托人和付款代理的通知；受托人免责声明如果任何备注上发生特殊利息，那么在每次应支付该特殊利息的日期之前不迟于五个（5）个工作日，公司将向受托人和支付代理发送一份主管证明书，该主管证明书声明（i）公司有责任在该支付日期支付该备注上的特殊利息；以及（ii）该支付日期应支付的特殊利息金额。受托人无须责任确定是否应支付任何特殊利息或其金额。

(E) 对其他违约事件没有影响。根据本条款，没有选择权。 作为报告事件违约的唯一救济措施 就违约报告事件而言，将影响任何持有人对其他违约事件的权利，包括任何其他违约报告事件。

第7.04节。 其他解决方法。

(A) 受托人可能采取所有救济措施。如果发生并持续发生违约事件，则受托人可以采取任何可用的救济措施，以收取有关票据到期款项或执行本契约或票据的任何条款的履行。

(B) 程序上的事项受托人即使没有持有任何票据或在该诉讼中并未出示任何票据，亦可继续进行诉讼。受托人或任何持有人因延迟或遗漏未在违约事件后行使任何权利或救济，均不会损害权利或救济，也不构成对该违约事件的放弃或默许。所有救济措施将在法律允许的范围内堆叠。

第7.05节。 豁免过去的违约行为。

违约事件根据 条款（i）, (ii), (iv) 或 (vi) 页，共 第7.01（A）条款 (that, in the case of 第(i)款 only, results from a Default under any covenant that cannot be amended without the consent of each affected Holder), and a Default that could lead to such an Event of Default, can be waived only with the consent of each affected Holder. Each other Default or Event of Default may be waived, on behalf of all Holders, by the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Notes then outstanding. If an Event of Default is so waived兆.en it will cease to exist. If a Default is so waived, then it will be deemed to be cured and any Event of Default arising therefrom will be deemed not to occur. However, no such waiver will extend to any subsequent or other Default or Event of Default or impair any right arising therefrom.

第7.06节。 以多数决进行控制。

Holders of a majority in aggregate principal amount of the Notes then outstanding may direct the time, method and place of conducting any proceeding for exercising any remedy available to the Trustee or exercising any trust or power conferred on it. However, the Trustee may refuse to follow any direction that conflicts with law, this Indenture or the Notes, or that, subject to 第10.01节在执行本契约前，受托人将确定可能对其他持有人的权益造成不当损害或使受托人涉入责任之举。在本契约下采取任何行动之前，受托人将获得令其满意的赔偿，以免受因执行或不执行该等行动而引起的损失、责任或支出。

第7.07节。 诉讼的限制。

未持有人得寻求任何与本契约或票据相关的救济（除非用于强制执行（x）收到任何票据的本金，或基本变更赎回价格或赎回价格，或任何利息；或（y）公司应根据此转换票据的义务），除非： 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。）除非：

(A) 持有人事先已向受托人发出通知，该通知指出持续中的违约事件；

(B) 至少占据当时发行票据总额百分之二十五（25%）的持有人向受托人交付书面请求以寻求该等救济；

(C) 此持有人或持有人如有要求，应向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿，以对抗可能因遵循受托人要求而导致的受托人之损失、责任或支出；

(D) 如受托人在收到该要求后的六十（60）个日历日内未遵循该要求并提供如此安全保障或赔偿；且

(E) 在此六十（60）个日历日期间，当时未清偿票面金额总额中的大多数持有人未向受托人提供与该要求不一致的指示。

A 票据持有人不得利用本契约损害其他持有人的权利，也不得为了获得优先权或优先顺位而违反另一持有人的权益。受托人将不负有决定任何持有人使用本契约是否符合前述句子的义务。

第 7.08 节。 持有人绝对权利，可诉诸法院强制执行权利以收取支付和换股考虑。

不管本契约或票据中的任何相反规定（但不限制 合8.01条款），每位票据持有人拥有权力，对票据的本金或基本变更赎回价或赎回价或利息或根据所需的换股对价，进行执行所需的支付或交付，将不得损害或影响其持有人的同意。 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 转换后的票据在本证券和票据中规定的各自到期日期后，该持有人的同意将不受损害或影响。

条款 7.09。 受托人的诉讼。

受限监管机构根据发生和持续不履行事件 条款（一）, (ii) 或(iv) 页，共 第7.01（A）条款，以自身名义及作为明示信托受托人，对公司请求追讨未付或未交付的本金总额，或基本变更回购价格或赎回价格，或任何利息，或换股考虑金额，有关换股债券的转换权履行后应付的， 本抵押契约中任何提及特定日期换股比率，而未设定该日期的具体时间，其相关内容皆视为当日业务结束后的换股比率。 及如有适用，如有任何违约金利息计算在任何违约金额上，并进而足额以支付债务收回的成本和开支，包括 第10.06条款。.

第7.10节所规定的补偿。 受托人可以提交债权证明文件。

受托人有权利：(A)提交必要或建议的索赔证明书和其他文件或文件，以便于任何与公司（或票据的其他担保人）或其债权人或财产相关的司法程序中，以便使受托人和持有人的索赔被批准；以及(B)收取、接收和分发任何应支付或交付的款项或其他财产。每位持有人授权该程序中的任何保管人向受托人支付这些款项，并且，如果受托人同意直接向持有人支付这些款项，则向受托人支付应支付给受托人的合理补偿、开支、支出和前款、及其代理人和法律顾问的任何金额，以及根据的其他应支付给受托人的款项 第10.06条款。。在任何此类补偿金、开支、支出、前款和其他款项因某种原因而被拒绝从该程序的产业中支付的情况下，该等款项的支付将由对持有人可能有权在该程序中收到的任何和所有分配款、股息、款项、证券和其他财产的留置权来确保，并将支付该等款项

第7.11节。 优先顺序。

受托人将按照以下顺序支付或交付根据此 第7条:

首先支付给受托人及其代理人和律师应支付的金额。 第10.06条款。包括支付所有费用和报酬，以及受托人（根据本信托契约的各种身分，包括票据代理人）的所有费用、开支和负债，以及提前支付款项，以及收取的成本和费用；

第二季度支付给持有人的未支付金额或其他应支付的项目，包括票据的本金，或基本变更赎回价格或赎回价格，或任何利息，或任何转换时应支付的转换对价，按比例而无需任何偏好或优先权，根据各项应支付的金额或其他项目均的支付项目；

第三个季度支付给公司或法院指示的其他人。

受托人可以确定任何支付或交付给持有人的记录日期和支付日期依据此。 第7.11条在这种情况下，受托人将指示公司在距离该记录日期至少十五（15）个日历日之前，向每位持有人和受托人发送通知，指明该记录日期、该付款日期及该付款金额或适用的交付性质。

第7.12节。 为讼费作出保证。

在对此信托契约或债券的任何权利或救济进行强制执行的诉讼中，或者在针对受托人针对其作为受托人所采取的行动或遗漏的诉讼中，法院可以（A）要求在该诉讼中的任何诉讼方提交承担该诉讼成本的承诺；以及（B）根据该诉讼中的诉讼方的主张或辩护的事实根据合理考虑，对该诉讼中的任何诉讼方进行合理成本（包括合理的律师费）的评估。 提供, 但是这个 第7.12条 根据第7.08条进行的任何持有人提起的诉讼以及受托人提起的任何诉讼均不适用于本条。 第7.08节

第8条 修正、补充和豁免

第8.01节。 未经持有人同意。

尽管在任何相反的情况下。 第8.02节公司和受托人可以修改或补充本契约或票据，而不需任何持有人的同意：

（A）澄清本契约或票据中的任何模棱或更正任何遗漏、缺陷或不一致；

（B）增加涉及公司根据本契约或票据的义务的担保；

（C）保证票据；

（D）增加公司的义务或默示抛售对公司授予的任何持有人受益的权利或权力的任何抛弃；

（E）规定按照并符合规定承担公司根据本契约和票据的义务。第6条;

(F) 根据并依照补充契约，进行交易。 第5.09条 在普通股变更事件中；

(G) 无可撤回地选择或排除任何结算方法或指定的金额，受第5.03(A)(i)(8)条款约束 在普通股变更事件中；; 提供, 但是（i）对于任何债券，事先选择了（或被视为选择了）任何结算方法，概不受任何此类选择或淘汰的影响； 公司允许选择相应的结算方式，对于转换日期在发送该等通知给持有人之日或之后的所有票据转换。；及（ii）在留存股份生效日期之前，没有这样的选择或淘汰，将需要或允许公司选择（无论是直接选择还是消除所有其他结算方法）Capped Combination Settlement 以外的任何结算方法；

（H）证明或规定接受由本信托契约任命的继任受托人；

（I）将本信托契约和债券的条款与公司于2024年10月30日日期的初步发行备忘录中的“债券说明”部分协调一致，该初步发行备忘录由2024年10月30日日期的相关价格条款表补充；

（J）为或确认根据添加发行债券的附加债券的要求； 第2.03(B)条款;

（K）符合证券交易委员会在当时有效的信托契约法规中，就本信托契约或任何相关的附加信托契约的任何资格的任何要求；或

(L) 对本契约或票据进行任何其他更改，即使是单独的更改或与其他所有此类更改聚合起来，亦不会对持有人的权利造成不利影响，正如公司善意判定的那样，在任何重大方面。

根据任何票据持有人或全球票据受益人的书面要求，公司将提供“票据说明”部分和价格术语表的副本所述。 第8.01(I)条.

第8.02节。 持有人同意的情况下。

(A) 通常。根据 第8.01条款, 7.05 和 7.08 在即跟上句的情况下，公司和受托人可以在时任未偿还票面总额占优先票据持有人绝大部分的情况下，修改或补充此信托契约或票据，或免除遵守此信托契约或票据的任何规定，与票据持有人的同意。尽管前述句子有所不同，但受制于 合8.01条款未经每位受影响持有人的同意，不得对此信托契约或票据进行任何修订或补充，或放弃此信托契约或票据的任何规定，包括

(i) 减少任何票据的票面金额，或更改票据的到期日；

(ii) 减少任何票据的赎回价或基本变革回购价，或改变公司赎回或回购票据的时间或情况；

(iii) 减少任何票据的利率，或延长支付利息时间；

(iv) 对任何票据的转换权利造成不利影响的任何变更；

(v) 损害任何持有人在证明书中所规定的权利； 根据超过未偿还的票面金额之10％的一个或多个持有人提起的任何诉讼也不适用于本条。 （根据发行日生效的该部分）；

(vi) 改变票据的优先顺序；

(vii) 使任何票据须支付现金或在非本协议或票据中指定的地点支付；

(viii) 降低必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的持有人票据数量；或

(ix) 对本协议或票据中需要每位受影响持有人同意的任何修订、补充、豁免或修改条款进行任何直接或间接更改。

就避免疑义而言，根据 第(i)款, (ii), (iii) 和 (iv) 本"章程"规定并受此限制的范围内，视为已停止履行。 第8.02（A）款根据本契约或债券，不得对此契约或债券进行任何修订或补充，也不得放弃此契约或债券的任何条款，以更改任何债券应收取的金额或类型（无论是在付息日、赎回日、基本变更收购日、到期日或转换时，或其他情况下），或应支付或交付该等金额的日期或时间，相关各方持有人的同意皆为必要。

(B) 持有人不需要批准任何修改的具体形式。任何持有人根据此项的同意只需要批准建议修改、补充或豁免的实质部分，而不是特定的形式。 第8.02节 需要批准的只是所提议的修订、补充或豁免的实质内容，并非一定是特定形式。

第8.03节。 修改、补充和豁免通知。

在任何修订、补充或豁免之后尽快合理的情况下， 合8.01条款 或 8.02 一旦生效，公司将向持有人和受托人发出通知，该通知 (A) 详细描述该修订、补充或豁免的实质内容并合理地说明，以及 (B) 说明其生效日期； 提供, 但是如该修订、补充或豁免已纳入公司在四个（4）个工作日内向证券交易委员会提交的定期报告中，则公司无需向持有者提供该通知。未发送该通知，或该通知中存在任何缺陷将不会损害或影响该修订、补充或豁免的有效性。

第8.04节。 撤销、效力和请求同意；特别记录日期；乙太经典。

(A) 撤回和同意书的效力对于债券持有人对任何债券的修订、补充或豁免的同意，将约束（并构成）任何后续持有人对于该持有人债券的任何部分作为同一债务的证据的程度的同意，但任何债券持有人有权撤销（如果未被禁止根据， 第8.04(B)条款任何债券持有人在该修订、补充或豁免生效之前向受托人发出撤销通知以就该债券撤销对该债券关于该同意。

(B) 特别记录日期. The Company may, but is not required to, fix a record date for the purpose of determining the Holders entitled to consent or take any other action in connection with any amendment, supplement or waiver pursuant to this 第8条. If a record date is fixed, then, notwithstanding anything to the contrary in 另外应请注意，在此种特定情况下，其他人将无权发出其中任何同意书；, only Persons who are Holders as of such record date (or their duly designated proxies) will be entitled to give such consent, to revoke any consent previously given or to take any such action, regardless of whether such Persons continue to be Holders after such record date; 提供, 但是，该同意在该记录日期后超过一百二十（120）个日历日将无效或失效。

(C) 征求同意书。为明确起见，在本债券或票据中对持有人同意的任何提到将被视为包括在回购、要约或交换票据中获得的任何该等同意。

(D) 效力和约束力。根据本 第8条 条款的每项修订、补充或豁免将根据其条款生效，并且当就任何票据（或其任何部分）生效时，将随后约束每一位持有人持有该票据（或该部分）。

第8.05条。 注释及交流。

如果任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或公司可以自行选择要求该票据的持有人将该票据交付给受托人，以便受托人可以在该票据上放置由公司准备的适当注记，然后将该票据退还给该持有人。另外，公司可以自行选择，以该票据换发、执行和交付，而受托人将在每种情况下按照指定进行验证。 第2.02条款的新票据，反映了修改后的条款。未能按照本 第8.05条 不会损害或影响此条款的有效性。

第8.06节。 托管人执行补充契约。

受托人将执行并交付根据本授权而授权的任何修订或补充契约。 第8条; 提供, 但是在执行任何此类修订或补充契约时，受托人无需（但可以自行决定）执行或交付任何可能对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在执行任何修订或补充契约时，受托人将有权收取并（根据 第10.01条 和 10.02）将得到保护，依赖于证明书和符合律师意见。 第11.03节 并声明(A)该修改或补充债券之执行及交付乃得到本契约的授权或允许；以及(B)在法律顾问的意见中，该修改或补充债券根据其条款对公司具有有效、约束力且可强制履行的效力。

第九条。 满意度与出院

部分 9.01。 公司义务的终止。

本契约将在以下情况下被解除，并且对根据本契约发行的所有债券将不再有效：

(A)所有当时未清偿的债券（不包括根据 第2.13节) 依照以下原则已向受托人交付以供取消；或者在现金金额或已确定转股代价的情况下，应该支付并且已到期支付(不管是在赎回日期、基本改变赎回日期、到期日期、转股之后或其他情况)，

(B) 公司已经造成不可撤销地向受托人或付款代理人(或对于转股代价则为转换代理人)存入，支援债券持有人的利益，或者已经通知债券持有人适当交付足够现金(或对于应转换的债券，转股代价)以清偿所有当时尚未支付的债券之金额或其他财产(除了根据置换而被取代的债券外)； 第2.13节);

(C) 公司已支付根据本契约应支付的所有其他金额；并且

(D) 公司已向受托人提交一份执行官证书和一份法律顾问意见书，各自声明本契约解除的条件已经满足；

提供, 但是关于该事项， 第10条 和 第11.01条 将在该免除条款下继续有效，直至没有任何债券未偿还。 第2.15节 受托人、付款代理人和转换代理人就存放在他们名下的款项或其他财产的义务将在该解除后继续存在。

在公司的要求下，受托人将确认本信托契约的履行和解除。

第9.02章。 还款给公司。

根据适用的无人认领财产法，受托人、付款代理人和转换代理人将立即通知公司，如果存在（并在公司要求的情况下，立即交付给公司）由它们中的任何一方持有的任何现金、换股对价或其他财产，以支付或交付未在到期日后两（2）年仍未被认领的票据。交付给公司后，受托人、付款代理人和转换代理人将不再对任何持有人承担关于此类现金、换股对价或其他财产的责任，而其有权收取此类现金、换股对价或其他财产的持有人必须向公司作为公司的一般债权人要求支付。

第9.03节。 公司或有关证券的持有人，如果持有至少10%按票面金额计的债券，牵涉到可行动的所有系列（如适用），则可以以书面要求受托人召开有关系列（如适用）或所有系列的证券持有人会议，并提供有关会议拟采取的行动​​的合理详情说明，如果受托人在收到要求后20天内未发出通知，那么公司或这些证券持有人可以决定召开该会议的时间和地点，并通知参加人根据第9.02节的规定。 恢复原职。

如果受托人或付款代理人或转换代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府机构的任何禁制令、限制令或其他禁止其应用任何存放于其中的现金或其他财产，则依照 第9.01条 因为任何法律程序或任何法院或其他政府机构的任何禁制令、限制令或其他禁止其应用而无法将任何存放在其处的现金或其他财产。则依照此债券契约的清偿。 第9.01条 这样，根据第9.01条的本契约将被撤消； 提供, 但是如果公司随后向该持有人支付或交付应付于票据上的任何现金或其他财产， 则公司将取得对该持有人的权利，从托管人、付款代理人或转换代理人持有的现金或其他财产中继承。 如果有的话。

第10条 信托

第10.01节。 受托人的义务。

(A) 如果发生并持续发生违约事件，根据本信托负责人员所知，受托人将行使本契约赋予其之权利和权力，并在行使时具有与一个谨慎人在自己的事务中根据情况行使的当下会使用的同等程度的谨慎和技巧。 第10.02(O)条，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时具有与一个谨慎人在自己的事务中根据情况行使的当下会使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B) 在违约事件持续期间，除外：

(i) 受托人的职责将仅由本信托书明文规定来确定，受托人只需履行本信托书中明确规定的职责，并且不唯需履行此外的职责，不得将隐含条款或义务加入针对受托人的本信托书； 且

(ii) 在没有糙率疏忽或恶意行为的情况下，受托人可以不经调查而可依据向受托人提供符合本信托书要求的负责人证书或顾问意见所陈述之事实的真实性和意见的正确性。 提供, 但是审核人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（C）审核人不得免除其因管理疏忽或故意不当行为而负的任何责任，除非经有管辖权的法院最终不可上诉的判决确定：

（i）本段不限制 第10.01(B)条款;

（ii）执行负责人诚信作出的判断错误将不会使受托人承担责任，除非证明受托人在确定相关事实时存在重大疏忽；

（iii）受托人将不对根据其收到的指示善意采取的任何行动或不采取的行动承担责任。 第7.06条并且

(iv) 本信托契据的任何条款均不要求受托人在履行本信托契据下的任何职责，或行使其权利或权力时，支出或冒著自己的资金，或承担任何责任，只要其有合理理由相信无法合理地确保偿还该等资金或对其承担足够赔偿。

(D) 受托人将不对其收到的款项支付利息（或投资），除非受托人与公司书面同意。受托人所持有的信托款项无需与其他资金分开，除非适用法律要求。

(E) 受托人将不对票据所证明的义务承担个人责任。

(F) 本信托契据中涉及受托人（包括任何影响受托人责任或提供保护的条款）的任何条款均受此条的约束，无论该等条款是否明确规定。 第10.01节，无论该条款是否如此明文规定。

第10.02节。 受托人的权利。

(A) 受托人可以毫无疑问地依赖其认为是真实并由适当人士签署或提交的任何文件，并且受托人无需调查该文件中所述的任何事实或情况。

(B) 在受托人采取或避免采取行动之前，可以要求并毫无疑问地依赖于执行证书、法律顾问意见或两者。受托人将对在诚信依赖该执行证书或法律顾问意见采取或避免采取的任何行动不承担任何责任。受托人可以咨询法律顾问；该顾问的书面建议或任何法律顾问的意见，将构成受托人在诚信依赖该等建议的授权，而受托人可凭借此授权采取或避免采取任何行动，而不负责任。

(C) 受托人可以通过其律师和代理人行事，并且不会对任何以尽到注意所任命的代理人的不当行为或疏忽负责。

(D) 受托人将对以诚信并且并相信得到本契约授权或由本契约赋予其的权利或权力的任何行动或遗漏不承担责任。

(E) 除非本契约另有明文规定，否则来自公司的任何要求、请求、指令或通知，如果由公司的主管签署，即足够。

(F) 受托人无需在任何持有人的请求或指令下行使本契约授予其的任何权利或权力，除非该持有人已提供给受托人令受托人满意的保证或补偿，以防止受托人遵从该请求或指令而可能遭受的任何损失、责任或开支。

(G) 即使受托人已被告知可能发生该损失或损害的可能性，并不论诉讼方式如何，受托人将不对任何惩罚性、特别、间接或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任。

(H) 本聘任Indenture中所规定的受托人的宽松权利不应被解释为对受托人施加的义务。

(I) 受托人无需在执行或履行本Indenture或其他方面时提供任何担保保证。

(J) 除非受托人的一位负责人收到公司关于应支付或应计的额外利息或特别利息的通知，否则受托人可以假定额外利息或特别利息不应支付或应计。

(K) 对受托人授予的权利、特权、保护、豁免和好处，包括其得到赔偿的权利，在本Indenture下受托人在各自的能力下，包括作为票据代理人，均适用且可执行。

(L) 尽管Indenture中有与其他协议、工具或合同不符的内容，但除本Indenture和票据外，受托人将无义务了解或询问任何其他协议、工具或合同的履行或不履行情况，并且受托人不需对任何其他协议的条款和条件承担责任，或承担任何负责。不论是否已向受托人提供该协议的副本。

(M) 受托人或任何票据代理人均不对任何对存管机构的任何行为(或未行)，或存管机构运营的任何其他方面（包括通过存管机构的设施发送通知，或进行付款）承担责任，并且可以无需进行调查，完全依赖存管机构提供的任何信息。

(N) 受托人不受约束，不需对任何决议、证书、声明、工具、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、债券、票据、其他债务证明或其他文件中所述的事实或事项进行调查，但受托人可以自行酌情进行进一步的查询或调查，受其视为适当的事实或事项，受托人不因此查询或调查承担责任或增加任何种类的责任。

(O) The Trustee will not be deemed to have notice of any Default or Event of Default unless written notice of any event that is a Default or Event of Default is received by a Responsible Officer of the Trustee at the corporate trust office of the Trustee specified in 条款 11.01, and such notice references the Notes and this Indenture and states that it is a “Notice of Default.”

(P) The Trustee may request that the Company deliver a certificate setting forth the names of individuals or titles of Officers authorized at such time to take specified actions pursuant to this Indenture.

(Q) Neither the Trustee nor any Note Agent will be obligated to take possession of any Common Stock, whether upon conversion of Notes or in connection with any discharge of this Indenture pursuant to 第九条为何物——Corcept Therapeutics股票今天飙升？ hereof, but will satisfy its obligation as Conversion Agent by working through the stock transfer agent of the Company from time to time as directed by the Company.

第10.03节。 受托人的个人权利。

受托人在其个人或任何其他能力下，可能成为任何票据的拥有人或抵押人，并且可以以与非受托人相同的权利处理公司或其联属公司的事务； 提供, 但是如果受托人取得“有争议利益”（根据信托债券法第310(b)条的意思），则必须在九十（90）天内消除此冲突或辞去受托人职务。每一位票据代理人在本条款下享有与受托人相同的权利和义务 第10.03条.

第一0.04节。 受托人声明弃权。

The Trustee will not be (A) responsible for, and makes no representation as to, the validity or adequacy of this Indenture or the Notes; (B) accountable for the Company’s use of the proceeds from the Notes or any money paid to the Company or upon the Company’s direction under any provision of this Indenture; (C) responsible for the use or application of any money received by any Paying Agent other than the Trustee; and (D) responsible for any statement or recital in this Indenture, the Notes or any other document relating to the sale of the Notes or this Indenture, other than the Trustee’s certificate of authentication.

Section 10.05. 违约通知。

If a Default or Event of Default occurs and is continuing of which a Responsible Officer of the Trustee is deemed to have knowledge in accordance with Section 10.02(O), then the Trustee will send Holders a notice of such Default or Event of Default within ninety (90) days after it occurs or, if the Trustee is not deemed to have knowledge in accordance with Section 10.02(O) at such time, promptly (and in any event within ten (10) Business Days) after it becomes known to a Responsible Officer; 提供, 但是在未发生任何票据的本金或利息的逾期支付、转换对价的逾期支付或交付，或财团信托在诚意认定暂时不发出通知符合持有人利益的情况下，可以暂不发出该通知。

第10.06节。 补偿与赔偿。

(A) 公司将不时支付信托人基于本契约的接受及服务而同意的合理补偿，该合理补偿需由公司和信托人另行协议。信托人的补偿不受适用于明示信托受托人之任何法律规定的限制。除信托人服务的补偿外，公司将及时赔偿信托人因本契约而产生或支付的一切合理支出、垫款及费用，包括信托人代理人及法律顾问的合理补偿、支出及费用。

(B) 公司将对信托人（在本契约下的各自身份）及其董事、高级管理人员、员工和代理人，以其身份而言，承担因接受或履行本契约下的职责而产生的任何损失、责任、损害、成本、索赔或费用的赔偿，包括强迫公司执行本契约的成本及费用（包括此 第10.06条款。) and defending itself against any claim (whether asserted by the Company, any Holder or any other Person) or liability in connection with the exercise or performance of any of its rights, powers or duties under this Indenture, except to the extent any such loss, liability or expense is attributable to its gross negligence or willful misconduct, as determined by a final non-appealable order of a court of competent jurisdiction. The Trustee will promptly notify the Company of any claim for which it may seek indemnity, but the Trustee’s failure to so notify the Company will not relieve the Company of its obligations under this Section 10.06(B), except to the extent the Company is materially prejudiced by such failure. The Company will defend such claim, and the Trustee will cooperate in such defense. If the Trustee is advised by counsel that it may have defenses available to it that are in conflict with the defenses available to the Company, or that there is an actual or potential conflict of interest, then the Trustee may retain separate counsel, and the Company will pay the reasonable fees and expenses of such counsel (including the reasonable fees and expenses of counsel to the Trustee incurred in evaluating whether such a conflict exists). The Company need not pay for any settlement of any such claim made without its consent, which consent will not be unreasonably withheld.

(C) The obligations of the Company under this 第10.06条款。 will survive the resignation or removal of the Trustee and the discharge of this Indenture.

(D) To secure the Company’s payment obligations in this 第10.06条款。受托人将在所有款项或财产上对债券之前拥有留置权，除了受托人持有或收取的款项受托付款、债券本金或利息外，该留置权将在解除本契约后仍然有效。

(E) 如果受托人在违约事件发生后遭受开支或提供服务，根据 第（viii）条款 或 (ix) 页，共 第7.01(A)条 的情形发生，那么这些开支和服务的报酬（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在作为任何破产法下的管理费用。

第10.07条。 更换受托人。

(A) 尽管本 第10.07节，受托人辞职或被解除职务，以及任命继任受托人，将仅在该继任受托人根据本 第10.07条的提供接受任命后生效.

(B) 受托人可随时辞职并通知公司解除本信托而获释放。当时尚未到期的票据总面额的持有人可通知受托人及公司，提前三十（30）天书面通知解除受托人。如果：

(i) 受托人未遵守 第10.09条规定;

(ii) 若受托人被裁定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人进行解除命令；

(iii) 当托管人或公职人员控管受托人或其财产时；或

(iv) 若受托人无法履行职责时。

(C) 如果受托人辞职或被解职，或者由于任何原因出现受托人职位的空缺，则（i） 公司将及时任命一位新的受托人；并且（ii）在新任受托人就职后的一（1）年内，拥有构成未清偿票据概联本金金额的占多数权的持有人，可任命一位新的受托人以取代由公司任命的该新受托人。

(D) 如果新的受托人在原任受托人辞职或被解职后的三十（30）日内未出任，则原任受托人、公司或持有当时未清偿票据概联本金金额至少占十（10%）百分比的持有人可向有关管辖权的法院提出申请，以委任新的受托人。

(E) 如果受托人在至少六（6）个月持有人的书面请求后，未能遵守， 第10.09条则该持有人可向有关管辖权的法院提起申请，要求罢免受托人并委任一位新的受托人。

(F) 接班受托人将向卸任受托人和公司递交书面接受任命的通知，随即卸任受托人的辞职或罢免将生效，接班受托人将拥有本契约下受托人的所有权利、权力和义务。接班受托人将向持有人发送其接任的通知。卸任受托人将在根据本契约应支付的所有款项后，立即将其作为受托人所持有的所有财产转让给接班受托人，该财产将明确受到第10.08节规定的留置权的约束。 第10.06(D)节.

Section 10.08. 并购的继任受托人等。

如果受托人合并、合并或转换为另一个实体，或将其企业信托业务的全部或实质部分转移给另一实体，则该实体将成为接班受托人，无需进一步行为。

Section 10.09. 符合资格；取消资格。

一直会有一家依据美利坚合众国或任何州的法律组织并在该等法律下经营的法人担任本契约下的受托人，该法人在此等法律下被授权行使法人受托人权力，并受联邦或州当局监督或审查，其最新发布的条件年度报告中的总资本金和盈余至少为\10000万美元。

条款 11。 杂项费用

第11.01节。 通知。

公司或受托人发出的任何通知或通讯，如果以书面形式交付予对方，视为已正确发送，并通过亲自递送、邮递（挂号或认证信函，要求回执）、传真、电子传输或其他类似的未经保护的电子通讯方式或隔夜空运保证次日送达，发送至对方的地址，最初如下：

如果 给公司：

应用数字公司

3811 Turtle Creek Boulevard，2100套房

达拉斯 德克萨斯州75219

注意： 总顾问

抄送（不构成通知）至：

Lowenstein Sandler 律师事务所

1251 美洲大道

纽约，纽约10020

注意： Steven Siesser, Esq.

若为受托人：

威明顿信托国家协会

全球资本市场

南六街50号，1290套房

明尼苏达州明尼阿波利斯55402

传真：612-217-5651

注意：应用数字债券管理员

尽管前段文字中有相反之处，传给受托人或任何票据代理人的通知必须以书面形式发出，并应被视为在受托人或该票据代理人实际收到当时为已发出。

公司或受托人可以通知对方，指定后续通知或通讯的附加或不同地址（包括传真号码和电子邮件地址）。

受托人同意接受并执行根据本契约发送的未经担保电子邮件、传真传输或其他类似的未经担保电子方式的指示或方向。如果公司或任何持有人选择向受托人发送电子邮件或传真指示（或类似的电子方式的指示），并且受托人择日行事以依据这些指示行动，受托人对此类指示的理解将被视为具有控制力。尽管此类指示与后续书面指示有冲突或不一致，受托人依赖并遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用，受托人不承担责任。提供电子指示的一方同意承担使用此类电子方式向受托人提交指示和方向中产生的所有风险，包括受托人执行未经授权指示以及第三方截取和滥用的风险。

除发送给持有人的通知外，所有通知和通讯将被视为已经适当地给予：(A) 如果经由亲自递交，则在交付时；(B) 如果邮寄，预付邮资后的五（5）个工作日后；(C) 如果通过传真、电子传输或其他类似方式的未经担保电子通讯发送并收到确认收据时；以及(D) 通过保证翌日快递送达的隔夜航空快递递交的次一工作日后。

根据本契约，向持票人发送的所有通知或通讯必须书面发出并被视为是已适当地发出或给予：如果邮寄，由首班邮件邮寄，要求收据或注册退回，或由保证翌日快递送达的隔夜航空快递服务，发送至注册所示地址； 提供, 但是应向全球注册票据持有人发送的通知或通讯将改为根据托管程序发送（在这种情况下，此类通知将被视为已适当地以书面形式发出或给予）。未向持票人发送通知或通讯或任何此类通知或通讯的缺陷将不会影响对其他持票人的充分性。

如果受托人当时担任票据代管人的管理人，则在公司合理要求受托人时，受托人将会促使公司准备的通知依据代管程序寄发给任何持有人。 ，前提是交割日不晚于2023年12月6日。该要求应在公司订单交付，并随该通知文本一同交付至受托人，并在寄发该通知之前至少两个（2）营业日交付。特此澄清，该公司订单无需附带主管的宣告书或律师意见。受托人将不对其发送给任何持有人的任何通知的内容承担责任。

若按上述规定的方式邮寄或发送通知或通讯在规定的期限内进行，该通知将被视为已适当给予，无论收件人是否收到。

尽管证券提供概要或票据中有相反的内容，（A）每当本债券要求一方给另一方发送通知时，若发送方和接收方为同一人以不同身份行事，则无需发送任何通知； （B）每当本债券要求一方给多于一个接收方发送通知时，并且每个接收方为同一人以不同身份行事时，则只需向该人发送一份该等通知。

第11.02节。 提交官员证书和法律顾问对先决条件的意见。

任何公司要求或申请受托人根据本债券采取任何行动（不包括根据本债券在发行日对初始票据进行初次鉴证）时，公司将提供给受托人：

(A) 符合的董事证明书，并陈述，签署人认为已满足与此行动相关的本契约中规定的任何条件和契约； 第11.03节 并声明，该诉讼代理人认为已满足所有此类先决条件和契约。

(B) 符合的律师意见书，并陈述，该律师认为已满足所有此类先决条件和契约； 第11.03节 并声明，该诉讼代理人认为已满足所有此类先决条件和契约。

第11.03节。 官员证明和律师意见书所要求的声明。

每一份办事员证书（除了根据本契约条款发出的办事员证书之外），或律师意见书关于遵守本债券条款或条件的事项，都应包括： 本信托书中规定的任何约束条款或条件的遵守方面，官员证明书（第3.05条除外）或法律顾问意见均应包括：对于在本契约中规定的某一担保或条件的遵守，每一份办事员证书（除了根据此担保或条件发出的办事员证书），或律师意见应包括：

(A) 声明该签署人已阅读该担保或条款；

(B) 概述该签署人进行的检查或调查的性质和范围，据此其中所含陈述或意见的基础；

(C) 声明该签署人认为，他已进行了必要的检查或调查，以便对该担保或条件是否得到满足表达明智的意见；且

(D) 声明该签署人认为，无论该担保或条件是否得到满足。

第11.04节。 受托人、登记处、付款代理和转换代理之规则。

受托人可以为持有人召开的会议制定合理的行动规则。登记处、支付代理人和转换代理人均可就其职能制定合理规则并设定合理要求。

第11.05节。 董事、高管、员工和股东不承担任何个人责任。

公司的过去、现在或未来董事、高级职员、员工、创始股东或股东身份上，对本契约或票据下公司的任何责任，或基于、涉及或因此而产生的任何索赔，均不承担任何责任。每位持有人接受任何票据，即放弃并释放所有此类责任。该放弃和释放是发行票据的考量之一。

第11.06节。 管辖法律；放弃陪审团审判。

本契约及票据，以及涉及或与本契约或票据有关的任何主张、争议或分歧，均将受纽约州法律管辖并据此解释。公司和受托人在法律允许的最大范围内，放弃在任何因关于本契约、票据或本契约或票据所涉及的交易而产生的任何法律诉讼中要求陪审团审判的权利。

第11.07节。 提交管辖权。

任何因本契约或本契约所涉及之交易而提起的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在美利坚合众国联邦法院纽约市或纽约州法院提起，该等法院均位于纽约市（统称为“该等法院”），每一方均不可撤销地递交诉讼、诉讼或程序至此等法院。以邮件方式（在任何适用法令或法院规则允许的范围内）向该方在第11.01条所载地址递送任何程序、传票、通知或文件，将对在此等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序生效。无论公司、受托人或每位持有人（通过接受任何票据）均不可撤销且无条件地放弃就在指定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的管辖权提出任何异议，并且不可撤销地且无条件地放弃并同意不得主张或声称就在不便地点提起的任何此等诉讼、诉讼或其他程序。指定法院 第11.01条对于在其中任一该等法院提起的任何此等诉讼、诉讼或程序，向任何当事人地址标明于

第11.08节。 不得对其他协议作出不利的解释。

本契约及票据均不得用于解释公司或其附属公司的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，也不得用于解释任何其他人的契约、票据、贷款或债务协议，且不得将任何这样的契约、票据、贷款或债务协议用于解释本契约或票据。

第11.09节。 继承人。

公司在本契约及票据中的所有协议将约束其继承人。受托人在本契约中的所有协议将约束其继承人。

第11.10节。 不可抗力。

受托人和每位票据代理人因无法执行任何行为或履行本契约或票据项下的任何义务、责任或责任而生任何责任，原因是其中发生了无法控制的事件（包括任何现行或将来的法律或法规或政府当局的行动、天灾或战争、内乱、地区性或全国性骚乱或灾难、大流行病、流行病、恐怖主义行为或联邦储备银行电汇或传真或其他电汇或通信设施无法使用）。

第11.11节。 美国爱国者法案。

公司承认，根据美国《爱国者法》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击恐怖主义资金和洗钱活动，有义务取得、验证并记录能识别与受托人建立关系或开立账户的每个自然人或法人实体的资讯。公司同意提供受托人要求的这些资讯，以使受托人遵守美国《爱国者法》。

第11.12节。 计算。

除非本信托书另有规定，否则公司将负责进行本信托书或票据所需的所有计算，包括但不限于最近报价价格、每日换股价值、每日现金金额、每日股份数量、每日成交量加权平均价、票据的交易价格、票据应支付的应计利息、票据应支付的额外利息和/或特殊利息（如果有的话），赎回价、根本变更回购价和票据的换股比率，包括对换股比率或换股价格的调整。

公司将善意进行所有计算，且除非有明显错误，公司的计算将对所有持有人具有最终且具约束力的效力。公司将向受托人和换股代理提供其计算的计算表，受托人和换股代理可毫无独立验证地坚信公司计算的准确性。受托人将根据持有人的书面要求立即向持有人转发这些计算表，所有费用由公司独自承担。为避免疑义，受托人和票据代理不会有义务进行或确认本信托书或票据所要求的任何计算或其他金额。

第11.13节。 可分离性。

如果本契约书或票据的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约书或票据的其余条款的有效性、合法性和执行力将不受任何影响或损害。

第11.14节。 相应物。

各方可签署本契约书的任意份数。每份签署的副本均为原件，但所有这些副本合起来代表一份相同的协议。通过传真、PDF或其他电子方式交换本契约书的副本和签名页将构成对本契约书的有效执行和交付，对于本契约书的各方而言，可代替原来的契约书和签名页用于所有目的。本契约书、签名页的交换以及任何与本契约书有关的签署（包括(x)附加在合同或其他记录上、由有意愿签署、验证或接受该合同或记录的人所采用的任何电子符号或过程以及(y)任何传真、电子笔或.pdf签署），以及任何通过电子方式进行的合同形成或记录保留，在适用法律允许的最大程度上将具有与手动签署的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力和执行力。 ，前提是交割日不晚于2023年12月6日。尽管本处所载之内容相反，受托人并无责任同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人根据获得受托人批准之合理程序明确同意。 显然，上述也适用于本契约的任何修改、延期或续约。 公司向其他各方声明并保证，它有法人能力和权限通过电子方式签署本契约，且在该方的章程文件中没有进行此操作的限制。

第11.15节。 目录，标题等。

本契约之目录及各条款标题仅为方便参考而插入，并不视为本契约的一部分，也不会修改或限制本契约的任何条款或规定。

章节 11.16. 预扣税。

每一债券持有人同意，以及每一全球债券利益持有人通过其取得该利益被视为同意，如果公司或其他适用的代扣代征代理人代表此持有人或有利益人支付扣缴税款或备份扣缴款项，由于转换比率的调整或未发生调整的结果，则公司或该代扣代征代理人，如适用，可以选择抵销此等支付款项而不支付现金，或提供其他转换交易对象的转换报酬，任何持有人的普通股上的支付或出售所得，或任何款项或资产。

[本页其余部分故意留白；签名页随后。]

证人见证各方当事人已于上述日期按照本契约的规定正式签署本契约。

展览品 A

表格 附有注解

[插入 全球性附注说明，如适用]

[插入 受限制附注说明，如适用]

[插入 非联属附注说明]

应用数字公司

2.75% 2030年到期可转换优先票据

应用数字公司，一家内华达州公司，为了收到的价值，承诺支付给[Cede＆Co.]或其注册转让人，[___]美元的本金（根据附表修订的全球票据递增与递减表）^[†] 于2030年6月1日到期，并支付由下文提及的债券中提供的利息，直至支付本金和所有应计及未支付的利息为止或得到妥善提供。

本票据的其他条款请参阅本票据的另一面。

[本页其余空白；签署页在后面]

* 该票据将被视为从公司根据本文件所述的信托协议第2.12条，发出以使受限制票据标签被视为已移除的书面通知之后的那时起，由CUSIP编号[___]和ISIN编号[___]识别。

† 仅限于全球备忘录的插入带括号的语言。

证人见证，Applied Digital Corporation已于下文所示日期正式执行本文件。

受托人验证证书

威明顿信托银行国家协会，作为受托人，证明这是上述契约所指的债券之一。

应用数字公司

2.75% 2030年到期可转换债券

这张备注是应用数码公司的备注之一，该公司是内华达州的一家公司（"权益代理），被指定为其2030年到期的2.75%可转换优先票据（"注释），全部根据一份于2024年11月4日生效（不时可能进行修订，"抵押权契约），由公司和威明顿信托国家协会作为受托人（"信托在本注记中使用的大写术语未做定义的，其含义依照债券契约所赋予的意义。

债券规定了公司、受托人、持有人的权利和义务，以及票据的条款。尽管本注记中的任何规定与债券条款相抵触，在这种情况下，债券条款将控制。

1. 利息本注记将按照债券契约第2.05条规定的利率和方式累积利息。此注记的应计利息将从[日期].

2. 到期本注记将于2030年6月1日到期，除非提早回购、赎回或转换。

3. 付款方式本注释应支付的现金款项将按照信托投资合同2.04条款的规定进行支付。

4. 视为所有人。所有板块中的持有人将被视为所有目的的持有人。

5. 面额；转移和交换所有债券将以挂号形式发行，不附息，本金金额等于任何核准的面额。根据证券契约的条款，持有人可以通过将该债券提交给登记处并提交所需的文件或其他资料来转让或兑换该债券。

6. 持有人在基本面改变时要求公司回购票据的权利。如果发生根本性变革（除免除的根本性变革），则每位持有人将有权要求公司按照证券契约第4.02条的规定的方式以现金收购该持有人的债券（或任何核准面额的部分）。

7. 公司有权利根据信托合同4.03节所提到的方式及条款用现金赎回票据。公司将有权以债券的方式赎回票据，并按《契约书》第4.03条款的规定进行。

8. 转换此票据持有人可以按照《契约书》第5条款的规定将此票据转换为换股对价。

9. 当公司可能合并时，乙太经典《契约书》第6条款对公司参与商业联合事件的能力设定了有限的限制。

10. 违约及救济如果发生违约事件，则所有尚未偿还的票据本金和应计利息可能（在某些情况下，将自动）根据《契约书》第7条款的规定应付。

11. 修正、补充和豁免公司和受托人可以按照信托契约第7.05条和第8条的规定，以及条款，修改或补充信托契约或票据，或放弃对信托契约或票据的任何规定的遵守。

12. 董事、职员、雇员及股东等现任、前任或未来任何公司成员本身均不会对公司根据信托或票据的义务或基于、就该义务或其产生的任何索偿负担责任。每位持有人接受任何票据即放弃并释放所有该等责任。此类放弃和释放是发行票据的一部分。公司的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、董事、或股东，作为此等身份的本人，不会对信托契约或票据下公司的任何债务，或因此等债务或其产生而基于、涉及或由此引起的任何索赔，负有任何责任。每位持有人接受任何票据即视为放弃和解除所有此等责任。此等放弃和解除是发行票据的考虑之一部分。

13. 验证未经受托人签发认证，任何票据将无效。只有当受托人的授权签署人（或合法委任的认证代理人）手动签署该票据的认证书时，该票据被认为是已适当认证。

14. 缩写持有人或其被指定人名称中可以使用惯用缩写，例如TEN COm（共同租户）、TEN ENt（共有人）、Jt TEN（共有人生存权利联名）、CUSt（管理人）和U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。

15. 管辖法本注释及任何主张、争议或争端均受此注释相关或产生的法律管辖，将根据纽约州法律解释。

* * *

要求债券契约副本，公司将免费提供给任何持有人，请将书面要求寄至以下地址：

应用数字公司

3811 Turtle Creek Boulevard, Suite 2100

达拉斯 德克萨斯州75219

注意： 财务长

全球债券增减表^*

此全球债券初始本金金额：$[___]

已对此环球票据进行了增加和减少。