美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，DC 20549

表單 8-K

目前 報告

依據1934年證券交易法第13或第15(d)條

2024年11月4日

(最早事件報告日期)

應用數碼公司

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

214-427-1704

（申報人的電話號碼，包括區號）

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

若本表格8-K的申報旨在同時符合申報人在下列任何一項項目下的申報責任（請勾選合適的方框）：見下文A.2.一般說明： 綜合說明A.2.文中列舉項目：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

☐新興成長型公司

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

項目 1.01. 簽訂重要的明確協議。

可轉換票據發行

2024年11月4日，應用數位公司（「公司」）完成了先前宣布的私人發行2.75% 到期日為2030年的可轉換優先票據（「票據」）發行。該票據根據一份購買協議出售，該協議日期為2024年10月30日，由公司、高盛、康朵費茲及根據該協議進入的初始授證人代表多家初始授證人（「初始授證人」）組成，以便根據1933年修正案下的144A條規的規定轉售予合資格的機構投資者。在該發行中賣出的票據的總本金金額為45000萬美元，其中包括根據購買協議授予給初始授證人的一項購買額外票據選擇權發行的7500萬美元票據的總本金金額，初始授證人於2024年10月31日全數行使該選擇權，並於2024年11月4日完成了額外的購買。

票據以等同於其本金金額100%的價格發行。扣除首次認購人折扣和傭金以及公司應支付的預估發行費用後，票據銷售所得約為43450萬美元。

公司打算利用募集所得約8400萬美元的基金進行普通股的回購，以支持與募集相關的普通股（即“普通股”）（包括( i ) 5270萬美元用於資助預付式按揭回購的成本（如下所述）和( ii ) 3130萬美元用於回購普通股，募集所得的約5180萬美元支付有限買入看漲期權交易的成本（如下所述）以及餘下的款項用於一般企業用途。

契約書 和備忘錄

2024年11月4日，公司與威明頓信託國家協會就有關債券簽訂了一份信託契約（"信託契約"），債券的受託人是威明頓信託國家協會（"受託人"）。這些債券是公司的優先無抵押債務，並以每年2.75%的利率支付半年利息，於每年6月1日和12月1日預支，自2025年6月1日開始。除非按照其條款提前轉換、贖回或購回，否則這些債券將於2030年6月1日到期。

2030年3月1日之前，筆記僅在特定事件發生時可轉換。自2030年3月1日或之後至筆記到期日前兩個交易日的收盤前，持有人可隨時將筆記轉換。筆記可按照公司選擇，轉換為現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合，但受特定限制。初始轉換比率為每1000美元本金的筆記102.5431股（相當於每股普通股約9.75美元的初始轉換價格）。轉換比率受慣例的反稀釋調整影響。此外，在到期日前發生特定事件或公司發布贖回通知後，公司將根據債券中的規定，在一定情況下增加選擇與此類公司事件或贖回通知相關連轉換其筆記的持有人的轉換比率。

在2027年12月1日之前，公司不能贖回票據。 公司可以選擇自2027年12月1日起贖回所有或部分票據，如果公司普通股最後報價至少已達轉換價格的130％，並且至少有20個交易日（不論是否連續），包括在公司提供贖回通知的前一天交易日至在公司提供贖回通知的日期之日止的任何30個連續交易日期間內的交易日。贖回價格將等於要贖回的票據的本金金額的100％，加上截至贖回日期之日但不包括該日期之日的應付及未支付利息。

假如公司在到期前（根據債券中的定義）發生「根本性改變」，在特定條件下，持有人可以要求公司用現金收購全部或部分標的票據，以根本性改變收購價格等於應收購票據的本金金額的100%，再加上直至根本性改變收購日期但不包括在內的任何應計及未付利息。

債券內容包括慣常條款和契約，其中當發生且持續某些違約事件時，無論是受託人或持有至少25%未償還票面金額的持有人，均可宣布所有未償還票面金額佔全部未償還票面金額的100%以及應計及未支付的利息（如有）的所有未償還票面金額應為到期並應付。

有關債券及債券的上文描述並非全面，其完整性乃以參閱債券的全文（及其中包括的票據形式）為依歸，該全文副本已在此須知書式第8-K表格的附件4.1和4.2中，並藉此參考並納入此處。

預付款 順向回購交易

於2024年10月30日，有關發行債券的定價，公司與其中一名初始認購商（“預付式迴購交易相對方”）進行了一項私下協商的預付式迴購交易。 預付式迴購交易所屬普通股的初始總股數約為720萬股。如果公司對其普通股支付任何現金股息，預付交易相對方將支付等值金額給公司。預付式迴購交易的成本約為5270萬美元。

預付式的預購回購是公司與預購交易對手之間的獨立交易，並不屬於債券條款的一部分，也不會影響任何持有人對債券或信託契約的權利。持有人將不會就預付式的預購回購擁有任何權利。

有關預付式轉讓再購買之上述描述僅為摘要，並非完整內容。預付式轉讓確認之文件副本已作為本當前8-k表格之展示10.1提交，上述摘要係基於該展示所載確認條款而具有資格。

設頂 看漲交易

2024年10月30日，關於債券發行價的訂價，公司與某些金融機構（即「期權相對方」）進行了私下談判的限價看漲交易（即「基本限價看漲交易」）。此外，2024年10月31日，關於初始認購人行使購買額外債券選擇的事項，公司與每個期權相對方進行了額外的限價看漲交易（即「額外限價看漲交易」，與基本限見看漲交易合稱為「限價看漲交易」）。限價看漲交易涵蓋公司普通股初始承壓債券股數，根據慣例抗稀釋調整，預計一般會減少對公司普通股在任何債券轉換時的潛在稀釋，和/或抵銷公司需支付的現金款項超過轉換債券本金金額的情況，減少和/或抵銷的部分受限於限價看漲交易的限制價，這是基於限價看漲交易的限價。限價看漲交易的限價約為14.72美元，相較於2024年10月30日公司普通股的最近報價銷售價格，這代表100%的溢價。限價看漲交易的成本約為5180萬美元。

看漲掩護交易是獨立交易，每筆交易均由公司與適用的期權交易對方之間進行，並不屬於票據的條款，也不會影響任何持有人根據票據或信託契約的權利。持有人不會對掩護交易擁有任何權利。

上述對Capped Call Transactions的描述是一個摘要，並非完整內容。 Capped Call Confirmations形式的副本作為附錄10.2提交給這份關於8-k表格的當前報告，上述摘要受具體確認條款所規定之確認內容所約束。

項目 2.03。 創建登記者直接財務負擔或資產負債表外安排的義務。

根據八-K表格上的當前報告項目1.01所載的信息，現予參考。

項目 3.02.未登記的股權銷售。

本當前8-k表格上的1.01項所載的資訊已通過參考納入本文件。

公司根據《證券法》第4(a)(2)條規定，向首次購買人提供並出售票據，並免除註冊要求，並且票據僅轉售給合理認為符合資格的機構買方，根據《證券法》第144A條規定。任何可能在轉換票據時發行的普通股將根據《證券法》第3(a)(9)條在該證券乃與其安全性證券持有人專屬進行交換。最初，根據票據的初始最大轉換率為每$1,000票據本金數量的普通股135.8695股，最多可發行61,141,275股普通股，並受慣例反稀釋調整條款的限制。票據或普通股基礎股份均未根據《證券法》進行註冊，未經註冊或註冊要求的適用豁免，不得在美國境內提供或出售。公司不打算就票據的轉售或任何可能發行的普通股重新發出架上註冊聲明書。

項目 8.01. 其他事件。

可轉換票據發行

2024年11月4日，公司發佈新聞稿宣布完款票據發行的結束。新聞稿的副本已提交。作為這份關於8-k表格的當前報告的展示文件99.1，同時通過參考納入本文。

風險 因素

關於票據發行，公司披露了更新的風險因素，這些風險因素補充並在適當情況下取代了2024年8月30日提交的公司年度報告第10-k表中包含的風險因素，該報告作為展示99.2附上，並且透過參考已被納入此處。

終止ATm計劃

2024年10月30日，公司終止了2024年7月9日由公司、D. Riley Securities, Inc.、BTIG, LLC、Lake Street資本市場、奈蘭證券公司和Roth Capital Partners, LLC 签署的市場銷售協議。

先前 披露Yorkville同意

根據2024年10月30日提交的形式8-k上先前公開的資訊，公司於2024年10月29日與YA II PN，LTD達成一項關於其預付進展協議和相關本票的修正，該協議和本票分別簽署於2024年3月27日。這些修正(i)同意了票據發行和股份回購交易，(ii)移除了對於在2025年1月1日前贖回本票的某些先前限制。

前瞻性陳述

本 根據《證券交易委員會8-k表格》以及公司不時提交的其他報告中包含「前瞻性陳述」，這些陳述在1995年《私人證券訴訟改革法案》中定義，涉及未來營運和財務表現、產品研發、市場地位、業務策略和目標以及本文所描述的交易的結束。這些陳述使用「持續」、「建立」、「未來」、「增長」、「推動」、「相信」、「展望」、「自信」、「提供」、「展望」、「預期」、「計畫」和「預測」等文字和變體。其他前瞻性陳述的例子可能包括但不限於：(i) 公司計畫和目標的陳述，包括公司不斷演變的業務模式、供應商採取行動的估計或預測，(ii) 未來經濟表現的陳述，(iii) 其他陳述基礎假設和關於公司或其業務的陳述，以及 (iv) 公司能否有效應用上述的募資淨收益。請注意不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於對未來事件的當前預期，因此本質上存在不確定性。如果基礆假設被證明不準確，或者已知或未知的風險或不確定性實現，實際結果可能與公司的期望和預測大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括：對我們產品和服務的需求下降；加密資產行業的波動性；無法遵守監管發展和變化；現金流和資本訪問；以及維護與第三方關係。本公告中的信息截至此處所示的日期和時間段，公司不承諾更新這些材料中包含的任何信息，除非法律要求。

項目 9.01.基本報表和展示

(d) 展覽品。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15條(d)的要求，公司已通過其名義人在此授權的情況下正式簽署了此報告。