展覽 4.1

執行 版本

應用數字公司

及

威明頓信託，國家協會

作為 受託人

契約

日期為2024年11月4日

2.75% 2030年到期之可轉換優先票據

目錄

契約, 日期為2024年11月4日，由申請數碼公司，一間內華達州公司，作為發行人（即“權益代理”）， 以及威明頓信託國家協會，作為受託人（「信託”).

每一 本信託契約（以下將定義）之當事人均同意如下，以使對方當事人受惠，並使公司2030年到期之2.75%可轉換優先票據的持有人（下稱「註釋”).

文章 1. 定義；施工規則

第1.01章。 定義。

“額外利息指根據 第3.04條規定，任何票據應計的所有利息.

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“此條款”具有在發行日期生效的第144條規則所訂義之意義。

“總股份上限“此條款”指的是Common Stock的股份數，等於（A）基本可用股份數；及（B）實際的Common Stock股份數（根據Common Stock的股息、股票分割或合併作出適當調整），如果有的話，供公司在換股票時發行。

“公司組織章程“” 代表經修訂的第二份修訂和為公司註冊文件。

“授權 面額“” 是指關於票據的，其本金金額等於1000美元或其整數倍超過此金額。

“破產法 「破產法」指美國法典第11章，或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，以救濟債務人。

“基本 可用股份數“” 代表49347713股普通股（關於普通股的股息、股票分割或股票合併的比例調整）。

“出價 招股代理“代理人”指根據 第5.01條(C)(i)(2)段 以及“交易價格”之定義。發行日期上的初次投標徵求代理人將為公司； 提供, 但是在發行日期後的任何時候，公司可以任命任何其他人（包括公司的附屬公司）為投標徵求代理人，而無需事先通知。

“董事會 ” 意指公司的董事會或該董事會授權代表其行事的委員會。

“業務 日”指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行被授權或根據法律或行政命令要關閉或已關閉的任何日期。

“資本 股票”指任何人的所有股份、利益、購買權、認股權或期權、參與權益等，無論如何命名標的人的股權，但不包括可轉換或可兌換為股權的任何債務證券。

“上限組合結算”指特定金額組合結算中的組合結算，其中指定金額等於上限組合結算指定金額。

“上限組合結算指定金額”在任何轉換票據觀察期間的VWAP交易日中，的取大值為(x)$1,000和(y)下列金額之一：

在哪裡：

“收盤”代表紐約時間下午5點。

“普通股權“任何人”的意思是該人的普遍被授權的資本股 (A) 在該人的董事選舉中投票；或 (B) 如果該人不是法人團體，在選擇管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人管理或政策的人中投票或其他參與。

“普通股“普通股”指公司的普通股，每股面值為0.001美元。 第5.09條.

“權益代理” 指本契約第一段中名為如此的人，並受 第6條其繼承人和受讓人。

“公司 訂單「公司訂單」指由公司代表之一（1）名官員簽署並送交受託人的書面請求或訂單。

“轉換” 指關於任何票據，根據 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 轉換考慮。 “Convert,”“Converted,”“Convertible,”“Converting”和類似大寫字母的術語具有與上述相關的含義。

“轉換日期意思是，對於一份票據而言，第一個滿足 第5.02條(A)款 滿足轉換債券的條件，條件是 第5.03條(C)款的限制。.

“換股價格“”的意思是，在任何時候都相當於（A）一千美元（$1,000） 除以 （B）當時有效的換股比率。

“轉換率”初始意味著每$1,000票面金額的票據對應102.5431股普通股； 提供, 但是， 換股比率依據進行調整。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。; 提供, 進一步說明無論本契約何時提到某特定日期的換股比率，沒有在該日期設定特定時間，該提及將被視為指該日期營業結束後的換股比率。

“換股 股份“轉換股份”指發行或可發行於任何債券轉換中的任何普通股。

“每日 現金金額”指任何VWAP交易日的現金金額最低者，包括(A)適用的每日最大現金金額；以及(B)該VWAP交易日的每日換股價值。

“每日 轉換價值”指的是對於任何VWAP交易日，其Conversion Rate在該VWAP交易日的一三十分之一（1/30th）乘積和（A）；和（B）該VWAP交易日每股普通股的每日VWAP。

“每日 最大現金金額”指的是對於任何票據的Conversion，通過將（A）適用於該Conversion的指定 美元金額除以（B）三十的商得到。

“每日 股份金額”指的是對於任何VWAP交易日，通過將（A）任何時候的Daily Conversion Value 超出該VWAP交易日適用的Daily Maximum Cash Amount得到的商除以(B)該VWAP交易的每日VWAP得到的商。為避免疑義，如果該每日 Conversion Value未超過該每日最大現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

“每日 股份上限”指的是對於任何票據的Conversion（該票據在本定義中被稱為“參考票據”），一定數量的普通股，向下取整至最接近的1/10,000股，等於：

在哪裡：

“每日 VWAP對於任何VWAP交易日，“Bloomberg VWAP”在彭博頁面“APLD <EQUITY> AQR”（或者，如果該頁面不可用，則是其等效的后繼頁面）所顯示的每股平均加權價格，即從交易開市計劃時間至當日主要交易會話的交易結束時間之間的這一期間（或如果這樣的成交量加權平均價格不可用，則通過公司選擇的一家聯邦承認的獨立投資銀行機構，可能是任何首次購買方，按照成交量加權平均價格方法確定，在該VWAP交易日上的Common Stock一股的市值）。日均VWAP將在不考慮盤後交易或任何其他定期交易會話之外的交易的情況下確定。

“解除標記 截止日期對於任何票據，“De-Legending Deadline Date”意味著該票據的自由交易日期之後的第十五（15）天； 提供, 但是如果如上所述確定的解除標記截止日期會在常規記錄日期之後且在下一個利息支付日期后的第五（5）個工作日之前，那麼該票據的解除標記截止日期將改為該利息支付日期後的第五（5）個工作日。

“預設” 表示任何事件，即（或者，在通知、時間流逝或兩者皆有之後）將是違約事件。

“默認結算方法 結算方法”涉及某一轉換的具體含義如下：(A)如果該轉換的轉換日期早於儲備股份生效日期，則設有上限的組合結算方式；以及(B)對於所有其他情況，每1000美元票面金額的指定金額的組合結算方式為1,000美元； 提供, 但是，即（x）根據 第5.03(A)(iii)條，公司可以不時更改默認結算方法，改為公司當時有權選擇的任何結算方法（無疑地，受第5.03(A)(i)(8)條的限制） 第5.03(A)(i)(8)條的限制), 透過向持有人發送新的違約結算方法通知；且 (y) 違約結算方法將受到 第5.03(A)(ii)條款.

“存款人”表示美國存託結算公司或其繼承者。

“存款參與者”表示任何存款的成員或參與者。

“存款程序”表示與任何換股、轉移、交換或涉及全球票據或其任何受益權益的其他交易相關時，存款的相關規則和程序適用於該換股、轉移、交換或交易。

“生效日期「首個交易日」指普通股股票拆股或合併之日，當日在相關證券交易所以常規方式交易有關普通股的日期。

“除息日期「首個交易日」指就普通股發行、股息或分派而言，普通股在適用的交易所或市場以常規方式交易且無權接收前述發行、股息或分派之日期（包括根據相關證券交易所所要求的到期票據或類似安排）。澄清起見，在關於普通股的適用交易所或市場上以另一個股票代號或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例，將不被視為本目的中的「常規方式」。

“交易所法“美國證券交易法案”指1934年經修訂後的法案。

“豁免基本變更「豁免基本變更」指任何基本變更，在其中依照 該部分4.02(i)。，該公司並不提供回購任何票據。

“自由 交易日期” 指有關任何票據的日期，在該票據的最後原始發行日期之後一 (1) 年。

“自由交易” 指有關任何票據的情況，如果該票據由一個非屬於該公司附屬公司的人持有並且在上一個(3) 月內並非該公司的附屬公司，則該票據將有資格根據第 144 條或其他方式進行提供、出售或轉讓，無需考慮交易量、銷售方式、當前公開信息的可用性或證券法下的通知要求(但是在從該票據的最後原始發行日期開始的六(6)個月內，如果當時滿足相同的當前公開信息的可用性要求，則將不考慮此類要求)。 提供, 但是自自由貿易日期起，該票據若非以“受限”CUSIP或ISIN編號標示，且票據證券上無任何帶有受限票據標籤的證書，則該票據將不再被視為“可自由交易”。為免疑，該票據是否被視為標識有“受限”CUSIP或ISIN編號，或是否帶有受限票據標籤，應視乎情況。 第2.12節.

“基本 變動“Fundamental Change”表示以下任何一個事件：

(A) 當一“人”或“團體”（按照《證券交易法》第13(d)(3)條的定義），不包括公司或其全資子公司，或其員工福利計劃，在提交給SEC的報告中指示該人或團體已成為佔所有普通股選票權50%以上的普通股的“直接或間接の受益擁有人”（如下定義）。

(B) 當（i）公司及其子公司總體資產的全部或幾乎全部以一筆交易或一系列交易出售、租賃或其他轉讓給任何人，不包括僅限於公司的一個或多個全資子公司；或（ii）在與任何交易（不論通過合併、合併、股份交換、合併、重分類、資本重組、收購、清算或其他出售）相關的一筆交易或一系列交易完成後，所有普通股被交換、轉變為、收購為其他證券、現金或其他財產，或僅構成收取其他證券或現金的權利時。提供, 但是若在任何合併、合併、股份交換或公司進行組合之下，公司的全部普通權益的所有類股的最終“受益擁有人”（如下所定）在該交易之前，直接或間接地被「受益擁有」，並在該交易之後，直接或間接地將比起在該交易之前更多地擁有生存、繼續或收購公司或其他受讓人的所有類股的過半數（50％）「受益擁有」。與彼此之間的比例幾乎相同，則將不被視為根據此槓桿因素的重大變革。 “條款（B）”中的規定;

(C) 當公司股東批准了有關公司清算或解散的計劃或提案；或

(D) 普通股停止在任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或任何它們各自的後繼者）上市時；

提供, 但是如果出現在 條款（A）中的例外規定 或 (B) 以上將不構成基本變更，只要與此類交易或事件有關的普通股股東（不包括現金支付、分取或依據異議權利而收到或將收到的九成（90%）考量）所獲或將獲得之對價中，超過九成（90%）的部分為列於紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（或任何其各自的繼任者）上市之普通股或其他公司普通股權益的股份（或代表普通股或其他公司普通股權益的存託憑證，該存託憑證已上市），或在該交易或事件中發行或兌換時將上市，並且該等交易或事件構成其參考資產為該等對價的普通股變更事件。

就此定義而言，（x）任何被描述於兩者的交易或事件 條款（A）中的例外規定 條款（B）（i） 上述“條款（A）”和“條款（B）（i）”中描述的任何交易或事件（不考虑“條款（B）”中的附款） 或 (ii) 上文（不考慮例外情況 “條款（B）”中的規定將僅根據“條款（B）”中的條款發生（受限于該條款的附款） “條款（B）”中的規定 在以上（受制於該條件）；且（y）一個人是否為“具有代表紐柯鋼鐵的表決權證券中，直接或間接地擁有25%或以上的證券的任何人，均為「受益所有人」（依據交易所法案第13d-3條所定義）。，” 是否股份是““有益的持有”,” 以及百分之利益擁有權，將根據《證券交易法》第13d-3條規定來確定。

為免疑義，對“普通股”和公司的“普通股權益”在此定義中的引用，將受到 第5.09(A)(1)條款.

“基本改變贖回日期”意指公司根據基本改變贖回日期對任何票據的贖回日期。

“基本改變贖回通知”指一份通知（包括基本改變贖回通知書的形式概略見於 附件A），包含其中的信息，或者遵守所述要求。 第4.02(F)(i)節 和 第4.02(F)(ii)節.

“基本變更回購價” 表示公司支付現金價格回購任何票據，根據基本變更回購時計算 第4.02（D）條.

“全球貨幣 註「」表示注釋，其證書實質上應符合所列格式，在名義上登記為托管人或其指定人名下，經公司正式執行，由受託人進行驗證，並將其作為托管人的代保管人存入受託人處。 附件A，登記著在代管人或其指定人的名下，已由公司適當執行並由受託人核實，並存放於受託人手中，作為代管人的保管人。

“全球備註說明“” 的意思是基本符合 展示乙-2.

“持有人”指的是在登記簿上以該人名義登記的票據持有人。

“抵押權契約‟ 代表本契約，隨時修訂或補充。

“首次購買人‟ 表示高盛集團有限責任公司、坎特菲茨傑公司、摩根大通證券有限公司和北國證券公司。

“支付利息日‟ 意指與票據有關的每年6月1日和12月1日，從2025年6月1日開始（或從票據代表的證書中指定的其他日期開始）。毫無疑問，到期日是利息支付日。

“發行 日期‟ 意指2024年11月4日。

“最近的原始發行日期“”指（A）就根據認購協議發行的任何票據（包括任何在首次認購人行使換股權或者換發或替代的票據以及任何由此換發或替代的票據）而言，按換發權首次行使日和換股權的持續時間的最後日計算，（B）就根據發行的任何票據而言，按換發權首次行使日和換股權的持續時間的最後日期和此持續時間所包含之同一認購的票據最後交易日期後計算，或者是特別指定在原始發行此等票據之前交付給受託人的主管證書中所指定的其他日期。 第2.03(B)條款即，對於認購的任何票據，按換發權首次行使日和換股權的持續時間的最後日期及在同一發行認購的票據交換或替代的日期中較晚者；或者是在主管證書中有詳細規定於此等票據原始發行之前交付予受託人的其他日期。

“最後報告的每股普通股交易日成交價對於交易日任何一天的普通股的“」」意指根據主要的美國國家或區域證券交易所的綜合交易所報告當天普通股的每股收盤價（若無收盤價報告，則為每股最後買價和最後賣價的平均價格，或者若每種情況有超過一個則為每股最後平均買價和最後平均賣價的平均值）。如果當天普通股未在美國的國家或區域證券交易所上市，則「最後報告的交易價格」即為當天普通股在場外市場上報告的每股最後買價。若當天普通股無在場外市場報價則「最後報告的交易價格」將為由公司選定，可能為任何首次認購人的全國認證獨立投資銀行公司所選出當天普通股的每股最後買價和最後賣價的中間值的平均值。受託人或換股代理無責任確定最後報告的每股交易價格。

“全額償還 基本性變更意味著（A）基本變革（在考慮到定義之後的通則及其之間，但不考慮定義之區分(B)(ii)通則下述的例外）；或（B）根據4.03（F）條進行贖回通知的發送，但須符合4.03（I）條的規定，通過發送此種贖回通知將僅在所呼​叫的債券（或根據4.03（I）條被視為根據此類贖回通知被呼叫的債券）​​方面構成補償性基本改變，而不涉及其他任何債券。 條款 （D） 定義中的但不考慮子句(B)(ii)通則的例外情況之後 其定義中的子句（B）第（ii）項之但不考慮區分之後 定義之發出）；或（B）根據贖回通知書的發送 根據4.03(F)條和贖回通知日通知贖回其全部或任何票據之後但在相關贖回日之前，如果該轉換日為以上情況之一，應為連續二十個成交淨值平均價（VWAP）交易日，其中包括在買回日前的第二十一個定期交易日起的二十個交易日。; 提供, 但是但須符合4.03（I）條的規定， Section 4.03(I)若發出贖回通知，則該通知僅對於所呼籲贖回的債券構成全額補償基本改變，並不構成對於其他任何債券的基本改變。

“全額補償基本改變轉換期“”的意思是：

(A) 在根據全額補償基本改變進行的情況下 條款（A）中的例外規定 有關其定義，從該Make-Whole基本變更生效日期（Make-Whole基本變更之起，包括該等Make-Whole基本變更的起始日期），至該Make-Whole基本變更生效日期後第三十五（35）個交易日，（或，如該Make-Whole基本變更還構成基本變更（除了被豁免的基本變更），至相關基本變更買回日期（但不包括該日期））；和

（B）根據其定義，有關其Make-Whole基本變更，從該相關贖回通知日期（與該相關贖回日期之起，包括該等贖回的起始日期），至相關贖回日期前第二（2）個工作日； “條款（B）”中的規定 ，即如果對已被要求贖回的票據進行轉換的轉換日期恰逢在Make-Whole基本變更轉換期內，對於根據兩

提供, 但是者的Make-Whole基本變更發生期間 條款（A）中的例外規定 有關「全額補償基本變動」的定義和由此的贖回所導致的全額補償基本變動。 條款(B) 由該定義的該贖回引起的彙整基本變動 Section 5.07，僅用於該轉換目的，(x) 該轉換日期將被視為僅在具有較早全額補償基本變動生效日期的全額補償基本變動轉換期間發生；而(y) 具有較晚全額補償基本變動生效日期的全額補償基本變動將被視為未發生。

“全額補償基本變動生效日期意味著（A）關於根據定義所進行的整體兌付基礎改變，其生效或發生之日期；且（B）關於 條款（A）中的例外規定關於該等買斷型基本變更的定義，該等買斷型基本變更發生或生效之日期；以及(B)關於買斷型基本變更的 “條款（B）”中的規定 根據其定義，適用的贖回通知日期。

“市場擾動事件” 意味著，針對任何日期，在該日期美國主要國家或地區證券交易所或其他該普通股上市或交易市場的收盤前半小時內，若對該普通股或與該普通股有關的任何期權合紂約限制或暫停交易（因價格波動超出有關交易所所允許的限制或其他原因）的情形存在或發生。

“到期日” 意味著2030年6月1日。

“非關聯人才傳說“” 的意思是基本符合 附件 b-3.

“注意 代理人“納管人、付款代理或換股代理”指的是任何納管人、付款代理或換股代理。

“註釋” 在本契約的第二段所述有其含義。

“名義 總本金額”表示四億五千萬美元（$450,000,000）； 提供, 但是在鞋項目行使最後結算之後(x)及鞋項目到期之後(y)，名義總本金金額將調整為根據購買協議實際發行的票據總本金金額。

“觀察期 時段就任何應被轉換的票據而言，“（A）在下列情况下，如果轉換日開始於2029年6月1日或之前，則為連續二十個成交淨值平均價（VWAP）交易日，並包括在轉換日後第三個（第3個）VWAP交易日；（B）如果轉換日是在依據第4.03（F）條或任何票據全部或部分召回的贖回通知日之後且在相關贖回日之前，則為連續二十個成交淨值平均價（VWAP）交易日，並包括在買回日前的第二十一個（第21個）定期交易日；和（C）在上列情況下，如果轉換日在2029年6月1日之後，則為連續二十個成交淨值平均價（VWAP）交易日，並包括在到期日之前第二十一個（第21個）定期交易日，但需受上述條款（B）與（C）的限制。 “條款（B）”中的規定 如果此票據的換股日在2030年3月1日之前，則從該換股日後第二個(2nd)換股日開始的連續30個VWAP交易日開始，包括那個換股日期; (B) 如果換股日期在公司發出贖回通知後或在公司發出贖回通知後 根據4.03(F)條和贖回通知日通知贖回其全部或任何票據之後但在相關贖回日之前，如果該轉換日為以上情況之一，應為連續二十個成交淨值平均價（VWAP）交易日，其中包括在買回日前的第二十一個定期交易日起的二十個交易日。 在贖回日期之前的倒數第二個（第2個）工作日或者在該贖回日期之前的第三十（30）個連續VWAP交易日，即包括在該贖回日期之前的第三十一（31）個預定交易日；且（C）受 “條款（B）”中的規定 上述，如果該轉換日期在2030年3月1日或之後，則從包括並包括在到期日前第三十一（31）個預定交易日的第三十（30）個連續VWAP交易日開始；且

“Officer意味著董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、出納、任何助理出納、控制人、秘書或公司的任何副總裁。

“主管證書意味著公司的一（1）名辦事員代表公司簽署的一份符合 第11.03節.

“營業開始“開始業務” 意指紐約市時間上午9點。

“法律顧問的意見”表示一個意見，由法律顧問（包括公司或其任何附屬公司的員工或法律顧問）合理可接受的對受託人滿足要求的意見 第11.03節受慣例的限制和排除限定，可能適用於 第11.03節

“Person”或“人士「人」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政府的其他機構或政治行政區。有限責任公司、有限合夥或信託的任何部門或系列將構成本契約中的獨立「人」。

“實體 註“物理票據”指以大致如下表格所示形式代表且非全球貨幣的債券，以領券人的名義註冊並由公司正式簽署，由受託人驗證。 附件展示A在持有人名下註冊，由公司正式簽署，由受託人驗證的票據（除全球貨幣票據外），稱為實體票據。

“購買協定「」指公司與首次認購人代表於2024年10月30日簽訂的某項購買協議。

“具資格的 繼承實體，即有限責任公司、有限合夥、信託或其他類似實體，如果對於此業務合併事件也構成具資格的繼承實體，則（A）此業務合併事件符合豁免基本變更條件；或（B）滿足以下兩條件之一時：（i）對於美國聯邦所得稅目的，該有限責任公司、有限合夥、信託或其他類似實體需為公司或不動產投資信託，或者是公司或不動產投資信託的直接或間接全資子公司，並被視為與公司或不動產投資信託無關的實體；或者（y）公司已收到易於認識的稅務顧問意見，關於該業務合併事件將不被視為根據1986年修訂後的《美國內部稅收法典》第1001條進行交換，針對票據持有人或受益所有人；以及（ii）此業務合併事件構成僅由現金組成的普通股票變更事件，及美元及其他普通股票或公司共同權益利益的組合，該實體被視為公司或不動產投資信託，為美國聯邦所得稅目的正式組織並存在，祥居美利堅合眾國、任一其州或哥倫比亞特區的法律下組建，並為該有限責任公司、有限合夥、信託或其他類似實體的直接或間接母公司。意味著在業務組合事件中，“合格的繼承實體”指一家公司； 提供, 但是，即，如果（A）此業務合併事件是受豁免的基本變更；或（B）滿足以下兩個條件任一者，有限責任公司、有限合夥、信託或其他類似實體對於此業務合併事件也將構成具資格的繼承實體：（i）對於美國聯邦所得稅目的，該有限責任公司、有限合夥、信託或其他類似實體，應視為公司或不動產投資信託，或是公司或不動產投資信託的直接或間接完全擁有之子公司並被忽略為與公司或不動產投資信託分開的實體，；或（y）公司已取得知情的稅務法律顧問之見解，指出該業務合併事件對於票據持有人或受益擁有人不會被視作根據1986年修訂的《美國內部稅收法典》第1001條進行交換；及（ii）此業務合併事件構成僅以現金及美元的普通股票或其他公司共同權益為唯一標的財產的普通股票變更事件，而該實體（x）應視為公司或不動產投資信託，用於美國聯邦所得稅目的組織正式存在於美利堅合眾國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律下，；及（z）該有限責任公司、有限合夥、信託或其他類似實體的直接或間接母公司。

“贖回”表示公司根據"。 第4.03條款.

“發行人應根據所述發行人的買回期權，在2024年10月2日（"Redemption Date"）贖回所有未履行的證券以及截至（但不包括）贖回日期的應計未付利息。「」表示按照第4.03(D)條款為公司贖回任何債券所定的日期。 第4.03(D)條款論及公司根據贖回事項贖回任何票據的結算。

“贖回 通知日期「」即指買方向公司發送有關贖回的贖回通知的日期。 根據4.03(F)條和贖回通知日通知贖回其全部或任何票據之後但在相關贖回日之前，如果該轉換日為以上情況之一，應為連續二十個成交淨值平均價（VWAP）交易日，其中包括在買回日前的第二十一個定期交易日起的二十個交易日。.

“贖回價格「回贖價」是指按照「4.03(E)條款」計算，公司向任何票據贖回時應付的現金價格。 第4.03(E)節.

“常規紀錄日期”在利息支付日期方面具有以下含義：(A)如果該利息支付日期發生在6月1日，則前一天是5月15日；(B) 如果該利息支付日期發生在12月1日，則前一天是11月15日。

“基本面變化後的回購“”代表公司根據第4.03條款購回任何債券。 4.02條款.

“負責任的臨時代碼「」指（A）托管行的任何官員（或托管行的任何後繼團隊中的任何官員）或托管行習慣執行與任何此類官員執行的相似功能的其他官員；以及（B）就與本契約有關的特定公司信託事項而言，任何因其對本契約相關事項的知識和熟悉而被轉介的其他官員，並且對本契約的管理負有直接責任。

“受限制 附註標籤“” 的意思是基本符合 附件b-1.

“受限制 股票標籤「」指就任何換股股份而言，大致表示該換股股份的發售並未根據證券法註冊，並且該換股股份不能在未根據證券法註冊或免除註冊或不受證券法註冊要求的交易下賣出或以其他方式轉讓。

“規則 144「Rule 144」指根據《證券法》（或任何後續修訂的法則）進行的規定，其內容可能不時地被修改。

“規則 144A” 意指證券法下的規則144A（或任何後繼規則），可能會不時修訂。

“預定 交易日” 指定為主要美國國家或地區證券交易所上的交易日或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市， 則指定為普通股當時交易的主要其他市場上的任何交易日。如果普通股未在所上市或交易，則“預定交易日”指的是一個工作日。

“美國證券交易委員會” 代表美國證券交易委員會。

“《證券法》“”表示美國1933年修正案證券法。

“證券“” 意指任何備註或可轉換股份。

“結算 方法「結算方式」表示現金結算、實物結算或組合結算。

“鞋 期權“” 意指初始買家根據購買協議所規定，有權購買多達七千五百萬美元（$75,000,000）名義本金的額外債券。

“重要 子公司“” 意指針對任何人，指任何該人的子公司，該子公司被視為該人的「重要子公司」（如《證券交易法》下第1-02(w)條的S-X法規定的那樣）； 提供, 但是如果子公司符合第(1)(iii)條款的標準，但不符合“重要子公司”定義中第(1)(i)或(1)(ii)條款，根據1-02(w)條例中的規定（或適用的情況下，上述條款的相應後續條款），那麼該子公司將被視為非重要子公司，除非該子公司在確定日期前最後一個完成財政年度的繼續營運收入稅前，不包括歸因於任何非控股權益的金額，超過一千五百萬美元（$15,000,000）。

“特別興趣指根據 作為報告事件違約的唯一救濟措施.

“指定金額“指定金額”指的是轉換適用組合結算的票據的轉換（排除發行股票的任何零股金額）時，每1,000元票面金額的最高現金金額。

“Stock Price” has the following meaning for any Make-Whole Fundamental Change: (A) if the holders of Common Stock receive only cash in consideration for their shares of Common Stock in such Make-Whole Fundamental Change and such Make-Whole Fundamental Change is pursuant to “條款（B）”中的規定 of the definition of “Fundamental Change,” then the Stock Price is the amount of cash paid per share of Common Stock in such Make-Whole Fundamental Change; and (B) in all other cases, the Stock Price is the average of the Last Reported Sale Prices per share of Common Stock for the five (5) consecutive Trading Days ending on, and including, the Trading Day immediately before the Make-Whole Fundamental Change Effective Date of such Make-Whole Fundamental Change.

“子公司” means, with respect to any Person, (A) any corporation, association or other business entity (other than a partnership or limited liability company) of which more than fifty percent (50%) of the total voting power of the Capital Stock entitled (without regard to the occurrence of any contingency, but after giving effect to any voting agreement or stockholders’ agreement that effectively transfers voting power) to vote in the election of directors, managers or trustees, as applicable, of such corporation, association or other business entity is owned or controlled, directly or indirectly, by such Person or one or more of the other Subsidiaries of such Person; and (B) any partnership or limited liability company where (i) more than fifty percent (50%) of the capital accounts, distribution rights, equity and voting interests, or of the general and limited partnership interests, as applicable, of such partnership or limited liability company are owned or controlled, directly or indirectly, by such Person or one or more of the other Subsidiaries of such Person, whether in the form of membership, general, special or limited partnership or limited liability company interests or otherwise; and (ii) such Person or any one or more of the other Subsidiaries of such Person is a controlling general partner of, or otherwise controls, such partnership or limited liability company.

“交易日 「買賣日」指通常有交易進行的一天，股票通常在主要美國國家或地區證券交易所上市，或者如果股票當時未在美國主要國家或地區證券交易所上市，則在當時股票交易的主要其他市場上進行；且無市場中斷事件發生。如果股票未在上述上市或交易，則「交易日」指工作日。

“交易價格「買賣日」的票據價格指在任何買賣日下午約3:30，紐約時間，由公司選擇的三(3)家國民認可獨立證券經紀從一百萬美元（$1,000,000）（或可能當時未足的其他金額）票據面額中取得的二級市場買價報價平均值，表達為每1000美元票據面額的現金金額，這可能包括任何最初的購買者； 提供, 但是若買賣徵求代理無法合理地取得三（3）份報價，但已取得兩（2）份報價，則將這兩（2）份報價的平均值就用作，若只有一（1）份報價可以合理地取得，則將該份報價用作。如果在任何買賣日上，（A）若買賣徵求代理無法合理地取得一百萬美元（$1,000,000）（或可能當時未足的其他金額）票據面額來自一家國民認可的獨立證券經紀的報價；（B）公司不是買賣徵求代理且公司未在需要時指示買賣徵求代理取得報價；或（C）買賣徵求代理未在需要時要求報價，則在每種情況下，該買賣日上每1000美元票據面額的票價將被視為低於該買賣日上每股普通股的最新報價價格與當日換股比率的乘積的百分之九十八（98％）。

“轉讓受限 證券” 意指符合《144條規則》中定義的「受限證券」的任何證券； 提供, 但是且該證券將於以下最早發生的事件日起不再是一項「限制轉讓證券」:

(A) 上述證券是根據有效的證券法登記聲明（在該等銷售或轉讓時有效）出售或轉讓給非公司或公司聯屬之人；

(B) 上述證券是根據證券法的可行豁免（包括《144條規則》）出售或轉讓給非公司或公司聯屬之人，並且在該等銷售或轉讓後，該證券即不再被視為「受限證券」（依《144條規則》所定義）；和

(C) 上述證券有資格根據《144條規則》由在前三個月內非公司聯屬且並未在該前三個月內任何時候是公司聯屬的人員無限制地轉售，並且不受其錄款量、銷售方式、現有公開資訊的可用性或通知方面的任何限制。

受託人無義務確定任何證券是否為轉讓限制證券，並可完全依賴主管的證書關於該證券。

“信託 信託契約法「」表示已修訂的1939年美國信託契約法。

“信託”指本債券第一款第一段中指定的人，直到依照本債券的規定由繼任者取代為止；此後，指此類繼任者。

“VWAP市場擾動事件”是指對於任何日期，(A)主要美國全國或區域證券交易所未能於該日期的常規交易時段開市交易公共股票，或者，如果公共股票未在美國全國或區域證券交易所上市，則在該日期交易的主要其他市場；或(B) 在任何日期之前的1:00 p.m.紐約市時間之前，所限制或禁止交易（因為股價波動超過有關交易所允許的限制或其他原因）在公共股票或與公共股票有關的任何期權合約或期貨合約中發生或存在超過半小時以上的任何停牌或限制，且此種停牌或限制發生或存在於當天的任何時間。

“VWAP交易日“VWAP交易日”指的是一天，在此天：(A) 沒有VWAP市場擾亂事件；及 (B) 普遍交易通常發生在主要的美國國家或區域證券交易所上，當時普通股在此上市；若當時普通股未在美國國家或區域證券交易所上市，則此股票在當時交易的主要其他市場上；若普通股未在上述所列市場上列表或交易，則“VWAP交易日”指的是一個營業日。

“一家完全擁有的子公司“” 指的是某人的子公司，其全部的已發行股票或其他所有權利益（除了董事擔保股份）被該人或該人的一個或多個完全擁有的子公司所擁有。

第1.02節。 其他定義。

第1.03節。 施工規則。

根據本契約的定義：

（A） “或”並非排他；

（B） “包括”即為“包括但不限於”；

（C） “將”表示一個命令；

（D） 一組數值的“平均”指的是這些數值的算術平均值；

（E） 涉及合併、或資產轉讓的有限責任公司、有限合夥或信託，將被視為包括該等有限責任公司、有限合夥或信託任何部門的合併，或資產轉讓，或對該等部門進行資產分配，或將資產分配給一系列，或解除任何此類部門或資產分配；

（F） 單數詞包含復數詞，復數詞包含單數詞，除非上下文另有所需；

（G） “本契約中”、“本文件中”及其他具有類似含義的詞彙指的是本契約作為整體，並非指向本契約中的任何特定條款、部分或其他細分，除非上下文另有所需；

(H) 貨幣的提及指美利堅合眾國的合法貨幣，除非情況另有要求；

(I) 本契約的附件、附表及其他附件視為本契約的一部分；且

(J) 詞語“利息，”在涉及票據時，包含任何違約利息、其他利息（包括如適用，推遲的其他利息以及這些推遲的其他利息的利息）和特別利息，除非情況另有要求。

文章 2. 筆記

第2.01節。 形式、年份和面值。

信託人簽名的註記及認證書將基本上採用下列格式。 附件A票據將刻有所需的傳言，並可能刻有法律、股票交易所規則或慣例，或者存託人所要求的註記、傳言或背書。 第2.09條款 每一張票據的日期將為其認證日期。

除了在發送給信託人的公司命令中另有規定與問題，票據將最初以一個或多個全球票據的形式發行。全球票據只能按照...條件換成實體票據，而實體票據也只能根據...條件換成全球票據。 第2.10節.

備註將只能以註冊形式且無利息票券發行，並且只能以授權面額發行。

每張表示一份備註的證書將有一個獨特的註冊號碼，該號碼不附在任何其他表示另一份未償還備註的證書上。

備註中包含的條款構成本契約的一部分，並且在適用範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約同意這些條款並受其約束； 提供, 但是，即使任何備註的任何條文與本契約的條文有衝突，本契約的條文將控制本契約的目的，且控制該備註。

第2.02節。 執行、驗證和交付。

(A) Due Execution by the Company. At least one (1) duly authorized Officer will sign the Notes on behalf of the Company by manual, electronic or facsimile signature. A Note’s validity will not be affected by the failure of any Officer whose signature is on any Note to hold, at the time such Note is authenticated, the same or any other office at the Company.

(B) Authentication by the Trustee and Delivery.

(i) No Note will be valid until it is authenticated by the Trustee. A Note will be deemed to be duly authenticated only when an authorized signatory of the Trustee (or a duly appointed authenticating agent) manually signs the certificate of authentication of such Note.

(ii) The Trustee will cause an authorized signatory of the Trustee (or a duly appointed authenticating agent) to manually sign the certificate of authentication of a Note only if (1) the Company delivers such Note to the Trustee; (2) such Note is executed by the Company in accordance with 第2.02（A）節; and (3) the Company delivers a Company Order to the Trustee that (a) requests the Trustee to authenticate such Note; and (b) sets forth the name of the Holder of such Note and the date as of which such Note is to be authenticated. If such Company Order also requests the Trustee to deliver such Note to any Holder or to the Depositary, then the Trustee will promptly deliver such Note in accordance with such Company Order.

(iii) The Trustee may appoint an authenticating agent acceptable to the Company to authenticate Notes. A duly appointed authenticating agent may authenticate Notes whenever the Trustee may do so under this Indenture, and a Note authenticated as provided in this Indenture by such an agent will be deemed, for purposes of this Indenture, to be authenticated by the Trustee. Each duly appointed authenticating agent will have the same rights to deal with the Company as the Trustee would have if it were performing the duties that the authenticating agent was validly appointed to undertake.

第2.03節。 初始注釋和附加注釋。

(A) 初始註記。在發行日期，將原始發行四億五千萬美元（$450,000,000）的票據總本金金額，受本信託契約條款（包括 第2.02條款）。根據本 第2.03(A)節再生票據或代替票據，根據本Indenture發行的票據，均在本Indenture中稱為“初始票據.”

(B) 額外票據。在未經任何持有人同意的情況下，公司可以根據本信託契約條款（包括 第2.02節發行與初始票據條款相同的附加票據（但就適用範圍而言，有關利息開始計息日、首次利息支付日、最後原始發行日期及（若適用）適用於該等附加票據的轉讓限制），該附加票據將視為同一系列票據的一部分，並在本信託契據下發行的所有其他票據同等排列。 提供, 但是如果這些附加票據（及在公司或其附屬公司購買或其他方式取得該等票據後重新銷售的任何票據）與本信託契據下發行的其他票據在美國聯邦所得稅目的、美國聯邦證券法目的或存簿機構流程目的上並非可以互換，那麼這些附加或重新銷售的票據將通過一個或多個單獨的CUSIP編號或不設CUSIP編號來辨識。

第2.04節。 付款方式。

（A）全球票據。公司將支付，或要求支付代理支付，任何全球票據的本金（無論是到期日到期、贖回日贖回或在基本變更贖回日期或其他任何時候回購）的利息，及任何現金轉換對價，以即時資金電匯形式至存簿機構，不得遲於按照本信託契據規定的時間。

(B) 實體票據。本公司將支付，或導致支付代理支付，任何實體票據的本金（無論是到期日當日到期、贖回日贖回或基本變更贖回日或其他方式回購之時），及利息，以及現金轉換優惠金額，最遲應於本信託中提供的到期日期當天支付，方式如下：（i）如果該實體票據的本金金額至少為五百萬美元（5,000,000美元）（或本公司可全權酌情選擇的較低金額），且有資格獲得該支付的實體票據持有人在前述句子所指定的時間之前將書面要求交付予支付代理或受託人，以實現其要求的電匯支付至其在美國內指定的帳戶，立即可用資金以電匯方式匯入該帳戶; 及（ii）在所有其他情況下，以支票郵寄至在登記冊中設定的有資格獲得該支付的實體票據持有人的地址。為了及時，此等書面要求必須在以下日期之前交付：（x）有關支付在付息日到期的任何利息支付，即前述普通登記日之前的營業結束； （y）就任何現金轉換優惠金額而言，有關轉換日；及（z）有關任何其他支付，即該支付到期的前十五（15）個日曆日的日期。

第2.05節。 利息增加；未履約金額；付款日非業務日。

(A) 利息應計。每張債券將按照2.75％每年的利率應計利息（“已聲明的利益”），加上任何違約利息、額外利息和特殊利息，這些可能依照 第2.05(B)條, 3.04 和 7.03分別。每張票據的明文利息將從最近已支付或合法提供明文利息的日期（或者，如果此前未支付或合法提供明文利息，則應在該票據代表的證書中設定的日期作為明文利息在此情況下開始計算的日期）起計至支付該明文利息的日期之前，但不包括該日期；並且（ii）應根據 第4.02（D）節, 4.03(E) 和 5.02(D) （但不會重複支付任何利息），應按半年度在每個利息支付日期之後支付，從第一個在證書中設定的利息支付日期開始，至前一個常規記錄日期的營業結束時作為持有人的日期。如有明文利息，且如適用，附加利息和特殊利息，則票據上的明文利息將基於每年360天，由十二個30天的月份組成計算。

（B）違約金額。如果公司未按照信託契據中規定的在票據上支付的任何金額（“違約金額”）在到期日或之前支付，無論這樣的失敗是否構成違約事件，（i）該違約金額將立即停止支付給應獲得該付款的持有人；（ii）在法律范圍內，利息將支付（“逾期利息「」預設金額將自應付款日期起計至付款日期（但不含）以應計年利率支付，公司會挑選付款日期與特別記錄日，並支付給該票據持有人； 提供 特別記錄日必定在付款日期之前不超過十五（15）天，也不少於十（10）天；至少在特別記錄日前十五（15）個日曆天，公司將發送通知給受託人和持有人，闡明特別記錄日、付款日期以及應於付款日期支付的預設金額和違約利息金額。

(C) 當付款日期不是工作日時的付款延遲。如果本權益狀中提供的票據支付到期日不是一個工作日，則儘管本權益狀或票據中有相反之處，該付款可以在隔日的工作日支付，效力與當日支付相同（澄清，由於相關延遲，此支付將不會產生利息）。僅限於前述句中之目的，當適用的付款地點根據法律或行政命令被授權或要求關閉時，該日將被視為非「工作日」。

第2.06節。 登記機構、支付代理以及轉換代理。

(A) 一般來說，公司將在美國大陸設有辦事處或機構，以便提出票據轉讓註冊或兌換（“登記員。”); (ii) 大陸美國的辦事處或機構，可提交票據以支付款項（“付款代理人”); 以及（iii）大陸美國的辦事處或機構，可提交票據以換股（“轉化代理人”）。如果公司未能保留記錄管理員、付款代理或換股代理，則受託人將擔任此職務，並將根據受託人與公司之間的任何其他協議收取相應的報酬。為了避免疑義，公司或其任何子公司可以在未事先通知持有人的情況下充當記錄管理員、付款代理或換股代理。儘管本文中有任何相反規定， 條款2.06(A)，任何一張全球票據的記錄管理員、付款代理和換股代理均必須始終是有資格擔任該職務的人，符合保管程序。

(B) 記錄管理員的職責。 記錄管理員將保留一份記錄（“註冊在登記簿中載有持有人姓名及地址的記錄，每位持有人持有的票據數量，以及票據的轉讓、兌換、回購、贖回和轉換。除非有明顯錯誤，登記簿中的記錄將被視為終局並且公司和受託人可將每位姓名被記錄為持有人的人視為所有目的上的持有人。登記簿將為書面形式或任何可以迅速轉換為書面形式的形式。

(C) 合助理；公司有權指定繼任登記代理人、付款代理人及轉換代理人。公司可指定一個或多個合助理登記代理人，合助理付款代理人和合助理轉換代理人，每一位將視為根據本契約為登記代理人、付款代理人或轉換代理人。根據 條款2.06(A)，公司可更改任何登記代理人、付款代理人或轉換代理人（包括指定自身或其任何子公司擔任該職務）而無需通知任何持有人。公司將通知受託人（及應持有人的要求，每位持有人）關於任何未在本契約中列明的票據代理人的姓名和地址，並將與每位未為本契約當事人的票據代理人簽署適當的代理協議，該協議將執行與該票據代理人相關的本契約條款。

(D) 初次任命。公司任命受託人為初始付款代理人、初始登記代理人和初始轉換代理人。

第 2.07節。 支付代理人和轉換代理人持有信託財產。

公司將要求非受託人士的付款代理或轉換代理以書面形式同意，表示該票據代理人應（A）替持有人或受託人保留因票據而持有的所有款項及其他財產；並（B）在公司拖欠該付款或交付時通知受託人。公司隨時都可以，而且只要任何違約情況持續中，受託人可以要求付款代理或轉換代理支付或交付其持有的所有款項及其他財產給受託人，在支付或交付後，該票據代理人（如果不是公司或其附屬公司之一）對於該等款項或財產將不再承擔任何責任。如果公司或其任何附屬公司擔任付款代理或轉換代理，則它將將其作為付款代理或轉換代理持有的所有款項及其他財產隔離並置入特別信託基金供持有人或受託人受益；並且本契約或票據中提及付款代理或轉換代理持有現金或其他財產，或是將現金或其他財產交付給付款代理或轉換代理，都將被視為指這些資金或其他財產已經分開和單獨持有，或是這些現金或其他財產的隔離和分開持有。當根據（viii）條款對公司（或擔任付款代理或轉換代理的任何附屬公司）發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理或轉換代理，視情況而定。 條款（viii） 或 (ix) 頁，共 第7.01（A）條款 關於公司（或擔任付款代理或轉換代理的任何附屬公司）的情況，受託人將擔任票據的付款代理或轉換代理，視情況而定。

第2.08節。 持有人名單。

若受託人非登記機構，則公司將在每個利息支付日期之前不遲於七(7)個營業日，以及受託人可能要求的其他時間，提供受託人所需之名稱和地址清單，格式應為受託人合理要求之日期或時間。

第2.09條。 標記。

(A) 全球貨幣備註說明每一張全球票據將附有全球票據傳說（或者不與本契約不一致的類似傳說，根據存管機構對該全球票據的要求）

(B) 非關聯人傳說每一張票據將附有非關聯人傳說。

(C) 受限票據說明。根據 第2.12節,

(i) 每一張受轉讓限制的證券將標註受限制備註；並

(ii) 若一張票據是用於換取、替代或部分兌換另一張票據 (該另一張票據在本條款中稱為“舊票據”) 第2.09(C)(ii)款包括根據2.10(B)和2.10(C)條款進行的交換 第2.10(B)款, 2.10(C), 2.11 或 2.13則該票據如該舊票據在該兌換或替換時或相應轉換之日期屬受限制票據標籤，則該票據將承載受限制票據標籤； 提供, 但是如果該票據在該兌換或替換後或該轉換日期後立即不構成受限制轉讓證券，則該票據無需承載受限制票據標籤；

(D) 其他傳說票據可能會承載任何其他標籤或文字，只要符合本契約，並可能適用法律或任何票據交易所或自動報價系統要求的標籤或文字。

(E) 持有人之確認及同意書任何載有本條款所要求之標詞的票據之持有人接受該票據，即視為該持有人確認並同意遵守該標誌所載之限制。 第2.09節 將標誌印於票據上的任何限制事項，票據持有人經接受，即視為該持有人確認並同意遵守所載之限制。

(F) 限制股票標籤.

（i）每個可轉換股份若是根據一個在發行該可轉換股份的轉換票據時是（或如果沒有轉換的話應該是）一個限制轉讓證券的話，則每個可轉換股份將帶有受限股票標籤； 提供, 但是，如果公司合理判斷該可轉換股份無需帶有受限股票標籤，則該可轉換股份無需帶有受限股票標籤。

（ii）儘管本文其他條款有任何相反之處 第2.09(F)條，若轉換股份以無法貼附銷售標識的非證券形式發行，則該轉換股份無需負載限制股票標識。 提供 公司採取措施（包括指定一個“受限”CUSIP編號）視為合適以實施限制股票標識所述的轉讓限制。

第2.10條。 轉移和交換；某些轉移限制。

(A) 所有板塊適用的條款和條件.

(i) 通常根據這一條款。 第2.10節，實體票據和全球票據中的有利權益可能不時轉讓或交換，並且註冊處將在登記簿中記錄每次此類實體票據的轉讓或交換。

(ii) 轉讓和交換的債券仍然是公司的有效債務。每張票據在按照本契約的規定轉讓或兌換任何其他票據（將該其他票據稱為本用途的「旧票據」 2.10（A）（ii） ）或其中的部分將是公司的有效債務，證明該債務和享有本契約下的相同利益，就像該旧票據或其中的部分一樣。

(iii) 無服務費；轉讓稅公司、受託人和票據代理機構將不對任何持有人在任何轉讓、交換或票據轉換方面收取任何服務費用，但公司、受託人、登記機構和轉換代理機構可能需要支付足夠的款項以支付可能因轉讓、交換或票據轉換而徵收的任何轉讓稅或類似政府費用，除了根據此事項作出的交換之外。 第2.11款, 2.17 或 8.05 不涉及任何轉讓。

(iv) 轉移和交換必須以授權面額進行。儘管本信託或票據中有任何相反規定，票據不得部分轉讓或交換，除非要轉讓或交換的部分符合授權面額。

(v) 受託人聲明放棄責任。受託人和票據代理機構不負有監控、確定或查詢根據本信託或適用法律於任何證券實施的任何轉讓限制的義務或責任，除了要求按照本信託明文要求交付有關證書或其他文件或證據以及檢查該等文件以確定在形式上與本信託要求的要求基本符合。受託人、任何票據代理機構及其各自代理人對代表行採取或未採取的任何行動不負責任。受託人和票據代理機構不對全局票據的任何受益擁有人、代表行的成員、代表行參與者或其他人對代表行或其提名人或任何代表行參與者或其成員就票據的任何所有權利益或就向任何代表行參與者、成員、受益擁有人或其他人（而不是代表行本身）發出的通知（包括任何贖回通知）或就向該等票據發出的任何金額支付或證券交付或其他財產支付負有任何責任。在向持有人支付有關票據的支付時，將僅向登記持有人（在全局票據的情況下為代表行或其提名人）發放或支付。任何全局票據中的受益擁有人的權利將僅通過代表行提交，受適用的代表行程序約束。受託人和每位票據代理將可信賴並將得到完全保護，依賴代表行提供有關其成員、代表行參與者和任何受益擁有人的信息。

(vi) 傳說轉讓或交換發行的每一張票據都將承載所需的所有標籤，如果有的話。 第2.09節.

(vii) 轉移和交換的清算當滿足本契約中轉讓或交換任何票據的要求時，公司將盡快辦理該轉讓或交換，但絕不晚於滿足日期後第二（第2）個工作日。

(viii) 解釋為避免疑慮，並依據本契約的條款，所謂的「交易所」，無論是全球貨幣或實體貨幣，均包括以下項目：(x)僅為移除任何限制而實施交換。 第2.10節「交換」指的是對全球票據或實體票據的交換包括(x) 僅為移除附加於該全球票據或實體票據上的任何受限制票據標籤而進行的交換；以及(y) 若該全球票據或實體票據被識別為“受限制”CUSIP編號，僅為使該全球票據或實體票據被識別為“非受限制”CUSIP編號而進行的交換。

(B) 全球票據的轉讓和交換。

(i) 某些限制。在下句立即遵循的情況下，全球票據不得全部轉讓或交換，除(x) 由存簿銀行轉讓給存簿銀行的提名人；(y) 由存簿銀行的提名人轉讓給存簿銀行或另一個存簿銀行的提名人；或(z) 由存簿銀行或任何提名人轉讓給繼任存簿銀行或該繼任存簿銀行的提名人。不得將任何全球票據（或其任何部分）轉讓給或換取實體票據； 提供, 但是如果，按照慣例程序，會將一個全球票據換取為一個或多個實體票據：

(1) (x) 存簿銀行通知公司或受託人存簿銀行不願或無法繼續擔任該全球票據的存簿銀行，或者(y) 存簿銀行停止作為《交換法》第17A條註冊的“清算機構”，並且，在每種情況下，公司未能在此預先通知或停止之后的九十（90）天內任命繼任存簿銀行；

(2) 如發生並持續違約事件，且公司、受託人或註冊機構已收到存管人或持有者要求將該全球票據或有關權益（如適用）調換為一個或多個實體票據的書面請求；

(3) 公司自行裁量，允許將該全球票據所持有的任何有關權益調換為一個或多個實體票據，以符合有關有關權益擁有者的要求；

(ii) 執行轉移和交換. 滿足本代管合同所需的條款以完成任何全球票據（或其部分）的轉讓或調換後：

(1) 受託人將通過在形成該全球票據的“全球票據增加和減少表”上做註記反映該全球票據本金金額的任何減少（並且如果該註記導致此全球票據本金金額為零，則公司可以（但不一定）指示受託人取消該全球票據）； 第2.15節);

(2) 如果需要進行該轉讓或調換，則受託人將通過在形成其他全球票據的“全球票據增加和減少表”上做註記反映任何其他全球票據本金金額的增加；

(3) 如果需要進行該轉讓或調換，則公司將發行、簽署、交付，並且受託人將按照適用標準依法驗證； 第2.02條款遵照，新的全球貨幣債券將承載每個所需的標誌，如果有的話。 第2.09條款；及

(4) 如果該全球性票據（或其部分），或其中任何受益權益將要交換為一張或多張實體票據， 公司將按照相應方案發行、執行和交付，受託人將進行驗證，該實體票據： 第2.02條款一張或多張實體票據（x）符合授權面額，其總本金金額等於欲交換的全球性票據的本金金額；（y）註冊在存托人指定的名稱（或根據慣常程序決定）；以及（z）承載所需的每項標籤，如果有的話。 第2.09條款.

(iii) 遵守存托程序。任何對全球票據中任何有利權益的轉移或交換將按照托管程序進行。

(C) 實體票據的轉移和交換。

(i) 轉移及交換的要求根據這一條款。 第2.10節持有實體票據的持有人可能（x）轉讓該實體票據（或其授權面額部分）給一個或多個其他人；（y）交換該實體票據（或其授權面額部分）以獲得一個或多個授權面額的實體票據，其總本金金額等於要交換的實體票據（或其部分）的總本金金額；以及（z）如果當時根據托管程序允許，將該實體票據（或其授權面額部分）交換為一個或多個全球票據中的有利權益。 提供, 但是要實施任何此類轉讓或交換，此持有人必須：

(1) 將該實體票據交予註冊處，一同附上由公司、受託人或註冊處合理要求的任何背書或轉讓工具；並

(2) 提交根據要求所需的證明、文件或材料 第2.10(D)條款.

(ii) 執行轉移和交換。在滿足本契約的要求以實現任何實體票據的轉讓或交換後（此實體票據在本 2.10(C)(ii)條的目的上被稱為“舊實體票據”）) 對於持有人（或任何該等舊實體票據的部分）：

(1) 該等舊實體票據將根據適用的情況立即取消 第2.15條款;

(2) 如果該等舊實體票據僅部分轉讓或交換，則公司將發行、執行、交付，且 受託人將依照 第2.02條款，發行一個或多個實體票據，該等票據（x）以授權 面額發行，其本金總額等於該等舊實體票據不得轉讓 或交換的本金金額；（y）登記在此持有人名下；以及（z）承擔根據 第2.09條款;

(3) 在轉讓情況下：

(a) to the Depositary or a nominee thereof that will hold its interest in such old Physical Note (or such portion thereof) to be so transferred in the form of one or more Global Notes, the Trustee will reflect an increase of the principal amount of one or more existing Global Notes by notation on the “Schedule of Increases and Decreases in the Global Note” forming part of such Global Note(s), which increase(s) are in Authorized Denominations and aggregate to the principal amount to be so transferred, and which Global Note(s) bear each legend, if any, required by 第2.09條款; 提供, 但是, that if such transfer cannot be so effected by notation on one or more existing Global Notes (whether because no Global Notes bearing each legend, if any, required by Section 2.09 then exist, because any such increase will result in any Global Note having an aggregate principal amount exceeding the maximum aggregate principal amount permitted by the Depositary or otherwise), then the Company will issue, execute and deliver, and the Trustee will authenticate, in each case in accordance with 第2.02條款，一個或多個總筆記，(x)為授權面額，並具有等於欲轉讓之本金金額的總本金金額，但不受上述條款的影響；以及 (y)承載每個必要的標籤，如果有的話，由 第2.09條款並且

(b) 如果轉讓人將持有其在舊實物票據（或其相應部分）中擁有的利益，以一個或多個實物票據的形式進行轉讓，公司將發出，執行和交付，而受託人將照樣進行確認，並依照第2.02條款，一個或多個實物票據，(x)為授權面額，並具有等於欲轉讓之本金金額的總本金金額；(y)以該受讓人的名義登記；並(z)承載每個必要的標籤，如果有的話，由 第2.09條款並且

(4) 在交換的情況下，公司將按照相應規定發行、執行和交付，受託人將按照規定進行驗證。 第2.02條款，一個或更多現實票據，(x) 以授權面額發行並具有等於要交換的本金金額的本金總額; (y) 登記在原實物票據登記的人名下; 並且 (z) 每個標籤，如有的話，應符合要求。 第2.09條款.

(D) 提交文件和其他證據的要求。 如果持有任何帶有“受限”CUSIP編號或帶有受限票據標籤或是受限制轉讓的證券的票據持有人要求:

(i) 導致該票據被識別為“不受限”CUSIP編號;

(ii) 去除該受限票據標籤; 或

(iii) 將該票據的轉讓註冊在另一人名下,

then the Company, the Trustee and the Registrar may refuse to effect such identification, removal or transfer, as applicable, unless there is delivered to the Company, the Trustee and the Registrar such certificates or other documentation or evidence as the Company, the Trustee and the Registrar may reasonably require in order for the Company to determine that such identification, removal or transfer, as applicable, complies with the Securities Act and other applicable securities laws; 提供, 但是, that no such certificates, documentation or evidence need be so delivered on or after the Free Trade Date with respect to such Note unless the Company determines, in its reasonable discretion, that such Note is not eligible to be offered, sold or otherwise transferred pursuant to Rule 144 or otherwise without any requirements as to volume, manner of sale, availability of current public information or notice under the Securities Act.

(E) Transfers of Notes Subject to Redemption, Repurchase or Conversion. Notwithstanding anything to the contrary in this Indenture or the Notes, the Company, the Trustee and the Registrar will not be required to register the transfer of or exchange any Note that (i) has been surrendered for Conversion, except to the extent that any portion of such Note is not subject to Conversion; (ii) is subject to a Fundamental Change Repurchase Notice validly delivered, and not withdrawn, pursuant to 根據第4.02(F)條，Corcept Therapeutics股票今天為何狂漲？, except to the extent that any portion of such Note is not subject to such notice or the Company fails to pay the applicable Fundamental Change Repurchase Price when due; or (iii) has been selected for Redemption pursuant to a Redemption Notice, except to the extent that any portion of such Note is not subject to Redemption or the Company fails to pay the applicable Redemption Price when due.

Section 2.11. 根據重大變動或贖回而將要轉換或買回的票據進行交換和取消。

(A) 根據重大變動或贖回而進行部分實體票據的轉換和部分實體票據的買回。如果持有人的實體票據只有一部分需要根據轉換或回購進行轉換或回購，則在此類實體票據被交付進行轉換或回購後，公司將根據作為本協議合同的本條款進行實體票據的交換和轉換。交換的實體票據必須是合法面額的實體票據，並且應與不進行轉換或回購的實體票據的本金相等，並且交付給該持有人；而本金等於要轉換或回購的本金數量的實體票據將根據本協議的條款進行轉換或回購。在此提到的實體票據不需要在進行轉換或回購後的任何時間發行，而本金數額因轉換或回購被視為停止依本條款繼續有效的任何時間。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 或根據重大變動而進行買回，或根據贖回而進行贖回，然後在此類實體票據交出以進行轉換、贖回或買回後，公司將盡快導致該實體票據進行交換，並遵守相應條款。 第2.10(C)條款對於：(i)一個或多個面額合法且其債券本金總額相等於此實體票據未轉換、贖回或買回的本金金額，將提供此類實體票據給予該持有人；以及(ii)面額等於將要轉換、贖回或買回的本金金額的一張實體票據，這將根據本質勒條款進行轉換、贖回或買回。 提供, 但是本條款所指的實體票據不需要在轉換或回購後的任何時間發行。 項(ii) 在轉換、贖回或回購對象的本金金額在根據條款視為未懸掛後的任何時間不需要發行。 第2.18节.

(B) 根據基本變更或贖回進行的重大變更後轉換的票據和回購的票據的取消.

(i) 實體票據如果實體票據（或尚未根據 第2.11條(A)） 如果持有人的某個實體票據要依照轉換或者根據基本變更回購條款進行回購或者依照贖回條款贖回，則在持有人問責前或者其部分在依照 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 或者根據基本變更回購條款進行回購，或者依照贖回條款贖回後的及時，隨時在此階段，該實體票據（或其部分）被視為不再流通 依照，並該實體票據被交付以進行此等轉換、贖回或者回購時，依照其適用， (1)此等實體票據將依照 第2.18节 取消；並且（2）在部分轉換、贖回或者 回購的情況下，公司將向持有人發行、執行並交付，並且託管人將依照各自情況核證，依照 第2.15條款中 第2.02條款一張或多張實體票據（x）有授權面額，並且其總本金金額等於不轉換、贖回或購回的該實體票據的本金金額；（y）登記在該持有人的名下；並且（z）如有必要，每張票據均應具有所需的任何標籤。 第2.09條款.

(ii) 全球貨幣備忘錄如果全球貨幣注冊證券（或其任何部分）需要按照　Section 2.17轉換或按照基本變革後的購回或贖回進行回購，則在　Section 2.17被視為注銷信用金額之後，受託人會立即反映該全球貨幣注冊證券的本金金額減少。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 或根據基本變更購回或購回的票據，或根據贖回贖回，則在視該票據（或部分）被視為根據基本條件而不再有效後的時間之後，應立即處理。 第2.18节當受託人反映一份全球註冊票據的本金減少，金額等同於此類全球註冊票據要轉換、贖回或回購的本金金額時，將在該全球註冊票據中的“全球註冊票據增加和減少表”上註明（如果經此註記後該全球註冊票據的本金金額為零，則根據取消此全球註冊票據中的部分）。 第2.15條款).

第2.12條。 去除轉讓限制。

在不限制本信託契約的任何其他條款（包括 第3.04條規定，任何票據應計的所有利息），將視為受限票據標籤固定於任何票據上，根據此。 第2.12節 當公司代表其任意一名（1）官員簽署通知，交付給受託人，以使限制票據標記的腳註，自其中移除時（並且，為了避免疑義，該通知無需附有官員證書或律師意見書即有效，可導致該限制票據標記被視為已從該票據中移除）。如果該票據在交付時帶有“受限”CUSIP或ISIN編號，則在該交付之後，該票據將根據本條款被視為，此 第2.12條並且在代表該票據的證書正面所載的CUSIP和ISIN編號的注腳中，之後將載有"不受限制"的CUSIP和ISIN編號; 提供, 但是，如果該票據是全球票據且托管人要求執行強制兌換或其他程序以使該全球票據可在該托管人的系統中以“不受限制”的CUSIP和ISIN編號標識，那麼（i）公司將盡快實行該兌換或程序；以及（ii）為了 第3.04條規定，任何票據應計的所有利息 並且Freely Tradable的定義，該全球票據在執行該兌換或程序之前，將不被視為已以“不受限制”的CUSIP和ISIN編號標識。

第2.13節。 更換備註。

如果任何票據持有人聲稱該票據已被損壞、遺失、毀壞或非法取走，則公司將根據情況發行、執行並交付，而受託人將按照 第2.02條款，在持有人向受託人交還該損壞的票據，或向受託人提供合理而令受託人和公司滿意的遺失、毀壞或非法取走的證據後，受託人將確認該換發票據。在票據遺失、毀壞或非法取走的情況下，公司和受託人可能要求該持有人提供公司和受託人認為滿意以保護公司和受託人免於發生任何損失的安全或補償。公司可以就取代票據而產生的費用向持有人收費。

根據本 第2.13節 將成為公司的另一筆義務，並將享有與根據本契變發行的所有其他票據相同且按比例的所有權益。

第2.14節。 註冊持有人; 全球貨幣相關的某些權利。

只有票據持有人作為該票據的擁有人，在本信託書下享有權利。在不限制前述的前提下，托管參與人對其代表持有的任何全球票據，由托管人或其被指定的提名人，或由受託人作為其保管人持有，本信託書並不賦予其任何該等權利；公司、受託人和票據代理人以及其各自的代理人，可以視托管人為該全球票據的絕對擁有人，無論任何目的； 提供, 但是， 即(A) 任何全球票據的持有人可以授予代理，並以其他方式授權任何人，包括通過托管參與人或通過托管參與人持有票據利益的人，執行該持有人根據本信託書或票據對該全球票據可行使的任何行動；及(B) 公司和受託人及其各自的代理人可以執行托管人提供的任何書面證明、代理書或其他授權。

第2.15節。 取消。

公司可隨時向受託人交付備忘錄以供銷毀。 登記人、付款代理人和轉換代理人將轉交給受託人每張正確交還給他們以進行轉讓、交換、支付或轉換的備忘錄。 受託人將根據其通常程序及時銷毀所有交還給它的備忘錄。 在不限制一般性的情況下， 第2.03(B)條款公司可能不得原本發行新的備忘錄以取代已支付的備忘錄，或因轉讓、交換、支付或轉換而被銷毀的備忘錄。

第2.16條。 公司或其聯屬公司持有的附註。

在不限制一般性的情況下， 第2.18节在決定持有人持有的備忘錄所需之總本金數量的方向、豁免或同意或本契約下的其他行動是否獲得共同，擁有公司或其任何聯營公司的備忘錄將被視為不算是未付清的。 提供, 但是在決定受託人是否可以信賴任何此類指示、放棄或同意或本契約下其他行動之保護時，僅有受託人的負責人知悉的債券將被忽略。

第2.17節。 臨時記事。

在正式債券準備就緒前，公司可以發行、執行和交付臨時債券。臨時債券將基本上符合正式債券的形式，但可能在公司認為適用於臨時債券的情況下有變化。公司將迅速準備、發行、執行和交付，並且受託人將按照各自的協議進行證實。 第2.02條款，臨時債券。臨時債券將基本上符合正式債券的形式，但可能在公司認為適用於臨時債券的情況下有變化。公司將迅速準備、發行、執行和交付，並且受託人將按照各自的協議進行證實。 第2.02條款, definitive Notes in exchange for temporary Notes. Until so exchanged, each temporary Note will in all respects be entitled to the same benefits under this Indenture as definitive Notes.

Section 2.18. 未償還票據。

(A) 通常. The Notes that are outstanding at any time will be deemed to be those Notes that, at such time, have been duly executed and authenticated, excluding those Notes (or portions thereof) that have theretofore been (i) cancelled by the Trustee or delivered to the Trustee for cancellation in accordance with 第2.15條款; (ii) assigned a principal amount of zero by notation on the “Schedule of Increases and Decreases in the Global Note” forming part of any a Global Note representing such Note; (iii) paid in full (including upon Conversion) in accordance with this Indenture; or (iv) deemed to cease to be outstanding to the extent provided in, and subject to, “條款（B）”中的規定, (C) 或 (D) 本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。 第2.18节.

(B) 更換備忘錄如果依據替換條款取代備忘錄，則除非受託人和公司接收合理滿意的證明該備忘錄由“買方”持有，否則該備忘錄將於替換時停止有效。 第2.13節當這個備註被替換時，除非受託人和公司收到合理令其滿意的證明，證明這個備註被「持有」，否則這個備註將不再持續存在。真正 依適用法律，如果備忘錄根據替換條款被替換，則該備忘錄將於其被替換的時候停止有效，除非受託人和公司合理地得到了證明該備忘錄由“購買人”持有。

(C) 到期票據和適逢贖回或回購的票據 如果在贖回日期、基本變更回購日期或到期日，付款代理擁有足夠的資金支付累計的贖回價格、基本變更回購價格或主金額，以及分別在這些日期到期的累計利息（除非存在未付款項的違約情況），那麼（i）在這些日期贖回或回購或到期的票據（或其部分）將被視為在該日期停止存在，除非另有規定；（ii）作為此類票據持有人的權利將終止，除了收到贖回價格、基本變更回購價格的權利之外。如果在贖回日期、基本變更贖回日期或到期日，支付代理持有足夠支付總贖回價、基本變更買回價或本金金額的錢，以及相應日期到期日應付的總利息，則（除非發生任何該等金額付款的違約事件）（i）應視為在該日期之日，被贖回或買回，或到期的票據（或其中部分）將被視為自該日期起即停止存在，除非另有規定；而（ii）具有此等票據（或其中部分）的持有人權利，將終止關於此等票據（或其中部分），除了享有收取贖回價、基本變更買回價或本金金額等應付以前至今未支付利息權利，全部依據本契約規定。 第4.02（D）條, 4.03(E) 或 5.02(D)；並且（ii）持有此等票據（或其中部分）的持有人權利將在關於此等票據（或其中部分）終止，除了依據本契約規定享有收取贖回價、基本變更買回價或本金金額及應付至今未支付利息權利。

(D) 待轉換票據須知. At the Close of Business on the Conversion Date for any Note (or any portion thereof) to be Converted, such Note (or such portion) will (unless there occurs a Default in the delivery of the Conversion Consideration or interest due, pursuant to 5.03(B)條款所述的利息的遞交違約情況除外。 或 5.02(D)條款的規定尚存在部分待支付債務。, upon such Conversion) be deemed to cease to be outstanding, except to the extent provided in 5.02(D)條款的規定尚存在部分待支付債務。 或 5.08條款.

(E) 停止發生利息除非另有規定 第4.02（D）條, 4.03(E) 或 5.02(D)利息將在每張票據被視為根據本條款失效的日期起停止計算，包括該日期。 第2.18节除非發生在該票據上支付或交付任何現金或其他應支付財產的違約事件，否則每張票據的未償還金額將停止計算利息。

第2.19節。 公司回購。

在不限制一般性的情況下， 第2.15條款公司可能不時透過公開市場購買或協商交易收回票據，並且不需要事先通知持有人。

第2.20節。 CUSIP和ISIN號碼。

於 第2.12節公司可能使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果是這樣，公司和受託人將在通知持有人時使用該CUSIP或ISIN號碼。 提供, 但是，該通知將聲明( i ) 受託人對任何CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性不作任何陳述; ( ii ) 任何此類通知的有效性將不受任何CUSIP或ISIN號碼的缺陷或遺漏的影響。 公司將及時通知受託人任何識別任何票據的CUSIP或ISIN號碼的變更。

第3條 契約

第3.01節。 票據付款。

(A) 通常公司將在本債券契約中規定的日期和方式支付或使支付全部本金、基本變動回購價格和贖回價格、利息以及與債券有關的其他到期應付金額。

(B) 資金存入。在每個贖回日期、基本變動回購日期或付息日期之前的紐約市時間上午11點前，以及到期日或債券到期日上應付任何現金金額的其他日期，公司將存入，或將使支付代理存入，足夠支付當天相關債券應付現金金額的即時可用資金。支付代理將儘快將不必用於上述目的的資金退還給公司。

第3.02節。 交易所法案報告。

(A) 一般情況。公司將在公司應根據證券交易委員會《1934年證券交易法》第13(a)條或第15(d)條要求文件的報告的15個日曆日內向受託人寄送副本（除了8-K表格的報告），該報告應在公司應該提交報告之日後15個日曆日內提交（在考慮交易法下的所有適用寬限期後）。 提供, 但是公司無需向受託人寄送任何公司已經收到、或正在善意尋求並尚未被美國證券交易委員會否決的重要資料。公司通過EDGAR系統（或任何後繼系統）向美國證券交易委員會提交的任何此類報告，將被認為在該報告通過EDGAR系統（或其後繼系統）提交時已發送給受託人。在任何持有人的要求下，受託人將向該持有人提供公司根據本憑證向受託人寄送的任何此類報告的副本。 第3.02（A）款，除了根據前述句子被認定為已發送給受託人的報告之外。

(B) 受託人聲明放棄責任。受託人無需判定公司是否通過EDGAR系統（或其後繼系統）提交任何資料。根據本債券條款向受託人提供報告、資訊和文件僅供信息用途，而此信息和受託人收到前述資料將不構成任何所含信息的建設性通知，或是可從其中所含信息推斷出的任何信息，包括公司在本憑證條款下履行任何擔保的情況（對於此，受託人僅有權完全依賴高級管理人員證書）。

第3.03節。 144A規則信息。

如果公司在任何時候不受《證券交易法》第13條或第15(d)條的約束，而此時尚有任何票據或根據將票據轉換而發行的普通股構成《監管規則》所定義的「受限證券」，那麼公司（或其後繼人）將立即向任何持有人、受益所有人或此類票據或股份的潛在買家提供根據《證券法》第144A(d)(4)條的規定應提供的資訊，以便根據《監管規則》進行此類票據或股份的轉售。

第3.04節。 額外的利益。

(A) 新增利息的應計。

(i) 若任何票據的最後原始發行日期後六個月（包括該日期）內的六（6）個月期限內，

(1) 公司未能及時提交公司根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向證券交易委員會應報告的任何報告（在考慮所有適用的寬限期後）；或

(2) 該票據否則不可自由貿易，

則 在這段期間，如果該失敗持續或該票據不可自由交易，則將在該票據上累計額外利息。

(ii) 此外，將在票據於拆除符合標籤期限後的第二天開始累計額外利息，若票據在該日期或之後不可自由交易。

(B) 額外利息支付和金額。根據 第3.04(C)條任何根據票據而產生的額外利息 依據第3.04(A)條款 將於與該票據的指定利息相同的日期及方式支付，並將按照每年百分之零點二五（0.25%）的年利率在額外利息開始產生的前九十（90）天，此後，將按照每年百分之零點五（0.50%）的年利率計算。提供, 但是在任何情況下，按照本條款累計的額外利息不會包括 第3.04(B)條 （不包括根據第3.04(C)條推遲支付的任何額外利息所累計的任何利息 第3.04(C)條）由於公司未能及時提交其根據《證券交易委員會法》第13條或15(d)條要求向SEC提交的任何文件或報告（適用的），一起計算，不包括在8-K表格上的報告，以及根據 作為報告事件違約的唯一救濟措施 就發生報告型違約事件而計提的特別利息，不會在任何一日內在票據上按照超過百分之零點五以上的合併年利率累計。為免生疑，票據上累計的任何額外利息將會是除了已累計的票據上的定期利息之外，在已累計的票據上的額外特別利息

(C) 推遲支付額外利息.

(i) 通常。儘管本協議中的任何相反規定， 第3.04條規定，任何票據應計的所有利息但受 第3.04(C)(iii)條款，任何票據的任何期間內在或之後的票據去特定日之後的利息支付日不會支付額外利息，除非（1）持有人（或全球票據的受益人）在該利息支付日前來臨日期的常規記錄日期之前向公司和受託人提供書面通知（一個“延遲額外利息索償請求”）要求支付額外利息；或（2）該公司在其唯一和絕對的自行選擇權內，透過發送該選擇的通知（一個“選擇支付逾期的額外利息通知），支付該額外利息以支付該利息支付日期上的逾期且未支付的額外利息（根據這句中的規定，未在該利息支付日期上支付的任何應付額外利息，逾期的額外利息）。在未經本公司或任何其他人進一步採取行動的情況下，該逾期的額外利息將自該利息支付日期起自動累積，並按每年的利率計算， 條款（1）所述； 決定是否支付相同的公司在上述的選項中，之前任何已到期且未支付的額外利息將不再根據本 根據第(2)款 ）。之後，額外利息將不再按照本 第3.04(C)條款.

(ii) 解釋性條款。 在本債券或票據中對應於任何應計利息（包括就任何票據的贖回價和基本變更贖回價的定義中）或任何應計附加利息的引用，包括在適用的範圍內，且不包含重複，任何逾期的附加利息，以及其上未支付的利息。 毫無疑問，若在付息日未支付任何應計且未支付的附加利息，則不構成本債券或票據下的違約或事件違約，若該付款根據第 3.04(C)(i)條款。否則，該等付款未支付將適用於 第7.01(A)(ii)條款.

(iii) 到期後的支付或撲滅。 不管本債券或票據中的任何相反規定如何，如果（1）任何尚未支付的逾期附加利息存在於到期日前一個常規記錄日期的收盤事務，（2）無持有人（或全球票據中權益擁有人）在該常規記錄日期之前以下列方式提交逾期附加利息需求請求，以及（3）公司未以 第3.04(C)(i)條款 的方式發送延遲附加利息支付選擇通知 第3.04(C)(i)條款 在該常規記錄日之前，則每張當前未清債券的延期額外利息將停止計息，並且所有延期額外利息和相關利息，將被視為於以下日期終止：(a)如果該債券將被轉換，則為此轉換的轉換日期(據理解，為了避免疑義，轉換代價無需包括任何該等延期額外利息或相關利息的支付)；以及 (b) 在所有其他情況下，晚於(x)到期日；和(y)公司已全額偿还该債券本金和已产生且未付的利息(除該等延期額外利息及其相關利息外)的第一日期。 第(i)款 頁，共 5.02(D)條款的規定尚存在部分待支付債務。 不需包括任何此類延期額外利息或其利息的支付的轉換代價，(D)每一封債券，在此全部其他情况下，晚於(x) 到期日;(y) 公司已全數償還该債券的本金並支付所有應計但未給付的利息(除了該等延期額外利息及其利息)之第一日期。

(D) 延期額外利息累計通知; 受託人的免責聲明。 公司將向每一債券持有人和受託人發送通知，以記錄任何該債券上累計額外利息的開始和終結，但不需要就根據第3.04(C)條款進行的任何延期額外利息提供此類通知。 第3.04(C)條款此外，如果任何票據上產生額外的利息，那麼在支付該額外利息的每個日期之前的最遲五（5）個工作日內，公司將向受託人和支付代理交付一份主管證書，指明（i）公司有責任在支付日期支付該票據的額外利息；以及（ii）應在支付日期支付的該額外利息金額。受託人無義務確定是否應支付任何額外利息（或該款項是否已遞延或正在累積利息）或支付金額，並可假設無需查詢即可認定在接獲上述主管證書之前，負責受託人已經核實額外利息是否需支付或已經遞延。

(E) 獨家救濟支付額外利息將是持有人對其票據未能自由交易的唯一救濟。

第3.05節。 遵守和違約證明文件。

(A) 年度合規證明書在公司每個財政年度的最後一日後九十（90）天內（截至5月31日），從此債券日期後首次結束的每個財政年度開始，公司將向受託人交付一份主管證書，指明（i）簽署者已監督審查公司及其子公司在該財政年度活動以判斷是否存在任何違約或違約事件；以及（ii）根據簽署者所知道的，是否發生或持續存在違約或違約事件（若有，則描述所有此類違約或違約事件及公司將采取或打算采取的處置）。

(B) 預設證書如果發生違約事件或違約事件，公司將在首次發生後的三十（30）天內向受託人交付一份官員證明書，描述該事件及公司就該事件正在採取或打算採取的行動。

第3.06節。 留置、展延和高利貸法。

在法律允許的範圍內，公司（A）同意在任何時候均不堅持、辯護或以任何方式主張或獲取、利用任何可能影響本契約條款或履行的停滯、延期或高利貸法（無論何時何地制定或生效）；並（B）明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，同意不會藉著訴諸任何此類法律來阻撓、廷害或妨礙受託人根據本契約授予的任何權力的執行，而將容忍和允許每一項權力的執行，就像沒有任何此類法律的制定。

第3.07節。 公司及其關聯公司收購債券。

在不限制一般性的情況下， 第2.18节, Notes that the Company or any of its Subsidiaries have purchased or otherwise acquired will be deemed to remain outstanding (except to the extent provided in Section 2.16) until such time as such Notes are delivered to the Trustee for cancellation. The Company will use commercially reasonable efforts to prevent any of its controlled Affiliates from acquiring any Note (or any beneficial interest therein).

第3.08節。 存續期間。

於 第6條, the Company will do or cause to be done all things necessary to preserve and keep in full force and effect its corporate existence.

第3.09節。 增加授權股份; 已保留股份数生效日期。

公司將盡合理努力增加普通股的授權股份，使得為其他目的未保留的授權且未發行的普通股數量不得低於某一數量（此等數量，為“最大轉換股份数”），以允許全部當時未行使的票據轉換，假設（x）實物結算將適用於此等轉換；以及（y）轉換比率按照最大幅度上升，依據可依照 Section 5.07 （公司首次增加普通股的授權股份並為票據轉換保留一定數量股份，其未少於最大轉換股份数的日期，為“已保留股份数生效日期公司將尋求董事局股東的批准，以修訂公司組織大綱中相關條款，從而增加普通股授權股份的數量，包括通過在公司股東每年定期常會中尋求該等批准，並在相關代理材料中背書該等批准。公司將在保留股份生效日期發生後的第五（5）個工作日內通知持有人、受託人和轉換代理。

第四條。 回購和贖回

第4.01節。 無沉淪基金。

不需要為票據提供沉澱基金。

第4.02節。 持有人有權在基本變革發生時要求公司回購票據。

(A) 持有人在基本面改變時要求公司回購票據的權利。本文件中的其他條款不受影響。 節4.02，如果發生重大變動，則每位持有人將有權（"根本性變更股份回購權”）要求公司在重大變動回購日期將該持有人的票據（或授權面額的任何部分）以基本變動回購價現金回購。

(B) 在某些情況下，回購被禁止。。如果票據的本金金額已經加速支付，並且該加速支付未能在重大變動回購日之前撤銷以進行重大變動回購（除了由公司違約導致的加速支付以及關於這些票據的基本變動回購價支付）的情況外，（i）公司不得依此回購任何票據。 4.02條款；以及（ii）公司將導致任何之前為此重大變更收回的票據被退還給持有人（或者，如適用，關於全球票據，根據存管程序，取消對公司、受託人或支付代理人的任何說明，在存儲在這些票據中相應利益的）。

(C) 根本性變革回購日期。對於任何重大變更，重大變更回購日期將是公司選擇的營業日，該營業日距公司發送相關重大變更通知之日不超過三十五（35）個營業日，而不少於二十（20）個營業日； 第4.02(E) 條.

(D) 基本變革回購價格。對於隨著基本變更的回購在基本變更後進行的任何票據，基本變更回購價格是一筆現金，等於該等票據的本金加上從該等票據開始到但不包括基本變更回購日期的該基本變更之前的應計未付利息； 提供, 但是如果該基本改變回購日期在常規記錄日期之後且在或在下一個利息支付日期之前，則(i)在該常規記錄日期的收款人，將有權在該常規記錄日期收盤時，獨立於該回購基本變更，獲得或在或在公司選擇之前獲得該利息支付日期之前的未支付利息，該利息將在該日期之前應當已生息，但不包括該利息支付日期（僅就此目的而言）（假定，僅對這些目的而言，該票據始終透過該利息支付日期尚未兌現，如果該基本改變回購日期在該利息支付日期之前）；及(ii)該基本改變回購價格將不包括該票據截至該基本改變回購日期之日止已應而尚未支付的利息。為避免疑難，如果利息支付日期並非業務日，則在第2.05(C)條中所指的範圍內，且該基本改變回購日期發生在該利息支付日期之後的業務日，則(x)應當支付該日截至該利息支付日期尚未支付的票據上的利息，根據，但不包括，應當在該基本變更回購日期之前支付，在即前一個常規記錄日期收款人收盤時；及(y)該基本改變回購價格將包括從該利息支付日期起被回購的票據上的利息，以及包括，該利息支付日期。在基本改變生效日期之後的前第二十（20）個日曆日期或之前，公司將向每位持有人、受託人、轉換代理人和付款代理發送一份有關該基本是否是回購的通知（一個“ Section 2.05(C) 和該基本改變回購日期發生在該利息支付日期的立即下一個業務日，則（x）應支付截至該利息支付日期尚未支付的票據上利息，根據，在該日期應支付在即前一個常規記錄日期收市時持有人；以及（y）該基本改變回購價格將包括從該利息支付日期起被回購的票據上的利息。 第 2.05 （C）節 , 在接下來的第二個業務日，支付代理會支付給在截至即前一個常規記錄日期收市時身保有者的票據的應支付，截至該利息支付日期尚未支付的利息，和

(E) 基本變更通知。在基本改變生效日期之後的第二十（20）個日曆日或之前，公司將向每位持有人、受託人、轉換代理人和支付代理發送這樣的基本變更通知（一個“基本性 變更通知”).

此 基本性變更通知必須說明：

(i) 簡要說明導致該基本性變更的事件；

(ii) 該基本性變更的生效日期；

(iii) 持有人必須遵循的程序，要求公司按照此條款購回其票據，包括行使基本性變更贖回權的截止日期以及提交和撤回基本性變更贖回通知的程序； 4.02條款，包括 行使基本性變更贖回權的截止日期及提交和撤回基本性變更贖回通知的程序；

(iv) 該基本性變更的基本性變更贖回日期；

(v) 在該基本變更的情況下，每1,000元票面金額的債券的基本變更回購價（如果該基本變更回購日期在常規登記日之後，並且在下一個利息支付日當日或之前，則按照第一句的副詞規定支付的利息支付的金額、方式和時間） 第4.02（D）條);

(vi) 付款代理和轉換代理的名稱和地址；

(vii) 基本變更通知書日期生效的換股比率，以及任何可能由於該基本變更而導致的換股比率調整的描述和數量（包括依據 Section 5.07);

(viii) 對於已經正當提交基本變更回購通知書並且未正當撤回的債券，必須交付給支付代理，以便持有人有資格收到基本變更回購價；

(ix) 對於已經正當提交基本變更回購通知書的債券（或部分），僅在根據本契約撤回該基本變更回購通知書的情況下才可以轉換；並

(x) 如果有的話，債券的CUSIP和ISIN號碼。

不論未發出基本變更通知或基本變更通知的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更贖回權，也不會影響任何涉及基本變更贖回的程序之有效性。

(F) 行使基本變更回購權的程序.

(i) 交付基本變更贖回通知和待贖回票據要行使其在基本變更後贖回票據的權利，持有人必須向付款代理交付：

(1) 在相關的基本變更贖回日期之前的工作日結束前（或法律規定的稍後時間），就該票據填寫完畢的書面基本變更贖回通知；和

(2) 該票據，經過背書轉讓（如果該票據是實體票據）或通過簿記轉讓（如果該票據是全球票據）。

付款代理將立即向公司交付其收到的每份基本變更贖回通知的副本。

(ii) 基本變更回購通知內容對於每一份票據的基本變更回購通知必須聲明：

(1) 如果該票據屬於實體票據，則為該票據的證書編號；

(2) 要回購的該票據的本金金額，必須是授權面額；且

(3) 該持有人正在行使就該票據的該本金金額行使其基本變更回購權；

提供, 但是，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合代理程序 （並且如此類基本變更回購通知依照代理程序發出，將視為滿足本 根據第4.02(F)條，Corcept Therapeutics股票今天為何狂漲？).

(iii) 撤回基本變更回購通知若持有人已就債券遞交基本變更贖回通知書，則可在相關基本變更贖回日期前一個工作日的營業結束前隨時向付款代理透過書面通知撤回該基本變更贖回通知。該撤回通知必須註明：

（1）若該債券為實體債券，則需註明該債券的證書編號；

（2）需撤回的債券本金金額，必須為授權面額；以及

（3）若該債券尚有未撤回的本金金額，則必須為授權面額；

提供, 但是，若該債券為全球債券，則該撤回通知必須符合存管程序（遵循存管程序遞交的任何撤回通知將被視為滿足本條件要求。 第4.02條（F）).

收到有關一張票據（或其中任何部分）的撤回通知後，付款代理將（x）及時將該撤回通知副本交付給公司；及（y）如果該票據已交還給付款代理，則將該票據（或根據撤回通知中所設定的金額剩餘需回購的部分）交還給持有人（或者如適用於任何全球票據，根據存托人程序將該票據中相關的受益權利的指示作廢，遞送至公司、受託人或付款代理）。 第2.11款。在沒有限制公司根據基本變更回購價款須在規定的時間內存入的情況下，公司將導致一張票據（或其部分）的基本變更回購價款根據基本變更後回購在最晚（i）適用的基本變更回購日期；及（ii）該票據交付給付款代理（在實體票據情況下）或有關回購的存托人程序，以及遵守有關持有人的受益權利在股票回購中所要求的配套措施（對於全球票據情況）。明確地指，根據第一句子的條文而應付的利息。

(G) 基本變更回購價款的支付。維持公司根據 根據第3.01(B)條的規定公司將導致一張票據（或其部分）的基本變更回購價款根據基本變更後回購支付給持有人最晚在（i）適用的基本變更回購日期之前；以及（ii）該票據已交付至付款代理（在實體票據情況下）或存托人程序相關的回購，和該持有人的受益權利在回購中所要求的送交給付款代理（在全球票據情況下）。 第4.02（D）條 對於根本性變更後應回購的任何債券，必須根據該規定支付，無論該債券是否已交付或按照本文第一句的存證程序進行遵守。 根據第4.02（G）條的規定.

(H) 第三方機構可以代表公司進行回購提供。儘管本協議中的任何相反規定， 4.02條款在此之後，公司將被視為滿足本條款下的義務。 4.02條款 如果有一個或多個第三方進行任何回購 在基本變更及相關要求回購票據的情況下，否則由此 4.02條款 以會滿足這個要求的方式 進行 4.02條款 如果由公司直接進行；並且(ii) 任何由該等第三方回購的票據的受益人不會收到比公司回購該等票據時較少的金額（由於該等受益人應扣留或其他類似 稅項而令其得到的金額高）

(I) 如果基本變更導致票據轉變為兌換成現金超過基本變更回購價的金額，則無需進行回購票據的要求。儘管本協議中的任何相反規定， 4.02條款, 公司不需要根據 ,向發送基本變更通知； 第4.02(E) 條,或根據此 ，回購或購回任何票據； 4.02條款,與構成根據共同股變動事件的基本變更 的根據 其定義中的子句（B）第（ii）項之但不考慮區分之後 的定義（無論該共同股變動事件是否也構成 根據該定義的任何其他子句的基本變更），如果（i）該共同股變動事件的參考財產全數以美元現金計； （ii）該基本變更後，票據變為可轉換，根據第5.09（A）條款 ，如適用， Section 5.07考慮到以美元為單位的金額，當中等於或超過每1000美元票面金額的基本變更贖回價（計算時假設包括作為相關基本變更贖回價的一部分應支付的最高金額的應計利息）；和（iii）公司及時發出關於該基本變更的通知，根據所要求的有關基本變更的規定 第5.01(C)(i)(3)(b)節 部分作品4.02(i)所述。 該部分4.02(i)。為避免懷疑，在上述第(ii)款所指的應計利息的最高金額將通過假設基本變更贖回日期發生於根據第4.02(E)節允許的適用基本變更的最晚可能日期來確定 第4.02(E)節及 第4.02(C)條；並且不考慮第一句中的條款 第4.02（D）條.

(J) 遵守適用的證券法在適用的範圍內，公司將在有關基本變更回購時（包括遵守交易所法案下的13e-4規則和14e-1規則以及在適用時提交任何必要的TO表格）遵守所有美國聯邦和州證券法，以允許按照本契約中所述的方式進行該基本變更回購； 提供, 但是，在公司根據本合約履行義務的範圍內， 4.02條款 與公司有關的任何法律或法規與發行日期後制定的衝突，如果公司遵守該等法律或法規，將不被視為違約；相反，如果公司根據本 4.02條款，必要時由公司誠信修改以達到遵守該等法律或法規的目的。

(K) 部分回購受本條款約束的前提下， 4.02條款根據基本改變後的回購，備註可能會部分回購，但僅限於授權面額。本條款適用於備註的全部回購，同樣適用於備註的許可部分的回購。 4.02條款 應用於備註的回購，同樣適用於備註的部分允許的回購。

第4.03部分。 公司贖回債券的權利。

(A) 2027年12月1日前無權贖回。 公司不得選擇性地根據本條款贖回備註。 第4.03節在2027年12月1日之前的任何時間。

(B) 在2027年12月1日或之後贖回票據的權利。 根據本協議的條款 第4.03條款，公司有權（可選擇）在2027年12月1日或之後並在到期日前的第三十（30）個預定交易日，隨時且不時贖回所有或授權面額內的部分票據，以贖回價現金購買價，但只有在以下情況下才能贖回：（i）票據在相關贖回通知日期時可自由交易且所有應計且未支付的額外利息（如果有）已於該贖回通知日期前的首個利息支付日全數支付；以及（ii）普通股每股最後報告的銷售價格超過換股價格的百分之一百三十（130％），並且（x）在結束於該贖回通知日期之前、含結果當日之連續三十（30）個交易日中至少二十（20）個交易日（無論是否連續）；以及（y）在該贖回通知日期前的交易日。 提供, 但是，公司除非在公司發出相關贖回通知時未召回所有未贖回的票據，否則公司將不會召回超過發出的贖回通知中設定的票據總票面金額，並且該票面金額至少為七千五百萬美元（$75,000,000）。無論如何，召回任何票據都將對該票據構成全面變更。 “條款（B）”中的規定 有其定義 之。

(C) 在某些情況下禁止贖回。。若票據本金已被提前償還且此類加速行為在贖回日期前未被撤銷（但在由公司導致的預設情況下並非因為未按照此類票據的贖回價支付），則（i）公司不得要求贖回或以其他方式贖回 根據本。 第4.03條款；及（ii）公司將使已經為此等贖回而交還的任何票據 交還給其持有人（或在涉及全球票據的情況下，根據存托機構程序將任何已取消的書面轉移指示 給公司、受託人或適用的支付代理以配合這些票據中的利益）。

(D) 贖回日期。任何贖回的贖回日期將是由公司選擇的工作日，不得超逾五十五（55）個，也不得少於三十五（35）個預定交易日 自該贖回通知日期後。 提供, 但是如果根據董事會決議，公司選擇以實物結算方式支付所有票據轉換，轉換日期為贖回通知日之後且在贖回日之前的業務日，則公司可以選擇贖回日期為贖回通知日後的四十五（45）至十五（15）個日歷日之間的業務日。 5.03(A)(i)(3) 條所規定，公司選擇以現金方式清算所有票據的轉換，轉換日期在贖回通知日期之後或當天，並在贖回日期之前的工作日通過實物清算，則公司可以選擇在贖回通知日期之後最多六十（60）個，而不少於三十（30）個日曆日內，選擇贖回日期。

(E) 贖回價贖回時任何票據的贖回價格為等於該票據的本金加上該票據的應計但未支付利息金額，直至但不包括該贖回日的贖回日期。 提供, 但是, that if such Redemption Date is after a Regular Record Date and on or before the next Interest Payment Date, then (i) the Holder of such Note at the Close of Business on such Regular Record Date will be entitled, notwithstanding such Redemption, to receive, on or, at the Company’s election, before such Interest Payment Date, the unpaid interest that would have accrued on such Note to, but excluding, such Interest Payment Date (assuming, solely for these purposes, that such Note remained outstanding through such Interest Payment Date, if such Redemption Date is before such Interest Payment Date); and (ii) the Redemption Price will not include accrued and unpaid interest on such Note to, but excluding, such Redemption Date. For the avoidance of doubt, if an Interest Payment Date is not a Business Day within the meaning of 第 2.05 （C）節 and such Redemption Date occurs on the Business Day immediately after such Interest Payment Date, then (x) accrued and unpaid interest on Notes to, but excluding, such Interest Payment Date will be paid, in accordance with 第 2.05 （C）節 , on the next Business Day to Holders as of the Close of Business on the immediately preceding Regular Record Date; and (y) the Redemption Price will include interest on Notes to be redeemed from, and including, such Interest Payment Date.

(F) 贖回通知. To call any Notes for Redemption, the Company must send to each Holder of such Notes a written notice of such Redemption (a “贖回通知”).

任何贖回通知必須註明:

(i) 標明已經對這些票據實施贖回，簡要描述本契約下公司的贖回權利;

(ii) 註明此次贖回的贖回日期;

(iii) 每1,000美元本金票據的贖回價格（如果贖回日期介於定期記錄日之後且在下一個利息支付日或其之前，則按照首句后附帶的條款支付利息的金額、方式和時間; 第 4.03(E) 條款);

(iv) 付款代理和轉換代理的名稱和地址;

(v) 責任買家已經對這些票據實施贖回，可以在贖回日期的前一個工作日（或者如果公司未能在贖回日期當天全額支付贖回價格，則在公司全額支付該贖回價格之前的任何時間）之前任何時間轉換。

(vi) 贖回通知日生效的兌換率及贖回可能導致的兌換率調整的描述和定量說明（包括根據此種贖回而進行的） Section 5.07);

(vii) 適用於所有債券轉換日期為贖回通知日或該贖回日之後且在該贖回日前第二個（第2個）工作日的所有債券轉換的結算方式；和

(viii) 債券的CUSIP和ISIN號碼（如有）。

在贖回通知日或之前，公司將向受託人、兌換代理人和付款代理發送該贖回通知的副本。根據公司的要求，受託人將以公司的名義並且由公司負擔費用發出贖回通知，前提是公司在贖回通知日之前至少五（5）個工作日（實體債券情況下）或五（5）個日曆日（全球債券情況下）交付書面要求給受託人，要求受託人發出該通知，附上可按照本 部分 4.03(F).

(G) 選擇並部分贖回的債券轉換.

(i) 如果設定贖回的債券未涵蓋全部未偿還債券，則將贖回的債券將由公司按照以下方式選定： (1) 就全球債券而言，按照存托人程序；和(2) 就實體債券而言，按比例分配，由抽籤或公司視為公平並適當的其他方式選定。

(ii) 如果票據的部分金額受贖回條款約束，且該部分票據被部分兌換，則被兌換的該部分票據將被視為屬於受贖回條款約束的部分。

(H) 償還價格的付款。在不限制公司根據所規定的時間存入贖回價款的義務的情況下 根據第3.01(B)條的規定，公司將使得受贖回條款約束的票據（或其部分）的贖回價按照贖回日期相應支付給持有人。毋庸置疑地，根據首句 第 4.03(E) 條款 中的附則可支付之利息將必須按照該附則支付給任何受贖回條款約束的票據（或其部分）。

(I) 部分調用的特別規定如果公司選擇根據這項條款贖回未全部贖回的債券，則任何債券持有人或任何名義擁有任何全球債券的擁有人在第三十二（32）個預定交易日（或根據公司的選擇，對於所有債券轉換的轉換日期落在贖回通知日期後及贖回日期前一個工作日的物理結算日期，第十（10）個日曆日）在該贖回的贖回日期前的日期結束前，合理地無法確定是否應根據該贖回來贖回該債券或名義權益，則該持有人或擁有人應有權在該贖回日期前的第二（2）個工作日結束前的任何時間轉換該債券或名義權益，並且每次這樣的轉換都應被視為根據本條款的贖回的目的而進行。第4.03條款，並且如果任何債券的持有人或任何全球債券的受益擁有人合理地無法在該贖回日期前的第二（2）個工作日結束前確定該債券或應根據該贖回進行贖回，則該持有人或擁有人，適用的話，應有權在該買回日期前兩個（2）個工作日結束前的任何時間轉換該債券或名義權益，並且每次此等轉換都應被視為對目的爲本條件的一項賦權。 5.03(A)(i)(3) 條所規定，，公司選擇通過實物結算解決所有轉換日期在贖回通知日期後且在贖回日前的約在第十（10）個日曆日的債券轉換的情況下，債券持有人或任何全球債券的受益擁有人在該買回日期前任何時間內進行轉換，而每一次的轉換將被視為因本條件而被贖回的債券的轉換。 第4.03條款 和 第5.01(C)（i）（4）節 和 5.07為了避免疑義，本契約或票據中對於( x )任何要求贖回的票據（或類似措辭）的引用，包括根據本 條款 4.03(I)；而 ( y ) 對於未要求贖回的票據（或類似措辭）的引用，不包括根據本 Section 4.03(I).

條 5. 票據轉換

第5.01節。 轉換權。

(A) 通常根據本條款的規定，受制於此。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。每位持有人可以自行選擇將其債券轉換為轉換考慮。

(B) 部分轉換 根據本債券契約條款，債券可以部分轉換，但只能轉換經授權的票面面額。轉換整張債券的條款同樣適用於允許部分轉換的債券。根據本契約的條款，債券可部分轉換，但僅限於授權面額。 本契約的條款和條件 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 對整張債券的轉換申請同樣適用於債券的允許部分轉換。

(C) 何時會將筆記轉換？.

(i) 通常。根據 第5.01(C)(ii)條款。僅可在以下情況下轉換票據:

(1) 當普通股售價條件滿足時轉換。在2030年3月1日之前的交易日營業結束前，持有人可以在2025年3月31日結束的日曆季度後的任何日曆季度（僅在該日曆季度內）轉換其債券，條件是普通股每股最後報價超過發行價格百分之百三十（130%），並且至少在之前日曆季度結束的30個（無論是否連續）交易日中每日交易價格至少為二十個（20個）交易日，包括且限於前一個日曆季度的最後一個交易日。

(2) 當滿足票據交易價格控制項條件時才可轉換。在2030年3月1日前的營業日收盤前，持有人可以在任何一連續十個交易日期間結束後的五（5）個連續營業日內（該十（10）個連續交易日期間稱為“計算期”），根據以下所述程序進行，將其票據換股，如果計算期每個交易日的票據每1000美元本金的交易價格低於該交易日普通股的每股最後報價價格及該交易日換股比率的98％乘積。前述條件所指的情況稱為本轉讓契約中的“測量期”。如果交易日之後$1,000票據本金額的交易價格低於該交易日普通股每股最後報價價格及該交易日換股比率的98％乘積，則按照以下所述程序，對每個計算期的交易日確定的。交易價格。前一句中設定的條件在本契約中稱為“交易價格控制項.”

，交易價格將根據本 5.01(C)(i)(2)條的規定取得買賣價格的人，該買盤的初始徵集代理人為公司； 中的招標征詢代理人按照“交易價格”定義確定。除非公司以書面要求，否則招標征詢代理人（如果不是公司）無義務確定票據的交易價格，並且公司沒有義務提出此要求（或自行尋求出價），除非持有人或持有人至少提供五百萬美元（$5,000,000）本金數額的票據（或當時可能未支付的較小金額）的合理證據，證明票據每1000美元本金交易價格將低於該交易日普通股每股最後報價價格及換股比率的98％乘積。如果這些持有人提供此類證據，那麼公司將（如果作為招標征詢代理人），或將指示招標征詢代理人開始，對每個連續的交易日確定票據的交易價格，直到票據每1000美元本金的交易價格大於或等於該交易日普通股每股最後報價價格及該交易日換股比率的98％乘積。如果按照上述方式滿足交易價格條件，則公司將通知持有人、受託人和換股代理人。如果在滿足上述交易價格條件之後的任何一個交易日，票據每1000美元本金的交易價格大於或等於該交易日普通股每股最後報價價格及該交易日換股比率的98％乘積，則公司將通知持有人、受託人和換股代理人此一情況。

(3) 指定企業事件轉換.

(a) 特定分配如果在2030年3月1日前的工作日結束前，公司選擇：

(I) 向所有或幾乎所有的普通股持有人分發任何權利、選擇權或認股權（不包括根據股東權益計畫發行的權利，只要這些權利尚未與普通股分離且在觸發事件發生前不可行使，但這些權利將被視為在這個時候分發 子條款（一） 在與普通股分離或在發生這樣的觸發事件時），使他們在宣布此等分發的日期起的六十（60）個日曆日內有權訂閱或購買普通股，每股價格低於普通股的每股最後報價價格的平均價格，該價格是截至並包括此等分發被首次公開宣布的交易日的最後十（10）個交易日的每股最後報價價格之平均值（按照第三段落所述方式確定 第5.05（A）（ii）條第三款或者

(II) 向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司的資產、證券或購買公司證券的權利，該每股普通股的分配價值由公司善意根據合理決定，超過分配當天市場最後報價普通股每股價格的百分之十（10%）以上，在該分配首次公開宣佈日期之前公開交易的交易日。

then, 無論哪種情況，（x）公司將在距離該分配的Ex-Dividend日期至少三十五（35）個掛牌交易日前向持有人、受託人和換股代理發送有關該分配及相關換股通知權的通知（或者，在某些權利分拆計劃依據發行的權利分拆計劃的情況下，或者在股東權利分拆計劃的任何觸發事件發生後，公司最晚在意識到該分拆或觸發事件已發生或將發生的營業日後的第一營業日）；且（y) 一旦公司發送此通知後，持有人可以在在Ex-Dividend日前的倒數第二營業日和公司宣佈不會進行該分配的之前任何時候換股。 提供, 但是，如果每個持有人與普通股持有人同時以同等條件參與該分配，並僅 clause (y) 根據這樣的分配，如果每個持有人以與普通股持有人相同的條件和時間，僅因為是持有人而參加此分配，無需將持有人的票據轉換，就好像此持有人持有在該記錄日期的票據的結合主金額（以千為單位）乘以（i）該分配記錄日生效的換股率；以及（ii）該記錄日此持有人持有的票據的總本金。 提供, 進一步說明, that if the Company is then otherwise permitted to settle Conversions of Notes by Physical Settlement (and, for the avoidance of doubt, the Company has not elected another Settlement Method to apply, including pursuant to 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？), then the Company may instead elect to provide such notice at least ten (10) Scheduled Trading Days before such Ex-Dividend Date, in which case (x) the Company must settle all Conversions of Notes with a Conversion Date occurring on or after the date the Company provides such notice and on or before the Business Day immediately before the Ex-Dividend Date for such distribution (or any earlier announcement by the Company that such distribution will not take place) by Physical Settlement; and (y) such notice must state that all such Conversions will be settled by Physical Settlement.

(b) Certain Corporate Events. If, before the Close of Business on the Business Day immediately before March 1, 2030, a Fundamental Change, Make-Whole Fundamental Change (other than a Make-Whole Fundamental Change pursuant to “條款（B）”中的規定 of the definition thereof) or Common Stock Change Event occurs (other than a merger or other business combination transaction that is effected solely to change the Company’s jurisdiction of incorporation and that does not constitute a Fundamental Change or a Make-Whole Fundamental Change), then, in each case, Holders may Convert their Notes at any time from, and including, the effective date of such transaction or event to, and including, the thirty fifth (35th) Trading Day after such effective date (or, if such transaction or event also constitutes a Fundamental Change (other than an Exempted Fundamental Change), to, but excluding, the related Fundamental Change Repurchase Date); 提供, 但是如果公司未能在生效日期後的第一個營業日提供下文所述的通知，則依據這句話，票據可轉換的最後一天將延長到公司提供通知之前的營業日數。 提供 最後一天不得延長至到期日前的第二個（第2）交易日。在生效日期後的營業日之後，公司將向持有人、受託人和轉換代理發送有關該交易或事件、生效日期及相關的著票據轉換權的通知。

(4) 贖回後轉換如果公司將任何票據召回贖回，則持有該票據的持有人可以在與相關贖回日前的第二（第2）個營業日的收盤之前隨時轉換該票據（或如果公司未能於該贖回日期全額支付應付的贖回價，則可在公司全額支付該贖回價之前的任何時候轉換）。

(5) 自由兌換期間內的轉換持有人可以在2030年3月1日或之後的任何時間將債券轉換為到期日前第二個（第2個）預定交易日的收盤之時，無論前述子段所載條件如何。 (1), (2), (3) 或 (4) 本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。 5.01(C)(i)節.

為免生疑問，備註可以根據本節5.01(C)(i)前述任何一條或多條條款變為可轉換的。 第5.01(C)(i)條款 而根據本節5.01(C)(i)的特定款而不再成為可換股，不會阻止債券根據本節任何其他款而成為可換股。 5.01(C)(i)節 不會排除備忘錄根據本條的其他款項可轉換。 5.01(C)(i)節.

(ii) 限制和封閉期儘管本契約或票據中有相反的規定：

(1) 在備忘錄可根據第5.01(C)條轉換的期間內，備忘錄可以提出轉換。 第5.01(C)條 只有在工作日當天的營業開始後，且在營業結束前，可以換成備忘錄；

(2) 在到期日前第二（第2）個計劃交易日結束後，任何備忘錄均不得再被轉換。

(3) if the Company calls any Note for Redemption pursuant to 第4.03條款, then the Holder of such Note may not Convert such Note after the Close of Business on the second (2nd) Business Day immediately before the applicable Redemption Date, except to the extent the Company fails to pay the Redemption Price for such Note in accordance with this Indenture; and

(4) if a Fundamental Change Repurchase Notice is validly delivered pursuant to 根據第4.02(F)條，Corcept Therapeutics股票今天為何狂漲？ with respect to any Note, then such Note may not be Converted, except to the extent (a) such Note is not subject to such notice; (b) such notice is withdrawn in accordance with 根據第4.02(F)條，Corcept Therapeutics股票今天為何狂漲？; or (c) the Company fails to pay the Fundamental Change Repurchase Price for such Note in accordance with this Indenture (or a third party fails to make such payment in lieu of the Company in accordance with 第4.02(H)條).

第5.02節。 轉換程序。

(A) 通常.

(i) 全球貨幣備忘錄。要將可轉換的全球債券中的受益權轉換為 第5.01(C)條，擁有者 必須：(1)遵守將此類受益權轉換為存款人程序（屆時此轉換將變為不可撤銷）；和(2)支付根據所需支付的任何金額。 5.02(D)條款的規定尚存在部分待支付債務。 或 根據第5.02（E）條款應支付的任何金額。.

(ii) 實體票據為將全部或部分可依照第5.01（C）條款轉換的實體票據轉換，持有該票據者必須：（1）完成、手動簽署並提交給轉換代理商隨附於該實體票據上的轉換通知或該轉換通知的傳真；（2）將該實體票據提交給轉換代理商（此時該轉換將變為不可撤回的）；（3）提供公司或轉換代理商所要求的任何背書和轉讓文件；以及（4）支付根據5.02（E）條款應支付的任何金額。 第5.01(C)條款，持有人 若要(1)填寫、手動簽署並交付轉換通知書附有的實體票據，或該轉換通知書的影印本；(2)將該實體票據交付給轉換代理人（此時該轉換將 變得不可撤回）；(3)提供公司或轉換代理人可能要求的任何背書和轉讓文件；以及(4) 支付根據任何到期款項 5.02(D)條款的規定尚存在部分待支付債務。 或 根據第5.02（E）條款應支付的任何金額。.

(B) 將備註轉換的影響。在備註的轉換日期收市時（將備註或其任何部分轉換），該備註（或該部分）將被視為不再有效（除非出現轉換代價或利息未依約交付的違約情形，根據 5.03(B)條款所述的利息的遞交違約情況除外。 或 5.02(D)，在該轉換時），對於在該轉換日期收市時不再視作持有人的任何人，均明確排除，除非另有安排 5.02(D)條款的規定尚存在部分待支付債務。.

(C) 認股股票的記錄持有人任何可轉換任何票據而發行普通股的人，將被視為在（i）有形交割情況下的轉換日期或（ii）觀察期間的最後一個VWAP交易日的轉換案件中成為該股股份的記錄持有人，若為組合交割則視為。

(D) 在某些情況下轉換時應支付的利息如果票據的轉換日期在普通股股息記錄日之後且在下一個利息支付日期之前，則持有該票據在該普通股股息記錄日收盤後（儘管轉換，並且澄清，不受本句條款限制影響）有權在利息支付日期當天或在公司選擇前收到未支付利息，假設這些目的，該票據在此利息支付日期之前保留未偿還（通過此利息支付日期保留），且（ii）交出此票據以進行轉換的持有人必須在此交出時，向轉換代理提供等於上述利息金額的現金金額。 條款（i） 上述; 提供, 但是如果公司已指定一個在該常年股權登記日後且在或之後第二（2）個即期日，並且在該息金支付日之後的即期日期之前的贖回日期； 如果轉換日期在到期日之前的常年股權登記日之後發生；如果公司已指定一個在該常年股權登記日後且在該息金支付日之後的即期日期之前的基本變動回購日期；或者至任何額外息金、特別息金、逾期息金或逾期息金上已計息條件。為免疑義，憑着，並且沒有任何限制一般性的，以上述，如果一張票據轉換其轉換日期在到期日前的常年股權登記日之後，那麼公司會按以上所述支付，截至但不包括到期日的該票據已產生的息金。為免疑義，如果一張將要轉換的票據的轉換日期是在一個息金支付日，那麼持有該票據者在該息金支付日前的常年股權登記日收盤時應有權在該息金支付日收取截至但不包括該息金支付日的該票據已產生但未支付的息金，並當該票據為轉換而遞交時無需按照上述第一句需附帶任何現金金額。 5.02(D)條款的規定尚存在部分待支付債務。.

(E) 稅金和關稅如果持有人轉換票據，公司將支付任何在此種轉換後發行的普通股股票上發行或交付的任何文件、印花稅或相類似稅款或費用； 提供, 但是如果因為持有人要求把這些股票登記在非該持有人名下的名稱，而導致產生任何稅款或費用，則該持有人將支付該稅款或費用，並且在收到足夠支付該稅款或費用的金額之前，公司可能拒絕交付任何將要發行在非該持有人名下的這些股票。

(F) 轉換代理人應通知公司有關轉換事宜如任何備註提交給轉換代理進行轉換或轉換代理收到任何關於備註的轉換通知，則轉換代理將立即（並且至遲在收到該備註或通知的商業日的隔日）通知公司和受託人（如果非轉換代理）有關該情況，並提供公司合理要求的其他信息，並協助與公司合作確定該備註的轉換日期。

第5.03節。 轉換時結算。

(A) 結算方式任何備註轉換後，公司將通過支付或交付（如適用）並根據本文件提供，以以下方式解決該轉換。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。，要么（x）普通股股份，連同如本文件所述提供的現金以代替少於1股的股份。 第5.03(B)(i)(1)條款 (a “實體結算第5.03(B)(i)(2)條款 第5.03(B)(i)(2)條款 (a “現金結算”); 或（z）現金和普通股的組合，以及如適用，根據提供的規定，用現金代替不足的股份 第5.03(B)(i)(3)款 (a “組合和解”).

(i) 公司有權選擇和解方式。公司將有權選擇適用於任何轉換債券的結算方法； 提供, 但是即：

(1) 受 以下第（3）條款，所有具有2029年6月1日或之後換股日期的票券換股均將使用相同的結算方式結算，公司將在2029年6月1日業務開始前向持票人發送有關結算方式的通知； 以下條款限制，所有轉換債券的轉換日期在2030年3月1日或之後的將使用相同的結算方法進行結算，並且公司將最遲於2030年3月1日營業開始前向持有人發送有關該結算方法的通知；

(2) subject to 以下第（3）條款，所有具有2029年6月1日或之後換股日期的票券換股均將使用相同的結算方式結算，公司將在2029年6月1日業務開始前向持票人發送有關結算方式的通知； below, if the Company elects a Settlement Method with respect to the Conversion of any Note whose Conversion Date occurs before March 1, 2030, then the Company will send notice of such Settlement Method to the Holder of such Note no later than the Close of Business on the Business Day immediately after such Conversion Date;

(3) if any Notes are called for Redemption, then (a) the Company will specify, in the related Redemption Notice (and, in the case of a Redemption of less than all outstanding Notes, in a notice simultaneously sent to all Holders of Notes not called for Redemption) sent pursuant to 根據4.03(F)條和贖回通知日通知贖回其全部或任何票據之後但在相關贖回日之前，如果該轉換日為以上情況之一，應為連續二十個成交淨值平均價（VWAP）交易日，其中包括在買回日前的第二十一個定期交易日起的二十個交易日。, the Settlement Method that will apply to all Conversions of Notes with a Conversion Date that occurs on or after the related Redemption Notice Date and on or before the second (2nd) Business Day before the related Redemption Date; and (b) if such Redemption Date occurs on or after March 1, 2030, then such Settlement Method must be the same Settlement Method that, pursuant to 條款（1）所述； above, applies to all Conversions of Notes with a Conversion Date that occurs on or after March 1, 2030;

(4) 公司將對同一轉股日期的所有票據轉換使用相同的結算方法（明確指出，公司不會對具有不同轉換日期的票據轉換使用相同的結算方法，除非規定為止。 條款（1）所述； 或 (3) 上述為何？Corcept Therapeutics股價今天上漲？

(5) 如果公司未能及時選擇票據轉換的結算方法，則公司將被視為已選擇默認的結算方法（明確指出，未及時作出此選擇不構成違約或違約事件）；

(6) 如果公司及時選擇票據轉換的組合結算方式但未及時通知持有人有關票據的應付金額，則將視為以下應付金額： (1）如果有關轉換日期在保留的股份生效日期之前，則為上限的組合結算指定金額；（2）在所有其他情況下，每1,000美元票據本金額爲1,000美元（明確指出，未及時發送此通知將不構成違約或違約事件）；

(7) 結算方法將受到 第4.03(D)條款 和 5.01(C)(i)(3)(a)並且

(8) 儘管本契約或債券中有相反規定，公司將不得選擇實物結算或組合結算（少了限制的組合結算），以處理在預留股份生效日期之前進行的任何債券轉換。

在任何與此有關的通知發出之前，公司將會傳送該通知的副本給受託人和轉換代理人。 第5.03(A)(i)條在公司發出任何通知時，在時間點之前，將該通知的副本發送給受託人和轉換代理人，但未及時發送該副本將不影響任何結算方式選擇的有效性。

(ii) 公司有權透過發出通知（並將副本發送給持有人（以及護照和轉換代理（如果護照以外））），行使其選擇權，以永久地確定或消除解決方式。. The Company will have the right, exercisable at its election by sending notice of such exercise to the Holders (with a copy to the Trustee and the Conversion Agent), to (1) irrevocably fix the Settlement Method that will apply to all Conversions of Notes with a Conversion Date that occurs on or after the date such notice is sent to Holders; or (2) irrevocably eliminate any one or more (but not all) Settlement Methods (including eliminating Combination Settlement with a particular Specified Dollar Amount or range of Specified Dollar Amounts) with respect to all Conversions of Notes with a Conversion Date that occurs on or after the date such notice is sent to Holders, 提供, in each case, that (w) the Settlement Method so elected pursuant to 條款（1）所述； 上述，或任何根據(2)款進行的消除後留下的結算方式(如適用)，必須是公司允許選擇的結算方式或結算方式，具體情況見本第5.03(A)條其他規定。(x) clause (2) above, as applicable, must be a Settlement Method or Settlement Method(s), as applicable, that the Company is then permitted to elect (for the avoidance of doubt, including pursuant to, and subject to, the other provisions of this 公司允許選擇相應的結算方式，對於轉換日期在發送該等通知給持有人之日或之後的所有票據轉換。任何不可撤回的選擇都不會影響此前對任何依照本契約條款擬定（或被視為擬定）的票據所選擇的結算方法（包括依照 第801(G)條 或本第5.03(A)條(z) 公司允許選擇相應的結算方式，對於轉換日期在發送該等通知給持有人之日或之後的所有票據轉換。）；(y)根據任何此類不可撤回的選擇，上述默示的結算方法將自動被認定為固定的結算方法；以及(z)根據任何此類不可撤回的選 條款（1）所述； 擇，缺省的結算方法將自動被視為設置為所固定的結算方法。 根據第(2)款 如有需要，公司將同時更改默認結算方式為與該不可撤回選擇一致的結算方式。若發送此通知，必須列明所選擇或刪除的適用結算方式，以及所選擇後立即適用的默認結算方式，並明確聲明選擇不可撤回且適用於所有轉換日期在此通知發送給持有人之日或之後的票據轉換。顯然地，這種不可撤回的選擇一經作出，即在無需修改本債券或票據，包括根據本承諾書作出之情況下，即生效。 第801(G)條 （但需理解，公司仍可自行選擇執行此修訂）。

(iii) 公開披露固定或預設結算方式的要求。 如果公司根據其提名條款的條件之須知第 一段更改默認結算方式，或不可撤回地設定了結算方式。 （x）條款 如果公司根據此術語的定義或不可撤回地確定了結算方式。第5.03(A)(ii)條款屆時公司將在其網站上刊登默認結算方式或固定結算方式（適用之），並同時在提交給SEC的現行報告表格8-K（或任何後續表格）中進行公佈。

(B) 轉換考慮.

(i) 通常。根據 條款5.03(B)(ii), 5.03(B)(iii) 和 5.09(A)(2)考慮的類型和金額（“轉換考慮每1,000美元本金的債券轉換應付的利息金額如下：

(1) 如果採用實物結算來進行轉換，則在轉換日生效的轉換率為該轉換的普通股股份數；

(2) 如果採用現金結算來進行轉換，則根據觀察期間內每個VWAP交易日的每日轉換價值之和支付現金金額；或

(3) 如果採用組合結算（包括為避免疑慮而設的上限組合結算）來進行轉換，則支付的報酬包括（a）根據觀察期間內每個VWAP交易日的每日股份金額之和的普通股股份數；以及(b) 根據該觀察期間內每個VWAP交易日的每日現金金額之和的現金金額。

(ii) 碎股現金結算如果任何債券的轉換採用實物結算或組合結算，則應交付的普通股股份數等於 5.03(B)(i)條款有何意義？ 若該轉換非整數，則將該數向下捨入至最接近的整數，並且公司將在該轉換時，除其他應付考慮外，提供現金以取代相關的分段股份數，金額為（1）該分數乘以（2）該轉換的當日每股成交價（或者，如果該轉換日期並非VWAP交易日，則為前一個VWAP交易日），以實物結算為情形；或者（y）該轉換的觀察期最後一個VWAP交易日之每日VWAP，在組合結算的情形下。

(iii) 單一持有人轉換多個票據。若持有人在單一轉換日期上轉換超過一（1）張票據，則有關該轉換的轉換對價（在全球票據的情況下，若交易存證機構批准且在各方面可行，將根據該持有人在該轉換日期上轉換的票據總本金額計算。

(iv) 換股代價計算通知書若現金結算或組合結算適用於任何票據的轉換時，公司將立即在適用觀察期最後一個VWAP交易日之後確定該轉換對價，並隨後向受託人和轉換代理發送相同及計算細節合理的通知。受託人和轉換代理將無義務監視上述情況或做出任何該等決定。

(C) 轉換對價的交付除另有規定外，在 第5.05(D)款 和 5.09，公司將支付或交付（視情況而定），應於任何債券轉換為持有人時支付的轉換對價如下：（i）如果現金結算或組合結算適用於該轉換，在該轉換的觀察期的最後VWAP交易日後的第二（第2）個營業日之前；及（ii）如果實物交割適用於該轉換，在該轉換日期後的第二（第2）個營業日之前。 提供, 但是，如果擬采用實物交割方式轉換於到期日前的上一次定期記錄日後或在到期日後出現的轉換日期任何債券，或者被要求贖回的任何債券，在與有關贖回日之前十五（15）個日曆天內出現的轉換日期的轉換，那麼，僅用於該轉換目的，（x）公司將在到期日前或贖回日前將應支付或交付的轉換對價支付以及交付私营，假設貨幣以及交付私有）債券轉換後的轉換日，認為轉化後的轉化日期是當日之前的第二天第二（2）個營業日；而（y）轉換日期將視為受到影響 （x）條款.

(D) 償還本金和利息被認定為支付；不考慮轉換而解決應計利息。如果持有人轉換票據，公司將不會調整轉換率以計入該票據上的任何應計及未支付利息，除非 5.02(D)條款的規定尚存在部分待支付債務。, 公司將交付換股後應支付的轉換應結算及解除對公司支付票據本金和應計及未支付利息（如有）的義務，但不包括轉換日期。因此，除非另有規定於 5.02(D)條款的規定尚存在部分待支付債務。, 對轉換票據的任何應計及未支付利息將被視為已全額支付，而非被取消、消滅或喪失。此外，在 第5.02(D)條, 如果票據的換股對價包括現金和普通股份，則視為已支付的應計及未支付利息將視為首先從該現金中支付。

第5.04節。 轉換後發行的普通股的儲備和狀態。

(A) 股票儲備在預留股份生效日期後，當有任何票據尚未清償時，公司將保留足夠的普通股股份（從已授權但未發行、未用於其他目的的普通股股份中保留），以容許所有當時尚未清償的票據轉換，假設（x）實物交割將適用於該轉換；以及（y）轉換比率將根據可根據最大增加幅度增加的比率進行。 Section 5.07在公司交付庫藏普通股股份來清償任何票據的轉換時，本契約或票據中對相關發行普通股股份的提及，將視為包括該交付。 mutatis mutandis.

(B) 轉換股份狀況；上市任何票據轉換時交付的每個轉換股份，將為新發行或庫藏股份（除了根據指定金融機構交付的任何轉換股份）。 5.08條款 不需要為新發行或庫藏股（不包括股票轉讓）而且將獲得適當授權、合法發行、全額支付、不可追溯、無需優先購買權，也不受到任何抵押權或不利主张的限制（但除了由票據持有人或將交付轉換股票的人的行動或不作為所造成的任何抵押權或不利主張的限制範圍）。如果普通股當時在任何證券交易所掛牌，或者在任何中介商報價系統掛牌，那麼公司將盡商業上的合理努力，使每一個轉換股票，在按照票據轉換的情況下交付時，得以被批准在該交易所上市或在該系統報價。

第5.05節。 調整換股率。

(A) 需要調整換股比率的事件換股比率將會根據以下方式定期進行調整:

(i) 送轉股、股票分割和合併如果公司僅將普通股作為股份股份的股利或分配全部或幾乎全部的普通股，或者如果公司對普通股進行股票分割或股票合併（每種情況均不包括僅根據普通股變更事件進行的發行，關於該發行 第5.09條 如果適用），則轉換率將根據以下公式進行調整：

在哪裡：

如果屬於本條文所述類型的任何股息、分派、股票分割或合併。 第5.05(A)(i)部分 如果宣佈而非支付或實行，董事會決定不支付該股息或分配或實施該股票拆分或合併的日期生效，則換股比率將被重新調整為當時生效的換股比率，假設該股息、分配、股票拆分或股票合併並未宣佈。

(ii) 股份權利、期權和認股權。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權或認股權（不包括根據股東權益條款計劃發行或分配的權利，關於該權利，將適用 第5.05（A）（iii）（1）及 5.05(F) 。 如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權或認股權（不包括根據股東權益條款計劃發行或分配的權利，關於該權利，將適用從宣佈該分配之日起不超過六十（60）個天曆日的時間，允許這些持有人以低於截至宣佈該分配的日期前上一個交易日最後報告的每股普通股銷售價格的平均價格購買或認購股票，則換股比率將根據以下公式增加：

在哪裡：

在未發行此類權利、選擇權或認股證的情況下，轉換率將重新調整為轉換率，如果將為此項分配增加轉換率，則該增加將基於僅分配的權利、選擇權或認股證，如果有的話。此外，在滿期後未交付普通股的情況下（包括由於未行使該等權利、選擇權或認股證而導致的），轉換率將重新調整為轉換率，如果將為此項分配增加轉換率，則該增加將基於僅根據實際行使此等權利、選擇權或認股證而交付的普通股數量。

根據本條款的目的，除非上下文另有要求，對公司的引用應包括對公司的所有直接和間接子公司的引用。除非在披露清單中另有規定（該清單限定了【a】所指明的相應編號的陳述、保證或契約以及【b】在其表面上明顯對其他陳述、保證或契約作為例外（或為披露目的）的其他陳述、保證或契約進行交叉參考），控股公司和公司共同及個別向乙方以及收購方做出如下陳述和保證，正如本【2】條款後續所述： 第5.05（A）（ii）條第三款 和 在本條款5.01(C)(i)(3)(a)(I)中，以下事項將納入考慮：當宣布分配該等權利、期權或認股權的日期之前的十（10）個連續交易日內及包括該交易日在內的普通股上市最後報價價格的平均價格；行使該等權利、期權或認股權所需支付的總價。在決定任何權利、選擇權或認股權證是否授予普通股持有人以按每股價格認購或購買普通股，該價格低於最後報價股票的平均每股價格，該平均價格為最後十（10）個交易日的不間斷交易日至及包括發布該等權利、選擇權或認股權證的交易日之前的交易日，以及在決定行使該等權利、選擇權或認股權證的總價時，將考慮公司因該等權利、選擇權或認股權證所收取的任何代價，以及行使該等權利、選擇權或認股權證所應支付的任何金額，如果代價不是現金，其價值將由公司善意決定。

(iii) 分拆和其他分配財產.

(1) 除了分拆之外的分配如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配公司的股本、公司的債務證明或其他資產或財產，或用於獲得公司股本或其他證券的權利、選擇權或認股權證，但排除以下情況：

(u)股息、分配、權利、選擇權或認股權證，對於該等股息、分配、權利、選擇權或認股權證，需要調整轉換比率（或將需要調整轉換比率而不考慮 第5.05(C)條款根據第5.05(A)(iv)條款 第5.05(A)(i)部分 或 第5.05(A)(ii)條款;

(v) 以現金支付的股息或分配，需要對換股比率進行調整（或者將需要進行調整） 除非另有規定，否則不包括 第5.05(C)條款根據第5.05(A)(iv)條款 分紅派息;

(w) 根據股東權益計劃發行或分配的除外權利，除非另有規定 第 5.05（F）條款;

(x) 需要對轉換比率進行調整的分拆（或將分拆無論如何需要調整的情況下） 第5.05(C)條款根據 第5.05（A）（iii）（2）條款;

(y) 僅根據對普通股股份進行要約收購或交換要約進行的分配，將適用 第5.05(A)(v)條款。 ；並且

(z) 因普通股變動事件獨自進行分配，就此而言 第5.09條 。

然後 換算比率將根據以下公式進行增加：

在哪裡：

提供, 但是如果FMV等於或大於SP，則每位持有人將在配售截止日持有的每1,000元票面金額債券的同時及在同等條款下，接受與普通股持有人相同的數量和種類的股票、債務證明、資產、財產、權利、期權或認股權。此時，每位持有人將按照當時的換股比率接收。 FMV 等於或大於 SP在不調整轉換率的情況下，每位持有人將收到每1,000美元原始票面金額的票據，於該持有人根據分配的記錄日持有時，在同一時期、條件與普通股持有人不用轉換其票據，即受票據生效中的轉換率所持普通股數相等的情況下，應當在該記錄日持有，而若持有人收到分配的股份、負債證明、資產、財產、權利、期權或認股權，該持有人將會在此分配中收到的股份。

在沒有支付或發放此等分派的情況下，換股比率將重新調整為基於僅實際進行或支付的分派而作出調整時的換股比率。

(2) Spin-Offs。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人（僅不包括根據(x)普通股更改事件（對此，將適用；或(y)對普通股的要約股票或交換要約（對此，將適用）而進行）發放或分派任何類別或系列的資本股或類似股權，屬於公司的聯屬公司、子公司或其他業務單位，並且此類資本股或股權被（或將在交易完成時被）列入或報價於美國國家證券交易所（為“ 第5.09條 ” 第5.05(A)(v)條款。 ““分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。如果換股比率符合以下公式，則換股比率將會上升：

在哪裡：

儘管有任何相反的事項，根據本 第5.05（A）（iii）（2）條款, (i) if any VWAP Trading Day of the Observation Period for a Note whose Conversion will be settled pursuant to Cash Settlement or Combination Settlement occurs during the Spin-Off Valuation Period for such Spin-Off, then, solely for purposes of determining the Conversion Rate for such VWAP Trading Day for such Conversion, such Spin-Off Valuation Period will be deemed to consist of the Trading Days occurring in the period from, and including, the Ex-Dividend Date for such Spin-Off to, and including, such VWAP Trading Day; and (ii) if the Conversion Date for a Note whose Conversion will be settled pursuant to Physical Settlement occurs during the Spin-Off Valuation Period for such Spin-Off, then, solely for purposes of determining the Conversion Consideration for such Conversion, such Spin-Off Valuation Period will be deemed to consist of the Trading Days occurring in the period from, and including, the Ex-Dividend Date for such Spin-Off to, and including, such Conversion Date.

To the extent any dividend or distribution of the type set forth in this 第5.05（A）（iii）（2）條款 is declared but not made or paid, the Conversion Rate will be readjusted to the Conversion Rate that would then be in effect had the adjustment been made on the basis of only the dividend or distribution, if any, actually made or paid.

(iv) 現金分紅派息或分配. If any cash dividend or distribution is made to all or substantially all holders of Common Stock, then the Conversion Rate will be increased based on the following formula:

在哪裡：

提供, 但是如果FMV等於或大於SP，則每位持有人將在配售截止日持有的每1,000元票面金額債券的同時及在同等條款下，接受與普通股持有人相同的數量和種類的股票、債務證明、資產、財產、權利、期權或認股權。此時，每位持有人將按照當時的換股比率接收。 D 等於或大於 SP在不調整換股比率的情況下，每位持有人將在該股利或分配的記錄日期上，以並及於持有普通股的持有人相同的時間和條款，且無需將其票據轉換，收到相當於持有的票據每1000元本金的數額的現金，如果該持有人在該記錄日期上擁有的普通股數等於該記錄日期上有效的換股比率所代表的數目。

如果股利或分配宣布但未發放，則換股比率將重新調整為根據實際發放的任何股利或分配基礎上的換股比率。

(v) 要約收購或交換收購如果公司或其子公司支付現金或其他對換購買普通股的股票（除了單純根據交易所法案下的少量股票收購要約進行的），則這些股票在換購或交換要約中的每股普通股的價值（由公司誠信於到期日的出售價格確定）超過該到期日的報價之後當日的每股普通股的報價價格時，換股比率將根據以下公式增加：到期日當公司或其子公司針對普通股要約或交換要約進行付款（不僅僅依據交易所法案第13e-4(h)(5)條款下的少量股票要約進行），並且現金和其他支付給每股普通股的報價（由公司於到期時間誠信確定）超過最後報價日期（“要約”）後的交易日上每股普通股的最後報價價格，換股比率將根據以下公式增加：

在哪裡：

提供, 但是，在任何情況下，換股比率不會根據此向下調整。 第5.05(A)(v)條款。，除非在以下段落中提供的範圍內。儘管本協議中的任何條款與眾不同， 第5.05(A)(v)條款。，(i) 如果有任何VWAP交易日處於觀察期間，屆時轉換將根據現金結算或組合結算進行，而該觀察期間發生在該投標或交換要約的估值期間內，那麼，僅用於確定該轉換的VWAP交易日的轉換率，此類投標/換股要約估值期間將被視為包括從，並包括，該投標或交換要約的到期日的次一個交易日到，並包括，該VWAP交易日；並且(ii) 如果轉換日期處於觀察期間，屆時轉換將根據實物結算進行，而該觀察期間發生在該投標或交換要約的估值期間內，那麼，僅用於確定該轉換的轉換對價，此類投標/換股要約估值期間將被視為包括從，並包括，到期日的次一個交易日到，並包括，該轉換日期。

在宣布但未實現的投標或交換要約（包括因公司因法律限制而無法實現該等投標或交換要約而未實現），或在該等投標或交換要約中購買或兌換的普通股股票被撤銷時，轉換率將重新調整為僅基於實際完成並未撤銷的普通股購買或兌換的基礎上的轉換率，如果是這樣，則當時生效的調整將以此為基礎。

(B) 某些情況下不進行調整。.

(i) 在交易或事件中，持有人無需轉換即可參與。儘管有相反的事項，在第5.05(A)條款中，公司不會因交易或其他事件而被迫調整換股比率。 第5.05(A)節，公司將不會因為交易或其他事件需要根據條款進行調整而被迫調整換股比率 第5.05（A）條 （不包括類型如第【6】條項所列的股票拆分或合併或類似類型，或類型如第【7】條項所示的競價或交換要約），如果每個持有人與普通股持有人同時且在相同的條件下，僅因為成為債券持有人而參與此類交易或事件，且不必轉換持有人的債券，就好像持有人持有的債券數量等於在相關記錄日生效的換股比率和持有人於該日期持有的債券的總本金（以千為單位）。 第5.05(A)(i)節或類似規定的要約或交換報價 第5.05(A)(v)條款。如果每位持有人以相同的條件和方式參與，並僅因持有票據而參與，而無需轉換其持有人票據，並且好像該持有人持有的普通股數等於(i)相關記錄日期生效的換股價格；和(ii)持有人在該日期持有的票據的債券本金總金額（以千為單位）

(ii) 某些事件公司不會被要求調整轉換率，除非規定在某些情況下必須調整。 證券法披露； 或 條款5.07在不限制前述情況下，公司不會因以下原因而有義務調整轉換率：

(1) 除非另有規定 證券法披露；股票大宗出售，售價低於市價 每股普通股的市價或低於換股價；

(2) 按照任何現行或未來計劃發行的普通股，提供對公司證券應支付的股息或利息進行再投資，並在任何此類計劃下對普通股的增值自願投入的額外金額；

(3) 根據公司或其附屬公司目前或未來的僱員、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；

(4) 根據公司發行日期之前尚未行使之選擇權、認股權、購買權或可轉換或可交換證券而發行任何普通股；

(5) 普通股面值的單純變更；或

(6) 票據未支付的應計利息。

(C) 調整延期如果根據本 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 若導致轉換率變動幅度不到百分之一（1%），則儘管本協議中有相反規定，公司得自行決定延遲和攜帶前述調整，但所有延遲的調整必須在下列情況之一立即生效：（i）延遲攜前述調整，使得轉換率至少變動百分之一（1%）以上的日期；（ii）任何票據的轉換日期，或任何觀察期的一個VWAP交易日；（iii）發生基本變更或完壤基本變更的日期；（iv）任何贖回通知日期；及（v）2030年3月1日。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。，公司可依其選擇，延遲和攜帶前述調整，但所有延遲的調整必須在下列情況之一立即生效：（i）延遲攜前述調整，使得轉換率至少變動百分之一（1%）以上的日期；（ii）任何票據的轉換日期，或任何觀察期的一個VWAP交易日；（iii）發生基本變更或完壤基本變更的日期；（iv）任何贖回通知日期；及（v）2030年3月1日。

(D) 調整尚未生效。無論本契約或票據內容是否相反，如果：

（i）根據實物結算或組合結算進行票據轉換；

(ii) 任何事件的股票轉換比率根據換算率需要做調整的記錄日期、生效日或截止時間為 節 5.05(A) 已發生於該轉換日期之前（實物結算情況下）或在觀察期間的任何VWAP交易日之前，但針對該事件的轉換比率調整在該轉換日期或VWAP交易日當天尚未生效；

(iii) 該轉換所需的轉換對價包括任何整數股份的普通股（在實物結算情況下）或涉及的觀察日包括任何整數或分數股份的普通股（在結合結算情況下）；及

(iv) 該等股份不具有參與該事件的權利（因為它們在相關記錄日期時並未持有，或其他原因），

則，僅用於該轉換的目的，公司將在該轉換日期（實物結算情況下）或該VWAP交易日（結合結算情況下）對該調整生效。在該情況下，如果公司另有規定必須在轉換後交付對價的日期早於能夠確定該調整金額的首個日期，那麼公司將延遲該轉換的結算直至該確定日期後第二（2）個工作日之後。

(E) 轉換率調整，轉換持有人參與相關交易或事件。儘管本契約或票據中相悖的內容，如果：

(i) 任何股息或派息的匯率調整將在任何除權日生效，依據 第5.05（A）條;

(ii) 如果確定按照實物結算或組合結算轉換票據；

(iii) 此類轉換的轉換日期（在實物結算情況下）或者此類轉換的觀察期間內任何VWAP交易日（在組合結算情況下）發生在此等除權日後且在有關股份登記日之前；

(iv) 在此等轉換時應收取的轉換代價包括任何整數股份的普通股（在實物結算情況下）或者在此等VWAP交易日應包括任何整數或部分股份的普通股（在組合結算情況下），每種情況均基於經調整以反映該股息或派息的換股比率；和

(v) 此等股份將有資格參與該等股息或派息（包括依據 第 5.02(C) 條),

然後 (x) 就實物結算而言，此等轉換率調整將對此等轉換不生效，基於未經調整的轉換率發行的普通股權益轉換中將不得參與該股息或派息，但會增加，在此等轉換時原本應收取的轉換代價中，與該等普通股分發的相同類型和金額的代價；以及 (y) 就組合結算而言，在關於此等VWAP交易日的該等轉換中，將不會為此等轉換進行涉及該除權日的轉換率調整，相反，將就該等VWAP交易日相關的普通股發行的股份有資格參與該等股息或派息。

(F) 股東權益計畫如果任何普通股票在轉換任何票據時發行，並且，在此轉換時，公司實施任何股東權益計劃，則該票據持有人將有權獲得，除了，在此轉換時，根據本契約應付的轉換對價之外，同時獲得該股東權益計劃中訂明的權利，除非該權利在此時已與普通股票分離，若是如此，則僅在此情況下，轉換率將按照調整 第5.05(A)(iii)(1)部分 關於此種分離的情況 好像，在此分離時，公司向所有普通股股東進行了所述類型的分配，但需根據最後一段進行潛在重調 第5.05(A)(iii)(1)部分.

(G) 限制進行導致某些調整的交易公司不會參與或是成為任何依據而必須根據轉換率調整的交易或事件的一方 第5.05（A）條 或 Section 5.07 使得每股普通股的轉換價格低於每股普通股的面值。

(H) 價格公平調整每當本契約的任何條款要求公司計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值、每日現金金額或每日股份金額涵蓋多天的一段時間（包括涵蓋一段期間的觀察期及用於補償基本變更目的的股價確定期間，如果有的話），公司將善意行事並以商業上合理的方式進行調整，以適當調整任何轉換率的調整生效，或者發生需要調整轉換率的任何事件，其中該事件的除息日、生效日期或截止日期在該期間的任何時間發生。

(I) 計算普通股優先股的流通股數。為了 第5.05（A）條在任何時候，普通股的流通股份數將包括（i）以取代普通股的一部分而發行的給票證書可發行股份；和（ii）不包括公司庫藏的普通股（除非公司對其庫藏的普通股支付任何股息或進行任何股份派息）。

(J) 計算有關換股比率及其調整的所有計算都將向普通股的1/10,000最接近位置進行（取5/100,000進位）。

(K) 轉換率調整通知。根據轉換率的任何調整生效後，公司將立即發送通知給持有人、受託人和轉換代理（如果非受託人），其中包含（i）有關該調整所基於的交易或其他事件的簡要描述；（ii）該調整後立即生效的轉換率；以及（iii）該調整的生效時間。 第5.05(A)條款公司將立即發出通知予持有人、受託人和換股代理，內容包括（i）有關調整原因的交易或其他事件的簡要描述；（ii）調整後立即生效的換股比率；和（iii）調整的生效時間。

第5.06條款。 自願調整。

(A) 通常在法律允許範圍內並根據適用股票交易所規則，公司可能（但不受義務）不時增加轉換率任何數額，若（i）董事會裁定該增加是在公司最佳利益或為避免或減輕普通股股東或購買普通股權益者因普通股或其權利的任何股息或分配（或購買股票的權利）或任何類似事件而課徵的任何所得稅；（ii）該增加有效期至少為二十（20）個工作日；及（iii）該增加在該期間內不可撤回。

(B) 自願增加通知書如果董事會決定根據 根據第5.06（A）條款， 然後，最遲於相關二十（20）或更多個工作日期間中提到的第一個工作日 根據第5.06（A）條款公司將向每位持有人、受託人和轉換代理發送關於該增加的通知、金額及其有效期間。

第5.07款。 與彌補性基本變革有關的換股比率調整。

(A) 通常如果發生關於任何票據的補償性基本變更，並且票據的轉換日期在相關的補償性基本變更轉換期間內發生，則根據本條款 Section 5.07，適用於該轉換的轉換率將增加一定數量的股份（“額外的股份在下表中設定證明，根據下列相應的插值（根據下文提供的，並適用下文的條款），對應於補償型基本變更生效日期和該補償型基本變更的股票價格：

如果上表中未設定該換股基準事件生效日期或股價，則：

(i)如果上表中的股價介於兩個股價之間，或換股基準事件生效日期介於上表中的兩個日期之間，則進行附加股份的數量將根據上表中較高和較低股價或早期和晚期日期之間所設定的附加股份數目之間的直線插值，基於365或366天，如適用；

(ii)如果股價高於$45.00（依據調整方式與上表中股價標題相同條款進行調整）或低於$7.36（依據相同方式進行調整），每股，則不會增加任何附加股份至換股比率。 第5.07(B)條款）或低於$7.36（依據相同方式進行調整），每股，則不會增加任何附加股份至換股比率。

關於購票協議或票據中的任何相反進行，無論何事都不會使換股比率增加超過每$1,000票據本金135.8695股普通股的數量，該數量會依據相同方式，同時間和為相同事件對換股比率要求進行調整。 第5.05（A）條.

為避免疑慮，但受制於 Section 4.03(I)，(x) 發送贖回通知將僅就根據該贖回通知贖回的票據構成彌補全面變動，而不涉及其他任何票據； (y) 不會根據該 第5.07條 而有所增加。

(B) 股票價格調整及新增股份數量表格中第一行（即列標題）的股票價格即缺乏透明度的數據，表格中所列的欄位標題將進行更改 第5.07(A)條款所載表格中，新增股份數量將以與控制項的運算相同的方式進行調整。 將按照轉換價格的調整方式以及發生相同事件的相同時間調整，因「操作」的結果 第5.05（A）條。表格中所列的額外股份數將以相同方式進行調整 第5.07(A)條款所載表格中，新增股份數量將以與控制項的運算相同的方式進行調整。 ，轉換率根據貴公司進行調整的相同方式，並於同一時間和相同事件進行調整 第5.05（A）條.

(C) 關於實質變革條款發生的通知。公司將通知持有人、受託人和轉換代理人每項實質變革條款（i）根據規定發生的事項 條款（A）中的例外規定 的定義而執行第5.01(c)(i)(3)(b)。；及（ii）根據規定發生的變革條款事項 “條款（B）”中的規定 的定義而執行 第4.03(F)條款.

第5.08條款。 交易所代替轉換。

儘管有任何相反的事項，根據本 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。以及在本條款的條件下，如果票據提交換股，公司可以選擇安排通過由公司指定的金融機構進行票據交換，而不是換股。如果公司作出這樣的選擇，公司必須在換股日的營業日后的第一個營業日的營業結束前將此選擇通知票據持有人、信託業務員和換股代理（如果不是信託業務員）。如果公司已作出這樣的選擇，那麼： 5.08條款如果提交票據以換股，公司可以選擇安排由公司指定的金融機構代為交換該票據。為進行這種選擇，公司必須在該票據的換股日次一個工作日的收盤前向該票據持有人、受託人和換股代理發送此選擇通知。如果公司已做出這種選擇，則：

(A) 在該換股日期之後的營業日內，公司必須交付（或者令換股代理交付）該債券，並提供有關換股時應支付的換股對價的交付說明（包括電匯指示，如果適用），交付給公司指定的已同意按照本條款交付換股對價的金融機構。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。;

(B) 如果該債券是一張全球債券，則（i）該指定機構在向持有人傳送現金換股對價（如果有的話）並交付換股過程中的任何其他換股對價後，將向換股代理發送書面確認；以及（ii）換股代理將在合理的時間後盡快與該持有人的保管人聯繫以確認已收到相同金額；並

(C) 這樣的債券將不因此兌換而因而停止存在；

提供, 但是，如果該金融機構不接受該債券或未能及時交付該換股對價，則公司將負責按照本條款規定的方式和時間交付該換股對價。 文章 5 就好像公司沒有選擇交換而是轉換一樣。

第5.09節。 普通股變動事件的影響。

(A) 通常如果出現任何問題：

(i) 股票重分類陳列或變更（除了（x）僅由股票細分或合併造成的變更，（y）僅是面值的更改或從面值到無面值或無面值到有面值，以及（z）不涉及發行其他系列或類股票的股票拆股和合併）；

(ii) 公司涉及的合併、併賬、組合或法定股份交換；

(iii) 出售、租賃或其他方式轉讓公司及其全部或實質上全部附屬公司資產，總括來說，給任何人； 或

(iv) 其他類似事件，

且，因此，普通股轉換為其他證券，現金或其他財產，或以上述各項權益的唯一代表（此類事件為「普通股票變動事件，」以及其他證券、現金或財產為「參考屬性，」以及持有一（1）股普通股股東，基於此類普通股變更事件而應有資格收取的參考財產之數量和種類（不考慮任何不發行或交付任何證券或其他財產部分的安排），為「參考物業單位）， 則，不管本債券或票據中記載的任何相反規定，

(1) from and after the effective time of such Common Stock Change Event, (I) the Conversion Consideration due upon Conversion of any Note, and the conditions to any such Conversion, will be determined in the same manner as if each reference to any number of shares of Common Stock in this 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 (or in any related definitions) were instead a reference to the same number of Reference Property Units; (II) for purposes of 第4.03條款, each reference to any number of shares of Common Stock in such Section (or in any related definitions) will instead be deemed to be a reference to the same number of Reference Property Units; and (III) for purposes of the definitions of “Fundamental Change” and “Make-Whole Fundamental Change,” references to “Common Stock” and the Company’s “Common Equity” will be deemed to refer to the Common Equity (including depositary receipts representing Common Equity), if any, forming part of such Reference Property;

(2) if such Reference Property Unit consists entirely of cash, then (I) each Conversion of any Note with a Conversion Date that occurs on or after the effective date of such Common Stock Change Event will be settled entirely in cash in an amount, per $1,000 principal amount of such Note being Converted, equal to the product of (x) the Conversion Rate in effect on such Conversion Date (including, for the avoidance of doubt, any increase to such Conversion Rate pursuant to Section 5.07, if applicable); and (y) the amount of cash constituting such Reference Property Unit; and (II) the Company will settle each such Conversion no later than the fifth (5th) Business Day after the relevant Conversion Date; and

(3) 對於這些目的，(I) 任何由普通股類股份組成的參考資產單元或其部分的每日VWAP將根據“每日VWAP”的定義來確定，如適用的話，將替換為該定義中該類證券的彭博頁面；以及(II) 任何不包括普通股類股份的參考資產單元或其部分的每日VWAP，以及任何不包含類別證券的參考資產單元或其部分的最後報價出售價，將由公司善意地且商業合理地確定為該參考資產單元或其部分的公平價值，如適用的話，由公司(或美元現金的面額)。

如果參考資產包括根據股東選擇部分基於任何形式的股東選擇來決定的多種形式，那麼參考資產單元的組成將被視為普通股股東按每股普通股實際收到的形式和金額的加權平均。公司將在確定後盡快通知持有人、受託人和轉換代理商有關這種加權平均數。

在普通股更改事件的生效時間或之前，公司及普通股更改事件的結果方、存續方或受讓方(若非公司) (「繼任者」)將根據 第8.01（F）條，簽署並交付給受託人一項補充債券，該補充債券將(x)規定按照本 第5.09條; （y）提供後續依據調整換股比率； 第5.05（A）條 適用的範圍內，兹按照本 第5.09條; 以及（z）包含如有的其他條款，如果公司合理認定適當的話，以保護持有人的經濟利益並實踐本條款的規定 第5.09（A）條款。 如果參考財產包括不是繼承人的其他人的股票或其他證券或資產（現金以外），那麼該其他人也將簽署此額外的債券及額外債券將包含公司合理認定為維護持有人經濟利益而適當的其他條款，如果有的話。

(B) 普通股改變事項通知公司將在該普通股變更事件生效日期後的下一個工作日向持有人、受託人和轉換代理發出每次普通股變更事件的通知。

(C) 合規公約公司不得參與任何普通股變更事件，除非其條款與本 第5.09條.

章程 6。 後繼者

第6.01節。 公司何時可以合併，乙太經典。

(A) 通常公司將不與任何其他公司或實體進行合併或兼併，或者（直接或間接通過其一個或多個子公司）將公司及其全部或實質性資產的子公司整體一次性或一系列交易出售、租賃或以其他方式轉讓給另一個人（一“業務結合事件」，除非:

(i) 當事人是公司，或者（y）如果不是公司，是一家合格的繼承實體（這樣的合格繼承實體即“繼任實體”）根據美國法律或其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在，明確承擔（通過在此類商業合併事件的生效時間前或在此之前向受託人簽署和交付補充債券的補充債券 第8.01（E）條款公司在本債券及票據條款下的所有義務；

(ii)在生效後立即生效該商業組合事件，且未發生任何違約或違約事件。

(B) 向受托人遞交官方證明書和法律顧問意見書。在任何商業組合事件生效前或當時，公司將向受託人交付一份主管證明書和法律顧問意見書，並聲明(i)該商業組合事件（如適用，相關的補充性信託契約）符合； 第6.01（A）條的規定；以及（ii）在本債券中規定的任何商業組合事件先決條件已得到滿足。

第6.02節。 繼任實體代替。

在任何符合的商業組合事件生效時，如果不是公司的繼任實體將繼承並可以行使本契約和票據下公司的每一權利和權力，其效力與若此繼任實體被在本契約和票據中視為公司名稱時相同，並且除租賃外，前身公司將被釋放免除其在本契約和票據下的義務。 第6.01條在任何符合的商業組合事件生效時，如果不是公司的繼任實體將繼承並可以行使本契約和票據下公司的每一權利和權力，其效力與若此繼任實體被在本契約和票據中視為公司名稱時相同，並且除租賃外，前身公司將被釋放免除其在本契約和票據下的義務。

6.03章節。 與全資子公司進行的資產轉讓排除。

儘管有任何相反的事項，根據本 第6條 第6條 不適用於公司及其完全擁有的子公司之間或其中一家或多家未通過合併或合併進行的資產轉讓。

第七條 違約及救濟

第7.01節。 違約事件。

(A) 事件發生導致違約的定義。. “違約事件“事件違約”指發生以下任何一種情況：

(i) 如任何票據的本金逾期付款（無論到期、贖回或基本交易變動後贖回價或基本交易變動價格）；

(ii) 票據利息逾期支付連續三十（30）天；

(iii) 公司未在依本契約規定之時限內交付基本交易通知書或通知； Section 5.01(C)(i)(3)如果（對於任何通知而言，除第 5.01(C)(i)(3)(a) 條款之通知書外）未於其發生後三（3）個業務日內加以改正； 第 5.01(C)(i)(3)(a) 條款之通知書；) 未在發生後五（5）個工作日內修正該不履行。

(iv) 公司有責任按照約定將票據轉換，如果未能在出現後三（3）個工作天內彌補此違約； 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 在行使有關權利時，公司對此的轉換違約未能在其發生後三（3）個工作日內得到補救；

(v) 公司違反了 第6條;

(vi) 公司在本契約或票據下的任何義務或協議出現違約（不包括第（i）款中訂明的違約）；第（i）款訂明的違約除外, (ii), (iii), (iv) 或 (v) 本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。 第7.01（A）條款) 如未經受託人發出通知及六十（60）天後未加以補救或放棄，或者至少擁有尚未償還的債券總本金額百分之二十五（25％）的持有人向公司發出通知，此通知必須指明該違約情況，要求其補救並聲明該通知為“違約通知”；

(vii) 該違約案包括公司或其重要子公司在任何一項或多項抵押、協議或其他憑證下，公司或其重要子公司所負有的、該抵押、協議或其他憑證擔保的任何借款金額達三千萬美元（$30,000,000）或等值外幣時的違約情況，無論該借款金額於發行日之前是否存在或其後產生，其中該違約狀況包括：

(1) 該違約案使得該借款未能在其規定到期日支付主要債務，即失約後經過任何適用寬限期；或

(2) 導致該借款在其規定到期日前到期或被宣布為應付，

在每種情況下，如未經受託人發出通知後三十（30）天內未予補救或放棄，或由至少擁有尚未償還的債券總本金額百分之二十五（25％）的持有人向公司及受託人發出通知；

(viii) 公司或其重要子公司根據任何破產法律的規定：“

(1) 自願開始破產申請或程序；

(2) 同意在非自願破產申請或程序中對其進行與轉讓有關的命令；

(3) 同意指定其或其資產的重大部分的保管人；

(4) 為償還其債務向債權人作一般讓與；

(5) 根據任何外國破產法採取任何類似行動；或

(6) 未能按期償還其到期債務；或

(ix) 具有管轄權的法院根據任何破產法頒布針對公司或其任何重要子公司的非自願破產申請或程序的命令或裁定；

(1) 是針對公司或其任何重要子公司的非自願破產申請或程序的救濟；

(2) 指派公司或其任何重要附屬公司的監管人，或是公司或其任何重要附屬公司的重大資產的重大部分；

(3) 命令公司或其任何重要附屬公司清算或清盤；或

(4) 根據任何外國破產法案授予任何類似的救濟措施，

並且，在這種情況下，根據此 第7.01(A)(x) 條關於公司而非僅僅關於公司的重要附屬公司的違約事件是符合此條文的。該訂單或判決在未被暫停的情況下繼續有效至少六十（60）天。

(B) 無關原因。在下列所述的每一事件中，不論其原因或是否自願或非自願或是否根據法律操作或根據任何法院的判決、裁定或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規，均將構成違約事件。 第7.01（A）條款 將構成違約事件，無論原因為何，無論是自願還是非自願，或是根據法律運作，或是合於任何法院的判決、法令或命令，或是任何行政機構或政府機構的任何命令、規則或規定。

第7.02節。 加速度。

(A) 在特定情況下自動加速如果本公司違反 第7.01(A)(viii)條 或 7.01(A)(ix) 如對公司（而非僅僅對公司的任何重要附屬公司）發生，則所有未償還的票據本金和應計利息將立即到期並應付，而無需任何進一步的行動或通知。

(B) 選擇性加速。根據 作為報告事件違約的唯一救濟措施，如果違約事件發生（不包括第7.01(A)(ix)條所述的違約事件），而且是持續的，則受託人可透過向公司發送通知，或持有至少25％（25％）未償還票面金額的債券持有人向公司和受託人發送通知，宣佈需立即償還所有未償還票面金額和還未支付的利息。 部分 7.01(A)(viii) 或 7.01(A)(ix) 就公司而非僅就公司的重要附屬公司而言發生並持續存在時，受託人通知公司，或持有當時尚未清償之票據總本金金額至少25%的持有人通知公司和受託人，可宣布所有當時尚未清償之票據的本金金額以及應計及未付利息立即到期並應支付。

(C) 撤回加速儘管信托契約或票據中有相反規定，持有當時尚未清償總本金金額過半數的持有人通知公司和受託人，得代表所有持有人撤銷任何票據加速以及相應後果，若（i）此等撤銷不與有管轄權法院之裁定相抵觸；且（ii）所有現有違約事件（僅因該等加速而導致應付之票據本金或利息未付的除外）已被補救或豁免。不存在任何此等撤銷將影響任何後續違約或損害相應權利。

第7.03節。 未報告失敗的唯一救濟方法。

(A) 通常儘管信托契約或票據中有相反規定，公司可選擇對於任何違約事件的唯一救濟（a “報告違約事件）根據 第7.01（A）（vi）條款 由於公司未能遵守要求 日歷 在每個出現且持續發生了報告違約事件的前三百六十五（365）個日曆日內，專款票據的利息將僅僅累積。如果公司選擇這樣做，那麼（i）專款票據將因而加速根據 第7.02條款 有關報告違約事件的賬戶從第三百六十六（366）個日曆日開始，直到並包括出現且持續發生了報告違約事件的那一天，或者如果公司未能在應支付時支付任何已應付且未支付的專款利息時；以及（ii）專款利息將從該第三百六十六（366）個日曆日開始停止累積（理解為即使對任何違約的專款利息也將按照 第2.05(B)條).

(B) 特殊利息的金額和支付方式。根據票據所累積的任何特殊利息， 為了進行第 7.03(A) 條所規定的選舉，公司必須在每一個違約報告事件發生之前向持有人、受託人和付款代理發送一封通知，該通知(i)簡要描述了公司未能向SEC提交的報告；(ii)表明公司正在選擇唯一的報告事件違約救濟措施，即特殊利息的累積；(iii)簡要描述特殊利息的累積期間和利率，以及在發生此類報告事件違約時，票據將會面臨加速的情況。 將於與該票據上的應支付利息相同的日期和方式支付，並且將以每年占其本金金額的四分之一（0.25%）計息，在特殊利息累計天數不超過一百八十（180）天後，將以每年占其本金金額的半分之一（0.50%）計息； 提供, 但是，在任何情況下，特殊利息不得與公司選擇對於違約事件的報告支付的任何額外利息（不包括根據 第3.04(C)條款當由於公司未及時提交其應向證券交易委員會提交的文件或報告（根據適用的《交換法》第13條或第15(d)條）而導致累積的特殊利息（除了8-K表格上的報告），在備註的任何一天以超過半個百分比（0.50%）的合併年利率累積。為避免疑義，任何備註上累積的特殊利息將會繼而於該等備註上累積的已述利息之外，並且，受前句條款附帶條件的限制，將繼而於其備註上累積的任何額外利息之外。

(C) 選舉通知為了進行第 7.03(A) 條所規定的選舉，公司必須在每一個違約報告事件發生之前向持有人、受託人和付款代理發送一封通知，該通知(i)簡要描述了公司未能向SEC提交的報告；(ii)表明公司正在選擇唯一的報告事件違約救濟措施，即特殊利息的累積；(iii)簡要描述特殊利息的累積期間和利率，以及在發生此類報告事件違約時，票據將會面臨加速的情況。 為了進行第 7.03(A) 條所規定的選舉，公司必須在每一個違約報告事件發生之前向持有人、受託人和付款代理發送一封通知，該通知(i)簡要描述了公司未能向SEC提交的報告；(ii)表明公司正在選擇唯一的報告事件違約救濟措施，即特殊利息的累積；(iii)簡要描述特殊利息的累積期間和利率，以及在發生此類報告事件違約時，票據將會面臨加速的情況。公司必須在每次報告違約事件首次發生日期之前，向持有人、受託人和支付代理發送通知，該通知（i）簡要描述公司未向證券交易委員會提交的報告；（ii）聲明公司選擇將該報告違約事件的唯一補救措施定為特殊利息的累積；並（iii）簡要描述特殊利息將在哪些時期以及哪種利率下累積，以及在該報告違約事件下備註將因加速支付而受到影響的情況。

(D) 致受託人和付款代理的通知；受託人免責聲明如果任何備註上發生特殊利息，那麼在每次應支付該特殊利息的日期之前不遲於五個（5）個工作日，公司將向受託人和支付代理發送一份主管證明書，該主管證明書聲明（i）公司有責任在該支付日期支付該備註上的特殊利息；以及（ii）該支付日期應支付的特殊利息金額。受託人無須責任確定是否應支付任何特殊利息或其金額。

(E) 對其他違約事件沒有影響。根據本條款，沒有選擇權。 作為報告事件違約的唯一救濟措施 就違約報告事件而言，將影響任何持有人對其他違約事件的權利，包括任何其他違約報告事件。

第7.04節。 其他解決方法。

(A) 受託人可能採取所有救濟措施。如果發生並持續發生違約事件，則受託人可以採取任何可用的救濟措施，以收取有關票據到期款項或執行本契約或票據的任何條款的履行。

(B) 程序上的事項受託人即使沒有持有任何票據或在該訴訟中並未出示任何票據，亦可繼續進行訴訟。受託人或任何持有人因延遲或遺漏未在違約事件後行使任何權利或救濟，均不會損害權利或救濟，也不構成對該違約事件的放棄或默許。所有救濟措施將在法律允許的範圍內堆疊。

第7.05節。 豁免過去的違約行為。

違約事件根據 條款（i）, (ii), (iv) 或 (vi) 頁，共 第7.01（A）條款 (that, in the case of 第(i)款 only, results from a Default under any covenant that cannot be amended without the consent of each affected Holder), and a Default that could lead to such an Event of Default, can be waived only with the consent of each affected Holder. Each other Default or Event of Default may be waived, on behalf of all Holders, by the Holders of a majority in aggregate principal amount of the Notes then outstanding. If an Event of Default is so waived兆.en it will cease to exist. If a Default is so waived, then it will be deemed to be cured and any Event of Default arising therefrom will be deemed not to occur. However, no such waiver will extend to any subsequent or other Default or Event of Default or impair any right arising therefrom.

第7.06節。 以多數決進行控制。

Holders of a majority in aggregate principal amount of the Notes then outstanding may direct the time, method and place of conducting any proceeding for exercising any remedy available to the Trustee or exercising any trust or power conferred on it. However, the Trustee may refuse to follow any direction that conflicts with law, this Indenture or the Notes, or that, subject to 第10.01節在執行本契約前，受託人將確定可能對其他持有人的權益造成不當損害或使受託人涉入責任之舉。在本契約下採取任何行動之前，受託人將獲得令其滿意的賠償，以免受因執行或不執行該等行動而引起的損失、責任或支出。

第7.07節。 訴訟的限制。

未持有人得尋求任何與本契約或票據相關的救濟（除非用於強制執行（x）收到任何票據的本金，或基本變更贖回價格或贖回價格，或任何利息；或（y）公司應根據此轉換票據的義務），除非： 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。）除非：

(A) 持有人事先已向受託人發出通知，該通知指出持續中的違約事件；

(B) 至少佔據當時發行票據總額百分之二十五（25%）的持有人向受託人交付書面請求以尋求該等救濟；

(C) 此持有人或持有人如有要求，應向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償，以對抗可能因遵循受託人要求而導致的受託人之損失、責任或支出；

(D) 如受託人在收到該要求後的六十（60）個日曆日內未遵循該要求並提供如此安全保障或賠償；且

(E) 在此六十（60）個日曆日期間，當時未清償票面金額總額中的大多數持有人未向受託人提供與該要求不一致的指示。

A 票據持有人不得利用本契約損害其他持有人的權利，也不得為了獲得優先權或優先順位而違反另一持有人的權益。受託人將不負有決定任何持有人使用本契約是否符合前述句子的義務。

第 7.08 節。 持有人絕對權利，可訴諸法院強制執行權利以收取支付和換股考慮。

不管本契約或票據中的任何相反規定（但不限制 合8.01條款），每位票據持有人擁有權力，對票據的本金或基本變更贖回價或贖回價或利息或根據所需的換股對價，進行執行所需的支付或交付，將不得損害或影響其持有人的同意。 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 轉換後的票據在本證券和票據中規定的各自到期日期後，該持有人的同意將不受損害或影響。

條款 7.09。 受託人的訴訟。

受限監管機構根據發生和持續不履行事件 條款（一）, (ii) 或(iv) 頁，共 第7.01（A）條款，以自身名義及作為明示信託受託人，對公司請求追討未付或未交付的本金總額，或基本變更回購價格或贖回價格，或任何利息，或換股考慮金額，有關換股債券的轉換權履行後應付的， 本抵押契約中任何提及特定日期換股比率，而未設定該日期的具體時間，其相關內容皆視為當日業務結束後的換股比率。 及如有適用，如有任何違約金利息計算在任何違約金額上，並進而足額以支付債務收回的成本和開支，包括 第10.06條款。.

第7.10節所規定的補償。 受託人可以提交債權證明文件。

受託人有權利：(A)提交必要或建議的索賠證明書和其他文件或文件，以便於任何與公司（或票據的其他擔保人）或其債權人或財產相關的司法程序中，以便使受託人和持有人的索賠被批准；以及(B)收取、接收和分發任何應支付或交付的款項或其他財產。每位持有人授權該程序中的任何保管人向受託人支付這些款項，並且，如果受託人同意直接向持有人支付這些款項，則向受託人支付應支付給受託人的合理補償、開支、支出和前款、及其代理人和法律顧問的任何金額，以及根據的其他應支付給受託人的款項 第10.06條款。。在任何此類補償金、開支、支出、前款和其他款項因某種原因而被拒絕從該程序的產業中支付的情況下，該等款項的支付將由對持有人可能有權在該程序中收到的任何和所有分配款、股息、款項、證券和其他財產的留置權來確保，並將支付該等款項

第7.11節。 優先順序。

受託人將按照以下順序支付或交付根據此 第7條:

首先支付給受託人及其代理人和律師應支付的金額。 第10.06條款。包括支付所有費用和報酬，以及受託人（根據本信託契約的各種身分，包括票據代理人）的所有費用、開支和負債，以及提前支付款項，以及收取的成本和費用；

第二季度支付給持有人的未支付金額或其他應支付的項目，包括票據的本金，或基本變更贖回價格或贖回價格，或任何利息，或任何轉換時應支付的轉換對價，按比例而無需任何偏好或優先權，根據各項應支付的金額或其他項目均的支付項目；

第三個季度支付給公司或法院指示的其他人。

受託人可以確定任何支付或交付給持有人的記錄日期和支付日期依據此。 第7.11條在這種情況下，受託人將指示公司在距離該記錄日期至少十五（15）個日曆日之前，向每位持有人和受託人發送通知，指明該記錄日期、該付款日期及該付款金額或適用的交付性質。

第7.12節。 為訟費作出保證。

在對此信託契約或債券的任何權利或救濟進行強制執行的訴訟中，或者在針對受託人針對其作為受託人所採取的行動或遺漏的訴訟中，法院可以（A）要求在該訴訟中的任何訴訟方提交承擔該訴訟成本的承諾；以及（B）根據該訴訟中的訴訟方的主張或辯護的事實根據合理考慮，對該訴訟中的任何訴訟方進行合理成本（包括合理的律師費）的評估。 提供, 但是這個 第7.12條 根據第7.08條進行的任何持有人提起的訴訟以及受託人提起的任何訴訟均不適用於本條。 第7.08節

第8條 修正、補充和豁免

第8.01節。 未經持有人同意。

儘管在任何相反的情況下。 第8.02節公司和受託人可以修改或補充本契約或票據，而不需任何持有人的同意：

（A）澄清本契約或票據中的任何模稜或更正任何遺漏、缺陷或不一致；

（B）增加涉及公司根據本契約或票據的義務的擔保；

（C）保證票據；

（D）增加公司的義務或默示拋售對公司授予的任何持有人受益的權利或權力的任何拋棄；

（E）規定按照並符合規定承擔公司根據本契約和票據的義務。第6條;

(F) 根據並依照補充契約，進行交易。 第5.09條 在普通股變更事件中；

(G) 無可撤回地選擇或排除任何結算方法或指定的金額，受第5.03(A)(i)(8)條款約束 在普通股變更事件中；; 提供, 但是（i）對於任何債券，事先選擇了（或被視為選擇了）任何結算方法，概不受任何此類選擇或淘汰的影響； 公司允許選擇相應的結算方式，對於轉換日期在發送該等通知給持有人之日或之後的所有票據轉換。；及（ii）在留存股份生效日期之前，沒有這樣的選擇或淘汰，將需要或允許公司選擇（無論是直接選擇還是消除所有其他結算方法）Capped Combination Settlement 以外的任何結算方法；

（H）證明或規定接受由本信託契約任命的繼任受託人；

（I）將本信託契約和債券的條款與公司於2024年10月30日日期的初步發行備忘錄中的“債券說明”部分協調一致，該初步發行備忘錄由2024年10月30日日期的相關價格條款表補充；

（J）為或確認根據添加發行債券的附加債券的要求； 第2.03(B)條款;

（K）符合證券交易委員會在當時有效的信託契約法規中，就本信託契約或任何相關的附加信託契約的任何資格的任何要求；或

(L) 對本契約或票據進行任何其他更改，即使是單獨的更改或與其他所有此類更改聚合起來，亦不會對持有人的權利造成不利影響，正如公司善意判定的那樣，在任何重大方面。

根據任何票據持有人或全球票據受益人的書面要求，公司將提供“票據說明”部分和價格術語表的副本所述。 第8.01(I)條.

第8.02節。 持有人同意的情況下。

(A) 通常。根據 第8.01條款, 7.05 和 7.08 在即跟上句的情況下，公司和受託人可以在時任未償還票面總額佔優先票據持有人絕大部分的情況下，修改或補充此信託契約或票據，或免除遵守此信託契約或票據的任何規定，與票據持有人的同意。儘管前述句子有所不同，但受制於 合8.01條款未經每位受影響持有人的同意，不得對此信託契約或票據進行任何修訂或補充，或放棄此信託契約或票據的任何規定，包括

(i) 減少任何票據的票面金額，或更改票據的到期日；

(ii) 減少任何票據的贖回價或基本變革回購價，或改變公司贖回或回購票據的時間或情況；

(iii) 減少任何票據的利率，或延長支付利息時間；

(iv) 對任何票據的轉換權利造成不利影響的任何變更；

(v) 損害任何持有人在證明書中所規定的權利； 根據超過未償還的票面金額之10％的一個或多個持有人提起的任何訴訟也不適用於本條。 （根據發行日生效的該部分）；

(vi) 改變票據的優先順序；

(vii) 使任何票據須支付現金或在非本協議或票據中指定的地點支付；

(viii) 降低必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的持有人票據數量；或

(ix) 對本協議或票據中需要每位受影響持有人同意的任何修訂、補充、豁免或修改條款進行任何直接或間接更改。

就避免疑義而言，根據 第(i)款, (ii), (iii) 和 (iv) 本"章程"規定並受此限制的範圍內，視為已停止履行。 第8.02（A）款根據本契約或債券，不得對此契約或債券進行任何修訂或補充，也不得放棄此契約或債券的任何條款，以更改任何債券應收取的金額或類型（無論是在付息日、贖回日、基本變更收購日、到期日或轉換時，或其他情況下），或應支付或交付該等金額的日期或時間，相關各方持有人的同意皆為必要。

(B) 持有人不需要批准任何修改的具體形式。任何持有人根據此項的同意只需要批准建議修改、補充或豁免的實質部分，而不是特定的形式。 第8.02節 需要批准的只是所提議的修訂、補充或豁免的實質內容，並非一定是特定形式。

第8.03節。 修改、補充和豁免通知。

在任何修訂、補充或豁免之後盡快合理的情況下， 合8.01條款 或 8.02 一旦生效，公司將向持有人和受託人發出通知，該通知 (A) 詳細描述該修訂、補充或豁免的實質內容並合理地說明，以及 (B) 說明其生效日期； 提供, 但是如該修訂、補充或豁免已納入公司在四個（4）個工作日內向證券交易委員會提交的定期報告中，則公司無需向持有者提供該通知。未發送該通知，或該通知中存在任何缺陷將不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。

第8.04節。 撤銷、效力和請求同意；特別記錄日期；乙太經典。

(A) 撤回和同意書的效力對於債券持有人對任何債券的修訂、補充或豁免的同意，將約束（並構成）任何後續持有人對於該持有人債券的任何部分作為同一債務的證據的程度的同意，但任何債券持有人有權撤銷（如果未被禁止根據， 第8.04(B)條款任何債券持有人在該修訂、補充或豁免生效之前向受託人發出撤銷通知以就該債券撤銷對該債券關於該同意。

(B) 特別記錄日期. The Company may, but is not required to, fix a record date for the purpose of determining the Holders entitled to consent or take any other action in connection with any amendment, supplement or waiver pursuant to this 第8條. If a record date is fixed, then, notwithstanding anything to the contrary in 另外應請注意，在此種特定情況下，其他人將無權發出其中任何同意書；, only Persons who are Holders as of such record date (or their duly designated proxies) will be entitled to give such consent, to revoke any consent previously given or to take any such action, regardless of whether such Persons continue to be Holders after such record date; 提供, 但是，該同意在該記錄日期後超過一百二十（120）個日曆日將無效或失效。

(C) 徵求同意書。為明確起見，在本債券或票據中對持有人同意的任何提到將被視為包括在回購、要約或交換票據中獲得的任何該等同意。

(D) 效力和約束力。根據本 第8條 條款的每項修訂、補充或豁免將根據其條款生效，並且當就任何票據（或其任何部分）生效時，將隨後約束每一位持有人持有該票據（或該部分）。

第8.05條。 注釋及交流。

如果任何修訂、補充或豁免更改票據的條款，則受託人或公司可以自行選擇要求該票據的持有人將該票據交付給受託人，以便受託人可以在該票據上放置由公司準備的適當註記，然後將該票據退還給該持有人。另外，公司可以自行選擇，以該票據換發、執行和交付，而受託人將在每種情況下按照指定進行驗證。 第2.02條款的新票據，反映了修改後的條款。未能按照本 第8.05條 不會損害或影響此條款的有效性。

第8.06節。 托管人執行補充契約。

受託人將執行並交付根據本授權而授權的任何修訂或補充契約。 第8條; 提供, 但是在執行任何此類修訂或補充契約時，受託人無需（但可以自行決定）執行或交付任何可能對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。在執行任何修訂或補充契約時，受託人將有權收取並（根據 第10.01條 和 10.02）將得到保護，依賴於證明書和符合律師意見。 第11.03節 並聲明(A)該修改或補充債券之執行及交付乃得到本契約的授權或允許；以及(B)在法律顧問的意見中，該修改或補充債券根據其條款對公司具有有效、約束力且可強制履行的效力。

第九條。 滿意度與出院

部分 9.01。 公司義務的終止。

本契約將在以下情況下被解除，並且對根據本契約發行的所有債券將不再有效：

(A)所有當時未清償的債券（不包括根據 第2.13節) 依照以下原則已向受託人交付以供取消；或者在現金金額或已確定轉股代價的情況下，應該支付並且已到期支付(不管是在贖回日期、基本改變贖回日期、到期日期、轉股之後或其他情況)，

(B) 公司已經造成不可撤銷地向受託人或付款代理人(或對於轉股代價則為轉換代理人)存入，支援債券持有人的利益，或者已經通知債券持有人適當交付足夠現金(或對於應轉換的債券，轉股代價)以清償所有當時尚未支付的債券之金額或其他財產(除了根據置換而被取代的債券外)； 第2.13節);

(C) 公司已支付根據本契約應支付的所有其他金額；並且

(D) 公司已向受託人提交一份執行官證書和一份法律顧問意見書，各自聲明本契約解除的條件已經滿足；

提供, 但是關於該事項， 第10條 和 第11.01條 將在該免除條款下繼續有效，直至沒有任何債券未償還。 第2.15節 受託人、付款代理人和轉換代理人就存放在他們名下的款項或其他財產的義務將在該解除後繼續存在。

在公司的要求下，受託人將確認本信託契約的履行和解除。

第9.02章。 還款給公司。

根據適用的無人認領財產法，受託人、付款代理人和轉換代理人將立即通知公司，如果存在（並在公司要求的情況下，立即交付給公司）由它們中的任何一方持有的任何現金、換股對價或其他財產，以支付或交付未在到期日後兩（2）年仍未被認領的票據。交付給公司後，受託人、付款代理人和轉換代理人將不再對任何持有人承擔關於此類現金、換股對價或其他財產的責任，而其有權收取此類現金、換股對價或其他財產的持有人必須向公司作為公司的一般債權人要求支付。

第9.03節。 公司或有關證券的持有人，如果持有至少10%按票面金額計的債券，牽涉到可行動的所有系列（如適用），則可以以書面要求受託人召開有關系列（如適用）或所有系列的證券持有人會議，並提供有關會議擬採取的行動​​的合理詳情說明，如果受託人在收到要求後20天內未發出通知，那麼公司或這些證券持有人可以決定召開該會議的時間和地點，並通知參加人根據第9.02節的規定。 恢復原職。

如果受託人或付款代理人或轉換代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府機構的任何禁制令、限制令或其他禁止其應用任何存放於其中的現金或其他財產，則依照 第9.01條 因為任何法律程序或任何法院或其他政府機構的任何禁制令、限制令或其他禁止其應用而無法將任何存放在其處的現金或其他財產。則依照此债券契約的清償。 第9.01條 這樣，根據第9.01條的本契約將被撤消； 提供, 但是如果公司隨後向該持有人支付或交付應付於票據上的任何現金或其他財產， 則公司將取得對該持有人的權利，從托管人、付款代理人或轉換代理人持有的現金或其他財產中繼承。 如果有的話。

第10條 信託

第10.01節。 受託人的義務。

(A) 如果發生並持續發生違約事件，根據本信託負責人員所知，受託人將行使本契約賦予其之權利和權力，並在行使時具有與一個謹慎人在自己的事務中根據情況行使的當下會使用的同等程度的謹慎和技巧。 第10.02(O)條，受託人將行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時具有與一個謹慎人在自己的事務中根據情況行使的當下會使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B) 在違約事件持續期間，除外：

(i) 受託人的職責將僅由本信託書明文規定來確定，受託人只需履行本信託書中明確規定的職責，並且不唯需履行此外的職責，不得將隱含條款或義務加入針對受託人的本信託書； 且

(ii) 在沒有糙率疏忽或惡意行為的情況下，受託人可以不經調查而可依據向受託人提供符合本信託書要求的負責人證書或顧問意見所陳述之事實的真實性和意見的正確性。 提供, 但是審核人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性）。

（C）審核人不得免除其因管理疏忽或故意不當行為而負的任何責任，除非經有管轄權的法院最終不可上訴的判決確定：

（i）本段不限制 第10.01(B)條款;

（ii）執行負責人誠信作出的判斷錯誤將不會使受託人承擔責任，除非證明受託人在確定相關事實時存在重大疏忽；

（iii）受託人將不對根據其收到的指示善意採取的任何行動或不採取的行動承擔責任。 第7.06條並且

(iv) 本信託契據的任何條款均不要求受託人在履行本信託契據下的任何職責，或行使其權利或權力時，支出或冒著自己的資金，或承擔任何責任，只要其有合理理由相信無法合理地確保償還該等資金或對其承擔足夠賠償。

(D) 受託人將不對其收到的款項支付利息（或投資），除非受託人與公司書面同意。受託人所持有的信託款項無需與其他資金分開，除非適用法律要求。

(E) 受託人將不對票據所證明的義務承擔個人責任。

(F) 本信託契據中涉及受託人（包括任何影響受託人責任或提供保護的條款）的任何條款均受此條的約束，無論該等條款是否明確規定。 第10.01節，無論該條款是否如此明文規定。

第10.02節。 受託人的權利。

(A) 受託人可以毫無疑問地依賴其認為是真實並由適當人士簽署或提交的任何文件，並且受託人無需調查該文件中所述的任何事實或情況。

(B) 在受託人採取或避免採取行動之前，可以要求並毫無疑問地依賴於執行證書、法律顧問意見或兩者。受託人將對在誠信依賴該執行證書或法律顧問意見採取或避免採取的任何行動不承擔任何責任。受託人可以諮詢法律顧問；該顧問的書面建議或任何法律顧問的意見，將構成受託人在誠信依賴該等建議的授權，而受託人可憑藉此授權採取或避免採取任何行動，而不負責任。

(C) 受託人可以通過其律師和代理人行事，並且不會對任何以盡到注意所任命的代理人的不當行為或疏忽負責。

(D) 受託人將對以誠信並且並相信得到本契約授權或由本契約賦予其的權利或權力的任何行動或遺漏不承擔責任。

(E) 除非本契約另有明文規定，否則來自公司的任何要求、請求、指令或通知，如果由公司的主管簽署，即足夠。

(F) 受託人無需在任何持有人的請求或指令下行使本契約授予其的任何權利或權力，除非該持有人已提供給受託人令受託人滿意的保證或補償，以防止受託人遵從該請求或指令而可能遭受的任何損失、責任或開支。

(G) 即使受託人已被告知可能發生該損失或損害的可能性，並不論訴訟方式如何，受託人將不對任何懲罰性、特別、間接或後果性損失或損害（包括利潤損失）負責或承擔責任。

(H) 本聘任Indenture中所規定的受託人的寬鬆權利不應被解釋為對受託人施加的義務。

(I) 受託人無需在執行或履行本Indenture或其他方面時提供任何擔保保證。

(J) 除非受託人的一位負責人收到公司關於應支付或應計的額外利息或特別利息的通知，否則受託人可以假定額外利息或特別利息不應支付或應計。

(K) 對受託人授予的權利、特權、保護、豁免和好處，包括其得到賠償的權利，在本Indenture下受託人在各自的能力下，包括作為票據代理人，均適用且可執行。

(L) 盡管Indenture中有與其他協議、工具或合同不符的內容，但除本Indenture和票據外，受託人將無義務瞭解或詢問任何其他協議、工具或合同的履行或不履行情況，並且受託人不需對任何其他協議的條款和條件承擔責任，或承擔任何負責。不論是否已向受託人提供該協議的副本。

(M) 受託人或任何票據代理人均不對任何對存管機構的任何行為(或未行)，或存管機構運營的任何其他方面（包括通過存管機構的設施發送通知，或進行付款）承擔責任，並且可以無需進行調查，完全依賴存管機構提供的任何信息。

(N) 受託人不受約束，不需對任何決議、證書、聲明、工具、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、票據、其他債務證明或其他文件中所述的事實或事項進行調查，但受託人可以自行酌情進行進一步的查詢或調查，受其視為適當的事實或事項，受託人不因此查詢或調查承擔責任或增加任何種類的責任。

(O) The Trustee will not be deemed to have notice of any Default or Event of Default unless written notice of any event that is a Default or Event of Default is received by a Responsible Officer of the Trustee at the corporate trust office of the Trustee specified in 條款 11.01, and such notice references the Notes and this Indenture and states that it is a “Notice of Default.”

(P) The Trustee may request that the Company deliver a certificate setting forth the names of individuals or titles of Officers authorized at such time to take specified actions pursuant to this Indenture.

(Q) Neither the Trustee nor any Note Agent will be obligated to take possession of any Common Stock, whether upon conversion of Notes or in connection with any discharge of this Indenture pursuant to 第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？ hereof, but will satisfy its obligation as Conversion Agent by working through the stock transfer agent of the Company from time to time as directed by the Company.

第10.03節。 受託人的個人權利。

受託人在其個人或任何其他能力下，可能成為任何票據的擁有人或抵押人，並且可以以與非受託人相同的權利處理公司或其聯屬公司的事務； 提供, 但是如果受託人取得“有爭議利益”（根據信託債券法第310(b)條的意思），則必須在九十（90）天內消除此衝突或辭去受託人職務。每一位票據代理人在本條款下享有與受託人相同的權利和義務 第10.03條.

第一0.04節。 受託人聲明棄權。

The Trustee will not be (A) responsible for, and makes no representation as to, the validity or adequacy of this Indenture or the Notes; (B) accountable for the Company’s use of the proceeds from the Notes or any money paid to the Company or upon the Company’s direction under any provision of this Indenture; (C) responsible for the use or application of any money received by any Paying Agent other than the Trustee; and (D) responsible for any statement or recital in this Indenture, the Notes or any other document relating to the sale of the Notes or this Indenture, other than the Trustee’s certificate of authentication.

Section 10.05. 違約通知。

If a Default or Event of Default occurs and is continuing of which a Responsible Officer of the Trustee is deemed to have knowledge in accordance with Section 10.02(O), then the Trustee will send Holders a notice of such Default or Event of Default within ninety (90) days after it occurs or, if the Trustee is not deemed to have knowledge in accordance with Section 10.02(O) at such time, promptly (and in any event within ten (10) Business Days) after it becomes known to a Responsible Officer; 提供, 但是在未發生任何票據的本金或利息的逾期支付、轉換對價的逾期支付或交付，或財團信託在誠意認定暫時不發出通知符合持有人利益的情況下，可以暫不發出該通知。

第10.06節。 補償與賠償。

(A) 公司將不時支付信託人基於本契約的接受及服務而同意的合理補償，該合理補償需由公司和信託人另行協議。信託人的補償不受適用於明示信託受託人之任何法律規定的限制。除信託人服務的補償外，公司將及時賠償信託人因本契約而產生或支付的一切合理支出、垫款及費用，包括信託人代理人及法律顧問的合理補償、支出及費用。

(B) 公司將對信託人（在本契約下的各自身份）及其董事、高級管理人員、員工和代理人，以其身份而言，承擔因接受或履行本契約下的職責而產生的任何損失、責任、損害、成本、索賠或費用的賠償，包括強迫公司執行本契約的成本及費用（包括此 第10.06條款。) and defending itself against any claim (whether asserted by the Company, any Holder or any other Person) or liability in connection with the exercise or performance of any of its rights, powers or duties under this Indenture, except to the extent any such loss, liability or expense is attributable to its gross negligence or willful misconduct, as determined by a final non-appealable order of a court of competent jurisdiction. The Trustee will promptly notify the Company of any claim for which it may seek indemnity, but the Trustee’s failure to so notify the Company will not relieve the Company of its obligations under this Section 10.06(B), except to the extent the Company is materially prejudiced by such failure. The Company will defend such claim, and the Trustee will cooperate in such defense. If the Trustee is advised by counsel that it may have defenses available to it that are in conflict with the defenses available to the Company, or that there is an actual or potential conflict of interest, then the Trustee may retain separate counsel, and the Company will pay the reasonable fees and expenses of such counsel (including the reasonable fees and expenses of counsel to the Trustee incurred in evaluating whether such a conflict exists). The Company need not pay for any settlement of any such claim made without its consent, which consent will not be unreasonably withheld.

(C) The obligations of the Company under this 第10.06條款。 will survive the resignation or removal of the Trustee and the discharge of this Indenture.

(D) To secure the Company’s payment obligations in this 第10.06條款。受託人將在所有款項或財產上對債券之前擁有留置權，除了受託人持有或收取的款項受託付款、債券本金或利息外，該留置權將在解除本契約後仍然有效。

(E) 如果受託人在違約事件發生後遭受開支或提供服務，根據 第（viii）條款 或 (ix) 頁，共 第7.01(A)條 的情形發生，那麼這些開支和服務的報酬（包括其代理人和律師的費用和開支）旨在作為任何破產法下的管理費用。

第10.07條。 更換受託人。

(A) 儘管本 第10.07節，受託人辭職或被解除職務，以及任命繼任受託人，將僅在該繼任受託人根據本 第10.07條的提供接受任命後生效.

(B) 受託人可隨時辭職並通知公司解除本信託而獲釋放。當時尚未到期的票據總面額的持有人可通知受託人及公司，提前三十（30）天書面通知解除受託人。如果：

(i) 受託人未遵守 第10.09條規定;

(ii) 若受託人被裁定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人進行解除命令；

(iii) 當托管人或公職人員控管受託人或其財產時；或

(iv) 若受託人無法履行職責時。

(C) 如果受託人辭職或被解職，或者由於任何原因出現受託人職位的空缺，則（i） 公司將及時任命一位新的受託人；並且（ii）在新任受託人就職後的一（1）年內，擁有構成未清償票據概聯本金金額的占多數權的持有人，可任命一位新的受託人以取代由公司任命的該新受託人。

(D) 如果新的受託人在原任受託人辭職或被解職後的三十（30）日內未出任，則原任受託人、公司或持有當時未清償票據概聯本金金額至少佔十（10%）百分比的持有人可向有關管轄權的法院提出申請，以委任新的受託人。

(E) 如果受託人在至少六（6）個月持有人的書面請求後，未能遵守， 第10.09條則該持有人可向有關管轄權的法院提起申請，要求罷免受託人並委任一位新的受託人。

(F) 接班受託人將向卸任受託人和公司遞交書面接受任命的通知，隨即卸任受託人的辭職或罷免將生效，接班受託人將擁有本契約下受託人的所有權利、權力和義務。接班受託人將向持有人發送其接任的通知。卸任受託人將在根據本契約應支付的所有款項後，立即將其作為受託人所持有的所有財產轉讓給接班受託人，該財產將明確受到第10.08節規定的留置權的約束。 第10.06(D)節.

Section 10.08. 併購的繼任受託人等。

如果受託人合併、合併或轉換為另一個實體，或將其企業信託業務的全部或實質部分轉移給另一實體，則該實體將成為接班受託人，無需進一步行為。

Section 10.09. 符合資格；取消資格。

一直會有一家依據美利堅合眾國或任何州的法律組織並在該等法律下經營的法人擔任本契約下的受託人，該法人在此等法律下被授權行使法人受託人權力，並受聯邦或州當局監督或審查，其最新發布的條件年度報告中的總資本金和盈餘至少為\10000萬美元。

條款 11。 雜項費用

第11.01節。 通知。

公司或受託人發出的任何通知或通訊，如果以書面形式交付予對方，視為已正確發送，並通過親自遞送、郵遞（掛號或認證信函，要求回執）、傳真、電子傳輸或其他類似的未經保護的電子通訊方式或隔夜空運保證次日送達，發送至對方的地址，最初如下：

如果 給公司：

應用數字公司

3811 Turtle Creek Boulevard，2100套房

達拉斯 德克薩斯州75219

注意： 總顧問

抄送（不構成通知）至：

Lowenstein Sandler 律師事務所

1251 美洲大道

紐約，紐約10020

注意： Steven Siesser, Esq.

若為受託人：

威明頓信託國家協會

全球資本市場

南六街50號，1290套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯55402

傳真：612-217-5651

注意：應用數字債券管理員

儘管前段文字中有相反之處，傳給受託人或任何票據代理人的通知必須以書面形式發出，並應被視為在受託人或該票據代理人實際收到當時為已發出。

公司或受託人可以通知對方，指定後續通知或通訊的附加或不同地址（包括傳真號碼和電子郵件地址）。

受託人同意接受並執行根據本契約發送的未經擔保電子郵件、傳真傳輸或其他類似的未經擔保電子方式的指示或方向。如果公司或任何持有人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示（或類似的電子方式的指示），並且受託人擇日行事以依據這些指示行動，受託人對此類指示的理解將被視為具有控制力。儘管此類指示與後續書面指示有衝突或不一致，受託人依賴並遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或費用，受託人不承擔責任。提供電子指示的一方同意承擔使用此類電子方式向受託人提交指示和方向中產生的所有風險，包括受託人執行未經授權指示以及第三方截取和濫用的風險。

除發送給持有人的通知外，所有通知和通訊將被視為已經適當地給予：(A) 如果經由親自遞交，則在交付時；(B) 如果郵寄，預付郵資後的五（5）個工作日後；(C) 如果通過傳真、電子傳輸或其他類似方式的未經擔保電子通訊發送並收到確認收據時；以及(D) 通過保證翌日快遞送達的隔夜航空快遞遞交的次一工作日後。

根據本契約，向持票人發送的所有通知或通訊必須書面發出並被視為是已適當地發出或給予：如果郵寄，由首班郵件郵寄，要求收據或註冊退回，或由保證翌日快遞送達的隔夜航空快遞服務，發送至註冊所示地址； 提供, 但是應向全球註冊票據持有人發送的通知或通訊將改為根據托管程序發送（在這種情況下，此類通知將被視為已適當地以書面形式發出或給予）。未向持票人發送通知或通訊或任何此類通知或通訊的缺陷將不會影響對其他持票人的充分性。

如果受託人當時擔任票據代管人的管理人，則在公司合理要求受託人時，受託人將會促使公司準備的通知依據代管程序寄發給任何持有人。 ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。該要求應在公司訂單交付，並隨該通知文本一同交付至受託人，並在寄發該通知之前至少兩個（2）營業日交付。特此澄清，該公司訂單無需附帶主管的宣告書或律師意見。受託人將不對其發送給任何持有人的任何通知的內容承擔責任。

若按上述規定的方式郵寄或發送通知或通訊在規定的期限內進行，該通知將被視為已適當給予，無論收件人是否收到。

儘管證券提供概要或票據中有相反的內容，（A）每當本債券要求一方給另一方發送通知時，若發送方和接收方為同一人以不同身份行事，則無需發送任何通知； （B）每當本債券要求一方給多於一個接收方發送通知時，並且每個接收方為同一人以不同身份行事時，則只需向該人發送一份該等通知。

第11.02節。 提交官員證書和法律顧問對先決條件的意見。

任何公司要求或申請受託人根據本債券採取任何行動（不包括根據本債券在發行日對初始票據進行初次鑑證）時，公司將提供給受託人：

(A) 符合的董事證明書，並陳述，簽署人認為已滿足與此行動相關的本契約中規定的任何條件和契約； 第11.03節 並聲明，該訴訟代理人認為已滿足所有此類先決條件和契約。

(B) 符合的律師意見書，並陳述，該律師認為已滿足所有此類先決條件和契約； 第11.03節 並聲明，該訴訟代理人認為已滿足所有此類先決條件和契約。

第11.03節。 官員證明和律師意見書所要求的聲明。

每一份辦事員證書（除了根據本契約條款發出的辦事員證書之外），或律師意見書關於遵守本債券條款或條件的事項，都應包括： 本信託書中規定的任何約束條款或條件的遵守方面，官員證明書（第3.05條除外）或法律顧問意見均應包括：對於在本契約中規定的某一擔保或條件的遵守，每一份辦事員證書（除了根據此擔保或條件發出的辦事員證書），或律師意見應包括：

(A) 聲明該簽署人已閱讀該擔保或條款；

(B) 概述該簽署人進行的檢查或調查的性質和範圍，據此其中所含陳述或意見的基礎；

(C) 聲明該簽署人認為，他已進行了必要的檢查或調查，以便對該擔保或條件是否得到滿足表達明智的意見；且

(D) 聲明該簽署人認為，無論該擔保或條件是否得到滿足。

第11.04節。 受託人、登記處、付款代理和轉換代理之規則。

受託人可以為持有人召開的會議制定合理的行動規則。登記處、支付代理人和轉換代理人均可就其職能制定合理規則並設定合理要求。

第11.05節。 董事、高管、員工和股東不承擔任何個人責任。

公司的過去、現在或未來董事、高級職員、員工、創始股東或股東身份上，對本契約或票據下公司的任何責任，或基於、涉及或因此而產生的任何索賠，均不承擔任何責任。每位持有人接受任何票據，即放棄並釋放所有此類責任。該放棄和釋放是發行票據的考量之一。

第11.06節。 管轄法律；放棄陪審團審判。

本契約及票據，以及涉及或與本契約或票據有關的任何主張、爭議或分歧，均將受紐約州法律管轄並據此解釋。公司和受託人在法律允許的最大範圍內，放棄在任何因關於本契約、票據或本契約或票據所涉及的交易而產生的任何法律訴訟中要求陪審團審判的權利。

第11.07節。 提交管轄權。

任何因本契約或本契約所涉及之交易而提起的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在美利堅合眾國聯邦法院紐約市或紐約州法院提起，該等法院均位於紐約市（統稱為“該等法院”），每一方均不可撤銷地遞交訴訟、訴訟或程序至此等法院。以郵件方式（在任何適用法令或法院規則允許的範圍內）向該方在第11.01條所載地址遞送任何程序、傳票、通知或文件，將對在此等法院提起的任何訴訟、訴訟或程序生效。無論公司、受託人或每位持有人（通過接受任何票據）均不可撤銷且無條件地放棄就在指定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權提出任何異議，並且不可撤銷地且無條件地放棄並同意不得主張或聲稱就在不便地點提起的任何此等訴訟、訴訟或其他程序。指定法院 第11.01條對於在其中任一該等法院提起的任何此等訴訟、訴訟或程序，向任何當事人地址標明於

第11.08節。 不得對其他協議作出不利的解釋。

本契約及票據均不得用於解釋公司或其附屬公司的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，也不得用於解釋任何其他人的契約、票據、貸款或債務協議，且不得將任何這樣的契約、票據、貸款或債務協議用於解釋本契約或票據。

第11.09節。 繼承人。

公司在本契約及票據中的所有協議將約束其繼承人。受託人在本契約中的所有協議將約束其繼承人。

第11.10節。 不可抗力。

受託人和每位票據代理人因無法執行任何行為或履行本契約或票據項下的任何義務、責任或責任而生任何責任，原因是其中發生了無法控制的事件（包括任何現行或將來的法律或法規或政府當局的行動、天災或戰爭、內亂、地區性或全國性騷亂或災難、大流行病、流行病、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電匯或傳真或其他電匯或通信設施無法使用）。

第11.11節。 美國愛國者法案。

公司承認，根據美國《愛國者法》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊恐怖主義資金和洗錢活動，有義務取得、驗證並記錄能識別與受託人建立關係或開立帳戶的每個自然人或法人實體的資訊。公司同意提供受託人要求的這些資訊，以使受託人遵守美國《愛國者法》。

第11.12節。 計算。

除非本信託書另有規定，否則公司將負責進行本信託書或票據所需的所有計算，包括但不限於最近報價價格、每日換股價值、每日現金金額、每日股份數量、每日成交量加權平均價、票據的交易價格、票據應支付的應計利息、票據應支付的額外利息和/或特殊利息（如果有的話），贖回價、根本變更回購價和票據的換股比率，包括對換股比率或換股價格的調整。

公司將善意進行所有計算，且除非有明顯錯誤，公司的計算將對所有持有人具有最終且具約束力的效力。公司將向受託人和換股代理提供其計算的計算表，受託人和換股代理可毫無獨立驗證地堅信公司計算的準確性。受託人將根據持有人的書面要求立即向持有人轉發這些計算表，所有費用由公司獨自承擔。為避免疑義，受託人和票據代理不會有義務進行或確認本信託書或票據所要求的任何計算或其他金額。

第11.13節。 可分離性。

如果本契約書或票據的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約書或票據的其餘條款的有效性、合法性和執行力將不受任何影響或損害。

第11.14節。 相應物。

各方可簽署本契約書的任意份數。每份簽署的副本均為原件，但所有這些副本合起來代表一份相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子方式交換本契約書的副本和簽名頁將構成對本契約書的有效執行和交付，對於本契約書的各方而言，可代替原來的契約書和簽名頁用於所有目的。本契約書、簽名頁的交換以及任何與本契約書有關的簽署（包括(x)附加在合同或其他記錄上、由有意願簽署、驗證或接受該合同或記錄的人所採用的任何電子符號或過程以及(y)任何傳真、電子筆或.pdf簽署），以及任何通過電子方式進行的合同形成或記錄保留，在適用法律允許的最大程度上將具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力和執行力。 ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。儘管本處所載之內容相反，受託人並無責任同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人根據獲得受託人批准之合理程序明確同意。 顯然，上述也適用於本契約的任何修改、延期或續約。 公司向其他各方聲明並保證，它有法人能力和權限通過電子方式簽署本契約，且在該方的章程文件中沒有進行此操作的限制。

第11.15節。 目錄，標題等。

本契約之目錄及各條款標題僅為方便參考而插入，並不視為本契約的一部分，也不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

章節 11.16. 預扣稅。

每一債券持有人同意，以及每一全球債券利益持有人通過其取得該利益被視為同意，如果公司或其他適用的代扣代徵代理人代表此持有人或有利益人支付扣繳稅款或備份扣繳款項，由於轉換比率的調整或未發生調整的結果，則公司或該代扣代徵代理人，如適用，可以選擇抵銷此等支付款項而不支付現金，或提供其他轉換交易對象的轉換報酬，任何持有人的普通股上的支付或出售所得，或任何款項或資產。

[本頁其餘部分故意留白；簽名頁隨後。]

證人見證各方當事人已於上述日期按照本契約的規定正式簽署本契約。

展覽品 A

表格 附有註解

[插入 全球性附註說明，如適用]

[插入 受限制附註說明，如適用]

[插入 非聯屬附註說明]

應用數字公司

2.75% 2030年到期可轉換優先票據

應用数字公司，一家內華達州公司，為了收到的價值，承諾支付給[Cede＆Co.]或其註冊轉讓人，[___]美元的本金（根據附表修訂的全球票據遞增與遞減表）^[†] 於2030年6月1日到期，並支付由下文提及的債券中提供的利息，直至支付本金和所有應計及未支付的利息為止或得到妥善提供。

本票據的其他條款請參閱本票據的另一面。

[本頁其餘空白；簽署頁在後面]

* 該票據將被視為從公司根據本文件所述的信託協議第2.12條，發出以使受限制票據標籤被視為已移除的書面通知之後的那時起，由CUSIP編號[___]和ISIN編號[___]識別。

† 僅限於全球備忘錄的插入帶括號的語言。

證人見證，Applied Digital Corporation已於下文所示日期正式執行本文件。

受託人驗證證書

威明頓信託銀行國家協會，作為受託人，證明這是上述契約所指的債券之一。

應用數字公司

2.75% 2030年到期可轉換債券

這張備註是應用數碼公司的備註之一，該公司是內華達州的一家公司（"權益代理），被指定為其2030年到期的2.75%可轉換優先票據（"註釋），全部根據一份於2024年11月4日生效（不時可能進行修訂，"抵押權契約），由公司和威明頓信託國家協會作為受託人（"信託在本註記中使用的大寫術語未做定義的，其含義依照債券契約所賦予的意義。

債券規定了公司、受託人、持有人的權利和義務，以及票據的條款。儘管本註記中的任何規定與債券條款相抵觸，在這種情況下，債券條款將控制。

1. 利息本註記將按照債券契約第2.05條規定的利率和方式累積利息。此註記的應計利息將從[日期].

2. 到期本註記將於2030年6月1日到期，除非提早回購、贖回或轉換。

3. 付款方式本註釋應支付的現金款項將按照信托投資合同2.04條款的規定進行支付。

4. 視為所有人。所有板塊中的持有人將被視為所有目的的持有人。

5. 面額；轉移和交換所有債券將以掛號形式發行，不附息，本金金額等於任何核准的面額。根據證券契約的條款，持有人可以通過將該債券提交給登記處並提交所需的文件或其他資料來轉讓或兌換該債券。

6. 持有人在基本面改變時要求公司回購票據的權利。如果發生根本性變革（除免除的根本性變革），則每位持有人將有權要求公司按照證券契約第4.02條的規定的方式以現金收購該持有人的債券（或任何核准面額的部分）。

7. 公司有權利根據信託合同4.03節所提到的方式及條款用現金贖回票據。公司將有權以債券的方式贖回票據，並按《契約書》第4.03條款的規定進行。

8. 轉換此票據持有人可以按照《契約書》第5條款的規定將此票據轉換為換股對價。

9. 當公司可能合併時，乙太經典《契約書》第6條款對公司參與商業聯合事件的能力設定了有限的限制。

10. 違約及救濟如果發生違約事件，則所有尚未偿還的票據本金和應計利息可能（在某些情況下，將自動）根據《契約書》第7條款的規定應付。

11. 修正、補充和豁免公司和受託人可以按照信託契約第7.05條和第8條的規定，以及條款，修改或補充信託契約或票據，或放棄對信託契約或票據的任何規定的遵守。

12. 董事、職員、僱員及股東等現任、前任或未來任何公司成員本身均不會對公司根據信託或票據的義務或基於、就該義務或其產生的任何索償負擔責任。每位持有人接受任何票據即放棄並釋放所有該等責任。此類放棄和釋放是發行票據的一部分。公司的過去、現在或未來的董事、高級職員、雇員、董事、或股東，作為此等身份的本人，不會對信託契約或票據下公司的任何債務，或因此等債務或其產生而基於、涉及或由此引起的任何索賠，負有任何責任。每位持有人接受任何票據即視為放棄和解除所有此等責任。此等放棄和解除是發行票據的考慮之一部分。

13. 驗證未經受託人簽發認證，任何票據將無效。只有當受託人的授權簽署人（或合法委任的認證代理人）手動簽署該票據的認證書時，該票據被認為是已適當認證。

14. 縮寫持有人或其被指定人名稱中可以使用慣用縮寫，例如TEN COm（共同租戶）、TEN ENt（共有人）、Jt TEN（共有人生存權利聯名）、CUSt（管理人）和U/G/M/A（未成年人統一贈予法）。

15. 管轄法本註釋及任何主張、爭議或爭端均受此註釋相關或產生的法律管轄，將根據紐約州法律解釋。

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要求債券契約副本，公司將免費提供給任何持有人，請將書面要求寄至以下地址：

應用數字公司

3811 Turtle Creek Boulevard, Suite 2100

達拉斯 德克薩斯州75219

注意： 財務長

全球債券增減表^*

此全球債券初始本金金額：$[___]

已對此環球票據進行了增加和減少。