展品 10.2
[經銷商]
[經銷商 地址]
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| 致： | Applied
Digital Corporation Dallas, Texas 75219 注意：
[______]
|
| 帳戶： | [______] |
| 從： |
[經銷商] |
| 回信： | [基本][額外] 買權交易 |
| 參考 編號: | [插入 參考號碼] |
| 日期： | [_], 2024 |
親愛的 女士們，先生們：
本信函協議（以下簡稱“確認書”）旨在確認[__________]（“經銷商”）和Applied Digital Corporation（“交易對手”) as of the Trade Date specified below (the “交易”). This letter agreement constitutes a “Confirmation” as referred to in the ISDA Master Agreement specified below. This Confirmation shall replace any previous agreements and serve as the final documentation for the Transaction.
The definitions and provisions contained in the 2002 ISDA Equity Derivatives Definitions (the “股權定義”), as published by the International Swaps and Derivatives Association, Inc. (“ISDA本確認書已納入本確認書。 如權益定義與本確認書之間存在任何不一致，概以本確認書為準。本文件中使用的某些定義 係基於2024年10月30日之發售說明書（以下簡稱“發售說明書”）中所定義 的術語（“說明書"） 關於2030年到期的2.75%可轉換優先票據（最初由交易對手發行，“可轉換債券" 以及每1,000美元本金的可轉換票據，稱為一“可轉換票據”），由交易對手根據購買協議（如下所定義） 發行的債券（根據此處的定義）根據一份（將來）1 於2024年11月4日由交易對手及 作為受託人的全國性銀行協會Wilmington Trust之間締結之信託契約（下稱“抵押權契約）。在發售備忘錄中所定義的條款與信託契約及本確認之間如有任何不一致，則本確認應優先。雙方共同認識到，本確認是在今日與以下理解的日期輸入的：(i) 信託契約中所述的定義，也是指代了信託契約，以及(ii) 這裡所提及的信託契約部分將符合發售備忘錄中對其的描述。如果信託契約中的任何此類定義或信託契約的任何此類部分與發售備忘錄中的描述不同，則為確認之目的，發售備忘錄中的描述將優先。雙方進一步承認，此處所使用的信託契約的部分編號是基於Dealer截至本確認日期查閱的信託契約草本，如果信託契約在執行時更改了任何這樣的部分編號，則雙方將善意地修改此確認以保留雙方的意圖。2[執行的信託契約]3。在前述基礆上，此處對信託契約的引用是指其執行日期的信託契約。如果信託契約在此日期之後被修訂或補充（除了任何根據信託契約8.01(I)條款編號進行的補正，如計算代理所確定，使信託契約符合發售備忘錄中對可轉換票據的描述，或依據信託契約5.09條款進行的補正，但在這種情況下須符合該條款下“調整方法”的第二段），則除非雙方另有書面協議，本確認將不考慮任何此類修訂或補充。如果Dealer、計算代理或確定方根據可轉換票據或信託契約在可轉換票據不再有效的時間作出任何計算、調整或決定，則Dealer、計算代理或確定方將作出此類計算、調整或決定，並假定可轉換票據仍然有效。
1 如果在確認時不完整，請插入契約。
2 包括在基本調用期權確認中。如果在結束之前執行，也包括在附加調用選項確認中
3 包括在附加調用選項確認中，但僅在基本交易結束後執行
各方特此被告知，並且各方承認，對方已依賴進行或不進行大量財務交易，並採取其他重要行動，相信雙方已根據本確認所涉及的交易條款與條件進入交易。
| 1. | 此確認證明雙方間關於此確認所涉及的交易條款的完整且具約束力的協議。本確認將補充、構成並受到2002年ISDA主協議（“協議”）的協議如同雙方在交易日簽署了該形式的協議（但不包括除了（i）將紐約州法律選為管轄法（不涉及法律選擇原則）之外的時間表外），（ii）關於協議第5(a)(vi) 條的選擇，“跨默契”條款將適用于經銷商並且『[_________]』的股東權益的三分之一的”門檻金額“經銷商母公司根據交易日期，(b) 從條款(1)中刪除“或在該時候具有宣佈的能力”這句話，以及 (c) 在該句後新增以下語言: “儘管前述情況，如果( x )造成違約僅由行政或運營過程的錯誤或遺漏引起；( y )本方有足夠資金讓其及時支付；以及 ( z ) 當事方收到其支付違約的書面通知後，兩個工作日內支付金額。並且 (iii) “指定債務” 的定義將根據協議第14條確定，不過該術語將不包括按照當事方銀行業務的尋常規則收到的存款的責任。如果協議和本確認書之間有任何不一致之處，就與本確認書相關的交易目的而言，本確認書將優先。雙方特此明確同意除了與此確認書有關的交易之外，不會透過協議來管理任何其他交易。 |
| 2. | 本確認書所關聯之特定交易條款如下: |
一般 術語.
| 交易日期: | [_], 2024 | |
| 生效日期: | 在溢價支付日期的前一個交易日起的第二個交易日，受第9(x)條款約束。 | |
| 選擇權風格： | 歐洲 | |
| 選擇權類型： | 調用 | |
| 買家: | 交易對手 | |
| 销售者: | 經銷商 | |
| 股份： | Counterparty的普通股，每股面值為0.001美元（交易代號“APLD”）。 | |
| 期權數量： | [_______]4。為免疑問，期權數量將減少任何Counterparty行使的期權。 期權數量絕不會低於零。 |
4 對於基本看漲期權確認書，這等於首次發行的可轉換票據金額，金額為1,000美元，該金額在可轉換票據的結束日期發行。 對於額外看漲期權確認書，這等於額外發行的可轉換票據金額，金額為1,000美元。
| 2 |
| 適用百分比： | [___]% | |
| 期權配額： | 一個等於適用百分比與[______]的乘積5. | |
| 執行價格: | 美元 9.7520 | |
| 上限價格: | 美元 14.7200 | |
| 保費： | 美元[_________] | |
| 保險費支付日期: | 2024年11月4日 | |
| 交易所： | 納斯達克 全球選擇市場 | |
| 相關 交易所： | 全部 交易所 | |
| 不包括 條款： | 債券契約書第5.06(A)條和第5.07條。 |
行使程序.
| 轉換 | 日期：就可轉換可轉換票據而言，持有人（如信託書所定義的該詞）滿足該等可轉換票據全部轉換要求的日期，全文見信託書5.02（A）條。 | |
| 自由轉換日期： | 2030年3月1日 | |
| 到期時間： | 估值時間 | |
| 到期日期： | 2030年6月1日，但提前行使。 | |
| 自動行使： | 適用 | |
儘管如前所述，在任何情況下行使或被視為在此行使的期權數量均不得超過期權數量。 | ||
| 行使通知： | 儘管在股本定義或上文的“自動行使”中有相反規定，為了行使任何期權，交易對手必須在免費兌換日期（即“最終結算方法通知”）指定了（1）這些期權的相關結算方法以及（2）如果相關結算方法是組合結算，指定的現金金額（即“指定現金金額被交易對手選中； 提供 如果交易對手未及時提供最終結算方式通知，則最終結算方式將被視為在自由可兌換日期下午5:00（紐約時間）由交易對手發出，並指定淨股票結算為相關結算方式。 交易對手承認其在適用證券法下的責任，特別是1934年修正案（“法案”）第9條和第10（b）條及其下屬規則和法規，就如果不是淨股票結算，對可轉換票據選擇結算方式的任何選擇。證券交易所法案對於可轉換票據的任何結算方法選擇所構成的交易對手選擇，交易對手迴響鑒於任何不是淨股票結算的可轉換票據的結算方法與適用的證券法，尤其是1934年修正案（“ |
5 插入可轉換票據的初始轉換率。
| 3 |
| 估值時間： | 在交易所正常交易時間結束時。 提供 如果主要交易時段被延長，計算代理人應依其合理判斷確定估值時間。 | |
| 市場擾亂事件： | 將股票定義書的第6.3(a)條款完全替換為以下內容： | |
“‘市場擾亂事件’指有關某股（i）主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在其常規交易時段開放交易，或（ii）在股票的任何預定有效日1:00 p.m.（紐約時間）之前，在任何一個預定有效日股票的常規交易時間內，股票或任何與股票相關的期權合紕或期貨合紕因價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因而被實施的任何交易暫停或限制，在累計常規交易時間內超過半小時。” |
結算條款.
| 結算方法： | 對於任何期權，净股份結算； 提供 如果下方為該期權設定的相關結算方法不是淨股票結算，那麼該期權的結算方法將是該相關結算方法，但僅當交易對手已通知交易商該期權的最終結算方法中的相關結算方法時。 | |
| 相關結算方法： | 就任何期權而言，淨股票結算、組合結算或現金結算，均由交易對手在期權的最終結算方法通知中指定。 | |
| 淨股票結算： | 如果淨股票結算適用於根據本合同執行或被視為執行的任何期權，在每個這樣的期權的相關結算日期，交易商將交付給交易對手一定數量的股份（“淨股票結算金額），即在結算平均期間對於每個這樣的期權的每個有效日，(i) (a)該有效日的每日期權價值之和 除以 (b) 於該有效日的相關價格， 除以 (ii) 結算平均期間內的有效日數。 | |
| 經銷商將支付現金作為對於結算平均期間最後一個有效日的該相關價格的淨股份結算金額中需交付任何不完整股份的代替。 |
| 4 |
| 組合結算： | 如果組合結算適用於根據本合同行使或被視為已行使的任何期權，經銷商將在相應的結算日為每一個這樣的期權支付或交付，取決於情況，給對手方： |
| (i) | 現金 （“Combination Settlement Cash Amount”) equal to the sum, for each Valid Day during the Settlement Averaging Period for such Option, of (A) an amount (the “Daily Combination Settlement Cash Amount”) equal to the lesser of (1) the product of (x) the Applicable Percentage and (y) the Specified Cash Amount 減去 USD 1,000 and (2) the Daily Option Value, 除以 (B) the number of Valid Days in the Settlement Averaging Period; 提供 如果上述(A)條款的計算導致任何有效日的結果為零或負數，則該有效日期的每日組合結算現金金額將被視為零；且 | |
| (ii) | 股份（“組合結算股份金額”）等於在該選項的結算平均期間內的每個有效日的股份數之和（“每日組合結算股份金額”）等於（A）（1）該有效日的每日選項價值 減去 有效日的每日結算現金金額， 除以 在該有效日的相關價格上， 除以 結算平均期間內的有效日數； 前提是阿斯利康應根據第7條保密地保留這些記錄和其中披露的信息。 如果以上款(1)子條款的計算導致任何有效日的結果為零或負數，則該有效日的每日結算股份金額應被視為零。 |
經銷商將以現金支付代替向與結算平均期間內最後一個有效日相關的每日結算股份金額估值的任何分數股份的交割。 | ||
| 現金結算： | 如果現金結算適用於在此處行使或被視為行使的任何期權，則經銷商將於相應的結算日支付給對手方， 在每個這樣的期權的結算日，支付一筆現金（“現金結算金額”），等於 對於該期權的結算平均期間中的每個有效日，（i）該有效日的每日期權價值的總和， 除以 （ii）結算平均期間中的有效日數。 | |
| 每日期權價值： | 對於任何有效日，等於（i）該有效日的期權權益， 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。 (ii) (A) 在該有效日的相關價格和上限價格中較低者， 減去 (B) 在該有效日的履約價； 提供 如果(ii)上述計算結果為負數，則該有效日的每日期權價值將視為零。在任何情況下，每日期權價值不會低於零。 |
| 5 |
| 有效日： | 指（i）不存在市場中斷事件且（ii）股票在交易所上通常發生交易的一天，如果當時非交易所上市股票，則交易發生在其他主要美國國家或地區證券交易所，股票當時上市的交易所，或者如果當時未列於美國國家或地區證券交易所，則在當時列於或被允許交易的其他主要市場。如果股票未被列入或被允許交易，「有效日」指的是一個工作日。 | |
| 預定有效日： | 預定在主要美國國家或地區證券交易所上市或允許交易的日期為有效日。如果股份未在該交易所上市或允許交易，“預定有效日”指的是工作日。 | |
| 業務日： | 除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行法律或行政命令要求關閉的日期外的任何日期。 | |
| 相關價格： | 在任何有效日上，按每股成交量加權平均價顯示在彭博頁面APLD<equity> AQR下“彭博VWAP”標題下的價格，該價格是從交易所計劃開市時間至該有效日交易所預定收市時間的期間內計算的（或如果該成交量加權平均價格在該時間不可用，即在該有效日的某一時間，由計算機構以善意商業合理方式確定的一股股份市值，使用可能的情況下，使用成交量加權平均方法）。相關價格將不考慮盤後交易或正常交易時段之外的任何其他交易。 | |
| 結算平均期： | 對於任何期權，無論適用於該期權的結算方法如何，從第31天開始，連續30個有效日包括在內。st 到期日前一天為有效日 | |
| 結算日期： | 對於任何期權，結算平均期限的最終有效日之後的第二個營業日。 | |
| 結算货币： | 美元指數 | |
| 其他適用條文： | 股票定義第9.1(c)、9.8、9.9和9.11節的條文將適用，但在該等條文中提及的“實物結算”應視為“股份結算”。對於任何期權而言，“股份結算”表示該期權適用淨股份結算或組合結算。 |
| 6 |
| 代表 與協定： | 儘管衡量股權定義（包括但不限於其中的第9.11條文）的任何相反情況，雙方都承認（i）交付給交易對手的任何股票在交付時將受到交易對手身為股票發行人根據適用證券法律導致的限制和限制，（ii）經紀可能以實物形式交付這裡要求交付的任何股票，而不是通過清算系統的交付，以及（iii）交付給交易對手的任何股票可能屬於“受限證券”（根據1933年修訂的證券法144條下的定義）證券法”)). |
| 3. | 交易適用的附加條款. |
適用於交易的調整
| 潛在調整事件： | 儘管股權定義第11.2（e）條規定，“潛在調整事件”是指任何事件或條件的發生，如任何稀釋調整條款所載明，該事件或條件將導致根據債券或“換股比率”進行調整，或“參考財產單位” 或任何“最後成交價”，“每日加權平均價”，“每日轉換價值”，“每日現金金額”或“每日股票金額”（在債券中定義）。為了避免疑慮，經紀在此將不具有任何交付或支付義務，並且將不會因（x）交易對手向可轉換票據持有人（在轉換或其他情況下）發放現金、財產或證券的任何分發，或者（y）可轉換票據持有人有資格參與的任何其他交易，而進行交易條款的任何調整，在前一句的對前述類型的債券的根據債券進行的調整之外，不包括的情況下進行（包括但不限於，根據 條件 在債券契約書第5.05(A)(iii)(1)條第一段中或 條文 在債券契約書第5.05(A)(iv)條第一段中)。 | |
| 調整方法： | 計算代理調整，意味著，儘管股本定義第11.2(c)條規定，在任何潛在調整事件發生時，計算代理，攸關於交易行使、結算或支付的任何一項或多項行使價格、期權數量、期權權利或其他相關變數，應善意且合理商業的進行相應的調整。 |
| 7 |
| 儘管上述情況及“合併事件/要約收購的後果”如下： | ||
| (i) | 如果計算代理誠心不同意涉及可供對方或其董事會(包括但不限於根據債券書第5.05(H)條、債券書第5.09條或在此基礎上簽訂的任何補充契約或確定任何證券、資產、權利或其他資產的公正價值的調整)的可轉換票據，則在每種情況下，計算代理將根據債券書的相關條款以合理商業方式，考慮調整任何一項或多項行使價格、期權數量、期權權利或其他與交易行使、結算或支付有關的變數。 提供 儘管前述情況，如果在結算平均期間發生任何潛在調整事件，但在資產抵押債券頒發中未作任何調整，因為相關持有人（如資產抵押債券中所定義）被認定為基礎股權的記錄所有人在相應轉換日期上，則計算代理人可以在其唯一裁量下適當調整本條款，以反映該潛在調整事件。 | |
| (ii) | 關於任何潛在調整事件，因資產抵押債券頒發書第5.05(A)(ii)條或資產抵押債券頒發書第5.05(A)(iii)(1)條所規定的事件或情況，當決定「Y」（在資產抵押債券頒發書第5.05(A)(ii)條中使用）或「SP」（在資產抵押債券頒發書第5.05(A)(iii)(1)條中使用) 時間段開始之前，交易對手尚未公開宣布導致該潛在調整事件的事件或情況，則計算代理人應善意且在商業上合理的方式擁有調整任何與交易行使、結算或付款相關的可變數量的權利，以反映Dealer在與其避險活動相關的成本（包括但不限於避險不匹配和市場損失）和Dealer在此事件或情況於開始期間之前未公開宣布的情況下，所承擔的合理現金開支。0當與交易相關連的任何潛在調整事件由於資產抵押債券頒發書第5.05(A)(ii)條所規定的事件或情況或資產抵押債券頒發書第5.05(A)(iii)(1)條所規定的事件或情況而發生時，在此情況下，應決定「Y」（在資產抵押債券頒發書第5.05(A)(ii)條中使用）或「SP」（在資產抵押債券頒發書第5.05(A)(iii)(1)條中使用）的期間開始之前，即交易對手公開宣布導致此類潛在調整事件的事件或情況的情況下，計算代理人應有權以善意和在商業上合理的方式調整相關於交易行使、結算或付款的任何可變數，以反映Dealer在其避險活動中所承擔的成本（包括但不限於避險不匹配和市場損失）和Dealer在此事件或狀況在期間開始之前未公開宣布的情況下維持商業上合理的避險部位，並做出這樣的調整。 |
| 8 |
| (iii) | 如果宣布任何潛在調整事件，並且（a）導致該潛在調整事件的事件或狀況後來被修改、改動、取消或中止，（b）“換股比率”（定義於信託契約中）在相關稀釋調整條款中所宣布的時間或方式上未進行調整，或（c）由於該潛在調整事件而調整了“換股比率”（定義於信託契約中），並後來再調整（每一項在（a）、（b）和（c）中，均稱為“潛在調整事件更改”）那麼，在每種情況下，計算代理人應當誠實信用地並以商業合理方式，有權調整任何與交易有關的行使、結算或支付之變數，以反映Dealer在其對沖活動中支出的成本（包括但不限於對沖不匹配及市場損失）和合理的實際支出，假定Dealer保持商業合理的對沖頭寸，由於該潛在調整事件更改而導致的。 |
| 稀釋調整條款： | 信託契約的5.05(A)(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)條款以及5.05(H)條款。 |
適用於該交易的非凡事件：
| 併購事件： | 適用； 提供 儘管股權定義第12.1(b)條款， “併購事件”指的是須發生的任何事件或條件 設定於債券契約書5.09(A)條款的“交換股票事件”定義內。 | |
| 企業併購要約： | 適用； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 儘管股權定義第12.1(d)條款， “要約收購”指的是須發生的任何事件或條件 設定於債券契約書5.05(A)(v)條款內。 | |
併購事件的後果 / 要約收購： |
儘管在《權益定義》第12.2條和第12.3條規定下，一旦發生併購事件或要約收購，計算代理人應對債券條款下的任何調整進行相應或等效調整，包括但不限於股票性質（在併購事件的情況下）、行使價格、期權數量、期權應得權利以及與交易的行使、結算或支付相關的任何其他變數，在“調整方法”下的第二段落的限制之下； 提供 該調整應無需考慮根據債券中“換股比率”（定義見債券）進行的任何調整而進行，且在任何情況下，上限價格均不得低於行使價格； 進一步提供： 如果就任何併購事件或任何要約收購而言，（i）股票的代價包含（或股票股東可以選擇包括）並非美國法下的公司或不是在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律下組織的實體的股票，或（ii）交易方在此類併購事件或要約收購後將不是在美利堅合眾國、其任何州或哥伦比亚特區法律下組織的公司或不是發行方，那麼，在任一情況下，若（A）交易商確定在此類併購事件或要約收購發生後的任何時候，該併購事件或要約收購對交易商在交易下的權利和義務產生或將產生不利影響或交易商將因（與交易日現有情況相比）增加稅金、稅務、費用或費用（1）獲得、建立、重新建立、替換、保留、取消或處置構成商業上合理對沖頭寸的任何交易或資產，以對抗進入並履行有關交易的經濟風險或（2）實現、回收或匯出構成商業上合理對沖頭寸的任何交易或資產的收益；或（B）交易商認定，按其善意和合理判斷，其將不符合適用於自己的法律、監管或自律要求，或與有關的政策及程序相關，其商業上合理的選擇是取消及支付（計算代理人決定）； 進一步提供： 為了避免疑慮，根據上述規定進行調整，無論任何合併事件或要約收購是否導致在自由轉換日期之前發生換股日期（任何此類換股，均為「提前 換股”). |
| 9 |
| 合併考慮通知： | 當發生合併事件時，交易對手應合理迅速地（但在該合併事件完成之前）通知計算代理人，就將股票轉換為在合併事件完成時實際收到的各類和數量考量加權平均值的合併事件告知 | |
| 公告事件的後果： | 根據股權定義書第12.3(d)條中的修改計算代理人調整; 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 關於一項公告事件，(x) 將“要約收購”一詞替換為“公告事件”，並將“要約收購日期”一詞替換為“該公告事件日期”，(y)將“行使、結算、支付或交易條款（包括但不限於價差）”一詞替換為“頂價（”儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 在任何情況下，頂價不得低於行使價。針對公告事件，無論在公告事件之前或之后一個由計算代理確定的商業合理期間內，是否插入“對交易產生重大經濟影響的計算代理將確定該公告事件是否已對交易產生重大經濟影響（如果有，則相應地調整頂價））一詞位於第七行的“which”前，(z)明確指出，計算代理將確定相關的公告事件是否在公告事件之日或之后的某個日期上對交易產生了重大經濟影響，包括但不限於到期日、提前終止日期、取消日期和/或任何其他涉及取消、撤回、停止或以其他方式終止公告事件的日期，在這些情況下，任何關於公告事件的調整都將考慮之前針對同一公告事件所做的任何調整，並且不會與本確認書、股權定義或協議中進行的任何其他調整或取消估值重疊; 提供 在任何情況下，頂價不得低於行使價。公告事件將被視為股權定義中的“非凡事件”，適用股權定義的第12條。 |
| 10 |
| 公告事件： | (i) (w)發行人、發行人的任何子公司或關聯公司，或任何有效第三方實體（該等人或實體，統稱“相關方”）公開宣布相關方）任何交易或事件，若由計算代理人合理認定可能完成（可能會考慮此公告對股票市場和/或股票期權的影響），且如完成將構成併購事件或要約收購事件，（x）發行人和/或其子公司有任何潛在收購或處置，並且合計對發行人的市值超過市值15%之潛在相關方故意進入併購事件或要約收購事件，（y）發行人或其子公司或附屬公司有任何公開公告意圖徵詢或進入，或探討戰略替代方案或其他相似行動，可能包括併購事件或要約收購事件或收購交易，或（iii）任何相關方後續公開宣布變更此公告所述標的的交易或意圖（包括但不限於，新公告，是否由該方發布，涉及此類交易或意圖或是就此類交易或意圖之撤回，廢止或中止之公告），由計算代理人依其商業合理判斷裁定。顯然，宣告事件發生於任何交易或意圖不得阻礙稍後對該交易或意圖發生更晚的宣告事件。對於此「宣告事件」的定義，「併購事件」和「要約收購」各自據以及权益定義中該術語所賦予的含義；收購交易，任何相關方有意進入併購事件或要約收購事件，或（z）任何相關方有意進入收購交易，（ii）發行人或發行人子公司或聯屬公司公佈意向徵詢或進入，或探索戰略替代方案或其他類似行動，可能包括併購事件或要約收購事件或收購交易，或（iii）任何相關方後續公佈關於此公告類型描述之交易或意圖的變更的公告事件（包括但不限於，新公告，無論是否由該方發布，涉及此類交易或意圖或是追加或中止或終止此類交易或意圖的公告），依計算代理商在商業上合理判斷。為避免疑義，對任何交易或意圖發生的公告事件不得阻礙後續對該交易或意圖發生的公告事件。對於「公告事件」的定義，「併購事件」和「要約收購」應該各按照股權定義所賦予的含義詮釋； 提供 （A）在股權定義的第12.1(b)條之「併購事件」定義中「逆向併購」之後的併購事件定義部分應予忽略，且（B）股權定義的第12.1(d)條應修改，將「10%」替換為「15%」。 | |
| 有效的第三方實體： | 關於任何潛在交易，計算代理人確定有真正意圖進入或完成該交易的任何第三方（或該第三方的任何子公司或聯屬公司）（明白並同意，計算代理人決定該第三方是否具有該真正意圖時，可考慮該第三方相關公告對股票和/或與股票相關的期權的影響）。 |
| 11 |
| 國有化、破產或從清單刪除： | 取消和支付（計算代理人決定）； 提供 此外，在股權定義第12.6(a)(iii)條的規定之外，如果交易所位於美國並且股票沒有立即重新列入、重新交易或重新報價於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自繼任者）上，這也將構成從清單刪除；如果股票立即重新列入、重新交易或重新報價於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自繼任者），則該交易所或報價系統隨後將被視為該交易所。 |
| 額外干擾事件： |
| 法律變更： | 適用； 提供 股本定義第12.9(a)(ii)條經修訂如下：(i)在第三行將“詮釋”一詞替換為“形式或非正式詮釋的，或公開公告的”；(ii)在(X)款中將“股份”一詞替換為“避險頭寸”；(iii)在(A)款末尾插入括弧“(包括，無庸置疑地且不受限於，根據現有法規授權或命令的新法規的通過或頒佈)”；(iv)在該條款末尾添加文字儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 在此，對於(Y)款及任何法律、規定或詮釋的情況，若是Dealer對其所有同樣處境的交易對手和/或相似交易平等應用此法、規定或詮釋的後果，則在其最後一行的分號後增加詞組 |
| 12 |
| 未交付： | 適用 | |
| 對沖中斷： | 適用； 提供 這個: |
| (i) | 章節 12.9(a)(v)的股權定義藉由（a）在該(A)款末端插入以下字詞 的方式修改：「以對衍生對象交易當日衍生對象 所設想的方式」以及（b）在該章節末端插入以下兩個片語：
“為了 明確起見，衡量『股票價格風險』一詞將被視為包括， 但不僅限於股價和波動率風險。而且，為了進一步澄清 ，任何該等交易或資產所指的(A)或(B)以上片語必須 以合理商業定價條款提供。」；以及 |
| (ii) | 章節 12.9(b)(iii)的股權定義藉由在其第三行插入以下， 字詞“終止交易”，之後該文字之後，詞語“或由此對衍生物造成的交易部分” 。 |
| 套期保值成本增加: | 不適用 | |
| 對沖方：交易商。根據對沖方的決定（無疑義地排除對沖方所能做的任何選擇），在交易對手方的書面要求之後，對沖方應該以電子郵件的形式，即時提供給交易對手方一份書面解釋和報告（以金融數據的常用儲存和操作格式），合理詳述其所做的決定（包括相關引述、市場數據、內部信息資料用於做出該等決定的方法、假設和基礎的描述），但對沖方無需揭示用於該等決定的專有或機密模型或專有或機密信息。對沖方將盡商業上合理的努力，於收到該等要求後的五個（5）交易所業務日內提供該等書面解釋和報告。交易商作為對沖方所做的一切計算、調整和決定應當本著善意和商業上合理的方式執行，並假設交易商維持著商業上合理的對沖持倉。 | 對於所有適用的額外中斷事件，經銷商。經銷商在其作為避險方的能力下所做的所有計算、調整、規格、選擇和決定將以誠實信用、商業上合理的方式進行，並假定經銷商保持著一個商業上合理的對沖部位。 | |
| Hedging Party：對沖方 | 對於所有適用的非凡事件，經銷商； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 任何由確定方作出的決定或計算將以誠實信用和商業上合理的方式進行； 提供 進一步說明，在確定方根據本文作出任何決定或計算後，若授信方發出書面請求，確定方應立即（但在任何情況下不超過五個預定交易日內）以電子郵件的形式提供報告給授信方，報告中以常用的金融數據存儲和操縱的文件格式合理顯示該決定或計算的基礎（包括任何報價、市場數據或內部或外部來源的信息，以及作出該決定或計算時所使用的任何假設），確定方不需披露其用於做出該決定或計算的專有或保密模型，也不需披露可能屬於專有或保密或受到不得披露該信息的義務規定的任何信息。 |
| 非依賴： | 適用 | |
| 協議和承認 關於套期保值活動: |
適用 | |
| 其他確認： | 適用 |
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| 4. 計算代理. | 經銷商應以誠實忠實及商業合理的方式作出判斷、決定和計算； 提供 當根據協議第5(a)(vii)條所述類型的違約事件發生且持續期間內，如果計算代理未能及時進行任何計算、調整或決定，或履行計算代理根據本協議應履行的任何義務，且該失敗在計算代理收到對方書面通知後繼續存在五（5）個交易日期，對方應有權指定公認的在櫃檯公司股權衍生工具交易中扮演第三方經銷商的機構，在該違約事件發生之日起至該違約事件的提前終止日期結束（或如果較早，在違約事件不再持續的日期）擔任計算代理。在計算代理根據本協議作出任何決定或計算後，對方可以要求計算代理即時（但在任何情況下不超過五個交易日期）通過對方在該要求中提供的電子郵件地址向對方提供以常用文件格式顯示的報告，以合理詳細地顯示該決定或計算的基礎（包括任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，以及作出該決定或計算所使用的任何假設），即理解計算代理無需披露用於該決定或計算的任何專有或機密模型，或可能為專有或機密，或受有關不得披露此類信息的義務的信息。 |
| 5. | 帳戶詳情. |
| (a) | 支付給交易對手的帳戶： | |
| 將提供。 | ||
| 向交易對手交付股份的帳戶： | ||
| 將提供。 |
| (b) | 支付給經紀商的帳戶： | |
| 將提供。 | ||
從經紀商交付股份的帳戶： | ||
| 提供。 |
| 6. | 辦公場所. |
| (a) | 交易對手辦事處為：不適用，對手不是多分部的派對。 |
| (b) | 交易經紀辦事處為：[紐約，紐約] |
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| 7. | 通知. |
| (a) | 發送通知或溝通給交易對手的地址： | |
| 應用數字公司 | ||
3811 Turtle Creek Blvd., Suite 2100 | ||
| 達拉斯， 德克薩斯州75219 | ||
注意： [______] | ||
電子郵件： [______] |
| (b) | 用於向交易商發出通知或通訊的地址： | |
| [_________] | ||
| [_________] | ||
| [_________] | ||
| [_________] |
| 電話： | [_________] | |
| 傳真： | [_________] | |
| 電子郵件： | [_________] |
| 8. | 交易對方的陳述和保證. |
交易對手特此於本日及保險費支付日當日向交易商擔保並保證：
| (a) | 交易對手 具備一切必要的公司權力和授權，在交易方面執行、交付和履行其義務；此執行、交付和履行已經經由交易對手必要的公司行動予以正式授權；而本確認書已由交易對手正式並有效地簽署和交付，構成交易對手的有效且約束性義務，可依據其條款對交易對手進行執行,受適用破產、無力償債、欺詐讓與、重組、緊急停業等一般影響債權人權利和救濟的法律限制，對可執行性，受制於一般公平原則包括商業合理性、誠信和公平交易原則（不論是否在法律或在衡平訴訟中尋求執行）但除了在本確認書中的賠償和貢獻權益可能會受聯邦或州證券法或相關政策限制。 |
| (b) | 此確認書之簽署和交付，或交易對手依此而產生或履行義務，均不會與交易對手的公司章程或章程（或任何等效文件） 或交易對手的任何子公司為所不合，或違反任何適用的法律或法規，或任何法院或政府機構或機構之命令、裁定、禁制或法令，或違反交易對手或其任何子公司是當事人的任何重要協議或文件，或由此構成違約或在任何此類協議或文件擔任當事方或被約束條件下產生任何抵押權。 |
| (c) | 沒有在執行、交付或履行本確認書時需要取得或完成任何政府機構、機構或任何法院同意、核准、授權或命令，亦不需要進行任何申報，除非在證券法或州證券法下已經獲得或完成或將來可能需要的除外。 |
| (d) | 對手方並非，且在根據本協議所構想的交易完成後，將不會被要求根據1940年修訂的投資公司法定義中“投資公司”進行登記。 |
| (e) | 對手方是“合格合約參與者”（如商品交易法第1a(18)條所定義，除了是商品交易法第1a(18)(C)條下合格合約參與者的人）。 |
| 15 |
| (f) | 截至本日期，對手方並未持有任何關於對手方或股份的重大非公開訊息。 |
| (g) | 根據對手方的實際了解，對於股份適用的州或地方（包括非美國司法管轄區）法律、規則、規例或監管命令不會產生任何報告、同意、登記或其他要求的情況（包括但不限於需要獲得任何人或實體事前批准的要求），作為Dealer或其聯屬公司擁有或持有（無論如何定義）股份的結果，在每種情況下均不適用除了美國聯邦證券法通常適用於上市於交易所的美國國內發行人的普遍普通股證券交易。 |
| (h) | 交易對手（A）能夠獨立評估投資風險，包括一般風險和涉及證券或證券的所有交易和投資策略；（B）將獨立判斷評估任何證券經紀人或其相關人員的建議，除非已以書面形式通知該證券經紀人；並（C）截至本日，總資產至少為5000萬美元。 |
| (i) | 在交易日和保費支付日之后，（A）交易對手的總資產價值大於其總負債之和再加上如果交易對手在交易完成後立即解散時需要的金額，以滿足優先權股東對其持有的任何類別或系列普通股優先權份類超過相關交易中所購買的股份的要求；（B）交易對手的資本足以經營交易對手的業務，並且交易對手進入交易不會損害其資本；（C）交易對手有能力在其債務到期時支付債務和義務，並且不打算也不認為其將超出其能力償還的債務；（D）交易對手將能夠繼續營業；（E）交易對手不是，也不會成為“無力償還債務”（如美國破產法典第101條第32款所定義的那樣）破產法典）和（F）對手方應能夠根據對手方設立的法執行交易，並符合對手方設立法執行公司的法律（包括《內華達修訂條例》第78.288條的要求）。 |
| 9. | 其他規定。 |
| (a) | 意見。對手方應於保險金支付日前，提供給經銷商一份律師見解，就確認書第8(a)至(c)條所載事宜表示意見； 提供 該等律師意見可能包含習慣性的例外情況和條件。將此等見解提供給經銷商，應履行協定第2(a)(iii)條下的先決條件，就經銷商根據協定第2(a)(i)條所承擔的每項義務而言。 |
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| (b) | 贖回通知. Counterparty shall, on or prior to the date that is one Scheduled Trading Day following any date on which Counterparty obtains actual knowledge that it has effected any repurchase of Shares, promptly give Dealer a written notice of such repurchase (a “Repurchase Notice”) on such day if following such repurchase, the number of outstanding Shares as determined on such day is (i) less than [__]6 million (in the case of the first such notice) or (ii) thereafter more than [__]7 million less than the number of Shares included in the immediately preceding Repurchase Notice 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 that Counterparty may provide Dealer advance notice on or prior to any such day, which may include the maximum number of Shares that may be repurchased under a repurchase program entered into in reliance or Rule 10b5-1(c) and the approximate period in which such purchases may occur, to the extent it expects that repurchases effected on such day may result in an obligation to deliver a Repurchase Notice (and in such case, any such advance notice shall be deemed a Repurchase Notice to the maximum extent of repurchases set forth in such advance notice as if Counterparty had executed such repurchases). For the avoidance of doubt, any “net settlement” of equity by the Counterparty for the benefit of service providers to the Counterparty for the purpose of paying withholding taxes shall not be deemed to be a repurchase of Shares. Counterparty agrees to indemnify and hold harmless Dealer and its affiliates and their respective officers, directors, employees, affiliates, advisors, agents and controlling persons (each, an “受保險人針對交易對手未能按照本段指定的日期和方式提供回購通知，導致賠償人可能承擔的任何和所有損失（包括與經銷商商業合理對沖活動有關的損失，這是因為成為或有可能成為第16條“內幕人員”的風險所導致的，包括不限於對對沖活動的暫停或終止以及與該交易有關的損失，索賠、損害、判決、責任和合理的文件外開支（包括合理的律師費），共同或分別，賠償金額取決於賠償人。在此情況下，賠償人可能因交易對手未能按照本段的規定提供回購通知而成為責任方，每位賠償人將依照書面要求，在30天內支付任何合理的文件外開支或其他支出，以協助調查、為其做準備、提供證詞或其他證據，或為了辯護上述事項。任何訴訟、訴訟、進程（包括任何政府或監管機構的調查）、索賠或要求如果由於交易對手未能按照本段的規定向經銷商提供回購通知而對賠償人提出訴訟、控訴或請求，賠償人應立即書面通知交易對手，並在賠償人的要求下，交易對手應聘請能令賠償人滿意的法律代表，代表賠償人以及交易對手可能指定的其他人參與該訴訟，並支付該代表與該訴訟相關的合理費用和支出。交易對手不應對於賠償人在任何行動開始後未在合理的商業期限內通知交易對手而導致任何索賠之處不負責。此外，交易對手對於未經其書面同意就本段提到的任何訴訟的任何和解概念承擔任何責任，但如果獲得其同意和解或原告方有最終判決，則交易對手同意賠償任何賠償人因該和解或判決而導致的任何損失或責任。未經賠償人事先書面同意，交易對手不應對任何懸而未決或受到威脅的訴訟的任何和解進行理賠，而此訴訟中任何賠償人是或可能是當事人，可根據此處尋求理賠，除非此類和解包括對此類訴訟的主題事項提出對賠償人的無條件賠償，條款應合理滿意賠償人。如果本段中提供的賠償對賠償人不可用或不足以補償其中提到的任何損失、索賠、損害或責任，則交易對手應按照此處的賠償金額補償賠償人支出或可支付的金額。本段的賠償及補償協議並非排他性，不應限制可能透過法律或在權益境內對任何賠償人可使用的任何權利或救濟。無論任何交易是否終止，本段中包含的賠償和補償協議均應保持有效並全面生效。 |
| (c) | 監管 者. 交易日期當天交易對手不參與發行，這是指根據交換法的監管m條款使用的，不得發行任何交易對手的證券，除了符合監管m條例的101(b)(10)和102(b)(7)規定的例外要求的發行。交易對手在生效日期後的第二個預定交易日之前不得參與任何此類發行。 |
| (d) | 不 操縱. 交易對手不是為了在股份（或任何可轉換或可兌換為股份的證券）上創建實際或明顯的交易活動，或是為了提高或壓低或以其他方式操縱股份（或任何可轉換或可兌換為股份的證券）的價格，或以違反交換法的方式進行交易。 |
6插入 目前令交易對手對交易中股份的部位增加0.5%的股份數。（包括如果完全行使超額配售權的任何其他交易中的擔保商對象底下的股份數，以及與交易對手之間存在的任何現有調期選擇權交易中的股份）。以應用百分比最高的擔保人為基礎。
7插入 要當擔保商現行交易中的股份底下增加0.5%的股份數，若購回，（包括如全數行使超額配售權將有額外交易中的任何股份數以及與交易對手之間存在的任何現有調期選擇權交易中的股份）。將根據擁有最高應用百分比的擔保人。
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| (e) | 轉讓 或指定. |
| (i) | 對方有權將其在此以下全部或部分轉讓或指定權利和義務（此中權利，即“轉讓 選項”），須經交易對手事先書面同意。 |
| (ii) | 交易對手 可以在未經對方同意的情況下，（A）將其在交易下全部或部分權利或義務轉讓或指定給任何交易對手的聯屬公司或分支機構，後者的義務將受到經交易對手或交易對手母公司通常為類似交易使用的慣例保證協議條款保證，或（B）轉讓給任何長期發行人評級等於或優於交易時的交易對手信貸評級，不論是（1）交易時的交易對手信貸評級和（2）由標準普爾評級集團或其繼承者評定的BBB+中的高者標準普爾指數” 或由穆迪投資者服務公司的Baa1等評定。穆迪或者，如果標準普爾或穆迪未能對該債務進行評級，則需由交易對手和交易商共同同意的替代評級機構提供至少等值或更好的評級； 前提是阿斯利康應根據第7條保密地保留這些記錄和其中披露的信息。 根據生效於該轉讓日期的適用法律規定，（1）作為轉讓方，交易對手不應作為轉讓或指派的結果，需要在任何支付日期向受讓人支付根據協議第2(d)(i)(4)條款大於在缺乏此等轉讓或指派情況下向交易商支付的金額；以及（2）作為轉讓方，交易對手不應作為轉讓或指派的結果，在任何支付日期從受讓人處收到根據協議第2(d)(i)(4)條款少於在缺乏此等轉讓或指派情況下從交易商收到的金額；如果（A）在以下情況下的任何時間（A）第16條百分比超過9.0％，（B）期權股權百分比超過14.5％且股份符合內華達修訂法典第78.010條“表決權股票”的定義，或（C）股份數量超過適用的股份限制（如適用）（對應於(A)、(B)或(C)描述的任何條件，為一“超出所有權頭寸”），在經過商業上合理的努力後，交易商無法在合理時間內按照交易商合理接受的價格條款將期權轉讓給任何第三方，以免出現超出所有權頭寸，那麼交易商可以指定任何交易日作為有關交易部分的提前終止日期（“終止 部分）以致在此部分終止後不存在超度持股位置。假如交易商指定早期終止日期，關於交易部分，則應根據協議第6條進行支付，就好像(1)已經指定了交易條款相同且期權數等於終止部分潛在選擇權數的交易的早期終止日期，(2)對於該部分終止，對手方是唯一受影響方，且(3)終止部分為唯一受影響交易(並且，為避免懷疑，根據本句履行付款時，第9條(m)的條款適用于交易商應支付對手方的任何金額，如對手方不是受影響方)。第16條百分比”在任何一天的百分比，是一個分數，表示為百分比，(A)分子是交易商及其聯屬方或其他依據《交易所法》第13條中有關「受益擁有權»測試而需與交易商進行匯總的任何其他人，或交易商可能根據《交易所法》第13條的「集團」(《交易所法》第13條的含義內)的一部分，於該天(或如下文中提及，交易所法第16條及其下屬規則及法規計算的數量較高理由，則按該較高數量計算)在該天擁有的表決股數(不得重復計算)，(B)分母是該天未流通股數。選擇權權益百分比截至任何一天，這個比例的分子是（A）選擇權數量和選擇權利乘積及（2）Dealer向交易對手售出的任何其他認股權交易的股份合計數的和，分母是流通在外的股份數。股份數額截至任何一天，Dealer及任何可能與其合併計算總持股量的人（Dealer或該等人員，統稱"持有者"），根據適用於持有股份的任何法律、規定、監管命令或交易對手的組織文件或合同（統稱"限制條款"）的判定，擁有、受益所有、構成所有、控制、持有投票權或以其他方式符合Dealer合理酌情判定的相關所有權定義。經紀商的人所擁有的股份數「Applicable Restrictions」在此指的是A方以其合理判斷確定的任何適用於股份所有權的「法律、規則、執行條例、組織文件或合同」（包括但不限於Party B的組織文件或合同的第9條和第10條）下擁有、有益擁有、構成擁有、控制、擁有投票權或符合相關所有權定義的「Applicable Restrictions」。截至任何一天，Dealer在其合理判斷下，根據適用限制條款判定，擁有、受益所有、構成所有、控制、持有投票權或符合相關所有權定義的股份數。「Applicable Share Limit」是指股份數目，計算方式為（A）對於A方人（亦即包括A方及其持股受到相關「Applicable Restrictions」監管的人「群組」），根據A方憑其誠信和合理判斷，可能合理預期可能產生報告或登記義務（除了交易法案第13條的提交以及有效的交易法案和其按照交易日（Trade Date）生效的規則和法規）或可能對A方人有負面影響的任何要求（包括獲得任何人或實體的事前批准），減去（B）按照兩者間較少的方式計算，即（i）A方持有的股份總數的1%或（ii）在流通的股份總數上的1%。” means a number of Shares equal to (A) the minimum number of Shares that could reasonably be expected to give rise to reporting or registration obligations (except for any filing requirements on Form 13F, Schedule 13D or Schedule 13G under the Exchange Act, in each case, as in effect on the Trade Date) or other requirements (including obtaining prior approval from any person or entity) of a Dealer Person, or could result in an adverse effect on a Dealer Person, under any Applicable Restriction, as determined by Dealer in its reasonable discretion, minus (B) 1% of the number of Shares outstanding. |
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| (iii) | Notwithstanding any other provision in this Confirmation to the contrary requiring or allowing Dealer to purchase, sell, receive or deliver any Shares or other securities, or make or receive any payment in cash, to or from Counterparty, Dealer may designate any of its affiliates to purchase, sell, receive or deliver such Shares or other securities, or to make or receive such payment in cash, and otherwise to perform Dealer’s obligations in respect of the Transaction and any such designee may assume such obligations. Dealer shall be discharged of its obligations to Counterparty solely to the extent of any such performance. |
| (f) | Staggered Settlement. If upon advice of counsel with respect to applicable legal and regulatory requirements, including any requirements relating to Dealer’s commercially reasonable hedging activities hereunder, Dealer reasonably determines that it would not be practicable or advisable to deliver, or to acquire Shares to deliver, any or all of the Shares to be delivered by Dealer on any Settlement Date for the Transaction, Dealer may, by notice to Counterparty on or prior to any Settlement Date (a “Nominal Settlement Date”), elect to deliver the Shares on two or more dates (each, a “Staggered Settlement Date如下所示： |
| (i) | in such notice, Dealer will specify to Counterparty the related Staggered Settlement Dates (each of which will be on or prior to such Nominal Settlement Date) and the number of Shares that it will deliver on each Staggered Settlement Date; |
| (ii) | the aggregate number of Shares that Dealer will deliver to Counterparty hereunder on all such Staggered Settlement Dates will equal the number of Shares that Dealer would otherwise be required to deliver on such Nominal Settlement Date; and |
| (iii) | if the Net Share Settlement terms or the Combination Settlement terms set forth above were to apply on the Nominal Settlement Date, then the Net Share Settlement terms or the Combination Settlement terms, as the case may be, will apply on each Staggered Settlement Date, except that the Shares otherwise deliverable on such Nominal Settlement Date will be allocated among such Staggered Settlement Dates as specified by Dealer in the notice referred to in clause (i) above. |
| (g) | [保留的] |
| (h) | [風險 披露聲明對方擔保並保證已收到、閱讀並理解經交易商提供的場外期權風險披露聲明，以及美國期權結算公司編製的最新披露小冊，名為“標準期權的特性和風險”。 |
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| (i) | 行為規則每一方均承認並同意受美國金融業監管局規定的有關期權交易行為規則的約束，並進一步同意不得違反所載的持倉和行使限制。8 |
| (j) | 額外 終止事件. |
| (i) | [保留的.] |
| (ii) | 在任何償還事件（如下所定義）之後的10個約定交易日內，對方應及時通知交易商有關該償還事件及償還事件涉及的可轉換票據總本金金額或對該總本金金額的選擇性償還部分）（任何此類通知，稱為“償還 通知”). Any Repayment Notice shall contain a written representation by Counterparty to Dealer that Counterparty is not, on the date of such Repayment Notice, in possession of any material non-public information with respect to Counterparty or the Shares. The receipt by Dealer from Counterparty of any Repayment Notice shall constitute an Additional Termination Event as provided in this Section 9(j)(ii). Upon receipt of any such Repayment Notice, Dealer shall designate an Exchange Business Day following receipt of such Repayment Notice as an Early Termination Date with respect to the portion of the Transaction corresponding to a number of Options (the “Repayment Options”) equal to the lesser of (A) the aggregate principal amount of such Convertible Notes specified in such Repayment Notice, 除以 USD 1,000, and (B) the Number of Options as of the date Dealer designates such Early Termination Date and, as of such date, the Number of Options shall be reduced by the number of Repayment Options. Any payment hereunder with respect to such termination (the “Repayment Unwind Payment”) shall be calculated pursuant to Section 6 of the Agreement as if (1) an Early Termination Date had been designated in respect of a Transaction having terms identical to the Transaction and a Number of Options equal to the number of Repayment Options, (2) Counterparty were the sole Affected Party with respect to such Additional Termination Event and (3) the terminated portion of the Transaction were the sole Affected Transaction. “還款事件「」意味著（i）對方或其任何附屬公司以任何方式回購或贖回可換股票據（不論根據債券契約第4.02條、第4.03條的規定或基於其他任何理由），（ii）對方或其任何附屬公司交付可換股票據以換取提供給該方的任何財產或資產（不論如何描述），（iii）在可換股票據的最終到期日之前償還任何可換股票據的本金，或（iv）對方或其任何附屬公司（或根據債券契約所定義的持有人）交換任何可換股票據以換取對方或其任何附屬公司的任何其他證券（或任何其他財產，或二者的組合）受益人（如債券契約中所定義）按任何換股要約或類似交易。為避免疑義，根據債券契約條款進行的任何可換股票據轉換不構成還款事件。 |
| (iii) | 儘管本確認書內容與前述內容相反，但對於任何提前轉換，若相關轉換持有人（依債券契約所定義）已向對方交付有效對對方生效之轉換通知（如債券契約所定義）， |
| (A) | 對方得在該提前轉換的轉換日期起10個交易日內提供書面通知（一個「提前轉換通知”）給交易商（其中提前轉換 通知應包含對交易商的書面陳述，說明交易對手在此提前轉換通知的日期，並沒有關於交易對手或股票的任何非公開重要資訊），並指定在該轉換日期（這些可轉換票據，即“受影響的可轉換票據”)，及發送此類提前轉換通知 將構成按照本條款（iii）規定的額外終止事件； |
8包括相關經銷商。
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| (B) | 收到任何此類提前轉換通知後，交易商應指定交易日為提前終止日期（該交易日應該不早於轉換日期的後一個預定交易日，針對與一定數量的期權對應的交易部分（即“受影響的期權數量）等於（x）受影響可換股票的數量 要有關係的“受影響選擇權數量”（如在基礎 調用期權確認中所定義的）減去 及（y）截止日期為早轉換的日期的選項數； 對於任何此類的早終止日期，結算將在支付現金（如有）和/或 給付相關受影響可換股票的數量（如果有）後，盡商業上合理的情況下迅速發生；9 此類終止款項根據第 協議第6條的規定進行計算，就好像（x）已就 與交易條件相同的交易指定了提前終止日期且選擇權數量等於 受影響選擇權數量，（y）交易對方在該額外終止事件方面是唯一 受影響方，（z）交易的終止部分是唯一的受影響交易； 提供 為了 明確起見，在根據協議第6條計算規定的任何受影響交易的 應支付金額時，計算代理應假設（x）相關的 早轉換以及任何由交易對方或代表其進行的轉換、調整、協議、支付、給付 或取得未發生，（y）未根據任何 排除條款調整轉換匯率（如在契約中定義的），（z）相應的可換票據仍然有效；並 |
| (C) | 對於 排除條款調整轉換匯率（如在契約中定義的）任何根據6條 違約款項的支付將按照協議第 6條進行計算，就好像（x）已在 交易中指定了一個條件相同的交易的早終止日期，並且選擇權數量等於 受影響選擇權數量，（y）對手方在該額外終止事件方面是唯一 受影響方，（z）交易終止的部分是唯一受影響的交易； |
| (D) | 為了 明確起見，在根據協議第6條計算規定的任何受影響交易的 應支付金額時，計算代理應假設（x）相關的 早轉換以及任何由交易對方或代表其進行的轉換、調整、協議、支付、給付 或取得未發生，（y）未根據任何 排除條款調整轉換匯率（如在契約中定義的）地，（z）相對應的可換票據仍然有效；並 |
| (E) | 交易將繼續全力生效，唯除了在早期轉換的轉換日期為止。在該早期轉換中，期權的數量將減少相應的受影響數量。. |
| (k) | 修改 對權益定義的修訂. |
| (i) | 股權定義的第11.2(e)(vii)條款現已修訂並重新聲明如下: “涉及發行人的任何其他公司事件，合理商業判斷下計算代理人對股票或期權的理論價值具有重大經濟影響的事件；前提是涉及發行人的該公司事件不是基於(a)可觀察市場，而不是對交易對方自身股票的市場或(b)可觀察指數，而是完全根據交易對方自身運營計算和衡量的指數。 |
| (ii) | 股權定義的第12.6(a)(ii)條款現已通過(1)刪除該條第四行中“官方”一詞之后的“或”並替換為逗號，在該處，以及(2)刪除該條子項(B)末尾的分號並替換為以下詞語“或(C)發生對於該發行人而言第5(a)(vii)(1)至(9)條款中規定的任何事件。” |
9僅包括在額外的調用期權確認中
| 21 |
| (iii) | 股權定義的第12.9(b)(i)條款現已通過(1)將“任何一方可選擇”更改為“經紀商可選擇”，以及(2)在該條首句中將“通知其他方”更改為“通知交易對方”。 |
| (l) | 否 純粹交易法下之抵銷或相抵。協議第2(c)條的規定不適用 於該交易。雙方放棄其可能持有的任何權利，以將其在該交易下對對方應履行的交付 或支付義務抵銷對其所欠對方的交付或支付義務，不論該等義務是根據本協議還是 依法或其他協議之間的任何其他協議債務依法產生的。 |
| (m) | 替代 提前終止及某些特殊事件的計算和付款。 如果(a)存在或指定對該交易的提前終止日期(無論是作為違約事件或終止 事件的結果)，或(b)該交易由於發生特殊事件而被取消或終止（除非是作為 (i) 國有化、破產或併購事件導致給予所有股份持有人的唯一對價為現金、 (ii) 由對手方控制的公告事件、併購事件或要約收購，或 (iii) 對手方為違約方 或終止事件中受影響方但不是本協議第5(a)(iii)條文中描述的類型違約事件、 第5(a)(v)、(vi)、(vii)或(viii)條款中描述的類型終止事件，或本協議第5(b)條文中所述 的類型終止事件，無論如何，均係源於對手方控制外的事件或事件而導致的）， 且如果交易商應根據本協議第6(d)(ii)條或股權定義中第12條之任何取消金額， 累積其對對手方的欠款，則「交易商」將欠對手方任何金額，依據協議第6(d)(ii)條文或任何 根據股權概念中第12條的取消金額支付(任何此類金額，均為「支付義務 ），然後 Dealer應按照股份終止替代方案（下文所定）履行付款義務，除非（a）對方在宣布事件、合併日期、要約收購日期、宣布日期（在國有化、破產或退市的情況下）、提前終止日期或取消日期當天紐約市時間下午12點前向Dealer發出不可撤銷的電話通知，并在一個指定交易日內書面確認，表明對股份終止替代方案不適用，（b）對方在做出選擇當天的日期重新做出第8(f)條所述陳述並且（c）Dealer同意根據自己的唯一、商業上合理的判斷做出選擇，則應適用股權定義第12.7條或第12.9條的規定，或協議第6(d)(ii)條和第6(e)條的規定，具體情況將應用。 |
| 股份終止替代方案： | 如適用，Dealer應在根據股權定義第12.7條或第12.9條，或協議第6(d)(ii)和6(e)條，應償付款義務的日期，或在此後一個商業上合理的時期內向對方交付股份終止交付財產以符合對方合理要求的方式免予支付。 |
| 股份終止交付財產： | 按照計算機構計算的股份終止交付單位數，等於付款義務除以股份終止單價。計算機構應調整股份終止交付財產，用現金替換其中的任何證券的分數部分，該現金金額等於基於用於計算股份終止單價的價值計算的該分數證券價值。 |
| 22 |
| 股票終止 單位價格: | 所含財產價值 一份股票終止交割單位所含財產價值由計算機構酌情以商業上合理的方式確定，並在付款義務通知時由計算機構通知交易商。為避免疑義，雙方同意在確定股票終止交割單位價格時，計算機構可考慮各種因素，包括股票終止交割單位的市場價格和/或商業合理購買股票終止交割財產時支付的購買價格。 |
| 股票終止 交割單位: | 一份股票或，如果股票因國有化、破產或合併事件（該等現金或其他財產，即「交換財產」，由計算機構確定，在該國有化、破產或合併事件中，按每股收到的該交換財產的類型和金額的單位，由所有或幾乎全部股份持有人（不考慮必須支付現金或其他代替任何證券的部分金額的任何要求）構成。 |
| 未能交付: | 適用 |
| 其他適用條款: | 如果適用股份終止替代方案，則將適用《股權定義》第9.8、9.9和9.11條（如上所述）中的條款以及第2條標題“代表和協定”下設定的條款，但其中所有提到“實物結算”的地方將視為“股份終止結算”，提到“股份”的地方將視為“股份終止交割單位”。關於交易，指“股份終止替代方案”適用於交易。 |
| (n) | 放棄陪審團審判每一方至適用法律所允許的範圍內，放棄就涉及交易的任何訴訟、行動或訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方 (i) 證明，在發生此類訴訟、行動或訴訟進行時，任何一方的代表、代理人或律師均未明示或以其他方式表示，對方在此情況下不會尋求執行前述放棄，(ii) 承認自己和對方因互相放棄和在此提供的相互承諾等事項而進入交易，適用其該等規定。 |
| (o) | 登記交易對手特此同意，如果交易商在律師的建議的誠信合理判斷基礎上認為，根據交易義務進行商業合理對沖所獲得的股份（“避險股份”）無法在未在證券法下進行註冊的情況下由交易商在公開市場上出售，則交易對手應自行選擇 (i) 為了讓交易商在已註冊發行中出售對沖股份，為交易商提供一份有效的根據證券法的註冊聲明並且與交易商達成協議，在形式和內容上合理滿意交易商，其內容大致符合類似規模和相似行業的已註冊次要發行的保薦協議形式協議。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果交易商在其唯一合理的判斷中對準入盡職調查資料的取得、對其進行的尽职调查 结果、或有關上述已登記發行的交易的程序和文件不滿意，則對方當事人可根据选择採用本段的子款 (ii) 或子款 (iii) 的規定， (ii)為了容許交易商以私人配售方式出售對沖股份市場價格。 本段的情況，交易商得與對方當事人簽訂與同行業中的同等規模的股權私募配售計劃常規所簽訂的私募配售協議，其形式和內容對交易商合理滿意（在此情況下，計算代理人應對交易條款進行任何必要的調整，以向交易商補償由於在同等規模的私募配售中對沖股份的賣出產生的任何折扣公開市場價格）。 前提是阿斯利康應根據第7條保密地保留這些記錄和其中披露的信息。 在進行任何私募配售時，不需要提交任何“安心函”或會計師同意，或者 (iii)從交易商处按照當時股市價格於該交易日（指當時股價）購買對沖股份，並由交易商索取的金額。 |
| 23 |
| (p) | 稅務披露自有關交易的討論開始日期起，對方當事人及其員工、代表或其他代理均可向任何人披露與有關交易的稅務處理和稅務結構及與此稅務處理和稅務結構有關的所有提供給對方當事人的材料（包括意見或其他稅務分析），毫無限制。 |
| (q) | 權利 延長計算代理人可以推遲或在整個或部分情況下添加任何有效 天或結算平均期間中的有效天或有效日期，在進行估值、支付或交付時存在相應的買方情況下，前提是，若在收到合理證據支持的情況下，經經銷商合理判斷，(i)在情況自由裁量，或 (ii)根據法律顧問的建議，認為此舉是合理必要或適當的 (i) 為了在現有流動性條件下保留合理的對沖或對沖解除活動（但僅在相關時間的流動性低於計算代理人在交易日期當時對該時間的合理流動性期望）或 (ii) 使得交易商在進行對沖、對沖解除或結算活動時能以符合適用的法律、監管或自律規定，或與適用於經銷商的相關政策和程序一致的方式購買股份； 提供 該等政策和程序已經 由經銷商善意採納，並且在類似情況下普遍適用並以非歧視性方式應用； 進一步提供： 沒有這種有效日期或 估值、支付或交付的其他日期可以在原始有效日期或估值、支付或交付的其他日期之後60個有效日以上推遲或添加，視情況而定。 |
| (r) | [保留。] |
| (s) | 破產索賠的狀況經銷商確認並同意，此確認並非旨在將經銷商對交易相關事項享有的權利優於對方普通股東在對方美國破產程序中的索賠權。 提供 本確認並不限制或被視為限制經銷商在對方違反有關交易方面的義務和協議時追求救濟的權利； 提供, 進一步說明本確認並不限制或被視為限制經銷商對交易以外的其他交易享有的權利。 |
| (t) | 證券 合約；互換協議各方意圖使交易成為《破產法典》中定義的「證券合約」和「互換協議」，並使各方有資格獲得《破產法典》第362(b)(6)條、362(b)(17)條、546(e)條、546(g)條、555條和560條等條款所提供的保護，（ii）一方有權清算交易並在協議中對另一方發生任何違約事件時行使任何其他救濟的權利構成《破產法典》所述的「合同權利」，並且（iii）根據此處支付並交付的現金、證券或其他財產構成《破產法典》中定義的「保證金支付」或「結算支付」以及「過戶」 |
| 24 |
| (u) | 通知 特定其他事件通知對手方保證並同意： |
| (i) | 根據公佈股東對任何併購事件完成後應支付之考慮資格的選舉結果後，對手方應立即書面通知經紀商其擁有的股份持有人選擇在此類併購事件完成時應獲得的考慮資格類型和金額的加權平均值，或者，如果沒有股份持有人積極做出此類選擇，則收到的考慮資格類型和金額（此通知日期為「」考慮通知日期”); 提供 在任何情況下，考慮通知日期不得晚於完成此合併事件之日期；且 |
| (ii) | 在任何潛在調整事件、合併事件或要約收購相關之可轉換票據調整後，如可轉換票據不再存在，對手方應立即向經紀商書面通知該調整的細節（或若可轉換票據仍存在將會發生的該調整，視情況而定）。 |
| (v) | 華爾街透明度和問責法關於2010年華爾街透明度和問責法第739條（"根據2010年華爾街透明度和賬目責任法案（以下簡稱"WSTAA"）第739條的規定，雙方同意，WSTAA的頒布或WSTAA下的任何法規，以及WSTAA或WSTAA所作的修正要求，都不會限制或損害任何一方根據本確認書、2002年定義納入本確認書或協議（包括但不限於因本確認書、2002年定義納入本確認書或協議而產生的任何加速事件或非法性事件）所應享有的終止、重新談判、修改、修訂或補充權利。」，雙方謹此同意，華爾街透明度和問責法或該法下之任何條例、或根據該法的要求或該法的修改，均不得限制或否則損害任何一方因此合併確認函、或協議而應適用的終止權、重新談判、修改、修訂或補充權，因來自此合併確認函、在此混合的權益定義，或協議下的終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、法規變更或類似事件而生之權利（包括但不限於來自法律變更、避險中斷、超額持股、或依協議定義之違法行為）。 |
| (w) | 協議和關於避險的承認交易方明白、承認並同意：(A) 在到期日之前的任何時間，交易商及其聯屬公司可能購買或出售股份或其他證券，或購買或出售期權或期貨合約，或進行掉期或其他衍生證券，以調整其關於交易的避險部位；(B) 交易商及其聯屬公司亦可能在股份市場上活躍，而非僅為了與交易有關的避險活動；(C) 交易商應自行決定何時、何地以何種方式進行發行人證券的任何避險或市場活動，並應以其認為適當的方式來避險其相對於相關價格的價格和市場風險；及(D) 交易商及其聯屬公司對股份的任何市場活動可能影響股價及股份的波動，以及相關價格，而且這可能對交易對手不利。 |
| (x) | 提前結束. 在出售[“公司證券”]的情況下10[“期權證券”]11 (定義於2024年10月30日購買協議中，交易對手與高盛集團, 和坎特菲茨傑莫爾，以及摩根大通證券公司共同代表的初始認購人所簽署的）初始買家若由於任何原因，或交易對手未能在紐約時間下午5點之前向經紀人交付根據第9(a)條所要求的律師意見（紐約時間）的兌現日，或者雙方協議的較後日期（兌現日或較後日期，「提前解約日期），該交易將自動終止（「提前解除」）並在提前終止日期上（i）終止並取消交易及雙方在交易下的所有相關權利和義務，以及（ii）每一方均同意對其他方釋放並從其他方那裡不提出任何要求，關於其他方因交易而產生的和交易在提前解約日期之前或之後執行的義務或責任。經紀人和交易對手中的每一方向對方表示並承認，在提前解約後，有關交易的所有義務應被視為完全且最終履行。 |
10 僅用於基礎買權確認
11 僅用於額外買權確認
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| (y) | 支付 由交易對方支付。如果在支付了保費後，（i）提前終止日發生，或者因終止事件或違約事件（除協議第5(a)(ii)或5(a)(iv)條款下的違約事件之外的違約事件）而確定與交易相關的提前終止日，且因此交易對方欠經銷商根據協議第6(e)條款計算的金額，或者（ii）交易對方根據權益定義第12.7或第12.9條款向經銷商支付在權益定義第12.8條款計算的金額，則該金額被視為零。 |
| (z) | 調整項目。 以明確 不引起任何疑慮，無論計算代理人或確定方是否被要求或允許根據本確認書或權益定義進行計算、調整、決定或選擇以考慮事件的影響（而不是通過參考債券進行調整），計算代理人或確定方應該參考這種事件對經銷商的影響（考慮其中其他因素，包括經銷商的對沖頭寸），假設這樣的經銷商保持一個商業上合理的對沖頭寸。 |
| （aa） | 其他 根據權益定義進行的調整儘管本確認書中任何相反之處 ，僅用於調整限價的條款，“潛在調整事件”，“合併事件”和“投標提議”應 各按股本定義（已按第9(k)(i)條修訂或，如適用，按“公告事件” 的定義修改）的該詞所定義之意思，並在 發生合併日期，發生投標提議日期或對潛在調整事件的條款進行宣 布，分別根據股本定義中的定義，計算代理人將確定這樣的 發生或宣布，如適用，是否對交易產生實質的經濟影響，如 是，將調整限價，以反映這樣的發生或宣布使交易受到的 經濟影響，如適用； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 在任何情況下，限價均不得低於行使價 。 |
| （bb） | FATCA 和股息等值稅詞彙“稅”和“可賠償稅”，如協議書的第14條中所定義，不得包括 任何根據代碼第1471至1474條徵收的稅收，任何當前或將來的法規 或其官方解釋，根據代碼第1471(b)條締結的任何協議 ，或根據與代碼該等條款實施有關的雙邊協議所採用的任何財政或 監管立法，規則或慣例（俗稱為“FATCA代扣稅）。為了避免疑慮，FATCA預扣稅是根據適用法律要求扣除或預扣的稅收，用於協議第2(d)條的目的。雙方同意ISDA 2015 Section 871(m)協議附件中包含的定義和條款適用於本協議，該附件由ISDA發布，並可能不時修訂、補充、替換或取代（稱為“871(m)協議）。應按照本確認書生效日期雙方已遵守871(m)協議的方式進行操作。如果本條文與雙方就交易事項簽訂的任何其他協議中的條文之間存在不一致，則本條文將優先適用，除非該其他協議明確覆蓋871(m)協議的規定。 |
| (cc) | ISDA時間表第二部分（b）-收款方陳述. |
| (i) | 為了協議第3(f)條的目的，對於Dealer，對手方作出以下陳述： |
對手方是根據內華達州法律成立的一家公司，是“美國人士”（按照稅法第7701(a)(30)條的定義），並且是財政部規定的適格收款方（第1.6049-4(c)(1)(ii)(A)條）。
對手方同意在得知此部分9(cc)(i)下其所進行的陳述不準確的任何情況時立即通知。
| (ii) | 就協議第3(f)條的目的，經銷商向對手作出以下陳述： |
[插入經銷商特定的稅務陳述。]
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| (dd) | ISDA附表第3(a)部分 - 稅務表格. |
| 需交付文件的一方 | 表格/文件/證書 | 要求交付的日期 | |||
| 交易對手 | 一份完成並正式執行的美國國稅局W-9表格(或其後續版本)。 | (i) 在確認書執行和交付後；(ii) 經交易方合理要求後；以及(iii) 一旦得知交易對手先前提供的任何此類表格已經過時或不正確時，應立即採取行動。 | |||
| 經銷商 | 一份完成並正式執行的美國國稅局W-[●]表格(或其後續版本)。 | (i) 在確認書執行和交付後；(ii) 經交易對手合理要求後；以及(iii) 一旦得知經銷商先前提供的任何此類表格已經過時或不正確時，應立即採取行動。 |
| (ee) | [QFC居住規則雙方同意(i) 在本日之前，只要雙方都遵守2018年ISDA美國解決協議停留協議（"協議根據協議的條款，該協議內容被納入並成為本確認書的一部分，就此目的而言，本確認書應被視為一項受協議覆蓋的協議，每一方應被視為在協議下具有受監管實體或依附方（如適用）的同等地位；（ii）在本日期之前，雙方已經執行了一項單獨協議，其效力是為了修改它們之間的合格金融合同以符合QFC Stay規則的要求，則該協會的條款被納入並成為本確認書的一部分，並且每一方應被視為根據雙邊協議在其中適用的「受覆蓋實體」或「對手方實體」（或其他類似術語）的地位；或（iii）如果條款（i）和條款（ii）不適用，則雙方已簽署之「全程全鉅（供美國G-SIBs和企業集團間使用）」協議范本的第1部分和第2部分及相關定義術語的條款（統稱為「協議」），就在2018年11月2日由ISDA發布的雙邊模板的條款（目前可在ISDA 2018年美國應對體系延遲協議頁面上找到www.isda.org，並可根據要求提供副本）的效力是為了修改雙方當事人之間的合格金融合同以符合QFC留置規則的要求，現已納入並成為本確認書的一部分，就此目的而言，本確認書應被視為「受覆蓋協議」，交易者應被視為「受覆蓋實體」，交易對手應被視為「對手方實體」。若本確認書日期後，雙方均成為協議的適用方，則協議的條款將取代本段落的條款。若本確認書與協議、雙邊協議或雙邊條款之間存在任何不一致，則以「雙邊協議的條款將納入並作為本確認書的一部分，並且每一方將被視為在雙邊協議下的「涵蓋實體」或「對方實體」（或其他相似術語）的地位；或（iii）如果子句（i）和子句（ii）不適用，則條款1和條款2以及相關的「","4":"」定義詞（合稱「模板」）的條款將適用於敘述「全文備忘錄（用於美國的大型全球系統重要銀行之間使用）」。根據雙邊協議的條款，該雙邊協議的內容被納入並成為本確認書的一部分，並且每一方應被視為根據該雙邊協議在其中適用的「覆蓋實體」或「交易對手實體」（或其他類似術語）的地位；或（iii）如果條款（i）和條款（ii）不適用，則本日期之後，協議第1條和第2條及相關的定義術語（統稱為「雙邊條款」）的條款，根據ISDA於2018年11月2日發布的「全程全鉅（供美國G-SIBs和企業集團間使用）」雙邊模板的條款（目前可在2018年ISDA美國決議保留協議頁面www.isda.org找到並可根據要求提供副本），其效力是為了修改當事方之間的合格金融合同以符合QFC留置規則的要求，現已納入並成為本確認書的一部分，就此目的而言，本確認書應被視為「覆蓋協議」，經銷商應被視為「覆蓋實體」，交易對手應被視為「交易對手實體」。若在本確認書日期之後，雙方均成為協議的適用方，則協議的條款將取代本段落的條款。若本確認書與協議、雙邊協議或雙邊條款之間存在任何不一致，則 www.isda.org 」QFC 留置條款在適用情況下，QFC留置條款將適用。本段中未作定義的術語應按照QFC留置規則中所指定的涵義解釋。對於本段而言，“本確認書”一詞包括當事方之間簽訂的任何相關信用增強措施或由一方提供給另一方的信用增強措施。 “QFC留置規則”指的是12 C.F.R. 252.2、252.81–8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8等規定，這些規定（除了有限的例外情況）要求明確承認FDIC根據聯邦存款保險法和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二編《有序清算權威》下的留置和轉移權力，以及對與附屬公司涉及進入某些破產程序直接或間接相關的預設權益的覆蓋和任何規限涵蓋公司信用增強措施轉移的限制。12 |
12根據需要修改每個交易商。
| 27 |
| (ff) | 對照合約本確認書可以有幾份副本，每份副本均視為原件，但所有副本共同構成一份同一文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何由美國聯邦印鑑法2000、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的電子簽名，例如DocuSign和AdobeSign（任何此類簽名，均稱為“電子簽名”））或其他傳輸方式提供，任何如此交付的副本均被視為已經適當且有效地交付，並且對所有目的均具有效力。本確認書中或與本確認書有關的任何其他證書、協議或文件中的“執行”、“簽署”、“簽名”或類似含義的詞語將包括任何電子簽名，但在本確認書或協議中明確禁止電子通知的情況除外。 |
| (gg) | 法律管轄；司法權；放棄陪審團. |
(a) 本協議、本確認及與協議和本確認相關的所有事項應受紐約州法律管轄，並依據紐約州法律解釋和強制執行（不參照其法律選擇原則，除了紐約州一般義務法第14條）。各方均無可撤回地遞交在曼哈頓區聯邦和州位於紐約市的法院，參與任何因本確認或協議而引起的訴訟或程序。每個交易對方和經銷商均無可撤回地放棄（代表自己及在適用法律允許範圍內代表其股東）在因本確認或協議而引起的任何訴訟、程序或反訴（無論基於合約、侵權或其他）中要求審判陪審團的權利。
| （hh） | CARES法案. 交易對手承認該交易可能構成其股權證券的購買或資本分配。 交易對手進一步承認，根據冠狀病毒援助、救援和經濟安全法案（即CARES法案），若交易對手接受根據CARES法案第4003(b)條獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（如CARES法案所定義），則可能需要同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力施加一些受時限約束的限制。 交易對手進一步承認，若其接受聯準會總裁委員會或美國財政部為向金融體系提供流動性而設立的程序或設施按照CARES法案所定義的方式獲得貸款、貸款擔保或直接貸款，則可能需要同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力施加一些受時限約束的限制，並且可能需要同意在將來設立的程序或設施下接受類似限制。 因此，交易對手聲明並保證，其本身或其任何子公司均未申請，並且在交易期間均不應申請獲得貸款、貸款擔保、直接貸款（如CARES法案所定義）或其他投資，或接受任何根據適用法律（無論交易日當日還是之後存在、採納或修訂）——特別是包括但不限於CARES法案和修訂版聯準會法——的程序或設施按照適用法律（或任何法規、指引、解釋或其他公告）的條件，作為貸款、貸款擔保、直接貸款（如CARES法案所定義）、投資、財務援助或援助條件的一部分，要求交易對手或其任何子公司同意、表示、認證或保證，其在規定的日期前未回購，並且將不再回購，交易對手的股權證券，且其在規定的日期前未進行資本分配，並將不再進行資本分配（統稱為“受限制的財務援助”); 提供 對方可能申請受限制的財務援助，如果對方確定根據具有國家地位的外部顧問的建議，交易條件不會使對方未能滿足任何申請或獲得或保留該貸款、貸款擔保、直接貸款（依照CARES法案中定義的那個術語）、投資、財務援助或根據計劃或機構條款取得救濟的條件，根據該建議當日的條款或（b）向經管轄這種計劃或機構的政府當局提供豁免或其他指導的證據，證明該交易在該計劃或機構下是允許的（不論是通過對該交易的具體引用或對在所有相關方面具有交易屬性的交易的一般引用）。對方進一步聲明並保證，保費並非（全部或部分）直接或間接地以根據任何計劃或機構收到的資金，包括美國小企業管理局的“工資保護計劃”，支付，該計劃或是，其成立根據適用法律（無論是交易日期前已存在還是後來訂定、制定或修改），包括但不限於CARES法案和修訂版的聯邦儲備法案，並根據該適用法律（或有權管轄該計劃或機構的政府當局的任何規定、指導、解釋或其他聲明）要求該資金用於不包括購買該交易的指定或列舉的目的（即通過對該交易的具體引用或對在所有相關方面具有交易屬性的交易的一般引用）。 |
| （hh） | [經銷商 套用樣板插入特定經銷商術語，如有。 |
| 28 |
交易對手 同意（a）仔細檢查並在收到確認書後立即查看，以便及時辨識和糾正任何錯誤或差異，以及（b）確認上述內容（由經銷商提供的精確形式）正確陳述了有關交易的協議條款，就經銷商與交易對手間有關交易的協議條款，透過手動簽署本次確認書或本頁作為同意該等條款的證據，並提供此處要求的其他信息並立即返回已簽署的一份副本給經銷商。
| 非常 真誠 你的 | ||
| [經銷商] | ||
| 作者： | ||
| 名字： | ||
| 職稱： | ||
[簽署頁面至[基礎][額外]蓋鎖確認]
接受
並確認
至交易日期：
| 應用數碼公司 | ||
| 作者： | ||
| 名字： | ||
| 職稱： | ||
[簽名頁 至 [基礎][額外] 被限制認可確認]