展示10.1
パランティア・テクノロジーズ株式会社
2020年株式報奨金プラン
(2020年9月7日採択；2020年9月21日施行)
1.計画の目的；賞の種類.
(a)計画の目的. この計画の目的は 会社グループの職位に人材を引き付け、維持するため, 従業員、取締役、コンサルタント（以下、「従業員等」）への追加のインセンティブを提供し、会社のビジネスの成功を促進するためサービス提供者。計画は、ISO従業員にインセンティブ株式オプションを付与し、サービス提供者に非法定株式オプション、株価の上昇権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、および業績報酬を付与することを許可します
(b)表彰の種類。この計画では、次の定義が使用されます。
2.定義
(a)“管理者「”」は、セクション4(a)で定義される管理者を意味します。
(b)“2.1 「適用法令」とは、アワードに関連する法的要件を意味し、適用される法律、ルール、規制、および政府命令、適用される株式取引所または全国市場システムの規定、およびアワードに適用される管轄区域の法律要件などが含まれます。「”」は、株式報酬に関連する法的規制要件を意味し、したがって、米国連邦および州の法律に基づく株式の発行、米国連邦および州の証券法、収入法典、共通株式が上場または引用される任意の証券取引所または見積もりシステム、また賞与または賞与に関連して適用され、米国以外の管轄域の税務、有価証券、取引管理、およびその他の法律が、Planの下で付与される賞与の対象となりうる場合に適用されます。該当の法令またはそのセクションと関連した規則のセクションへの言及は、当該セクションまたは規則、当該セクションで発行された有効な規則、および当該セクションまたは規則を修正、補足、または取って代わる将来の立法または規則の同等規定を含みます。
(c)“報酬「オプション」は、計画の下でのオプション、株価指数権、制限株、制限株ユニット、または業績ベースの報酬のいずれかを個別または集団的に指します。
(d)“授与契約書「”」は、Planの下で付与された賞与に適用される条件を示す書面または電子契約を意味します。Award AgreementはPlanの条件に従います。
(e)“取締役会(d)
「」は、参加者と会社が定義する書面による契約の中でそのような用語が付与された意味を持ち、そのような契約が存在しない場合、以下に示すように、参加者に関して、次のイベントの発生を意味します。 (i) 参加者が米国またはその他の州の法律に基づく詐欺、不正行為、不正行為、脱線等の任意の重罪または犯罪を犯した場合、 (ii) 参加者が、会社に対して不正行為または不正行為を行った、 (iii) 参加者が、参加者と会社の間の契約または合意または、会社に対する法定義務の任意の重大な違反、 (iv) 参加者が会社の機密情報または営業秘密を不正に使用または開示した場合、または (v) 参加者が不適切な行動を行った場合。参加者の継続的なサービスが原因または原因なしと判断されるかどうかの決定は、会社の単独の裁量によって行われます。
(f)“企業統合「」は、以下のいずれかの出来事が発生することを意味します（ただし、該当する賞与契約又は当該参加者と当社又はその子会社又は親会社の間のその他の書面に明記されていない限り）：
(i)会社の所有権が変更されることで、1人以上の人物、又はグループとして行動する複数の人物（「」という）が、会社の株式のうち、当該人物が保有する株式と合わせて会社の総株式の50％以上を構成する株式の所有権を取得する日付に発生する。しかし、この節では、当該取得が、当該取得以前に会社の総株式の50％以上を所有していると見なされる1人の当該人物による追加の株式の取得を変更管理とは見なさず、さらに、取締役会が承認した会社の民間調達の結果として会社の株式の所有権が変更される場合も変更管理とは見なされない。また、株主が当該所有権変更の直前に直ちに会社の株主であり、当該所有権変更の直後も、直接又は間接に、会社の株式の総議決権の50％以上又は当該会社の絶対親会社の株式の総議決権の50％以上を、当該所有権変更の直前における会社の議決権に対する株式の所有割合とほぼ同じ比率で所有し続ける場合、この出来事は本セクション2(f)(i)において変更管理とは見なされません。このため、間接的な有益所有権とは、会社を所有する1つ以上の法人又は法的実体が、当該会社を所有する少なくとも1つ以上の子会社法人又はその他の事業法人を介して、直接的又は間接的に生じる利益権利を、無制限に含むものとします。さらに、この節2(f)(i)の目的においては、以下は変更管理とは見なされません：（A）特定の株主（以下で定義）のいずれか又はいくつかからの追加証券又は株式の所有権の取得；（B）将来の変更管理を目的として、特定の株主（以下で定義）からなる何人かによる「議決権協定」（社の定款で定義されるもので、随時修正され得る）又は株式の議決権に関するその他の投票協定又は合意書、又はプロキシの締結、修正、終了又は運用、その他株主たち、いずれ存在すれば、とともに、その他の株主を追加することを取締役会が承認又は承認した場合（この目的において）、もしくは（C）会社による株式の買取り、償還、取り消し、若しくは類似した取得に起因する特定の株主の株式の所有権変更；又は（D）会社の株式からの議決権を保有する特定の株主の議決権の変更、株式の数又は議決権の減少から生じる株式の所有権変更。明示的に述べるが、特定株主によるFクラス普通株式の取得又は譲渡、又は会社の株式の議決権の合計変更は変更管理とは見なされません。さらに、本節2(f)(i)の目的のために、会社の実効的な管理を行っているとされる特定の人物が、同じ人物による会社の追加管理は変更管理とは見なされません。人物この内片方でも会社の管理が1つの人物によって行われていると見なされる場合、同じ人物による会社の追加管理は変更管理とは見なされません。
(ii)取締役会の過半数が任命または選挙される前に承認されていない取締役に置き換えられる場合、会社の実効支配の変更が生じる日付が12か月間で発生する。 提供する 会社の株式の合計投票権の50％を超える権力を行使するあるいはいくつかの特定の株主が行使した場合、その当事者によるあるいはその当事者による取締役の選出は支配権の変更とは見なされません。さらに、
2
この第2(f)(ii)条の目的において、あるPersonが会社を実効的に支配していると見なされる場合、同一のPersonによる会社の追加的な支配の取得は支配権の変更とは見なされません。また、
(iii)会社の実質的な資産の所有権の変更が発生し、その日に任意のPersonが（または直近の取得日から12か月間で取得した場合に）に発生した場合、-年間期間が満了する日付から1日 人物Call of Duty )社が取得前に所有する総総合公正市場価値が50以上である資産%の総合総合公正市場価値の50以上のそれぞれの取得または取得 セクション2(f)(iii), 次の事項は、会社の実質的な部分の所有権の変更を構成しません:
(1)譲渡後すぐに会社の株主が支配するエンティティへの移転、または
(2)会社による資産の譲渡:
(A)会社の株主(資産譲渡前)が会社株を交換するか、または関連して譲渡する
(B)会社が直接または間接に所有している合計価値または支配力の50以上の実体%会社が直接または間接に所有している合計価値または支配力の50以上の実体
(C)会社が直接または間接に50以上の合計価値または支配力を所有している個人%会社のすべての発行済株式の合計価値または支配力の50以上を直接または間接に所有している個人、または
(D)個人が直接または間接に所有している合計価値または支配力のうち、少なくとも50%第2(f)(iii)(2)(A)から第2(f)(iii)(2)(C)までに記載されている個人によって直接または間接に所有されている合計価値または支配力の50以上 この定義において、
粗格仮の時価は、会社の資産の価値、または売却される資産の価値を、その資産に関連する負債を考慮しないで決定したものを意味します。
(iv)この第2(f)項定義の「経営権の変動」という用語の目的には、
“指定出資者「個別にまたは集合的に（その中の任意の組み合わせの）アレクサンダー・カープ、スティーブン・コーエン、またはピーター・ティール、またはこれらの個人のいずれかの許可された法人（「認可された法人」）」を意味します。
“許可されたエンティティ「許可された指定株主の信託（「許可された信託」）（i）；そのような許可された指定株主によって直接的または間接的に独占的に所有される一般パートナーシップ、有限パートナーシップ、有限責任会社、法人、公益組織、またはその他の企業（ii）；許可された指定株主が参加者または受益者であり、コードの第401条または408条の規定に準拠している個人退職口座、年金、利益分配、株式ボーナスまたは他の種類の計画または信託（iii）」を意味します。 ただし、関連シリーズのノートと同じISINまたはCommon Code番号で追加のノートを発行することはできない、これらは、元のシリーズの「資格のある再開」で発行され、元のシリーズの債務の一部として扱われるか、米国連邦所得税法上のde minimisの金利割引未満で発行される場合を除いて、関連シリーズのノートとは異なるISINまたはCommon Code番号で発行されることになります。このような指定株主が単独の行使権を有し、
3
（A）その口座、プラン、または信託によって保有されている会社株の株式に関する独占的な投票権の管理；（B）指定株主の家族のメンバーまたは弁護士、プライベートのプロフェッショナルな受託者、信託会社、銀行信託部門を含む、信託会社、プラン、または信託によって保有されている会社株の株式に関する譲渡権と投票権；または（C）指定株主以外の他の指定株主と共に、その口座、プラン、または信託によって保有されている会社株の株式に関する投票権の管理。
“許可された信託「」は、指定株主（i）指定株主、指定株主の家族のメンバー、および/または慈善団体、財団、または類似する団体のための真の信託、または（ii）指定株主が「信託人」提供者の内部で「資格のある利益」を保持した信託または再検討利益を保持した信託を主に指すが、（i）および（i）の場合、指定株主が次の条件を満たしている限り（A）その信託に保有されている会社の株式に対して独占的な投票権を有し、排他的な投票権を有する。 （B）指定株主の家族のメンバーと共にその信託に保有されている会社の株式に対する取引権と投票権を共有するか、 （C）別の指定株主と共にその信託に保有されている会社株に対する投票権を共有する。
“何を意味するFamily Memberとは何ですか？
-「その他」とは、「自然人に関して」、当該人物の配偶者、共同生活者、両親、祖父母、血族関係や養子縁組、婚姻、または共同生活関係によるものを問わず、兄弟姉妹および兄弟姉妹の直系または旁系の子孫を意味する。」は、血縁関係または結婚による関係を有する指定株主に対して(i)指定株主の配偶者、元配偶者、または同居人；（ii）指定株主の親および祖父母；（iii）指定株主の兄弟姉妹；（iv）指定株主の子供および他の直系子孫；および（v）指定株主の兄弟姉妹の直系子孫。直系子孫には、未成年時に養子縁組された者も含まれますが、義理の子は含まれません。
“投票制御株式の1株につき、代理人による権利行使、投票契約、その他による権限を意味します。
本セクション2(f)において、個人が企業の所有権者であり、企業が合併、統合、株式購入、収購、または会社と同様の事業取引に入る場合、グループとして行動しているとみなされます。疑義除去のため、会社の完全子会社は、本セクション2(f)の目的のために「個人」には含まれません。
前述のことにかかわらず、取引はコードセクション409Aの意味での権限変更イベントとして位置付けられない限り、統制変更とはなりません。
さらに、疑義除去のため、取引が次の場合、統制変更とは見なされません：(i)その主たる目的が会社の設立管轄権を変更すること、または(ii)その主たる目的が、取引直前に会社の証券を保有していた個人によって大部分を所有される持株会社を設立することです。
(g)“普通株式クラスA会社の1株当たりの普通株式A種、1株当たりの額面は0.001ドルです。
4
(h)“クラスB普通株式「本契約書において「発行済普通株」という用語は、1株当たり$0.001の額面を持つ当社のC類普通株式を指すこととします。」
(i)“F類普通株式「本契約書において「発行済F類普通株」という用語は、1株当たり$0.001の額面を持つ当社のF類普通株式を指すこととします。」
(j)“コード「1986年改正米国内国歳入法典」のことで、改正を含むものとします。法典の部門またはその部門に関連する規則への言及には、その部門または規則だけでなく、当該部門または規則の下に公布された一般的または直接的に適用可能な有効な規則、または将来の立法、規則、または当該部門または規則を改正、補完、または置き換える一般的または直接的に適用可能な任意基準を含むものとします。
(k)“報酬委員会「本契約書において「委員会」という用語は、取締役会が指名した関連法令に適合する取締役またはその他の個人から構成される委員会を指します。」
(l)“普通株式「株式」とは、該当する場合、Class A普通株式、Class B普通株式、またはClass F普通株式の株式を指します。
(m)“会社「Palantir Technologies Inc」とは、デラウェア州の法人であり、その後継者のいずれかを指します。
(n)“カンパニーグループを意味します。「会社」とは、いずれかの時点で、またいずれかの決定時に、直接的または間接的に会社を制御しているか、制御されているか、または会社と共同で制御されているか、親会社または子会社、または今後時折会社に管理を受ける者を指します。
(o)“アドバイザーを含む任意のコンサルタントは次の場合に該当します：（a）コンサルタントまたはアドバイザーが善意のあるサービスをサービスリシピエントに提供する、（b）コンサルタントまたはアドバイザーによって提供されるサービスが資本を調達する取引に関連しておらず、会社の証券の市場を直接または間接的に促進または維持していない場合、（c）業者またはアドバイザーは直接サービスプロバイダーと契約してそのようなサービスを提供する自然人である。「コンサルタント」とは、会社グループの一員によって真面目なサービスを提供する自然人であり、提供されるサービスが(i)資本調達取引における証券の勧誘または売却に関連していない場合、かつ(ii)会社の証券の市場を直接的に促進または維持しない場合を意味します。コンサルタントは、証券法下の規定に基づき登録されたS-8フォームで発行される株式の発行が許可されている者でなければなりません。
(p)“取締役この場合の「」は、取締役のメンバーを指しています。
(q)“2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。「」は、規程22(e)(3)の定義に従い、合計および永久的な障害を意味します。ただし、インセンティブストックオプション以外の賞に関しては、管理者は裁量により、時間とともに管理者が定める均一かつ差別的でない基準に従って、永続的かつ完全な障害の有無を判断することができます。
(r)“優待社員以外は、現行の条件に従って引き続き優待株式オプションが保有されます。「」は、役員および取締役を含む、会社または会社グループのいずれかにサービスを提供する従業員としてサービスを提供する人を意味します。ただし、インセンティブストックオプションに関しては、従業員は会社または会社の親会社または子会社のいずれかに雇用されている必要があります（そのような従業員、「ISO従業員」）。ただし、会社または会社の子会社に対しサービスを提供していない個人に授与されるオプションについては、規程409Aの支払いタイミングルールに適合するよう慎重に構築する必要があります。
5
取締役としての役割や会社による取締役報酬の支払いは、会社による「雇用」とはみなされません。
(s)“取引所法「」は1934年の米国証券取引法を意味します。
(t)“取引所プログラム「」は、（i）未決定の賞が同じ種類の賞と引き換えに放棄されるかキャンセルされ、（異なる行使価格および異なる条件を持つ場合がある）異なる種類の賞、および/または現金に交換されるプログラムを指します。 （ii）参加者は未決定の賞を管理者が選択した金融機関や他の個人または実体に移転する機会があり、および/または（iii）未決定の賞の行使価格が増減される可能性があります。管理者は、交換プログラムの条件を単独で決定します。
(u)“行使価格「」は、株式オプションを行使するために支払われる株ごとの価格を指します。
(v)“満期日「」は、オプションまたは株価格証書権を行使できる最終日を意味します。行使は、満期日から翌日の間（ただし、これによって本取り決めに基づいて付与されたオプションのブローカー支援型現金レス行使は満期日の取引終了時までに完了しなければなりません）に終了しなければなりません。
(w)“「公正市場価値」とは、任意の日付における、コードの第409A条に準拠して取締役会が決定する普通株式の価値を意味します。また、インセンティブストックオプションの場合は、コードの第422条に準拠する場合もあります。「株式の価値」とは、任意の日付において、次のように決定されるShareの価値を指します:
(i)Common Stockが設立済みの株式取引所または全国的な市場システム、具体例を挙げれば、ニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルセレクトマーケット、NASDAQグローバルマーケット、またはNASDAQ Capital Marketに上場している場合、公正市場価格は、決定日の当該取引所またはシステムでのShareの閉場時売価（または売り入札が報告されない場合は閉場時の入札価格）を、管理者が信頼できると判断した情報源によって報告されたものに基づいて決定されます。公正市場価格の決定日が非取引日（すなわち、週末や休日）にあたる場合、管理者が異なる場合を除いて、前日の取引日の価格となる。
(ii)Common Stockが認知された証券ディーラーによって定期的に引用されている場合であっても、売価が報告されない場合、Shareの公正市場価格は、決定日の当該日におけるCommon Stockの高値入札価格と低値売り入札価格の間の平均値（あるいは、その日に入札および売り入札が報告されてない場合は、その日の最後の取引日に最後に報告された入札および売り入札）となり、管理者が信頼できると判断した情報源によって報告されます。
(iii)Listing Dateに付与されるどの賞でも、公正市場価格は、Listing Dateに上場しているCommon Stockの閉場時売価（あるいは売り入札が報告されない場合は閉場時の入札価格）を、Listing Dateに上場している全国的な株式取引所や市場システム（ニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルセレクトマーケット、NASDAQグローバルマーケット、またはNASDAQ Capital Marketなどを含む）で報告されたものに基づいて決定されます
6
（あるいは、売行為が報告されない場合は閉場時の入札価格）として報告されたものを表します ウォールストリートジャーナルまたは、管理者が信頼性があると認める情報源によって報告されます。
(iv)流通株式市場が確立されていない場合、公正な時価は管理者によって善意で決定されます。
前述の内容にかかわらず、公正な時価の決定日が週末、祝日、または取引日以外の日である場合、公正な時価は、管理者によって決定された前日の取引日の価格になります。ただし、管理者が別に定めない限り、(w)(i)または(w)(ii)の各セクションで決定された価格となります。また、オプションの行使価格や株価価格権利の決定以外の理由で株式の公正な時価を決定する場合は、公正な価値は適用可能な法律に準拠し、その目的のために一貫して管理者によって決定されます。税金の源泉徴収のために公正な時価を決定することは、管理者の裁量に委ねられ、適用可能な法律に準拠する必要があり、他の目的の公正な時価と一致している必要はありません。
(x)“会計年度” は、会社の会計年度を意味します。
(y)“付与日” は、第4(c)条で定義された授与日を意味します。
(z)“インセンティブストックオプション” は、法令第422条に定義された励起株式オプションとして認められ、認められることを意図したオプションを指します。
「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。“上場日「Listing Date」とは、Class A Common Stock が初めて取引される日を指します。取引所や全国市場システム（ニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルセレクトマーケット、NASDAQグローバルマーケット、The NASDAQ Stock MarketのNASDAQキャピタルマーケットを含む）を利用した日を指します。
（ab）“非法定株式オプション「」はその条件によって法定励起株式オプションの資格を持っていないか、法定励起株式オプションの資格を持っているとは見なされないことを意味します。
(親会社)“役員「」は、取引所法第16条に定義される当該会社の役員を意味します。
（広告）“オプション「」は、セクション6の下で付与された株式取得権を意味します。
(ae)“役員以外の取締役「」は従業員でないディレクターを意味します。
（af）は、2023年の長期インセンティブプランを意味します。“親会社「親会社」とは、コードセクション424(e)で定義されるように、現在もしくは将来存在するものを指します。
(ag)“参加者「」は優れた賞の受賞者を意味します。
（ああ）“パフォーマンス賞与「」は、管理者が達成条件やその他のベスティング基準を満たした場合に全体または一部で獲得できる賞を意味します。
7
決定し、可能である 現金または株式指定され、可能である 現金、株式、その他の証券、またはこれらの組み合わせで清算される 以下 セクション 10.
人工知能“「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。「」は、セクション10(a)で定義される実績期間を意味します
(aj)はコードのセクション409Aを意味します。“制限期間「制限付株式の譲渡が制限を受ける期間を意味し、そのため、株式は実質的な没収リスクにさらされます。この制限は、時間の経過、目標パフォーマンスレベルの達成、または管理者によって決定されるその他の事象に基づいている場合があります。」
（ak）“プラン「2020年の株式報酬計画を指します。」
（アル）“登録日「」は登録声明の効力発生日を意味します。
本契約の締結日現在、（ｘ）貴社の知識において、貴社または関連会社の情報技術及びコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（貴社の顧客、従業員、供給業者、ベンダー、および貴社が管理する第三者データを含む）及び設備に重大なセキュリティ侵害または他の重大な侵害がないこと、（ｙ）本契約の締結日現在、貴社及び関連会社は、本契約の対象となる情報技術及びコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データにおいて、重要なセキュリティ侵害またはその他の重要な侵害を引き起こすと合理的に予測されるような出来事または状況について通知を受けておらず、また知識を持っていないことを表わしています。“登録声明書「」は米国証券取引委員会に提出されたS-1フォームの登録声明を意味します。これは、Class Aコモン株の直接上場のためです。
(an)。同社または子会社または、会社の知る限り、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁措置を現在受けている者はいません。“制限株「」は第8条に基づいて授与されるインセンティブ付与等により発行される株式、またはオプションの早期行使により発行される株式を意味します。
(青)“制限付き株式ユニット「」は、Section 9の下で授与された公正市場価値と等しい金額を表す簿記上のエントリーを意味します。各制限付き株式ユニットは、会社の未助成および無担保の義務を表します。
（アップ）“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、米国1933年証券法を意味します。
（aq）“サービスプロバイダー”は、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。
(ar)“シェア「株式」は、計画の第13条に従って調整されたAクラス普通株式のシェアを意味します。
(として)“株価上昇権「賞」は、第7条に基づいて付与された賞を意味します。
（at）“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「子会社法第424(f)条で定義される子会社」を会社に関連して意味します。
(au)“税引き留め「授与に関連する税金、社会保険および社会保障の責務またはプレミアム義務を（i）会社によって差し押さえが必要とされる会社の連邦、州、地方の所得、就業およびその他の税金、（参加者の米国連邦保険貢献法（FICA）の義務を含む）" 税金 会社が差し押さえをする必要がある参加者の米国連邦保険貢献法（FICA）の義務を含む、（参加者が）連邦、州、地方の所得、就業および他の税金全てCall of Duty会社グループの一員である連邦、州、地方の所得、就業およびその他の税金、（参加者のおよび必要に応じて会社の対象になる特典のため、特典の付与、行使または発行された株式の売却に関連する、（参加者が参加している質のため、特典の題名の株、または特典により支払われる他の金額または財産または関連するもの）か
8
計画への参加および会社または会社グループの該当メンバーが差し控えることに同意したか、差し控える義務があると見なされるもの
(av)“10％の株主”はセクション6(b)(i)で定義される10％の株主を意味します。
（aw）“取引日”は、Class A Common Stock が取引されている主要な株式取引所または全国的な市場システム（または適用可能な他の取引プラットフォーム）が取引可能な日を意味します。
（ax）“本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。「」は、セクション14(a)で定義される取引を意味します。
3.計画の対象となる株式.
(a)株式の割り当て計画計画の下で発行できる最大の株式の総数は:
(i)150,000,000株式、プラス
(ii)会社の修正された2010年株式インセンティブ計画と同社の2020年エグゼクティブ株式インセンティブ計画の下で付与された株式会社のA種一般株式またはB種一般株式の株式の数に等しい株式の数、または登録日以降に満期または全額行使されていないままに終了し、会社によって行使価格の支払いまたは税金の源泉徴収のために提出されたり保持されたり、または権利行使が失敗したために会社に没収または買い戻されたり、あるいは会社に放棄されたり、この節（ii）に基づき計画に追加される最大の株式数は800,000,000株、プラス
(iii) 計画の下で発行可能となる追加の株式は、セクション3(b)および3(c)に基づいて利用可能になります。
株式は、会社によって承認された未発行の普通株式または発行された普通株式であり、その後に会社によって取得されたものです。
(b)自動株式リザーブ増加プランの下で発行可能な株式の数は、2022年度を含む各会計年度の最初の日に、次のように増やされます。 少なくとも の：
(i)250,000,000 株、
(ii)前の会計年度の最終日時点で会社の発行済み普通株式総数の5%、および
(iii)管理者によって決定されたより少ない数の株式
(c)シェアリザーブリターン.
9
(i)オプションと 株価上昇権。オプションまたは株価上昇権が満期または全額行使されずに無効となるか、交換プログラムの下で引き渡された場合、オプションまたは株価上昇権に対象となる未発行株式は計画の下で将来発行可能となります。
(ii)株価上昇権。株価上昇権に基づいて実際に発行された株式（つまり、純発行された株式）のみが計画の下で利用不可能となります。株価上昇権の元々対象となっていた残りの株式は将来の発行のために引き続き利用可能です。
(iii)フルバリューアワード。制限株、制限株ユニット、または株式決済のパフォーマンスアワードの付与に基づいて発行される株式、当社による付与権が行使されなかったために再取得される株式、または付与権が失効して当社に没収される株式、または交換プログラムの下で引き渡される株式は計画の下で将来発行可能となります。
(iv)保留株新計画の下で発行可能になります。割当に係る株についての行使価格または当該割当に関連する税控除を支払うために使用された株は、将来の発行のために利用可能になります。
(v)現金決済型賞計画の下の賞の一部が株ではなく現金で参加者に支払われた場合、その現金支払いは計画の下で発行可能な株数を減らしません。
(d)インセンティブ株式オプション. 法人株式オプションの行使による発行可能な株式の最大数は、セクション3(a)に記載された株数の合計の200%と等しくなります。 コードに許可される範囲内で、セクション3(a)に記載された株数に加えて および、法令に従い可能な限り セクション422、計画の下で発行可能になる株式は、 セクション3(b)および3(c)に基づいています。
(e)調整。セクション3(a)、3(b)、および3(d)に記載されている数値は、資本構成の変更およびセクション13に基づく調整の結果として調整されます。 その他の 調整
(f)代替アワード. If the Committee grants Awards in substitution for equity compensation awards outstanding under a plan maintained by an entity acquired by or becomes a part of any member of the Company group, the グラント of those substitute Awards will not decrease the number of Shares available for issuance under the Plan.
(g)株式シェア予約. The Company, during the term of this Plan, will at all times reserve and keep available such number of Shares as will be sufficient to satisfy the requirements of the Plan.
4.プランの運用.
(a)手続き.
(i)The Plan will be administered by the Board or a Committee (the “管理者異なる管理者は、異なるグループに関して計画を管理する可能性があります。
10
サービスプロバイダーのグループ。取締役会は、 委員会と同時にプランを管理する権限を保持することができ、以前に委任された権限の一部またはすべての撤回を行うことができます。
(ii)適用法に許可される限り、取締役会または委員会は、取締役会または委員会の一つの部門または役員に、会社またはその子会社の従業員に対して賞を授与する権限を委任することができます。ただし、その委任は、適用法で必要とされる権限の制限、その役員（たち）が授与したアワードの対象となる株式の総数を含む、いかなる制限にも準拠する必要があります。この委任は、取締役会または委員会によっていつでも取り消すことができます。
(b)管理者の権限。プランの条件、取締役会によって指定された委任の制限、適用法によって課せられた要件に従い、管理者は、自己の裁量で、プランを管理するために必要または望ましいと判断される決定を行い、任意の行動を行う権限を有するでしょう：
(i)公正な市場価値を決定するために;
(ii)プランの下で使用するための賞契約書の形式を承認する;
(iii)Service Providersを選定し、受賞が授与されるサービスプロバイダーに受賞を授与する。
(iv)付与される各受賞の対象となる株式の数を決定する。
(v)Planに準拠した任意の受賞の条件を決定する。 これらの条件には、行使価格、（パフォーマンス基準に基づいている可能性がある）受賞が行使される時期、ベスト条件の加速または没収制限の免除、受賞または受賞に関連する株式に関する制限または規制などが含まれる場合があります。
(vi)Exchange Programを設定し、条件を決定する。
(vii)Planを解釈し解釈する。 必要なすべての決定を行う売上高 調整後 EBITDA の管理する 計画を管理する。これは、統制変更が発生したかどうか、およびいつ発生したかを決定することを含みます。
(viii)計画に関連する規則および規則の設定、変更、撤回、およびサブプランの採択を行い、外国法の遵守を容易にするための規則、規制、およびサブプランを採択します。また、計画の運営を緩和し、米国外に位置するサービスプロバイダーに付与された賞に税制上の優遇措置を得る目的で、管理者が必要または適切と見なす各場合について。
(ix)各賞を解釈、修正、または修正し（第18条の規定に基づく）、修正または修正された賞の満期日および修了後の権利行使期間を延長することを含みます。
11
(x)参加者が第15条で許可される方法で税金の源泉徴収義務を満たすことを許可します。
(xi)儀式的な職務を会社の従業員のいずれかに委任します。
(xii)以前に管理者によって付与された賞が有効であるために必要な手続きを任意の者に認可し、会社の代表として実行を認可します。
(xiii)管理者がそのような一時停止が必要と判断した場合、受賞証の行使可能性を一時的に停止することができます。 適切ではありません 管理目的のために、当該一時停止が叶わない限り、適用法によって禁止されていない限り、受賞証の行使期限の10取引日前までに、すべての場合においてその停止が解除されます。
(xiv)～を許可する 参加者 現金の支払いまたは株式の引き渡しを延期することを参加者に許可する どの そのような参加者 賞の下で; および
(xv)第13条に基づく必要または適切な決定を行う
(c)付与日賞の付与日（"付与日）は、そのような賞を授与する決定を行った管理者が日付を指定する場合は、その後の日付であるか、または自動付与方針の下で管理者が指定した後日付であるか、賞の付与日となります。決定の通知は、付与日の合理的な期間内に各参加者に提供されます。
(d)放棄管理者は、任意の条件や制限を免除することができます。
(e)単位未満株管理者が別段の指示をしない限り、賞の調整によって生じる分数株は取り消されます。ベスティング率によって生じる分数株は蓄積され、蓄積された満株がベストされた日に一括してベストされます。
(f)電子配信. 会社は、電子メールやその他の電子手段（会社または会社グループの他のメンバーが維持するウェブサイトに掲載されたもの、または会社と契約を結んだ第三者によって維持されたもの）によって、計画または賞に関連するすべての文書およびすべての証券保有者に配布する必要のあるその他の文書（株券、年次報告書、委任状を含む）を配布することができます。
(g)適用法選択; 場所の選択計画、すべての賞および計画の下で行われた決定および行動は、アメリカ合衆国の法律による規定によらない限り、デラウェア州の法に従って行われます。本計画に基づく紛争を訴訟する目的で、賞を受け入れた参加者は、デラウェア州の管轄権に同意し、そのような訴訟がデラウェア州チャンスリー裁判所、またはデラウェア州連邦裁判所でのみ、他のどの裁判所でもなく、開始されることに同意します。参加者の業務が行われている場所に関わらず。
12
(h)管理者の決定の効果。管理者の決定、判断および解釈は、すべての参加者およびその他の受賞者に対して最終的かつ拘束力があり、適用法によって許される最大の配慮を与えられます。管理者の決定、決定、および解釈は、すべての参加者およびその他の受賞者に対して最終的かつ拘束力があります。
5.資格非定款株式オプション、株価収益権、制限付き株式、制限付き株式ユニット、および業績報酬はサービスプロバイダに付与される場合があります。インセンティブ株式オプションは従業員にのみ付与される場合があります。
6.ストックオプション.
(a)ストックオプション授与契約各オプションは、オプションの対象となる株式の数、株価、有効期限日、および管理者が決定するその他の条件などを規定する賞管理契約によって表されることになります。各オプションは賞管理契約に指定されたとおり、インセンティブ株式オプションまたは非定款株式オプションとして指定されます。インセンティブ株式オプションとして指定されていないオプションは非定款株式オプションです。
(b)行使価格オプションの行使により発行される株式の行使価格は、管理者によって決定され、賞契約に記載され、次の条件に従います。
(i)インセンティブストックオプションの場合：
(1)Incentive Stock Optionが付与されるISO従業員は、Incentive Stock Optionが付与された時点で、会社または親会社、または子会社のすべての株式の投票権の10％以上を所有している（「Ten Percent Owner」と呼ばれる）場合、発行される株式の行使価格は、発行日の株価の公正市場価値の110％を下回らないものとします；そしてTen Percent Ownerの場合、発行される株式の行使価格は、発行日の株価の公正市場価値の110％を下回らないものとします；そして
(2)Ten Percent Owner以外のISO従業員に付与される場合、発行される株式の行使価格は、発行日の株価の公正市場価値の100％を下回らないものとします。
(ii)非法定株式オプションの場合、発行される株式の行使価格は、発行日の株価の公正市場価値の100％を下回らないものとします。
(iii)前記にかかわらず、オプションは、(i) コードのセクション424(a)に記載され、かつコードの米国納税者でないサービスプロバイダに付与される取引に従った方法で、発行日の株価の公正市場価値の100％を下回る行使価格で付与される場合があります。
(c)対価の形態管理者は、オプションの行使に対する受入れ可能な形態を定めます。管理者が異なる判断をしない限り、適用される法律によって許可される範囲で、受入れは、現金、小切手または電信送金、会社の承認を得た場合の手形、その日のサレンダー時に公正市場価値を有する他の株式、オプションの行使価格の総額と同等である株式などの1つ以上、または組み合わせにすることができます。
13
(i)現金;
(ii)小切手または電信送金;
(iii)会社が承認した場合に限り、会社が承認した場合に限り、約束手形;
(iv)オプションの行使によって受け取った株式を投じてオプションを行使し、その後、そのオプションを追加の株式に関して行使することができるようにするためには、管理者の禁止されていない範囲であれば、オプションを行使するための株式を投じる能力が含まれます。
(v)管理者に承認されたオプションの行使のための現金不要行使取引によって会社が受け取った対価（ブローカーを通じてまたは他の方法で）は、会社が特定の授与について許可されている範囲で認められた場合に限り、
(vi)管理者に承認された純資産行使プログラムによって会社が受け取った対価（それ以外の納品可能な株式から控除された株式）は、会社が特定の授与について許可されている範囲であれば、
(vii)他の株式の発行のための他の対価または支払い方法（ただし、その他の対価の形態は管理者によってのみ承認されます）。
管理者には、現金支払いを除いて、オプションの行使に関する上記の考慮事項を自己裁量でいつでも削除または制限する権限があります。
(d)オプションの期間各オプションの期間は、管理者によって決定され、授与契約書に記載されます。ただし、インセンティブストックオプションの場合、次の条件に該当します： (a) 10％の株主に付与された場合、そのオプションは付与された日から5年後に行使可能となります。このとき、授与契約書に規定されている短い期間だけ行使可能です。および(b) 10％の株主以外のISO従業員に付与された場合、そのオプションは付与された日から10年後に行使可能となります。また、授与契約書に規定されている短い期間だけ行使可能です。
(e)インセンティブストックオプションの制限。
(i)コードセクション422(b)の下で、参加者が企業グループのすべての企画と契約の下で初めて行使可能な株式信託の合計公正市場価値が1年間につき10万ドルを超える場合、その価値が10万ドルを超えるインセンティブストックオプションは非規定株式オプションとして取り扱われます。インセンティブストックオプションは、それらが付与された順に考慮されます。この目的のため、オプションの対象となる株式の公正市場価値は、各オプションの付与日時点で決定されます。
14
(ii)オプションが管理者による授与行為でインセンティブストックオプションとして指定された場合でも、オプションの条件が6(b)および6(d)条に適合していない場合、そのオプションはインセンティブストックオプションとして認定されません。
(f)オプションの行使オプションは、会社が次のものを受け取った時点で行使されます：(i) オプションを行使する権利がある者からの行使通知（管理者が随時指定する形式で）と(ii) オプションの行使に対する株式の全額支払い（適用される税金源泉徴収を含む）。オプションの行使に伴い発行される株式は、参加者の名義で発行されます。株式が発行されるまでは（企業またはその正規の移転代理人の帳簿に記載されたことにより）、オプションの対象となる株式に関して議決権を行使したり配当を受け取ったりする権利は存在しません。オプションを行使しても、株式の一部分に対しては行使できません。どのような形であれ、オプションの行使により、今後使用可能な株式数が減少し、企画の目的（セクション3(cに規定されている場合を除く）およびオプション購入のために、オプションが行使された株式の数だけ減少します。
(i)サービスプロバイダーとしての関係の終了もし参加者がサービスプロバイダーではなくなった場合、その参加者の死亡や障害による終了以外の場合、参加者は終了後30日以内、または賞与契約または管理者からの書面による指定の範囲内でオプションを行使することができます（ただし、賞与契約においてそのオプションの期限切れが後になる場合に限り）。終了日時点でオプションがベストされている限り、参加者が全部のオプションに対してベストされていない場合、ベストされていないオプションの株式はプランに戻ります。終了後、参加者が管理者によって規定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了し、そのオプションによってカバーされている株式はプランに戻ります。
(ii)参加者の障害参加者が障害によりサービスプロバイダーではなくなった場合、参加者は終了後6ヶ月以内、または賞与契約で規定されている期間内（ただし、賞与契約においてそのオプションの期限切れが後になる場合に限り）に、終了日時点でオプションがベストされている限り、自分のオプションを行使することができます。終了日時点で参加者が全部のオプションに対してベストされていない場合、未ベストのオプションの株式はプランに戻ります。終了後、参加者が管理者によって規定された期間内にオプションを行使しない場合、このオプションは終了し、そのオプションによってカバーされている株式はプランに戻ります。
(iii)参加者の死亡もし参加者がサービスプロバイダーのまま死亡した場合、参加者の指定された受益者によって死亡後6ヶ月以内、または賞与契約で規定されている期間内（ただし、賞与契約においてそのオプションの期限切れが後になる場合に限り）、死亡日時点でオプションがベストされている限り、そのオプションを行使することができます。管理者が受益者の指定を認め、かつその受益者が
15
死亡前に、参加者の死後に管理者が受け入れ可能な形式で指定された受益者が設定されている場合（あれば）。管理者が受益者の指定を許可していない場合、または参加者が受益者を指定していない場合、そのオプションは参加者の遺産の個人代表者、または遺言に基づいてオプションが譲渡された人物、または相続と分配の法律に従って行使される可能性があります。このセクション6(f)(iii)に従ってオプションが行使される場合、参加者の指定された受益者または個人代表者は、サービスプロバイダーに適用される譲渡性および没収可能性に関する制限を含む、このプランと報酬契約の条件に従うものとします。管理者が別段の指示をしない限り、参加者が死亡時点で全オプションについて権利を持っていない場合、未成熟なオプションの一部によってカバーされる株式はすぐにプランに戻ります。ここで指定されている期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了し、そのオプションによってカバーされる株式はプランに戻ります。
(g)オプションの有効期限オプションの有効期限は報酬契約書に記載されます。オプションは、プラン（セクション6(f)、13、14、または16(d)により）または報酬契約に基づいて、有効期限前に失効する可能性があります。
(h)満了日の猶予有効期限が適用法によりオプションを有効期限前に行使できない場合（A類のコモン株式が上場または引用されている任意の証券取引所または報道システムの規則を除く）、そのオプションは、そのような規定により行使が妨げられなくなる初日の30日後まで行使可能となります。ただし、この有効期限の停止は、そのようなオプションの保有者がアメリカ合衆国納税者である場合、および停止が追加の課税や409Aセクションによる追加の課税もしくは利息の対象となる違反となる場合には適用されません。これにより、オプションが有効期限を迎えた後も引き続き行使可能となる場合は、セクション14に基づき早期に終了されない限り、オプションは、その行使がセクション19(a)によって妨げられない最初の日およびその有効期限の後日のいずれかが終了するまでのみ行使可能となります。
7.株価上昇権.
(a)株式評価権付与契約各ストック・アプレシエーション・ライトの付与は、株式アプレシエーション・ライトの株式数、1株当たりの行使価格、満了日、および管理者が決定するその他の条件を特定するアワード契約によって証明されます。
(b)行使価格株式アプレシエーション・ライトの行使価格は、管理者によって決定されます。ただし、米国納税者に付与される株式アプレシエーション・ライトの場合、行使価格は付与日の株価の公正市場価値の100％を下回らないものとします。
(c)株式評価権利金の支払い株式アプレシエーション・ライトの行使時の支払いは、現金で行われるか、株式で行われるか（行使時の株価がアワードの支払額に等しい総額の公正市場価値である場合）、または現金と株式の組み合わせで行われることがあります。支払い形態の決定は管理者によって行われます。
16
参加者が株式アプレシエーション・ライトを行使すると、会社からの支払いを受け取る権利があります。
(i)行使日時の公正市場価値と行使価格の乗算の差額がどれだけあるか
(ii)ストックアプレシエーションライトが行使される株式数に関連している株式数
(d)ストックアプレシエーションライトの行使。ストックアプレシエーションライトは、ストックアプレシエーションライトの行使権を持つ者から会社が行使の通知を受け取った時に行使されます（管理者が時折指定する文書形式で）。ストックアプレシエーションライトの行使によって発行される株式は被参加者の名義で発行されます。株式が発行されるまでは（会社または会社の正式な譲渡代理人の台帳に記載されることによって）、ストックアプレシエーションライトの対象となる株式に関しては、ストックアプレシエーションライトの行使が行われたにも拘らず、株主としての投票権や配当金の受領権などの権利は存在しません。ストックアプレシエーションライトの行使は行使対象の株式の一部では行えません。ストックアプレシエーションライトをどのような方法で行使しても、直ちに（x）その行使により発行される株式数に基づくストックアプレシエーションライトのその後の利用可能な株式数が減少し、および（y）その行使により発行される株式数に基づく計画のその後の利用可能な株式数が減少する。
(e)ストックアプレシエーションライト（SAR）の有効期限。ストックアプレシエーションライトの満期日は授与契約書に記載されます。ストックアプレシエーションライトは、計画の下で（セクション13、14、または16（c）に基づき（授与契約書に基づき））、または授与契約書に基づき、満期日前に満期する場合があります。前述のことに拘らず、最大期間に関するセクション6（d）の規則と行使に関するセクション6（f）の規則はストックアプレシエーションライトにも適用されます。
(f)満了日の猶予。適用法により満期前にストックアプレシエーションライトを行使することが許可されていない場合は、米国の課税対象外の方々以外の部分による終了の原則、そしてクラスAコモン株式が上場またはクォーテーションされる任意の株式取引所またはクォーテーションシステムの規則を除いて、満期日までストックアプレシエーションライトは行使可能なままとなります。ただし、この満期の延長は、本項409Aによる追加課税または利子の対象となることがあるため、米国納税者であって、409Aセクションに従ってストックアプレシエーションライトがさらに課税される場合に違反する可能性がある場合には適用されません。これにより、ストックアプレシエーションライトが満期日を過ぎて行使可能になる場合は、それ以前の14セクションに基づいた前に解除される場合は、そのストックアプレシエーションライトは、それが通常セクション19（a）によって妨げられない最初の日と（y）満期日の終了までの後からの日との後に行使できるまでの期限付きとなります。
8.制限株.
(a)制限付き株式授与契約各制限株式賞は、株式賞の数量などを指定する賞奨約によって証明されます。
17
制限株式の賞は、管理者が決定したその他の条件とともに規定された賞奨約によって証明されます。疑問を避けるために、制限株式は期限がない場合にも付与されることがあります（例：ベスト株ボーナス）。管理者が別に決定しない限り、未付与の制限株式はエスクローで保持されます。
(b)制限事項.
(i)本セクション8（b）または賞奨約に定められている場合を除き、未付与の制限株式は売却、譲渡、質入れ、譲渡、その他の譲渡を行うことはできません。
(ii)未付与のサービス提供者が保有する制限株式の株主は、管理者が別に決定しない限り、これらの株について完全な議決権を行使することができます。
(iii)制限株式賞によってカバーされる株を保有するサービス提供者は、未付与の間に支払われる配当金やその他の配当を受け取る権利を有しません。管理者が別に定めない限り、これらの株が解除されるまで、その株に関連する配当金が支払われるまで、そのような配当金を会社が保管します。
(iv)このセクション8(b)または授与契約で別段の定めがない限り、プランの下で付与される制限株式の各授与によってカバーされる株式は、該当する制限期間の最終日の後で実務上可能な限りエスクローから解放される。
(v)管理者は、制限株式の授与にカバーされる株式に対して授与前に制限を課したり、取り除いたりすることができる。
9.制限付き株式ユニット.
(a)制限株式付与契約各制限株式ユニットの授与は、管理者が決定するその他の条件とともに、授与契約によって証明され、その授与対象となる制限株式ユニットの数を特定する。
(b)ベスティング基準およびその他の条件管理者は、参加者に支払われる制限株式ユニットの数を決定するために、基準を設定する。基準が満たされる程度に応じて、管理者は、会社全体、部門、事業部、個人の目標を達成したかに基づく基準を設定できる（これには引き続き雇用または勤務を含む）。管理者は、自己の裁量に基づくその他の根拠に基づいて基準を設定することができる。
18
(c)非流動株式の付与適用可能なベスティング基準を満たした場合、参加者は制限株式ユニットを獲得し、セクション9（d）で定められた通り支払われます。管理者は、獲得するために満たす必要がある基準を減額または免除することがあります。
(d)支払いの形式とタイミング獲得した制限株式ユニットの支払いは、インセンティブ受賞契約で定められ、管理者によって決定された時期に行われます。インセンティブ受賞契約で別段の規定がない場合、管理者は獲得した制限株式ユニットを現金、株式、またはその両方の組合せで解決することができます。
10.パフォーマンス賞与.
(a)授与契約書各パフォーマンス賞は、パフォーマンス目標やその他のベスティング規定が測定される期間など、賞受賞契約によって具体化されるものであり、管理者が決定するほかの条件付きが指定されます。「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。
(b)目的またはベスティング規定およびその他の条件管理者は、目的またはベスティング規定を設定し、その目的またはベスティング規定が達成される程度に応じて、 パフォーマンス賞の支払いの価値を決定します。 管理者は、会社全体、部門、事業部、または個人の目標（継続雇用または勤務を含む場合があります）に基づくベスティング基準を設定することがあり、その他の基準は管理者の裁量により決定されます。
(c)支払いの形式とタイミング獲得したパフォーマンス賞の支払いは、賞の契約で指定された時期に行われます。獲得したパフォーマンス賞に関する支払いは、現金、同等の価値の株式、または現金と株式を組み合わせたいずれかの形式で支払われ、支払の形式の決定は支払時点で管理者によって行われます。
(d)パフォーマンス賞の価値各パフォーマンス賞の閾値、目標、および最大支払値は、付与日またはそれ以前に管理者によって定められます。
(e)利益のパフォーマンス賞適用期間が終了した後、パフォーマンス賞の受取人は、参加者が達成したパフォーマンス賞に対する支払いを受ける権利を有します。管理者は、そのようなパフォーマンス賞の応募資格またはその他の行使規定を削減または免除することがあります。
11.休職/短縮または非常勤労働時間/職場間の転勤/地位の変更.
(a)休職/短縮または非常勤労働時間/職場間の転勤管理者が別途指定しない限りまたは準拠すべき適用法によって要求される他の場合を除き、ここで付与された賞の授与は、無給の休職中において、その休職中に適用されている会社の休職方針に従って調整または停止されます。参加者は、(i) 会社が承認した休職で、従業員でなくなることはありません
19
会社が承認した場合、または(ii) 会社の場所間または会社グループ内での転勤の場合は、任意の休職/短縮労働時間による部分的または非常勤労働時間スケジュールで働き始めた後、賞の授与の日付の後、その賞の授与の日付の後、会社がそのときに適用している縮時/非常勤労働時間方針に従ってその賞の授与が調整されます。このセクションに基づく授与の調整または停止は、コードセクション 409A の要件に準拠して取り組まれるか、またはそれからの規則およびガイダンスに準拠して行われるべきです。
(b)雇用状態会社（もしくは会社グループの一員）の場所間または会社または会社グループの間の転勤の場合、または会社が承認した休職、あるいは会社もしくは会社グループのいずれかのメンバー間での転勤が発生した場合、サービス提供者である参加者はなくなりません。
(c)インセンティブ株式オプション. With respect to Incentive Stock Options, no such leave may exceed three (3) months, unless reemployment upon expiration of such leave is guaranteed by statute or contract. If reemployment upon expiration of a leave of absence approved by the Company is not so guaranteed, then six (6) months following the first (1st) day of such leave any Incentive Stock Option held by a Participant will cease to be treated as an Incentive Stock Option and will be treated for tax purposes as a Nonstatutory Stock Option.
12.受け渡し可能性のある賞与. Unless determined otherwise by the Administrator, or otherwise required by Applicable Laws, an Award may not be sold, pledged, assigned, hypothecated, transferred, or disposed of in any manner other than by will or by the laws of descent or distribution and may be exercised, during the lifetime of the Participant, only by the Participant. If the Administrator makes an Award transferable, the Award will be limited by any additional terms and conditions imposed by the Administrator. Any unauthorized transfer of an Award will be void.
13.Adjustments; Dissolution or Liquidation.
(a)調整. If any extraordinary dividend or other extraordinary distribution (whether in cash, Shares, other securities, or other property), recapitalization, stock split, reverse stock split, reorganization, merger, consolidation, split-up, spin-off, combination, reclassification, repurchase, or exchange of Shares or other securities of the Company, other change in the corporate structure of the Company affecting the Shares, or any similar equity restructuring transaction, as that term is used in Statement of Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 718 (or any of its successors) affecting the Shares occurs (including a Change in Control), the Administrator, to prevent diminution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be 提供する under the Plan, will adjust the number and class of shares that may be delivered under the Plan and/or the number, class, and price of shares covered by each outstanding Award, and the numerical Share limits in Section 3. Notwithstanding the foregoing, the conversion of any convertible securities of the Company and ordinary course repurchases of Shares or other securities of the Company will not be treated as an event that will require adjustment.
(b)解散または清算会社の解散または清算が提案された場合、管理者は、解消の直前の時点で各参加者に通知します。
20
これまで行使されていない場合、授与はその提案された行為が完了する直前に即座に終了します。
14.経営権の変更または合併.
(a)管理者の裁量もし経営権の変更または会社が他の法人または他の実体と合併する場合（各々「本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。」）、各未処分の授与は、管理者が決定した通り（本セクションの規定に従って）、参加者の同意なしに、継承法人またはその親会社または子会社（またはその関連企業）によって授与が継続されるか、またはそのような授与のベストが取引の完了時に自動的に加速されるかどうかを含め、管理されます。
(b)同一の取り扱いは必要ありません管理者はすべての賞またはその一部、またはすべての参加者に対して同じ行動を取る必要はありません。管理者は賞の譲渡済み部分と未譲渡部分に対して異なる行動を取ることができます。管理者は取引においてすべての賞を同様に取り扱う必要はありません。
(c)継続性賞は、変更のコントロールや合併の後に、継続されると見なされます。
(i)賞が、変更のコントロールまたは合併の直後に賞の対象となる株式ごとに購入または受領する権利を付与した場合、 本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。賞の対象となる各株式について直前に受け取った対価（株式、現金、その他の証券または財産のいずれであっても）を受け取る場合、 本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。 保有者によって 株式 有効な日の各株に保有されている株ごとに 本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。 （および保有者に対して報酬の選択肢が提供された場合は、報酬の種類ごとに 受け取りました 未払株の過半数を合計して有する保有者によって）その他の場合は、その条件に従って引き続き授与が続行されます（譲渡制限基準を含む14(c)(iii)節および13(a)節に従って）; もし〜という条件が満たされる場合 基準資産が 取得条件が〜に対して受領された場合 本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。 後継会社またはその親会社の普通株式のみでない場合、管理者は後継会社の承諾を得て、取得される対価を〜に基づき提供することができる 授与の行使 ストックオプションまたは株価保存権、制限株単位の支払い、または業績などの支払いが行われる際に受け取る対価について 報酬そのような賞に対して、後継会社またはその親会社の普通株式のみを、取引の対象であるAクラス普通株主が受け取る株当たりの対価と同等の公正な時価に換算すること。 取引;}、または
(ii)賞は、取引が発生した日の時点で、その賞の行使によって得られたであろう金額または参加者の権利の実現に等しい、現金および/または財産の金額と引き換えに解除される。そのような現金または財産は、譲渡となるAクラス普通株主に適用される任意のエスクローに服される場合がある。取引が発生した日の時点で、管理者がその賞の行使によって得られた金額または参加者の権利の実現によって得られた金額がないと判断した場合、そのような賞は会社によって支払われずに解除されることができる。現金または財産の金額は、オリジナルの付与スケジュールに基づいて、参加者に支払われることがある。
21
(iii)このセクション14(c)のいかなる記述に反しても、1つ以上の成績目標の達成に基づいて付与が行われる賞がある場合、その賞は、参加者の同意なしに会社またはその後続会社がいずれかを修正することがある場合、その修正は、賞の付与を一部無効にすることがある。ただし、特に適用付与契約または管理者が許可した会社またはその子会社または親会社の間のその他の書面に明示的に定められている場合を除く。
(d)修正管理者は、譲渡に関連して賞を修正する権限を有する:
(i)う 方法、やり方 賞の税優遇措置を失わせる原因となる
(ii)被賞者が株式の実績取得前にオプションを行使する権利を終了させる オプション （つまり、「早期行使」）の場合、取引の終了後、オプションは実績を積むまでしか行使できないようにする
(iii)賞の行使価格を削減することで、賞に対する株式数の増加と不釣り合いな方法で削減されるが、取引の終了直前および直後に受け取られる金額が同等であり、調整が米国財務省規則1.409A-1(b)(v)(D)に適合している限り 運動 取引の終了直前および直後に受け取られる金額が同等であり、調整が米国財務省規則1.409A-1(b)(v)(D)に適合している限り
(iv)取引の終了前および取引の終了後の期間の間、行使できるオプションの権利を被賞者の同意なしに一時停止させることが行政上必要であるか、または取引の終了を許可するために適する場合
(e)Non-Continuation. If the successor corporation does not continue an Award (or some portion such Award), the Participant will fully vest in (and have the right to exercise) 100% of the then-unvested Shares subject to his or her outstanding, non-continued Options and Stock Appreciation Rights (or non-continued portionss thereof), all restrictions on 100% of the Participant’s outstanding, non-continued Restricted Stock and Restricted Stock Units (or non-continued portion thereof) will lapse, and, regarding 100% of Participant’s outstanding, non-continued Awards with performance-based vesting, all performance goals or other vesting criteria with respect to the non-continued portions will be treated as achieved at 100% of target levels and all other terms and conditions met, in all cases, unless specifically provided otherwise under the applicable Award Agreement or other written agreement authorized by the Administrator between the Participant and the Company or any of its Subsidiaries or Parents, as applicable, as applicable. In no event will vesting of an Award accelerate as to more than 100% of the Award. Unless specifically provided otherwise under the applicable Award Agreement or other written agreement authorized by the Administrator between the Participant and the Company or any of its Subsidiaries or Parents, as applicable, if Options or Stock Appreciation Rights are not continued when a Change in Control or a merger of the Company with or into another corporation or other entity occurs, the Administrator will notify the Participant in writing or electronically that the Participant’s vested Options or Stock Appreciation Rights (after considering the foregoing vesting acceleration, if any) will be exercisable
22
for a period of time determined by the Administrator in its sole discretion and such non-continued Options or Stock Appreciation Rights (or non-continued portions thereof) will terminate upon the expiration of such period (whether vested or unvested).
(f)Outside Director GrantsOutside Directorに付与される賞と関連して、変更が発生した場合、参加者はその賞に基づく全株式について完全にベストされ、未承継または行使可能であるべき株式を含む、その他制約が解除され、パフォーマンスに基づくベストと関連して、目標レベルの100％で目標達成とその他の条件が成立したものとみなされ、適用賞の契約または取締役報酬に関する会社方針、照合された行使者とその関連会社または親会社のいずれかとの間の管理者によって許可されたその他の書面に明示的に記載されていない限り、特に提供された他の規定に基づいて除外されることなく、このデフォルトルールを言及している。
15.税務上の事項.
(a)控除要件賞の(またはそれに対する行使の)配当、またはいずれかの税控除が支払われる前に、または当面課税控除が支払われる時期として、賞または賞の対象となる株式に関連する任意の税控除を満たすために十分な金額を差し引くか、または差し引くように参加者に要求し、賞(または賞の行使時)の税控除に関連する税控除を満たすため。
(b)源泉徴収の手続き管理者は、自己の裁量に基づき、時折明示される手続きの下で、」(制限なく)参加者に現金を支払うよう要求すること、(ii) 払付範囲内の現金を差し引くこと(ただし、パフォーマンスに不利な経理処理につながらない限り、管理者が自己の裁量において決定した最大法定金額まで)を(株主に発行される株式を売却して得た現金を含む)、またはその金額、(最低法定金額または管理者が決定した金額以上である場合を含む)、(iii) 賞に発行された株式の売却を強制する(またはその行使) . . .
23
ウィズホールディングは、会社に対する不利な会計上の結果をもたらしません。管理者は、自己の裁量によって決定する場合があります。引き留められるまたは提供される株式の公正市場価値は、引き留めるべき税額が計算される日、または管理者が適用または適切だと判断する他の日付に基づいて決定されます。その他の日付に基づいて決定されます。税金の源泉徴収計算に関連する。
(c)コードセクション409Aの遵守。管理者がコードセクション409Aの遵守が必要でないと判断しない限り。受賞は、コードセクション409Aの適用を免除または除外されるか、または追加の税金を課されないようにするために必要な要件を満たすか、あるいはコードセクション409A(a)(1)(B)の下で追加の税金または金利が適用されないように設計および運用されることが意図されています。授与、支払い、解決または延期は、コードセクション409Aの下での追加の税金または適用される金利の対象とならず、計画と各賞の契約はこの意図に一致するように解釈されます。この第15(c)条は、参加者に対する彼または彼女の受賞に関する結果の保証ではありません。いかなる場合でも、会社は、参加者に課されるかもしれない税金または他の費用について、参加者を弁償、保障または無害に保持する責任、義務を負わないものとします「
16.その他の用語.
(a)従業員やサービスに影響はありません。計画またはいかなる賞も、参加者に会社または会社のメンバーとしてのサービスプロバイダーとしての関係を継続する権利を与えるものではありません。参加者または彼または彼女の雇用主が相当な法律に従ってそのような関係を裁量に拠り無しに終了する権利に干渉することはありません。
(b)解釈と建設の規則。本規定において「含む」、「含む」、「を含む」という言葉は、それぞれ「制限なし」と続けているものとみなされるものとします。
(c)プランが管理しますプランの条件とグラント契約の条件との間で競合が生じた場合は、プランの条件が優先されます。.
(d)没収事項.
(i)プランの下で付与されるすべての賞は、会社が採択する必要があるクローバックポリシーに従って取り戻される可能性があります。また、管理者は、アワード契約において、以前に取得した株式またはその他の現金や財産に関する再取得権を含む、必要または適切と判断したクローバック、回収または取り戻し規定を課すことができます。 16(d)(i) 奨励契約またはその他の書類でこの16(d)(i)セクションが特に言及され、かつ放棄されない限り、クローバックポリシーまたはその他の手段による給与の回復は、参加者が『正当な理由』によって辞任する権利あるいは『構成上の終了』（または類似の用語）に寄与またはトリガーするイベントとはならないでしょう。
24
会社またはグループ企業のいずれかとの契約において、「正当な理由」に辞任する権利または「構成上の終了」（または類似の用語）に対する権利をトリガーまたは寄与するイベントとなる報酬の回収は、このセクションにおいて特に言及されたり放棄されたりしていない限り、 会社または会社グループの一員となる者.
(ii)管理者は、授与契約で、授与に関連する参加者の権利、支払い、および利益が、授与の有効化またはパフォーマンス条件に加えて、特定の事象の発生時に削減、取り消し、喪失、または回収の対象となることを指定する場合があります。そのような事象は、契約人の地位が理由となるか、または契約人の地位の理由となる行動または不行動が発生した場合など、限定されません。
17.プラン期間。第20条に基づく。計画は、登録日の直前の営業日から有効となります。取締役会によって採択された日付から10年間継続され、計画の第18条に基づいて事前に終了されるまで有効です。
18.計画の改正および解約.
(a)改正と中止
証券取引所に上場または引用されている株式のルールと、適用可能な法律または政府規制に対応する場合を除き、当社の取締役会は株主の承認を得なくとも、ESPPを修正、修正、一時停止、または中止することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに以前に与えられた購入権にどのような変更も加えることはできません。コード423条を遵守するために、必要な方法および程度で株主の承認を取得する予定です。影響を受ける参加者の同意なしで、および参加者の権利が「実質的に不利益を受けた」と見なされる可能性があるかどうかについては関係なく、報酬委員会はオファリング期間の変更、オファリング期間中の額の変更の周波数または回数の限定、ESPPで取得した株式に適用される保有期間の設定、米ドル以外の通貨で控除される金額に適用される為替レートの設定、参加者の指定した金額を超えた給与控除を許可して、参加選択の正確に修正するための待機期間、調整手順、場合によっては手数料を設定し、報酬委員会が決定する必要があるその他の制限または手順を設定することができます。。管理者は、計画を修正、変更、一時停止、または終了する場合があります。
(b)株主の承認。企業は、対象法令を遵守するために必要または望ましい範囲で、計画の修正について株主の承認を取得します。
(c)通常、参加者の同意が必要です第18条(d)に従う場合を除き、計画またはそれに基づく賞の変更、変更、一時停止、または終了が、参加者の権利を重大に損なうことはありません。会社と参加者間に管理者が認可した署名入りの書面契約がない限り、計画またはその終了についての権限が与えられた賞に関して、管理者がそれより前に計画された権限を行使することになります。
(d)同意要件の例外.
(i)参加者の権利は、管理者が単独で判断し、変更、変更、一時停止、または終了が全体として参加者の権利を重大に損なわないと判断した場合には損なわれたものとは見なされません。
(ii)適用法の制限がある場合を除き、管理者は、影響を受ける参加者の同意なしに、1つまたは複数の賞の条件を修正することができます。このような修正が行われると、すべての参加者の権利が実質的に侵害される場合でも、
(i)計画で指定された方法で行います。
(ii)422条のコードに基づくインセンティブストックオプションとしての賞の資格付与ステータスを維持するために、
25
(iii)賞のインセンティブストックオプションとしての資格付与ステータスが422条のコードの下での賞の資格付与ステータスを損なうために賞を変更する場合には、そのような変更を行います。
(iv)コードセクション409Aからの免除の方法を明確にするか、コードセクション409A(a)(1)(B)の追加課税や利子の課徴を回避するために必要な要件を遵守するために。
(v)その他の適用法令を遵守するために。
19.株式の発行条件.
(a)法的対応会社は、株式の発行に関連するすべての適用法令を遵守するために善良なる信念をもって努力します。株式は、受賞やそれに伴う行使または付与（該当する場合）に従って発行されることはありません。発行および引渡し、および受賞の行使または付与（該当する場合）は、適用法令に遵守して行われる場合にのみ行われます。管理者の要求に応じて、発行は適切な顧問の承認にさらされます。会社が、発行や売却が高構える株式の承認や登録が不可能または実用上困難であると判断した場合、または、米国証券取引委員会、当該クラスの株式が登録されている米国の株式取引所、その他の政府機関または規制機関の規則と規制に準拠するために、株式を登録またはその他の資格を取得し、発行および販売するためには必要または適切と会社の顧問が判断する登録、資格、または規制への遵守を求めることができない場合、会社は、そのような権限、登録、資格、または規則への遵守が得られなかった株式の発行または売却に関する責任を免れ、管理者は、参加者の承諾なしにこのような状況での対価の有無を問わず、賞を解除またはキャンセルする権限を保留します。
(b)投資の表明事項受賞の行使または引渡しの条件として、会社はそのような受賞の行使者に対し、会社の顧問の意見によりそのような表明が必要とされる場合に、その株式が投資のためのみ購入され、現在売却または流通する意向がないことを表明するよう要求することができます。
(c)受賞を受け入れないこと参加者が会社から受賞の受け入れを要求されたり、必要とされた範囲で受賞を受け入れなかったり、会社が受賞のベスティング、行使、もしくは決済に伴う株式の発行に必要なすべての手続き（例：会社が指定するブローカーと口座を開設するなど）を実施していない場合、その受賞の定められた株式がベスティングされる予定日の前日までに、その定められた日にベスティングされる予定の受賞の部分はその日に取り消され、その受賞に関する株式は迅速に追加の検討無しにプランに戻されます（ただし、管理者が別途提供していない限り）
26
20.株主の承認プランは採択された日から12か月以内に会社の株主による承認を受けます。この株主承認は適用法に定められた方法および程度で取得されます。
27
パランティア・テクノロジーズ株式会社
2020年株式報奨金プラン
STOCk OPTION GRANt AND STOCk OPTION AGREEMENTのグローバル通知
本株式オプション付与通知書およびグローバル株式オプション協定に定義されていない大文字の用語「通知書」とは、個別の受賞の条件を示す書面です。通知書は受賞契約の一部です。”), the Terms and Conditions of Global Stock Option Grant, the Non-U.S. Appendix attached here as 展示品B and all other exhibits to these documents (all together, the “契約”) have the meanings given to them in the Palantir Technologies Inc. 2020 Equity Incentive Plan (the “プラン”).
The Participant has been granted an Option according to the terms below and subject to the terms and conditions of the Plan and this Agreement:
参加者：
助成番号：
助成日：
ベスティング開始日：
助与株式数：
1株当たりの行使価格：
総行使価格：
オプションの種類：
有効期限：
（疑義を避けるために、上記の説明は自動生成の要約であり、完全な授権スケジュールを反映するものではありません （/）)
付与スケジュール：
このオプションは、この契約に記載された条件に従って、以下の授権スケジュールに従って、全額または一部を行使できます（この契約および計画に従い、このような授権スケジュールは時折修正または変更される可能性があります）：
【授権スケジュール挿入】
1
疑義を避けるために、上記の授権スケジュールとPlanに基づいてこのオプションを承認する取締役会またはその権限を持つ委員会の文書または行動との間の衝突、不一致、または不整合が発生した場合（「承認この承認により、初期ベスティング条件が定められます。このオプションの任意の部分が、月次ベスティングスケジュールに従ってベストされる場合、該当するベスティング月の同じ日にベストされます（該当する日がない場合は、その月の最終日にベストされます）。ただし、参加者が各日を通じて引き続きサービスプロバイダーである限り。
この賞に対する上記のベスティング条件に加えて、このオプションのベスティングは、管理者によって承認された任意の加速ポリシーに従って加速されます。 参加者がこのオプションの全拠出権を完全に取得する前に何らかの理由でサービスプロバイダーをやめる場合、このオプションの未ベストされた部分は、本契約の第4条の条件に従って終了します。
ベスティングスケジュールの調整：
前述のベスティングスケジュールにかかわらず、計画の第11条に従い、管理者が別途規定しない限り、または適用法により必要な場合は、（ａ）任意の休職に伴いこのオプションのベスティングスケジュールが会社の休職および/または縮時勤務および/またはパートタイム規定に従って調整または中止され、（ｂ）このオプションの付与日の後、参加者がパートタイムまたは縮時勤務スケジュールで働き始めた場合、ベスティングスケジュールは、当時有効な会社の縮時勤務/パートタイム規定に従って調整されます。
オプションの行使:
(a)参加者が死亡した場合または障害によりサービスプロバイダーの地位が終了した場合、このオプションの拠出部分は、参加者がサービスプロバイダーでなくなった後[XXXXX]に引き続き行使できます。他のサービスプロバイダー地位の終了の場合、このオプションの拠出部分は、参加者がサービスプロバイダーでなくなった後[XXXXX]に引き続き行使できます。
(b)取引が発生した場合、計画の第14条によりこのオプションの行使可能性がさらに制限されることがあります。
(c)このオプションは満期日後に行使することはできません。ただし、計画のセクション6(h)に従って許可される場合があります（法的制約により行使期限が延長される非常に限られた場合を除く）。
このオプションの付与を受けるにあたり、参加者には、この契約書に記載されたオプションの受け取り、保有、行使に関する特定の条件および義務があることを通知します。
(i)このオプションは、計画およびこの契約書の条件に従い、その付属書類および付録を含むものとして付与および管理されます。
2
(ii)参加者は、会社が税務、法務、または金融アドバイスを提供していないことを理解し、計画への参加や株式の取得または売却に関する何らかの推奨事項をしていないことを理解します。
(iii)参加者は計画およびこの契約書を確認し、個人の税務、法務、および金融アドバイザーの助言を求める機会を得ており、計画および契約のすべての規定を十分に理解しています。参加者は計画に関連する行動を起こす前に、自分自身の税務、法務、および金融アドバイザーに相談します。
(iv)参加者は、この契約書の第10項の各規定に同意しました。
(v)参加者は、計画およびこの契約書に関連する質問について、運営者のすべての決定または解釈を確約し、結論として受け入れます。
(vi)参加者は、連絡先住所に変更がある場合、会社に通知します。
(vii)適用法に準拠する必要がない限り、このオプションは、会社が計画の第16(d)に基づいて採択するいかなる返納政策にも従って回収されます。
(viii)このオプションの行使前に、会社は参加者に対し、本契約のすべての条件を遵守し、そのすべての条項に同意し受諾した旨の書面に署名することを要求することができます。
3
EXHIBIT A
株式オプション付与の条件と規定
1.グラント。会社は、告知書に記載されているような普通株の株式を購入するためのオプションを参加者に付与します。計画、本契約、またはこのオプションに関連する参加者との他のいかなる契約との間で矛盾がある場合は、それらの文書が次の順序で優先し、優位に立ちます：(a)計画、(b)契約、(c)会社と参加者との間でこのオプションを規定する他のいかなる契約。
告知書がこのオプションをインセンティブ株式オプション（"「ISO」は、コードのセクション422の意味で「インセンティブストックオプション」として意図され、指定されたオプションを指します。このオプションは、コードセクション422に準拠するISOとして認定されることを意図しています。たとえこのオプションがISOとして指定されていても、カレンダー年に10万ドルを超える範囲で初めて行使できるようになる場合、10万ドルを超える部分はコードセクション422(d)に基づくISOではなく、その部分は非法定株式オプション（NSO）になります。NSOまた、参加者が会社や親会社、子会社の従業員でなくなってから3か月が経過した後にこのオプションを行使する場合、通常、ISOではなくなります（ただし、死亡や障害による従業員地位の終了には異なる規則が適用されます）。このオプション（またはその一部）がISOとして適格でない理由が他にある場合、非適格の範囲については、このオプションはNSOになります。参加者は、このオプションのいかなる部分がISOではない場合でも、管理者、会社グループのメンバー、または会社グループのメンバーの任意の役員や取締役に対する救済権がないことを理解しています。
2.ベスティングこのオプションは、授与の通知書のベスティングスケジュール、この契約書の第3項、またはプランの第14項に基づいて行使（ベスト）されることになります。特定の日付や特定の条件の発生時にベストする株式は、参加者がそのベスト予定日まで引き続きサービスプロバイダーである限り、ベストされません。
3.管理者の裁量管理者は、このオプションの任意の部分のベストを前倒しする権限を有します。その場合、このオプションは管理者によって指定された日付および範囲でベストされます。
4.サービスプロバイダーの地位が終了した場合の没収サービスプロバイダーとしての参加者の任意がいかなる理由によっても終了した場合、このオプションの付与は直ちに停止し、付与されていない部分はいかなる場合においてもサービスプロバイダーをやめた日に一切の対価なしで即座に喪失しますが、適用法令に従います。 疑義を解消するために、付与期間のいかなる部分において勤務したことも、このオプションの比例部分の付与権利を付与するものではありません。
5.参加者の死亡本契約に基づき参加者に分配または納入される場合、参加者が死亡している場合は、その遺産管理者または実行者に分配または納入されるか、管理者が許可すれば、指定された受益者に分配または納入されますが、適用法令の遵守が必要です。 このような譲受人は、(a) 譲受人としての地位を示す書面を会社に提出し、(b) 譲渡の妥当性と適用される法律または規制を満たしていることを立証するために、会社に合理的な証拠を提出しなければなりません。
6.オプションの行使.
4
(a)(e) 運動の権利このオプションは、その有効期限日までかつ計画および本契約に基づきのみ行使できます。
(b)行使方法
このオプションを行使するためには、参加者は管理者が定める手続に従った行使通知を提出し、管理者が受け取らねばなりません。 行使通知には次のものが含まれなければなりません：
(i)このオプションの行使対象となる株式数を明記します（行使済み株”),
(ii)会社が求める表明や合意を行います
(iii)すべての行使株式の合計行使価格の支払いを伴います
(iv)すべての行使株式に必要な税の控除支払いを伴います
このオプションは、セクション6（b）（iii）および6（b）（iv）に定められた行使通知と支払いがすべて会社によって受領された場合に行使されます。管理者は特定の行使通知を指定することができますが、指定がなされるまで、本覚書に添付された行使通知が使用されることがあります。
7.支払方法。 参加者は以下の方法のいずれか、またはそれらの組み合わせによって、行使株式の合計行使価格を支払うことができます
(a)現金;
(b)小切手;
(c)電信送金;
(d)会社が採用する正式な無現金行使プログラムにより会社が受領した対価; または
(e)会社がそのような株式を受け入れても会社に対する不利な会計上の影響が生じないと会社が判断する限り、その他の株式の引き渡し。 株式が引き渡される場合、それらの株式の価値は、引き渡された日の株式の公正市場価値となります。
非米国居住者の行使方法は、参加者の国の本規約の付属書の条件によって制限される可能性があります（以下「付属書”).
8.税務負担.
(a)税金の源泉徴収.
(i)参加者が税控除の支払いのために（管理者が定める基準に従って）合意をするまで、株式は発行されません。参加者が米国外の従業員である場合、税金の控除の支払い方法は追加資料によって制限される場合があります。
5
この契約の下で税控除の支払いのための満足のいく合意を行わない場合、オプション行使を試みた時点で会社はオプション行使を拒否し、適用法に許可される範囲で株式を提供することを拒否することができます。
(ii)会社は、この権限に基づいて、このオプションの行使によって取得した株式の売却収益から源泉徴収を行う権利（義務はありません）を有します（参加者の代理として会社が手配）。
(iii)会社は、従属先サービスを提供される会社または会社グループのメンバー（参加者が勤務している者を指す）に対して支払いを要求することにより、参加者に渡される予定の株式数を減らすこと、支払いを会社または関連する法人名義のキャッシュまたは小切手で行うこと（払込先は会社および/または参加者が勤務するサービス提供者）、参加者に支払われる給与、賃金、その他の補償からの差引額、または管理者が適用法に適合すると判断する他の方法の組合せ、またはこれらに関する方法を決定する権利（義務はありません）を有します。サービス受給者）（課税の義務が発生したサービス受給者
(iv)会社は、参加者の管轄区域に適用される法定またはその他の源泉徴収率、最低または最高率を考慮して源泉徴収または会計処理を行う権利を有します。過剰源泉徴収の場合、参加者は現金で超過された金額の払い戻しを受け取ることができます（共通株式としての換算権はありません）、または払い戻しを受けない場合、参加者は地方税当局から払い戻しを求めることができます。源泉徴収不足の場合、参加者は追加の源泉徴収金を直接該当する税務当局または会社および/またはサービス受給者に支払う必要があります。源泉徴収が株式で行われた場合、参加者は税務上、全株式が行使されたものと見なされ、源泉徴収の目的だけに株式が据え置かれたとしても、全株式が発行されたものとみなされます。
(v)Further, if the Participant is subject to taxation in more than one jurisdiction between the Grant Date and the date of any relevant taxable or tax withholding event, the Company and/or the Service Recipient(s) or former Service Recipient(s) may withhold or account for tax in more than one jurisdiction.
(vi)Regardless of any action of the Company or the Service Recipient(s), the Participant acknowledges that the ultimate liability for all Tax Withholdings and any and all additional taxes related to the Award, the Shares or other amounts or property delivered under the Award and the Participant’s participation in the Plan is and remains his or her responsibility and may exceed the amount actually withheld by the Company or the Service Recipient(s). The Participant further acknowledges that the Company and the Service Recipient(s) (1) make no representations or undertakings regarding the treatment of any Tax Withholdings in connection with any aspect of this Option; and (2) do not commit to and are under no obligation to structure the terms of the grant or any aspect of this Option to reduce or eliminate his or her liability for Tax Withholdings or achieve any particular tax result.
(vii)For U.S. taxpayers, under Code Section 409A, a stock right (such as this Option) that vests after December 31, 2004 (or that vested on or prior to such date but which was materially modified after October 3, 2004) that was granted with a per share exercise price that
6
is determined by the U.S. Internal Revenue Service (the “Internal Revenue Service”) to be less than the fair market value of an underlying share on the date of grant (a “discount option”) may be considered “deferred compensation.” A stock right that is a “discount option” may result in (1) income recognition by the recipient of the stock right prior to the exercise of the stock right, (2) an additional 20% U.S. federal income tax, and (3) potential penalty and interest charges. The “discount option” may also result in additional U.S. state income, penalty and interest tax to the recipient of the stock right. Participant is hereby notified that the Company cannot and has not guaranteed that the IRS will agree that the per Share exercise price of this Option equals or exceeds the fair market value of a Share on the Grant Date in a later examination. Participant is hereby notified that if the IRS determines that this Option was granted with a per Share exercise price that was less than the fair market value of a Share on the Grant Date, Participant shall be solely responsible for Participant’s costs related to such a determination.
(b)税務報告このセクション8（b）は、参加者が米国の所得税納税者である場合に適用されます。 このオプションが部分的または完全にISOであり、かつ参加者がISO部分を行使した日付の2年後、または行使日の1年後のいずれか遅い日付までに取得した株式の売却またはその他の処分を行う場合、会社が彼または彼女によって認識される報酬所得に対する税の源泉徴収の対象となり、即座に会社に書面で処分の通知をしなければならない。
9.株主としての権利参加者または他の人の権利者としての会社の株主としての権利（議決権行使、配当金および配当の受領権を含む）は、株式が発行され、会社またはその譲渡代理人または登録機関の記録に記載されるまで始まりません。
10.認識と合意参加者は、次の事項に同意し、理解し、了承し、以下はこのオプションの条件です：
(a)このオプションの授与は、サービスプロバイダーとして継続して雇用され、このオプションが授与され、このオプションの行使でのみ獲得されます。
(b)このオプションと契約は、サービスプロバイダーとしての継続の明示または暗黙の約束を創出せず、ベスティング期間、あるいはいかなる期間においても継続的なサービスプロバイダーの権利を保証せず、雇用主または雇用主の関連会社が理由を問わずいつでも、適用法に従い、理由を付けるか付けないかを問わず彼または彼女のサービスプロバイダーとの関係を終了させる権利または権利に何ら干渉しない。
(c)The Participant agrees that this Agreement and its incorporated documents reflect all agreements on its subject matters and that he or she is not accepting this Agreement based on any promises, representations, or inducements other than those reflected in the Agreement.
(d)The Participant understands that exercise of this Option is governed strictly by Sections 6, 7, and 8 of this Agreement and that failure to comply with those Sections could result in the expiration of this Option, even if an attempt was made to exercise.
(e)The Participant agrees that the Company’s delivery of any documents related to the Plan or this Option (including the Plan, the Agreement, the Plan’s prospectus and any reports
7
of the Company provided generally to the Company’s stockholders) to him or her may be made by electronic delivery, which may include but does not necessarily include the delivery of a link to a Company intranet or the Internet site of a third party involved in administering the Plan, the delivery of the document via e-mail, or any other means of electronic delivery specified by the Company. If the attempted electronic delivery of such documents fails, the Participant will be provided with a paper copy of the documents. The Participant acknowledges that he or she may receive from the Company a paper copy of any documents that were delivered electronically at no cost to him or her by contacting the Company by telephone or in writing. The Participant may revoke his or her consent to the electronic delivery of documents or may change the electronic mail address to which such documents are to be delivered (if the Participant has provided an electronic mail address) at any time by notifying the Company of such revoked consent or revised e‑mail address by telephone, postal service or electronic mail. Finally, the Participant understands that he or she is not required to consent to electronic delivery of documents.
(f)The Participant may deliver any documents related to the Plan or this Option to the Company by e-mail or any other means of electronic delivery approved by the Administrator, but he or she must provide the Company or any designated third party administrator with a paper copy of any documents if his or her attempted electronic delivery of such documents fails.
(g)参加者は、管理者による計画およびその下での受賞に関する判断や解釈が善意であると認め、これらは拘束力があり最終的であると承諾します。管理者のメンバーは、そのような判断や解釈について個人的に責任を負うことはありません。
(h)参加者は、計画が会社によって自発的に設立されたものであり、裁量の余地があり、計画によって許可される限り、会社によっていつでも修正、停止、または終了される可能性があることに同意します。
(i)参加者は、このオプションの付与が例外的で自発的で一時的であることに同意し、過去にオプションが付与された場合であっても将来のオプションの付与、または代わりの利益を受け取るための契約上の権利を生じさせないことに同意します。
(j)参加者は、将来の受賞に関するあらゆる決定が会社の絶対裁量に基づくことに同意します。
(k)参加者は、この計画に自発的に参加していることに同意します。
(l)参加者は、このオプションおよび計画の下で取得される株式、その利益およびその価値が任意の年金権利または補償を代替することを意図していないことに同意します。
(m)参加者は、このオプション、計画の下で取得される株式、その利益およびその価値が、解雇後、辞職後、終了後、余剰資産後、打ち切り後、勤務終了手当後、ボーナス後、休暇手当後、長期勤続表彰後、年金または退職または福利厚生給付後、もしくは類似の支払いの計算を含む目的のための通常または予想される報酬の一部ではないことに同意します。
(n)参加者は、このオプションの基になる株式の将来の価値が不明であり、確定不可能であり、確実に予測することができないことに同意します。
8
(o)参加者は、基礎となる株価が上昇しない場合、このオプションには内在的な金銭的価値がないことを理解しています。
(p)参加者は、このオプションが行使される場合、行使時に受け取る各株式の価値が増減する可能性があることを理解しています。
(q)参加者は、このオプションの目的において、サービス提供者としての参加者の業務が終了した日をもって、彼または彼女がサービス提供者でなくなることに同意します（その終了の理由やその後の彼または彼女がサービス提供者であるとの雇用法違反については後に無効と判断されたり、違反であることが判明したりしても、当該管轄区域の雇用法または彼または彼女のサービス契約の条件、もしあれば）。本契約で明示的に定められるか、管理者によって決定された場合を除きます。
(r)参加者は、サービス提供者としての地位が終了した後にこのオプションの取得部分を行使する期間は、当該サービス提供者の地位が終了した日から始まることに同意します（その終了の理由やその後の彼または彼女がサービス提供者であるとの雇用法違反については後に無効と判断されたり、違反であることが判明したりしても、当該管轄区域の雇用法または彼または彼女のサービス契約の条件、もしあれば）。本契約で明示的に定められるか、管理者によって決定された場合を除きます。
(s)参加者は、このオプションの目的において、企業が彼または彼女がサービスを提供していないと判断する専属の裁量権を有することに同意します（休業中でもサービスを提供中とみなされるかどうかを含む）。
(t)参加者は、参加者の現地通貨と米ドルの間の外国為替レートの変動が、このオプションの価値やこのオプションの行使による支払金額、またはその後の行使により取得される株式の価値に影響する可能性がある場合も、企業グループのいかなるメンバーも一切の責任を負わないことに同意します。
(u)参加者は、本契約の第11条に記載されているデータプライバシー規定を読み、同意します。
(v)計画または管理者の裁量に基づいて、このオプションおよび本覚書に記載された利益が他の会社に移転されたり、引き継がれたり、交換されたり、現金化されたり、または代替される権利が生じることはありません。株式に影響を及ぼす企業取引に関連して。
(w)参加者は、サービス提供者としての地位の終了に伴うこのオプションの没収から生じる賠償金や損害賠償の権利を主張しないことに同意します（理由の如何を問わず、彼または彼女がサービス提供者である管轄裁判の雇用法または彼または彼女のサービス提供契約の条件に違反していることが後に無効と認められるかどうかにかかわらず）。
11.データのプライバシー. 会社のプライバシーおよびセキュリティ声明（「外部プライバシー通知」）は、オンラインで以下で入手できます： https://www.palantir.com/privacy-and-securityこのセクションの情報は、会社によって参加者に提供され、実装、管理、および計画の処理の目的で個人データ（外部プライバシー通知書で使用される用語）の文脈で利用されます。
9
このセクションの目的のために、会社がコントローラーです。地元のデータ保護法が現地代表の任命を求める場合、その代表者は会社のデータ保護担当者になります。このセクションで使用される用語集は以下へのリンクから提供されます。
このセクションは、会社の従業員プライバシーおよびセキュリティステートメントに加えて適用されます。参加者は、（i）正確で最新の個人データを会社に提供する責任があります；および（ii）重要な変更があった場合、これらの個人データを更新する必要があります。このセクションに関連する質問や会社が個人データの処理に関する質問がある場合は、データ保護担当者に連絡してください。 privacy@palantir.com.
このセクションの目的について：
“コントローラーが個人データが処理される方法と理由を決定するエンティティを指します。
“プロセス”, “ 「Broadwind」とも称します処理済み「処理済み」は、個人データを含むすべての処理を意味し、収集、保存、アクセス、使用、編集、開示または削除などが含まれます。
参加者は、計画の管理、適用法令への遵守、参加者、会社、および計画の他の参加者の権利や利益の履行および保護、会社の事業の管理、運営、促進に関する会社の正当な利益の達成その他の目的のために、会社またはその代理人により、彼/彼女に関連する個人データの収集、保持、および国際転送について、該当する法律で必要とされる転送機構の下で、外部プライバシー通知に従って許可および同意します。このような個人データには、但し書きに限定されない、参加者の身元、連絡先詳細、雇用データ、国籍、入国資格、および会社に関連する現在または過去の株式保有に関連するデータが含まれる場合があります。参加者は、この計画への参加に関する自身のアドバイザーおよび関係会社と必要に応じてこのような個人データの議論や開示を許可します。
12.内部者取引の制限/市場濫用法参加者は、自身が適用法域、特に米国および居住国を含む適用法域でインサイダー取引制限および/または市場濫用法に服する可能性があることを認識しており、これに伴い、インサイダー情報を有していると見なされる期間中に計画の下で株式または株式権利（例：オプション）を取得または売却する能力に影響を及ぼす可能性があります。地元のインサイダー取引法および規制により、参加者がインサイダー情報を持って注文を変更または取り消すことが禁止される場合があります。さらに、参加者は（i）インサイダー情報を第三者に開示したり、「内部情報」を持っていることを理由に第三者に証券の売買を勧めたり、売買させたりすることが認められない可能性があります。参加者は、同僚も第三者に該当することを念頭に置いてください。これらの法律や規制に基づく制限は、会社の適用可能なインサイダー取引ポリシーの下に課せられる制限とは異なり、別途であります。参加者は、適用される制限を遵守し、この問題に関して個人の法的アドバイザーと相談する責任があります。
13.外国の資産/口座報告要件. Depending on the Participant’s country, the Participant may be subject to foreign asset/account, exchange control and/or tax reporting requirements as a result of the vesting or exercise of this Option, the acquisition, holding
10
and/or transfer of Shares or cash resulting from participation in the Plan and/or the opening and maintaining of a brokerage or bank account in connection with the Plan. The Participant may be required to report such assets, accounts, account balances and values, and/or related transactions to the applicable authorities in his or her country. The Participant may also be required to repatriate sale proceeds or other funds received as a result of his or her participation in the Plan to his or her country through a designated bank or broker and/or within a certain time after receipt. The Participant acknowledges that he or she is responsible for ensuring compliance with any applicable foreign asset/account, exchange control and tax reporting and other requirements. The Participant further understands that he or she should consult the Participant's personal tax and legal advisors, as applicable on these matters.
14.その他.
(a)通知先住所. Any notice to be given to the Company under the terms of this Agreement must be addressed to the Company at Palantir Technologies Inc., 1200 17階 Street, Floor 15, Denver, Colorado 80202, USA until the Company designates another address in writing.
(b)オプションの譲渡不可性このオプションは、遺言または相続法または分配法の適用のみによって譲渡され、参加者の生存中のみ、障害後、彼または彼女またはその代表者によって行使されます。
(c)拘束力のある契約このオプションが譲渡される場合、この契約は、この契約の当事者の相続人、受遺者、法的代理人、後継者、譲受人に対して拘束力を有し、利益を生じます。
(d)株式の発行条件の追加条件会社が、株式の発行条件として参加者（またはその遺産）に株式を発行するために、米国または非米国の州、連邦、地方法における米国の市場や登録、規則順守、税務コードおよび関連規制、または政府規制機関の許可または承認などが必要または望ましいと判断した場合、会社はそのような州、連邦、外国法または証券取引所の要件を満たすように試み、そのような政府機関または証券取引所の許可または承認を取得しますが、その条件が会社が受け入れ可能と判断する方法で満たされるまで、株式は発行されません。
(e)キャプションこの契約に掲載された見出しは便宜上提供されており、この契約の解釈や構築の根拠としては使用されません。
(f)分離可能な契約本契約のいずれかの規定が無効または執行不能と判定された場合、当該規定は本契約の残りの規定から切り離され、その無効または執行不能は本契約の残りに影響を与えません。
(g)非米国向け付録このオプションは、付録に記載された特別な条件に従うものです。参加者が付録に含まれる国に転居した場合、当該国の特別な条件が適用されるべきかどうかは、会社が法的または管理上の理由でそのような条件を適用することが必要または適切であると判断した場合に適用されます。
11
(h)その他の要件の導入
本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。会社は、法的または管理上の理由で、本プランへの参加、このオプションやプランの下で取得される株式に対して、他の要件を課す権利を留保し、会社がこのオプションがCODEセクション409Aの要件から免除されるか、またはCODEセクション409Aに準拠することが必要と判断した場合は、このオプションがCODEセクション409Aの追加税に課されることはないようにしなければならない。
(i)適用法選択; 管轄裁判所の選択本プラン、本契約、このオプション、およびプランの下で行われる判断および措置は、米国法によって調整されていない範囲については、デラウェア州の法律に準拠します。プランに起因する紛争の訴訟を行うためには、参加者がこのオプションを受諾することは、デラウェア州の管轄権に同意したことになり、かかる訴訟はデラウェア州チャンスリー裁判所またはデラウェア地区の連邦裁判所でのみ行われることに同意したものとします。
(j)合意書の修正。プランとこの合意は、取り扱われる主題に関する当事者間の完全な了解を構成します。参加者は、ここに含まれるもの以外の約束、表現、誘因に依存してこの合意を受諾していないことを明示的に保証します。この合意またはプランの修正は、会社の正式に委任された役員が署名した明示的な書面による契約のみで行われることができます。会社は、コードセクション409Aの遵守、このオプションに関連して追加の税金や収入認識の課されを回避するため、または他の適用法に従うために必要または適切と判断した場合に、この合意を変更する権利を留保します。
(k)放棄。参加者は、会社がこの合意の条項の違反を放棄したことが、他のいかなる条項の放棄またはその後の彼または彼女によるこの合意の違反を放棄したものとして機能することや解釈されることはないことを認めます。
(l)言語。参加者は、この合意の条件を理解するために十分な英語力を有しているか、十分な英語力を有している顧問に相談していることを認めます。参加者がこの合意書、またはこのオプションと/またはプランに関連する他の文書を英語以外の言語に翻訳された場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンが優先されます。
12
付属書B
ストックオプション契約の付録
13
付表 C
パランティア・テクノロジーズ株式会社
2020年株式報奨金プラン
行使通知
14
パランティア・テクノロジーズ株式会社
2020年株式報奨金プラン
株価評価権の付与通知
グローバル株価評価権契約
この株価認股に関する告知とグローバル株価認股協定（以下、「「通知書」とは、個別の受賞の条件を示す書面です。通知書は受賞契約の一部です。）、グローバル株価認股授与の条件と規定、本書に添付された非米国付録（以下、「 展示品B 」）およびこれらの書類のすべての展示物（総称して、「契約」）は、パランティア・テクノロジーズ・インク2020年度株式報酬計画（以下、「プラン”).
参加者は、以下の条件に従って株価賞与権を付与され、Planおよび本覚書の条件に準じます:
参加者:
付与番号:
付与日:
付与株数: *
1株当たりの行使価格: *
総行使価格: *
1株当たりの価値上限: *
株式ごとの最大評価額： *
有効期限日：
* 明確化のため： 与えられる株式数（明確化のため、この株式評価権に基づく株式数を指します）、株価、およびそれにより総株価は、計画の13条または14条に基づいて調整の対象となり、株式ごとの評価額上限および株式ごとの最大評価額は、この付与通知書の「特定の調整」に基づいて調整の対象となります。ただし、疑いを避けるために、「最大総評価額」は（最大評価額を株式数で乗じた積であり、決して超過しない）
ベスティングスケジュール:
Grant Dateの翌日であって「Above Price Day」と定義されたものである最初の日に、未決済かつ未付与のこの株式評価権は完全に付与されます。 疑いを避けるために、この株式評価権は、サービス提供者としての参加者の地位を終了した後にGrant Dateの後に最初のAbove Price Dayが発生した場合に付与の対象となりますが、
1
この契約および本契約の条件に従って、適用解除期間の満了（以下で定義されている）
本契約において、「上の価格日「上昇価格日」とは、当該日の前の取引日における終値（以下で定義）が当該日よりも大きいとされる株価の行使価格ごとの日を指す。ただし、付与日以前の日は、上昇価格日とはならないものとする。
本契約において、「終値「終値」とは、ある取引日について、当該取引日における主要取引所（以下で定義）における通常の取引時間中における株式の終値を指し、主要取引所または管理者が信頼できると判断するその他の情報源により報告されたものである。
本契約において、「プライマリエクスチェンジ「プライマリエクスチェンジ」とは、ニューヨーク証券取引所を意味し、株式がニューヨーク証券取引所で取引されていない場合は、株式が主に上場し定期的に取引されている他の設立済みの証券取引所、全国市場システム、または他の取引プラットフォームを指します。
参加者がこの株価給与権のベスト権を取得する前でも後でも、いかなる理由であれ、彼または彼女がサービス提供者ではなくなった場合には、この株価給与権は、本契約第4条の条件に従い、適用される退職後期間の満了後、直ちに終了します。
企業統合:
計画（計画の第14条など）または本契約に反するものがあるにもかかわらず、管理者が別段の決定をしない限り、この株価給与権が後継者または取得者によって引き受けられるか代替されない変更の場合、未獲得または獲得されたが行使されていないこの株価給与権の部分は、変更の閉鎖直前に、資格適用法に従い、即座に無償で取得されます。
一定の調整:
会社の株式、その他の有価証券、その他の財産における現金、株式、その他の有価証券、その他の財産、株式の分割、株式の逆分割、再編、合併、統合、分割、分割、組み合わせ、再分類、自己株式の取得、株式またはその他の有価証券の交換、反対にあるいは会社の株式に影響を及ぼす会社の企業構造の変更、または「金融会計基準ボードの会計基準コーディフィケーションの声明」で使用される、「利益の期待」に影響を与える他の類似した株式再構築取引など、いかなる特別配当金またはその他の特別配当金もしくはその他の特別な配当 書類718（またはその後継者のいずれか）に従い、株式に影響を与える 生じる （変更を含む） 本ストック・アプレシエーション・ライトによって提供される利益または潜在的利益の減少または増加を防ぐため、管理者は、計画の第13(a)条に基づいて行われた調整に加えて、株価上昇権利ごとの価値上限および最大評価価値上限を調整します。 確実性のため、最大総評価価値は株価上昇権利ごとの価値上限を株式数で乗じたものとなりますが、最大総評価価値は常に上記の金額を超えることができません。 前述の事項にかかわらず、会社の転換可能証券の転換と通常の株式買い戻しまたはその他の
2
会社の議事録に記録された配当がこのセクションに基づく調整を必要とする事象として扱われることはありません。 管理者の決定は参加者に対して最終的かつ拘束力があり、適用法律の許容される範囲内で最大の留保が行われます。
ストック・アプレシエーション・ライトの行使可能性:
(a)本セクションで説明されている制限および管理者が行使を許可するその他の時期においてこのストック・アプレシエーション・ライトの行使を認める裁量権を有することに応じて、計画のセクション14を含む計画または本契約における他の規定を否定する内容がある場合であっても、このストック・アプレシエーション・ライトは、付与がアボーブプライスデーで行われる場合に限り、行使可能です。
(b)参加者が死亡した場合、本ストック・アプレシエーション・ライトは、付与が完了している場合は引き続き、有効で行使可能、または行使可能となる資格があるか、または未付与の場合は引き続き、有効でかつ付与および次のアボーブプライスデー発生時に行使可能となる資格がある、いずれの場合も、参加者がサービスプロバイダーでなくなった後も[XXXXX]有効です。 サービスプロバイダーとしての地位のその他の終了の場合、このストック・アプレシエーション・ライトは、付与が完了している場合は引き続き、有効で行使可能、または行使可能となる資格があるか、または未付与の場合は引き続き、有効でかつ付与および次のアボーブプライスデー発生時に行使可能となる資格があります。 この小節（b）に言及されている各期間は「Post-Termination Period.”
(c)The Administrator may determine in its sole discretion that this Stock Appreciation Right may not be exercised while Participant is on a leave of absence (for all, any, or no portion of such leave of absence, as determined by the Administrator) that, under the “Global LOA Policy for Equity While on Leave” then in effect or such other Company leave of absence policy impacting equity awards that is then in place in replacement of such “Global LOA Policy for Equity While on Leave” (collectively, the “LOA Policy”), would have an impact on the vesting, exercisability or forfeitability of any equity award (including a stock option or award of restricted stock units) if such an award were held by the Participant (even if, for the sake of clarification, Participant does not actually hold any stock option, award of restricted stock units, or any other such equity award, as applicable).
(d)If a Transaction occurs, Section 14 of the Plan may further limit this Stock Appreciation Right’s exercisability.
(e)Notwithstanding anything in the Plan or this Agreement to the contrary, this Stock Appreciation Right will not be exercisable after the Expiration Date, except as may be permitted in accordance with Section 7(f) of the Plan (which tolls expiration in very limited cases when there are legal restrictions on exercise).
In receiving the grant of this Stock Appreciation Right, Participant is hereby notified that the following constitute certain of the terms, conditions, and obligations of receiving, holding, and exercising this Stock Appreciation Right referenced in this Agreement:
3
(i)This Stock Appreciation Right is granted under and governed by the terms and conditions of the Plan and this Agreement, including their exhibits and appendices.
(ii)参加者は、会社が税務、法務、または財務アドバイスを提供していないことを理解しており、プランへの参加や株式の取得または売却に関して何らの推奨も行っていないことを理解しています。
(iii)参加者は、プランと本契約書を確認し、個人の税務、法務、および財務アドバイザーの助言を受ける機会があり、プランと契約書の全ての規定を理解しています。参加者は、プランに関連する行動を取る前に、個人の税務、法務、および財務アドバイザーと相談します。
(iv)参加者は、本契約書の第9条の各規定を読み、同意します。
(v)参加者は、本契約書の第11条に規定される株式評価権の行使および株式取引の制約について、参加者が受け取った情報、理解した内容、会社のインサイダー取引ポリシーによる制約を含む、時折修正される可能性のある制約に同意しました。
(vi)参加者は、プランと本契約書に関するいかなる疑問に対する管理者の全ての決定または解釈を拘束力があるものとし、最終決定とします。
(vii)参加者は、連絡先の住所に変更があった場合は、会社に通知します。
(viii)適用法に準拠する必要がある場合を除き、この株式評価権は、グラント日または適用法に準拠するために採択されるクローバックポリシーの対象となります。
(ix)この株式評価権はLOAポリシーの対象外であり、「」という項目に記載されたLOAポリシーに関連する規定についてのみ適用されます。ストック・アプレシエーション権の行使可能性（ii）付与日の後、会社が時折修正された新しい株式賞与方針を採択し、その修正された新しい株式賞与方針が明示的にストック・アプレシエーション権に適用される場合、当該修正された新しい株式賞与方針はこのストック・アプレシエーション権に適用されます。
(x)このストック・アプレシエーション権の行使前に、会社は参加者に対し、本覚書の全ての条項を遵守し、本契約の全ての条件を承認および同意する旨を書面で確認し、その署名を求める場合があります。
4
EXHIBIT A
ストックアプレシエーション・ライトの付与の条件
1.グラント会社は、本契約で説明されている普通株式の株式課税権を被授与者に付与します。 また、行使権は、管理者の絶対的な裁量に基づいて行使する権利を有し、本契約で説明されている通り、当該株式課税権を現金で支払う権利を留保します。 このストックアプレシエーション・ライトに関して、プラン、本契約、または参加者との当該ストックアプレシエーション・ライトに対する他の契約の間で矛盾がある場合、これらの文書は以下の順序で優先し、優越します：（a）プラン、（b）契約、および（c）会社と参加者との当該ストックアプレシエーション・ライトに関する他の契約。
2.行使可能性このストック・アプレシエーション・ライトは、『付与の通知書』の「ストック・アプレシエーション・ライトの行使可能性」セクション、この合意書のセクション3、またはプランのセクション14（本合意書によってオーバーライドまたは修正されていない範囲内）に従ってのみ行使できます。ストック・アプレシエーション・ライトの行使可能性管理者は、このストック・アプレシエーション・ライトの任意の部分の行使可能性を前倒しする権限を有します。その場合、管理者が指定する日付および範囲で、このストック・アプレシエーション・ライトは行使可能になります。
3.管理者の裁量サービス提供者としての地位の終了時の喪失
4.参加者がいかなる理由でサービス提供者としての地位を終了させた場合、未だベストされていないこのストック・アプレシエーション・ライトの任意の部分は、適用される解職後期間を通じて発効し続け、ベストされる資格があります（プランおよび本合意書の条件に従います）。未だベストされていない、またはベストされたが行使されていないこのストック・アプレシエーション・ライトの任意の部分は、いずれの場合も適用法に従い、解職後期間の直ちに後、無報酬で喪失されます。このストック・アプレシエーション・ライトのベスティング期間のいかなる部分におけるサービスも、参加者にこのストック・アプレシエーション・ライトの比例部分のベストに資格を付与しません。明文にするため、ベスティング期間のいかなる部分でのサービスも、参加者にこのストック・アプレシエーション・ライトの比例部分のベストには資格がないことに留意します。
5.参加者の死亡本契約に基づく参加者への配当または支払いが行われる場合、参加者が故人である場合は、彼または彼女の相続人または遺言執行人に支払われるか、または管理者が許可する場合は、彼または彼女の指定された受益者に支払われます。ただし、適用法令を遵守するために他の方法が必要な場合を除きます。そのような譲受人は、（a）譲受人としてのその身分を示す書面の通知を会社に提出し、（b）譲渡の妥当性と譲渡に適用される法令や規制の遵守を証明するため、会社に満足のいく証拠を提出しなければなりません。
6.株式評価権の行使.
(a)(e) 運動の権利この株式評価権は、有効期限日前でかつ計画および本契約の条件の下でのみ行使できます。
(b)行使方法本株式評価権は、添付の行使通知書を提出することによって行使できるか、その他の通知書、書類、または適用可能なプロセスを使用して、その行使時の会社の株式管理プラットフォームを使用して行使できます（以下、「 展示品C 本執行通知書”) or in a manner and pursuant to such procedures as the Administrator may determine, which shall state the election to exercise this Stock Appreciation Right, the number
5
of covered Shares with respect to which this Stock Appreciation Right is being exercised (the “行使済み株”), and such other representations and agreements as may be required by the Company. This Stock Appreciation Right shall be deemed to be exercised upon receipt by the Company of such fully executed or electronically signed or accepted Exercise Notice or completion of such exercise procedure, as the Administrator may determine in its sole discretion.
(c)Settlement Upon Exercise. Upon exercise of all or a specified portion of this Stock Appreciation Right as permitted by this Agreement, subject to Section 7 of this Agreement, the Participant shall be entitled to receive from the Company the Settlement Shares (as defined below). Alternatively, in the sole discretion of the Administrator, upon exercise of all or a specified portion of this Stock Appreciation Right as permitted by this Agreement, subject to Section 7 of this Agreement, the Company may elect to deliver to the Participant an amount in cash equal to the Appreciation Value (as defined below). In the case of settlement, whether in Shares or cash, the rounding mechanisms and procedures for settlement and/or Tax Withholdings applied or processed via the Company’s stock administration platform in use at the time shall be applicable to all calculations hereunder unless the Administrator determines otherwise. Such settlement shall be made as soon as practicable following the exercise.
For purposes of this Agreement, the “Settlement Shares” shall mean the number of Shares equal to the quotient obtained by dividing the Appreciation Value by the Closing Price as in effect on the Trading Day immediately preceding the date of the applicable exercise, rounded as set forth above.
For purposes of this Agreement, the “Appreciation Value” is equal to the product obtained by multiplying (a) the positive difference (if any) obtained by subtracting (i) the Exercise Price Per Share from (ii) the lesser of (x) the Closing Price on the Trading Day immediately preceding the date of such exercise or (y) the Value Cap Per Share, by (b) the number of Exercised Shares. For the avoidance of doubt, the Appreciation Value of each Exercised Share may not be greater than the Maximum Appreciation Value Per Share as may be adjusted in accordance with the Notice of Grant, and further, the Maximum Total Appreciation Value that may be realized upon exercise of all Shares subject to this Stock Appreciation Right may in no event exceed the Maximum Total Appreciation Value set forth in the Notice of Grant. For the avoidance of doubt, the Appreciation Value cannot be less than zero.
7.税務負担.
(a)税金の源泉徴収.
(i)If the Participant fails to make satisfactory arrangements for the payment of any Tax Withholdings under this Agreement (as determined by the Administrator) at the time of an attempted Stock Appreciation Right exercise, the Company may refuse to honor the exercise and refuse to settle the purported exercise, to the extent permitted by Applicable Laws.
(ii)In addition, the Company has the right (but not the obligation) to satisfy any Tax Withholdings by (a) reducing the number of Settlement Shares otherwise deliverable to the Participant (such method for satisfying Tax Withholdings, “Net Share Withholding”), and, subject to Applicable Laws, this will be the method by which such Tax Withholding obligations are satisfied until the Company determines otherwise, (b) withholding from proceeds of a sale of Shares acquired upon the exercise of this Stock Appreciation Right arranged by the Company (on the
6
Participant’s behalf pursuant to this authorization without further consent), (c) requiring payment by cash or check made payable to the Company and/or any member of the Company Group for whom the Participant is performing services (each, a “サービス受益者（d）は、当該源泉徴収義務が生じる対象に対して；（d）は、参加者に支払われる給与、賃金、またはその他の報酬からその金額を差し引くこと；または（e）上記のいずれかの組み合わせ、または管理者が適用法令に適合すると認めるその他の方法により、源泉徴収を行うことができる。
(iii)会社は、参加者の管轄地域に適用される最低または最高税率を含む法定またはその他の源泉徴収率を考慮して、税金の源泉徴収を行うか、またはその調整を行うことができる。過剰徴収が発生した場合、参加者は過剰に徴収された金額を現金で返金されるか(一般株式に相当する権利を持たない)、もしくは返金されない場合は、地方税務当局から返金を求めることができる。源泉徴収が不足している場合、参加者には追加の税金の支払いが必要となる可能性があり、その支払いは直接適用される税務当局に支払うか、または会社および/またはサービス受益者に支払う必要がある。源泉徴収のアクションが純資産引当によって満たされる場合、参加者は税務上、権利行使により精算株式の完全な数が発行されたものと見なされるが、源泉徴収目的で一部の株式を差し引いていた場合であっても同様の取り扱いとなる。
(iv)さらに、承認日と関連する課税イベントの日の間に、参加者が2つ以上の管轄区域に課税される場合、会社および/またはサービス受益者または元サービス受益者は、2つ以上の管轄区域で税金を源泉徴収または調整することができる。
(v)会社またはサービス受益者によるいかなる行為においても、参加者は全ての税金源泉徴収およびアワード、株式、またはアワードの下で提供されるその他の金額や財産に関連する全ての追加税金の最終的な責任が自身にあり、会社またはサービス受益者によって実際に差し引かれる金額を上回る可能性があることを認識する。参加者はさらに、(1)会社およびサービス受益者は、このストックアプレシエーションライトのいかなる側面においても源泉徴収の扱いに関する表明や約束を行わず、(2)源泉徴収の責任を削減または免除し、あるいは特定の税務結果を達成するため、グラントの条件またはこのストックアプレシエーションライトの任意の側面を構造化することについては、一切の義務を負わないことを認識する。
(vi)米国の納税者にとって、コードセクション409Aに基づく株式権利（この株式評価権など）は、2004年12月31日以降に発生する（またはその日付以前に付与されたが、2004年10月3日以降に実質的に修正された）米国内国歳入庁（以下「IRS」という）によって決定された1株当たりの行使価格が付与時点の株式の公正市場価値を下回ると見なされる場合（「割引株式評価権」と呼ばれる）は「遅延報酬」と見なされうる。割引株式評価権と見なされる株式権利は、（1）株式権利の受取人が株式権利を行使する前に所得認識、（2）追加の20％の米国連邦所得税、および（3）罰金および利息料金を含む可能性があります。 「割引株式評価権」は、株式権利の受取人に対して追加の米国州所得税、罰金および利息税をもたらす可能性があります。 参加者は、会社がIRSがこの株式評価権の1株当たりの行使価格が付与日における株価を等しいかそれを上回るものと認めることに同意しないこと、および後の検査でそれを保証しないことを通告されていることをここに通知します。 参加者は、IRSがこの株式評価権が付与日の1株当たりの行使価格の株式の公正市場価値を下回っていると判断することがあれば、参加者はそのような判断に関連する参加者の費用に対して完全に責任を負うことになります。Internal Revenue Service割引株式評価権割引株式評価権この「割引株式評価権」は、「遅延報酬」と見なされる場合があります。株式権利が株式権利の行使前に受取人によって所得認識され、追加の20％の米国連邦所得税、および潜在的な罰金および利息料金が発生する可能性があります。
7
この「割引株式評価権」が株式の付与日における株式の公正市場価値を下回る行使価格で付与されたことがIRSによって判断される場合、その判断に関連する参加者の費用は参加者自身が責任を負うことになります。
8.株主としての権利この株式評価権に関して、決済株が会社またはその譲渡代理人または登記代理人の記録に記録されるまで、参加者は会社の株主として権利（投票権、配当金および配当を受け取る権利を含む）を持ちません。
9.感謝と合意参加者は、このストックアプレシエーションライトの条件である以下を認識し、受け入れ、理解し、同意します。
(a)このストックアプレシエーションライトのベスティングは、この契約の適用条件の充足によってのみ獲得され、雇用されたり、このストックアプレシエーションライトが付与されたとしても、ベスティングにつながるものではありません。さらに、このストックアプレシエーションライトの行使は、この契約の条件に従ってのみ許可され、雇用されたり、このストックアプレシエーションライトが付与されたとしても、行使可能性はもたらされず、ベスティングがこのストックアプレシエーションライトの継続した行使可能性をもたらすとは限りません。
(b)このストックアプレシエーションライトおよび契約は、ベスティング期間、行使可能性期間、任意の期間、またはすべてにおいて継続的なサービス提供者としての約束を明示または暗示するものではなく、いつでも、理由の有無にかかわらず、サービス提供者としての関係を雇用者が適用法に従って終了する権利、または雇用者の権利と干渉しない。
(c)参加者は、この契約およびその取り込まれた文書がその主題に関するすべての合意を反映しており、契約に反映されていない約束、表明、または誘因に基づいてこの契約を受諾していないことに同意します。
(d)参加者は、このストックアプレシエーションライトの行使は、授与の通知書とこの契約のセクション6および7に厳密に従うものであり、授与の通知書またはこれらのセクションに従わなかった場合、このストックアプレシエーションライトが失効する可能性があることを理解しています。
(e)参加者は、会社が計画またはこのストックアプレシエーションライトに関連するすべての文書（計画、契約、会社の株主に一般的に提供される報告書を含む）を、電子配信によって提供することができると同意します。電子配信は、会社の社内ネットワークまたは計画の管理を行う第三者のインターネットサイトへのリンクの提供、メール経由での文書の提供、または会社が指定する他の電子配信手段を含む場合がありますが、必ずしもそのような手段に限られません。このような文書の電子配信が失敗した場合、参加者には文書の紙のコピーが提供されます。参加者は、書面または電話で会社に連絡することで、電子配信された文書の紙のコピーを無償で受け取ることができることを認識します。参加者は、文書の電子配信に対する同意を撤回するか、
8
参加者がいつでも電子メールアドレスを通知することによって、事項の配信を取り消すか修正できることを理解した上で、電話、郵便、または電子メールでその取り消された同意または修正されたメールアドレスを通知することができます。最後に、参加者が文書の電子送信に同意する必要はないことを理解しています。
(f)参加者は、この契約に基づく演習の日付と時刻、および他の日付または時刻に基づく決定が、管理者によって異なる場合を除き、会社のthen-currentの持株管理プラットフォームによって決定される時間帯を使用して行われることに同意します。
(g)参加者は、管理者が行うプランおよびプランの下の報酬に関するすべての善意の決定または解釈が拘束力を持ち、結論付けられ、最終的であることに同意します。管理者のメンバーは、そのような決定または解釈について個人的に責任を負わないことに同意します。
(h)参加者は、会社により自発的に設定され、任意の性質を持ち、プランで許可されている範囲で、会社によっていつでも修正、中止、または終了される可能性があることに同意します。
(i)参加者は、このストック・アプリシエーション・ライトの付与が例外的で自発的で偶発的であることに同意し、過去にストック・アプリシエーション・ライトが付与されたとしても、将来の株式アプリシエーション・ライトの付与、または株式アプリシエーション・ライトの代わりの利益を受け取る権利を創出しないことを理解します。
(j)参加者は、将来の報酬に関するすべての決定が会社の単独裁量によることに同意します。
(k)参加者は、自発的にこのプランに参加することに同意します。
(l)参加者は、このストック・アプリシエーション・ライトとプランの下で取得した株式、およびそれらの所得および価値が、いかなる年金権利または報酬を代替するものではないことに同意します。
(m)参加者は、この株式評価権、計画の下で取得される株式、およびその収入および価値が通常または予想される報酬の一部ではないことに同意します。これには、任意解雇、辞職、解雇、余剰人員削減、給与未払い、ボーナス、休暇手当、長期勤続表彰、年金、退職金、福祉給付、または同様の支払いの計算が含まれます。
(n)参加者は、この株式評価権およびこの株式評価権の基になる株式の将来価値が未知であり、確定不能であり、確実に予測することはできないことに同意します。
(o)参加者は、株価が行使価格を上回らない場合、この株式評価権には内在的な金銭価値がないことを理解しています。
(p)参加者は、この株式評価権が行使される場合、行使により受け取る各株式の価値が上昇または下落する可能性があることを理解しています。
9
(q)参加者は、この株式評価権の目的のために、彼または彼女のサービス提供者としての関与は、参加者がサービス提供者でなくなる日付をもって終了されることに同意します（その終了の理由や終了が後に無効であるか、雇用法に違反しているか、彼または彼女がサービス提供者であり、彼または彼女のサービス契約の条件、場合または明示的に本契約で別途定められている場合を問わず）、管理者によって明示的に定められた場合を除き。
(r)参加者は、該当する終了後期間は、参加者がサービス提供者でなくなる日付に基づいて開始することに同意します（その終了の理由や終了が後に無効であるか、雇用法に違反しているか、彼または彼女がサービス提供者であり、彼または彼女のサービス契約の条件、場合または明示的に本契約で別途定められている場合を問わず）、管理者によって明示的に定められた場合を除き。
(s)参加者は、この株価格調整権に関するサービス提供の終了時点を決定する権限が会社にあることに同意します（休職中でもサービス提供と見なされるかどうかを含む）。
(t)参加者は、自国通貨と米ドルとの外国為替レートの変動が、この株価調整権の価値やその行使により支払われる金額、またはその行使により取得した株式の後の売却価値に影響を与える可能性があることについて、会社グループのいかなるメンバーも責任を負わないことに同意します。
(u)参加者は、本契約の第10条に記載されているデータプライバシー条項を読み、同意します。
(v)計画書または管理者の裁量により別途規定されていない限り、この株価調整権および本契約に表されている利益は、他の会社に譲渡または承継される権利、または任意による交換、現金化、または代替に換えられる権利を生じるものではないことに同意します。
(w)参加者は、サービスプロバイダーとしての地位を終了させたことによるこの株価調整権の放棄による補償または損害賠償を請求する権利はないことに同意します（有効でないか、または労働法もしくは彼または彼女がサービスプロバイダーである管轄区域のサービス提供契約の条件に違反していると後に判明したかどうかに関係なく、あらゆる理由から）。
10.データのプライバシー. 会社のプライバシーおよびセキュリティーステートメント（"外部プライバシー通知”) is available online at: https://www.palantir.com/privacy-and-security. The information in this Section is provided to the Participant by the Company for the purpose of processing Personal Data (as such term is used in the External Privacy Notice) in the context of implementing, administering and managing the Plan. For the purposes of this Section, the Company is the controller. Where local data protection laws require the appointment of a local representative, such representative will be the Company’s Data Protection Officer. A glossary of terms used in this Section is provided below.
10
This Section applies in addition to the Company’s Employee Privacy and Security Statement, as applicable. The Participant is responsible for (i) providing the Company with accurate and up-to-date Personal Data; and (ii) updating those Personal Data in the event of any material changes. For any questions related to this Section or relating to the Company’s processing of Personal Data, please contact the Data Protection Officer at privacy@palantir.com.
For purposes of this Section:
“controller” means the entity that decides how and why Personal Data are processed.
“プロセス”, “ 「Broadwind」とも称します処理されました「処理」とは、個人データに関連するすべての作業を意味し、これにはデータの収集、保存、アクセス、使用、編集、開示、削除などが含まれます。
当該雇用者は、当社または当社の代理人により、計画の管理、適用法の遵守、計画の下の参加者、会社、および他の参加者の権利と利益を遂行および保護するための参加者に関連する個人データの収集、保持、および国際転送について、該当法に定められる転送メカニズムに従い、外部プライバシーに関する通知に準拠して許可および同意します。その目的には、当該計画の管理、適用法の遵守、会社の事業の管理、運営、促進に関する会社の正当な利益を達成するため、および関連する目的が含まれます。このような個人データには、参加者の本人確認、連絡先詳細、雇用データ、国籍、移民ステータス、および会社に関連する参加者の現在または過去の株式保有に関するデータなどが含まれることがあります。参加者は、この計画への参加に関連するこのような個人データについて、それぞれの顧問および関連会社と必要に応じて相談し、開示することを会社および当社の代理人に許可します。
11.内部者取引の制限/市場濫用法参加者は、米国や自国などの該当する管轄区域でインサイダー取引の規制および違法行為法の対象になる可能性があることを認識します（米国および参加者の居住国を含むがこれに限定されない）このような時点で参加者が会社に関する「内部情報」を保有していると見なされる場合、株式または計画の下での株式に対する権利（たとえば、株主資本利益権）を取得または売却する能力に影響を与える可能性があることを認識します。さらに、参加者は、この株主資本利益権の行使および任意の決済株式の売却または譲渡が、会社が変更することがあるそのインサイダー取引ポリシーの対象であり、そのようなポリシーに基づく株主資本利益権の行使の能力に対する制限を含む当該期間について会社のインサイダー取引ポリシーに従うことを認識します。参加者は、法律で許可されない場合は、注文をキャンセルまたは修正することができる国内のインサイダー取引の法や規制が、提供者が内部情報を保有する以前に行った注文をキャンセルまたは修正することを禁止する可能性がありますこと、第三者に内部情報を開示したり、第三者にヒントを与えたり、その他の取引を行わせることを禁止される可能性がありますことに気を付けるべきです。第三者には同僚も含まれることに留意してください。これらの法律または規制による制限は、当社の適用される内部取引ポリシーの下に課される制限とは別にかつそれに加えて適用されるものです。参加者は、適用される制限を遵守することが責任であり、本件について個人の法的顧問と協議する必要があります。本条11またはこの日付に有効な会社のインサイダー取引ポリシーに関して何もありません。
11
この契約の他の場所において、会社がこの株式評価権のいずれかまたはすべてを現金で解してもらう義務を負うものではありません。
12.外国の資産/口座報告要件参加者の居住国によっては、この株式評価権の成行や行使、計画への参加に伴う株式または現金の取得、保有、譲渡、および計画に関連したブローカージや口座の開設や維持に起因して、外国資産/口座、為替管理、および税務報告義務の対象となる可能性があります。参加者はその国の関係当局にそのような資産、口座、口座残高、価値、および/または関連取引を報告することが求められる可能性があります。参加者は、そのような外国資産/口座、為替管理、税務報告その他の要件を遵守することが責任があることを認識します。参加者は、個別の税金および法務アドバイザーに適用される場合には、これらの問題に関して協議すべきであることを理解しています。
13.その他.
(a)通知先住所この契約の条件に基づく会社への通知は、会社の所在地であるアメリカ、コロラド州デンバー、17番街1200、15階に記載されている住所宛に送付する必要があります。会社が別の住所を書面にて指定するまで。階 この契約の条件に基づく会社への通知は、会社の所在地であるアメリカ、コロラド州デンバー、17番街1200、15階に記載されている住所宛に送付する必要があります。会社が別の住所を書面にて指定するまで。
(b)株価付与権の譲渡不可能性本株価付与権は、遺言による譲渡か相続または分配の適用法による他の方法による譲渡はできず、被参加者の生存中のみ、彼または彼女または障害後の彼または彼女の代表者が行使することができます。
(c)拘束力のある契約本株価付与権が譲渡された場合、この契約は、本契約の当事者の相続人、法定相続人、法的代表者、後継者、および譲渡人に拘束力があり、利益をもたらします。
(d)株式の引き渡しの追加条件会社が、清算株式を被参加者（または彼または彼女の遺産）に引き渡すための条件として、共通株式の上場、登録、資格、または米国または非米国の連邦、州、または地方の法律、税法、関連規制、または政府規制機関の同意または承認が必要または望ましいと判断した場合、会社は、当該州法、連邦法、または外国法、証券取引所の要件を満たすよう努め、当該政府機関または証券取引所の同意または承認を取得するが、当該条件が会社が受け入れ可能な方法で満たされるまで、清算株式は発行または引き渡されません。この第13(d)項または本覚書の他の箇所のいかなる内容も、会社に現金で本株価付与権を清算する義務を課すものではありません。
(e)キャプション本覚書に記載されている見出しは、便宜上のみ存在し、この覚書の解釈または構築の基礎としてはなりません。
12
(f)分離可能な契約本規約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合、当該条項は本規約の残りの条項から切り離され、その無効または執行不能は本規約の残りに影響を及ぼしません。
(g)Non-U.S. 付属書本株式名目価値権は、本規約のいかなる付属書に設定された特別な条件にも従います（当該参加者の国のための）。付属書参加者が付属書に記載された国へ移動した場合、当該国の特別な条件が法的または行政上の理由から適用されます。
(h)その他の要件の導入
本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。会社は、当該計画への参加、本株式名目価値権および計画で取得した株式に他の要件を課す権利を留保し、会社が必要または適切と判断した場合は、前掲のことを達成するために追加の契約または実行を参加者に要求することがあります。
(i)適用法の選択；管轄裁判所の選択計画、この契約、この株式評価権、および計画の下で行われた決定および行動は、米国法に準拠しない限り、デラウェア州法に準拠し、法律の衝突の原則を適用しないでしょう。計画に基づいて発生する紛争について訴訟する目的のために、参加者がこの株式評価権を受け入れることは、デラウェア州の管轄権に同意するものとし、そのような訴訟はデラウェア州チャンスリー裁判所またはデラウェア州の米連邦裁判所で行われ、他の裁判所で行われないものとします。（彼または彼女が勤務している場所に関係なく）
(j)契約の修正計画とこの契約は、カバーされる主題に関する当事者間の理解を構成します。参加者は、ここに記載されているもの以外の約束、表明、または誘引に依存してこの契約を受諾していないことを明示的に保証します。この契約または計画の修正は、会社の正式に権限を持つ役員が署名した明確な書面によってのみ行うことができます。会社は、必要かつ適切と判断した場合、一身裁量で、参加者の同意なしに、この株式評価権に関連してコードセクション409Aの遵守、追加税の課税を回避するため、又は他の適用法に準拠するために、この契約を見直す権利を留保します。
(k)放棄参加者は、この契約のいかなる条項の違反についても当社の放棄は、彼または彼女によるいかなるこの契約の他の条項またはこの契約についての後続の違反に対する放棄と解釈されず、運用されないことを認めます。
(l)言語参加者は、この契約の条件を理解するために、十分な英語力を有するか、十分な英語力を有する顧問に相談していることを認めます。もし参加者がこの
13
この株式評価権および/または計画に関連する同意書、または他の文書が英語以外の言語に翻訳され、翻訳されたバージョンの意味が英語のバージョンと異なる場合、英語のバージョンが優先されます。
14
付属書B
株式評価権授与の通知の付録およびグローバル株式評価権契約
15
付表 C
パランティア・テクノロジーズ株式会社
2020年株式報奨金プラン
グローバル株式評価権契約
行使通知
16
パランティア・テクノロジーズ株式会社
2020年株式報奨金プラン
株式評価権付与の通知と
グローバル株式評価権契約
明示されていない大文字で定義されていない用語、株式評価権付与の通知およびグローバル株式評価権契約（以下「「通知書」とは、個別の受賞の条件を示す書面です。通知書は受賞契約の一部です。」、グローバル株式評価権付与の条件、ここに添付された非米国付録 展示品B、この添付された「短時間労働と休職要件」 展示品C」及びこれらの文書のすべての展示（以下総称して、「契約」）には、Palantir Technologies Inc. 2020株式報酬プラン（以下「プラン”).
本規定に則り、及び本プランおよび本契約の条件に従って、被参加者にはストック・アプレシエーション・ライトが付与されていることとします：
参加者：
助成番号：
助成日：
最初のサービスの取得日：
付与された株式数*：
行使価格（株価）*：
総行使価格*：
株価キャップ*：
株価の最大評価値*：
行使可能日付：
行使最終日：:
* 明確化のため： 株式報酬権の対象となる株式の数（明確化のため、この株式評価権の対象となる株式の数を指します）、株式当たりの行使価格、およびその結果、合計行使価格は、計画の第13条または第14条に基づいて調整され、株式評価権当たりの価値上限と株式評価権当たりの最大評価価値は、本付与通知書の「一部の調整」に記載の条項に基づいて調整されますが、明確化のため、「最大総評価価値」とは（およびいかなる場合も超えない）最大評価価値当たりの株式数を掛けた積で得られる値を意味します。最大総評価価値」は、この株式評価権に関連する株式が満たされたときに、株式評価権の対象となる株式の数に関してのみ1回だけ行使される可能性があります。
1
行使可能性:
この株式評価権は、未行使であり続ける限り、行使可能日（以下で定義される）のみにかぎり行使でき、かつ、各当該の行使可能日において、その時点でサービスベース要件（以下で定義される）を満たしているこの株式評価権の対象となる株式数に対してのみ行使できます。明確化のため、この株式評価権の対象となる各株式は、1回を超えて行使することはありません。
サービス提供者の地位が何らかの理由で終了した場合：
(a)この株価上昇権に関連する株式のうち、サービスベース要件を満たした株式が終了前に存在する範囲であれば、この株価上昇権は有効であり、有効日（ここに規定された条件に従い）が発生した際に行使可能となります ただし ただ1つのメンバー これらの株式（つまり、サービスベース要件を満たした株式）に関して
(b)この株価上昇権の残余部分（つまり、終了前にサービスベース要件を満たしていない株式）は、本契約の第4条の規定に従い、何らの対価なしで終了し、放棄されます。
行使期限の終了時点で未行使のこの株価上昇権の一部は、以下で定義された有効期限日の直後の即日、何らの対価なしで即座に放棄されます。
本契約の目的に対して：
(i)“終値「」とは、所定の取引日における、当該取引日の通常取引時間中の主要取引所（以下定義されているものを指す）における株式の終値を指し、管理者が信頼できると判断した主要取引所またはその他の情報源で報告されるものを指す。
(ii)“行使可能日「」とは、行使価格を株式ごとに超える、直前の取引日（すなわち、その日の直前に最近発生した取引日）の終値が行使可能日である日の前日である日に関する窓口日の間の任意の日を指す。明確に述べると、行使窓口の間に発生しない日は決して行使可能日とはならない。
(iii)“行使窓口「」とは、行使可能日の初日（含む）から最終行使可能日（含む）までの期間を指す；
(iv)“満期日、最終行使可能日を指す；および
(v)“主要取引所「Primary Exchange」とは、ニューヨーク証券取引所を指し、またはその他の設立済みの証券取引所、全国市場システム、またはその他の取引プラットフォームを指しており、株式が主に上場し定期的に取引されているものとします。
2
サービスベース要件（「サービスベース要件」という用語）:
###VEST_SCHEDULE_DESCRIPTION###
企業統合:
本規定（本合意書の第14条を含むがこれに限定されない）、または本合意書の第3条に許可される範囲まで管理者が異なると決定しない限り、本ストック・アプレシエーション・ライトが継続されない取引が発生した場合（本計画の第14(c)条で使用される「継続」という用語の意味にかかわらず）、行使されていない本ストック・アプレシエーション・ライトの部分全体（その部分に対して行使権があったかどうかを問わず）は、（i）当該取引の終了日までに行使日がある場合を除き、行使可能にならず、かつ（ii）当該取引の終了前に直ちに考慮のない形で分割され、適用法に従うことが条件とされます。ただし、取引が終了する日が行使日である場合は、サービスベース要件が満たされたとみなされる本ストック・アプレシエーション・ライトに対して出ている株のすべてを、本計画および本合意書に規定された条件と規定に従って、手続きを行います。 疑問を避けるためには、前述の内容が明示的に本計画の第14(e)条の加速および行使可能規定を置き換えます。
一定の調整:
もし、会社の特別配当金やその他の特別配当（現金、株式、他の証券、または他の財産であれ）、再資本金、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、スピンオフ、結合、再分類、株式や会社のその他の証券の取り消し、または取り替え、株式やその他の会社の構造に影響を与える会社の会社の変更、またはその他同様の株式再編成取引が発生した場合、Financial Accounting Standards Boardの会計基準規定のStatement of Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codificationで使用されている用語「株の再構成取引」とは何を指しますか 株式に影響を及ぼすトピック718（またはその後継者のいずれか） 発生する （変更を含む支配権の移転）、 このストック・アプレシエーション・ライトの下で提供される利益または潜在的な利益の減少または増加を防ぐために、管理者は、規程第13（a）に基づいて行われる補正に加えて、株単価上限と株ごとの最大評価額を調整します。総評価額は、株単価上限を出資株式数で乗じたものとなりますが、総評価額は上記金額を超えることはありません。前述のことにかかわらず、会社の転換社債や株式またはその他の証券の通常の取得は、この規定の下で調整を必要とする事象として扱われません。管理者による決定は、被参加者に対して最終的かつ拘束力があり、適用法に許可される最大限の尊重が示されます。
ストック・アプレシエーション・ライトの行使可能性:
(a)このセクションに記載された制限に従って、また本覚書の条件に従って管理者がこのストック・アプレシエーション・ライトの行使を許可する裁量に従って、また、計画のセクション14を含む計画の他の規定に反する他の規定にもかかわらず、このストック・アプレシエーション・ライトは、出資株式数が満たされた場合にのみ、出資株式数が残っている場合、与えられた日付にのみ行使することができます。参加者がこのストック・アプレシエーション・ライトの一部に関してサービスベースの要件を満たし、行使が行われるのが行使可能日である場合。
3
行使可能日に、終値が株単価上限を等しいか超える場合、サービスベースの要求条件が満たされているこのストック・アプレシエーション・ライトについて、残っている株式は、計画および本覚書に規定されている条件に従い、自動的に行使されます。
(b)このセクションに基づく調整の必要性を示す、会社の換金可能証券や社債物の買い戻しは調整の必要な出来事とは見なされません。
(c)Exercise Windowの最終日が行使可能日である場合、サービスベース要件が満たされた当該株式付与権について、本計画および本契約に定められた条件に基づき、自動的に行使されます。
(d)取引が発生する場合、計画のセクション14はこの株式付与権の行使可能性をさらに制限する可能性があります。
(e)計画または本契約に関する別段の定め、計画のセクション7(e)および7(f)を含む反するものがあっても、本株式付与権には適用されない計画のセクション6(f)があります。
この株式付与権の授与を受けるにあたり、被参加者は、本契約に言及されているこの株式付与権の受領、保有、行使に関する一部の条件を認識するものとします。
(i)本株式付与権は、計画および本契約、その付属資料を含む、その条件に従い付与および運用されます。
(ii)被参加者は、会社が税務、法務、金融に関する助言を提供しておらず、計画への参加や株式の取得または売却に関する如何なる推薦もしていないことを理解しています。
(iii)被参加者は、計画と本契約を確認し、個人の税務、法務、金融アドバイザーの助言を得る機会があり、計画および契約の全ての条項を完全に理解しています。被参加者は、計画に関連する行動を取る前に、個人の税務、法務、金融アドバイザーと相談します。
(iv)被参加者は、本契約のセクション9の各条項に同意し、それを読んでいます。
(v)参加者は、本契約のセクション11に規定されている、会社のインサイダー取引ポリシーに基づく行使制限および株式取引の制限に同意しました。これは、随時修正される可能性があります。参加者は、本契約のセクション11で詳細に説明されている会社のインサイダー取引ポリシーを受け取り、読み、理解しました。
(vi)参加者は、プランおよび本契約に関連するすべての問題に関する管理者の決定または解釈をすべて拘束力があるものとし、最終的なものとします。
4
(vii)参加者は、自身の連絡先住所の変更があった場合は会社に通知します。
(viii)該当する法律を遵守するために別途要求がない限り、この株式評価権は、付与日に存在するまたは該当する法律を遵守するために採用されるいかなるクローバックポリシーにも従う必要があります。
(ix)この株式評価権は、以下に添付された「短縮労働時間および休暇要件」の条件に従います。 展示品C「第3合同計画」ともLOA要件”). For the avoidance of doubt, under the terms of the Plan and this Agreement, the LOA Requirements may be amended at any time pursuant to the terms and conditions of the Plan and Section 13(h) and Section 13(j) of this Agreement. At any time, the Company may require Participant to sign a written acknowledgement of the impact of a leave of absence or change in work schedule with respect to this Stock Appreciation Right pursuant to the LOA Requirements. This Stock Appreciation Right is not subject to the “Global LOA Policy for Equity While on Leave” then in effect or such other Company leave of absence policy impacting equity awards that is then in place in replacement of such “Global LOA Policy for Equity While on Leave.”
(x)Prior to exercise of this Stock Appreciation Right (including as a condition to the effectiveness of any automatic exercise hereunder), the Company may require Participant to sign a written confirmation and acceptance that he or she has complied with all terms of this Agreement and that he or she accepts and agrees to all of its terms.
5
EXHIBIT A
TERMS AND CONDITIONS OF STOCk APPRECIATION RIGHt GRANT
1.グラント. The Company grants the Participant a Stock Appreciation Right payable in Shares of Common Stock as described in this Agreement. Alternatively, the Company reserves the right, to be exercised in the sole discretion of the Administrator, to pay such Stock Appreciation Right in an amount in cash as described in this Agreement. If there is a conflict between the Plan, this Agreement, or any other agreement with the Participant governing this Stock Appreciation Right, those documents will take precedence and prevail in the following order: (a) the Plan, (b) the Agreement, and (c) any other agreement between the Company and the Participant governing this Stock Appreciation Right.
2.行使可能性. This Stock Appreciation Right will only be exercisable in accordance with the “株価証券権の行使可能性本契約によって上書きまたは変更されていない範囲で、授与通知書の"セクション"、本契約のセクション3、または計画書のセクション14。
3.管理者の裁量管理者は裁量により、この株価証券権の任意の部分に関して、サービスベース要件の達成を全体または部分的に加速することができます。また、本契約の条件に従い、管理者は裁量により、この株価証券権の任意の部分の行使可能性を加速することができます。その際、行使可能性の最初の日、最終日、および/または行使期間の開始日と終了日を加速することができます。ただし、(i) 修正された行使期間の日数が元の行使期間の日数よりも少なくならないこと、(ii) 修正された行使期間が1カレンダー年内に開始および終了し、元の行使期間または先行するカレンダー年と同じカレンダー年にしか発生しないことを条件とします。また、(b) 関連する初回行使可能性の日付、最終行使可能性の日付、およびその登録日の直後には、未決定および未行使のこの株価証券権の部分が失効するために、追加の行使期間を追加することができます。このような追加の行使期間は、1年間以内に開始および終了し、元の行使期間または元の行使期間または先行するカレンダー年と同じカレンダー年に発生する必要があります。その場合、この株価証券権は管理者によって指定された日付および範囲で行使可能となります。前記にかかわらず、サービスベース要件の達成またはこの株価証券権の任意の部分の行使可能性、または自動行使の引き上げ、特にこの株価証券権をCodeセクション409Aの要件から免除または除外し続ける結果になる場合、この株価証券権の追加課税を回避し、Codeセクション409Aに準拠することによって有するよう、この本契約、本契約で提供されるこの株価証券権、またはここから発行される株式、現金、またはその他の財産はさらに追加の課税の対象になりません。
4.Forfeiture upon Cessation of Status as a Service Provider. Upon the Participant’s termination as a Service Provider for any reason, any portion of this Stock Appreciation Right that has not yet satisfied the Service-Based Requirement (i.e., any of the Shares subject to this Stock Appreciation Right that have not satisfied the Service-Based Requirement prior to such termination) will immediately cease to further satisfy the Service-Based Requirement and will be forfeited by the Participant for no consideration upon (i) the [XXXXX] following the date the Participant ceases to
6
be a Service Provider (or any earlier date on or following the date the Participant ceases to be a Service Provider determined by the Administrator) if the Participant’s cessation as a Service Provider is due to the Participant’s death, or (ii) the date that the Participant ceases to be a Service Provider for any reason other than the Participant’s death, in all cases, subject to Applicable Laws. For the avoidance of doubt, service during any portion of the Service-Based Requirement, without the satisfaction of the other terms and conditions required for exercisability as set forth herein, shall not entitle the Participant to exercise a pro rata portion (or any other portion) of this Stock Appreciation Right.
5.参加者の死亡. Any distribution or delivery to be made to the Participant under this Agreement will, if he or she is then deceased, be made to the administrator or executor of his or her estate or, if the Administrator permits, his or her designated beneficiary, unless otherwise required to comply with Applicable Laws. Any such transferee must furnish the Company with (a) written notice of his or her status as transferee, and (b) evidence satisfactory to the Company to establish the validity of the transfer and compliance with any laws or regulations that apply to the transfer.
6.Exercise of Stock Appreciation Right.
(a)(e) 運動の権利. This Stock Appreciation Right may be exercised only under the terms of the Plan and this Agreement.
(b)運動方法；自動的な運動この株価付与権は、添付の形式に記載された行使通知によって行使可能とされる。 展示品D あるいは、当該行使時に適用される会社の株式管理プラットフォームを使用して、行使通知、書類、またはプロセスその他を行使することができる（以下、「行使通知」）。執行通知書または、管理者が決定する方法及び手続きに従い、本株価付与権を行使する選択、この株価付与権を行使することとなる対象株式の数（以下、「対象株式の数」）、および会社が要求するその他の陳述および合意を明示した行使通知または行使手続が完全に執行された時又は管理者がその絶対的な裁量で決定した時点で行使したものとみなされる。行使済み株前述のことにかかわらず、この株価付与権は、授与の通知書に記載されている条件の下で自動的に行使されるものとする。
(c)行使後の決済本取引において、本契約で許可される範囲内で全てまたは指定された部分の株式評価権の行使に伴い、本第7条の定めに従い、被参加者は、「決済株式」（以下定義を参照）を会社から受け取る権利を有します。あるいは、管理者の絶対的裁量により、本契約で許可される範囲内で全てまたは指定された部分の株式評価権の行使に伴い、本第7条の定めに従い、会社は、「評価額」（以下定義を参照）に等しい金額を被参加者に支払うことを選択することができます。株式または現金での決済の場合、決済および税金の源泉徴収のための丸めメカニズムおよび手続きは、管理者が別途決定しない限り、本契約に定められたすべての計算に適用されます。そのような決済は、行使後できるだけ速やかに行われますが、行使後の60日後または当該行使が発生した暦年の12月31日のいずれか早い時点までに行われます。
7
本契約において、「決済株式」とは、該当行使日の直前の取引日の終値で割り算を行い得られる商を四捨五入した数の株式を指します。
本契約において、「評価額」とは、（ａ）行使価格・株式あたりの（ｉ）当該行使の直前の取引日の終値から（ｘ）当該行使の日の直前の取引日の終値または（ｙ）1株あたりの上限価値キャップの小さい方を減算して得られる正の差額と（ｂ）行使された株式数とを掛け算して得られる積です。明示するため、行使株式の評価額は、授与通知に従って調整される可能性がある株式あたりの最大評価額を上回ることはできず、また、本株式評価権に基づくすべての株式の行使により実現できる最大総評価額は、授与通知に定められた最大総評価額を超えることはできません。行使株式の評価額は、絶対にゼロ未満となりません。
7.税務負担.
(a)税金の源泉徴収.
(i)本覚書の税控除についての支払いの満足のいく手配を参加者が行わなかった場合（管理者の判断による）、株式評価権行使時に会社は行使を拒否し、その行使を解消することがあります。適用法に従って許可される範囲で。
(ii)さらに、会社は参加者に納付すべき決済株式の数を減らすことにより（このような税控除を満たす方法「純粗減少措置」とも呼称）、そして、適用法に従い、会社が別途決定するまで、この方法により税金課徴の義務が満たされます。（b）会社が（本許可に基づいて参加者の代理で手配するこの株式評価権行使により取得した株式の売却益から控除し、（c）参加者が実行している会社グループのいずれかに対して支払いを要求すること（受益者に関して、引き落としアドレスが要求されます） ；（d）参加者に支払われる給与、賃金、その他の報酬からの差し引きにより；または（e）管理者が適用法に遵守するために決定した、または前者の組み合わせ、またはその他の方法サービス受益者の日から除去された額の控除であり、他の方法
(iii)会社は、法定あるいは他の源泉徴収率を考慮して税の源泉徴収を保留するか精算することができます。これには、被参加者の管轄区域で適用される最低または最高率などが含まれます。過剰に源泉徴収された場合、被参加者は現金で過剰に徴収された金額を返金することができます（普通株式に相当する権利はありません）。返金されない場合、被参加者は地方税務当局に返金を請求することができます。不足して源泉徴収された場合、被参加者は、追加の税の源泉徴収を、該当する税務当局または会社および/または役務受託者に直接支払う必要がある場合があります。源泉徴収がネット分配株式によって満たされた場合、税務上、被参加者は行使時に全株式を発行されたものとみなされますが、税の源泉徴収の支払いを目的として一部の株式が引き留められているにもかかわらずです。
8
(iv)さらに、被参加者が付与日と関連する課税事象又は税源泉徴収事象の発生日の間に2つ以上の管轄区域で課税される場合、会社または役務受託者、または元役務受託者は2つ以上の管轄区域で税金を預かるか保留する可能性があります。
(v)会社または役務受託者の行動に関わらず、被参加者は、株主保有の権利、アワード、株式またはアワードの下で提供されるその他の金額または財産、およびプランへの参加に関連するすべての税の源泉徴収およびその他の追加税の最終的な責任が自分の責任であることを認め、実際に会社または役務受託者によって徴収された金額を超える可能性があることを理解しています。被参加者はさらに、（1）会社と役務受託者は、このストックシェア増益権のいかなる側面に関しても税の源泉徴収の扱いについての表明または保証を行わないことを認め、（2）会社と役務受託者は、税の源泉徴収の責任を軽減または除外するか、特定の税務結果を達成するためのこのストックシェア増益権の条項またはその他の側面の構造化について、責任を負い義務を負わないことを認識しています。
(vi)米国納税者にとって、コードセクション409Aの下では、2004年12月31日以降に発生する株式権利（この株式評価権を含む）は、付与された株価が付与日の株式の公正市場価値よりも低いと米国内国歳入庁（以下、「IRS」）が判断する株式権利（「割引株式評価権」）は、「先延ばし報酬」と見なされる可能性があります。 「割引株式評価権」として、コードセクション409Aで免除または例外適用されていないか、またはコードセクション409Aの遵守を満たしていない株式権利は、（1）株式権利の受取人が株式権利を行使する前に収入が認識される可能性があり、（2）追加の20％の米国連邦税、および（3）潜在的な違約金や利息の請求を引き起こす可能性があります。 コードセクション409Aで免除または例外適用されていないか、またはコードセクション409Aの遵守を満たしていない「割引株式評価権」は、株式権利の受取人に追加の米国州所得税、違約金、および利息税の支払いをもたらす可能性があります。 受取人に対して、IRSがこの株式評価権を「割引株式評価権」と見なさないことを保証することは困難であり、保証していないことが通知されています。 IRSがこの株式評価権をコードセクション409Aで免除または例外適用されていないか、またはコードセクション409Aの遵守を満たしていない「割引株式評価権」と判断した場合、受取人はその判断に関連するコストについて単独で責任を負うことになります。Internal Revenue Service「割引株式評価権」とは、2004年10月3日以降に付与されて翌12月31日以降に発生するか、その日付以前に付与されたが実質的に修正された株価が株式権利発行時の株の公正市場価値よりも低いとIRSが判定した株式権利のことです。このような「割引株式評価権」は「先延ばし報酬」と見なされる可能性があります。「割引株式評価権」とは、その他の除外または例外がなく、またはコードセクション409Aの遵守を満たしていない株式権利のことで、受取人に株式権利を行使する前に収入が認識される可能性がある他、追加の20%の米国連邦所得税、および潜在的な違約金や利息料金が発生することがあります。被参加者に通知されます。会社がIRSがこの株式評価権を「割引株式評価権」としては見なさないとは保証できず、除外または例外がないか、またはコードセクション409Aの遵守を満たしていない「割引株式評価権」と判断された場合、被参加者はその判断に関連する費用について単独で責任を負うことになります。
(vii)この契約の趣旨は、Codeセクション409Aの要件から免除または例外となるようになること、ないしはCodeセクション409Aで定められた「短期先延」という例外に基づいていること、または他に例外またはコードセクション409Aに適合していることであり、この契約、この契約の下で提供される株式評価権、またはそこで発行される株式がCode セクション409Aの下で課せられる追加税の対象とならないようにすることであり、不明確な用語もそれが免除または例外になるように解釈されることがあります。 この株式評価権の行使に関する各発行は、財務省規則セクション1.409A-2(b)(2)の目的のために個別の支払いを構成するものとされる。 会社グループのいかなるメンバーも、コード409A条に基づき参加者に課される税金や発生するその他の費用について、いかなる責任や債務も負わないことになる。
9
8.株主としての権利この株式評価権に関して、清算株が会社またはその譲渡代理人または登記代理人の記録に記録されるまで、参加者は会社の株主としての権利（投票権や配当金の受領権を含む）を有することはない。
9.承認と合意参加者は、この株式評価権の条件である以下について、認識し、受け入れ、理解し、合意するものとする。
(a)この株式評価権の行使権は、この契約の該当条件が満たされた場合にのみ獲得されるものであり、雇用されたことやこの株式評価権が付与されたことだけでは権利の取得や行使の権利を与えるものではない。さらに、この株式評価権の行使権は、この契約の条件に従ってのみ行使が許可され、雇用されたことやこの株式評価権が付与されたことだけでは行使が可能とならず、勤務ベースの要件を満たしたからといっても、この株式評価権の行使が可能になるとは限らない。
(b)この株式評価権と契約は、契約期間中や行使期間中、いかなる期間においても継続的な契約を明示的または黙示的に約束するものではなく、また、勤務ベースの要件期間、行使枠期間、あるいはいかなる期間においても、彼または彼女がサービスプロバイダーとしての関係を任意または強制にかかわらず、いつでも適用される法律に従って雇用者（たち）が任意または適切な理由なく彼または彼女の関係を解消する権利に何らかの干渉を加えるものではない。
(c)The Participant agrees that this Agreement and its incorporated documents reflect all agreements on its subject matters and that he or she is not accepting this Agreement based on any promises, representations, or inducements other than those reflected in the Agreement.
(d)The Participant understands that exercise of this Stock Appreciation Right is governed strictly by the Notice of Grant and the terms, including Sections 6 and 6(c) of this Agreement and that failure to comply with the Notice of Grant or those Sections could result in the expiration of this Stock Appreciation Right, even if an attempt was made to exercise.
(e)The Participant agrees that the Company’s delivery of any documents related to the Plan or this Stock Appreciation Right (including the Plan, the Agreement, the Plan’s prospectus and any reports of the Company provided generally to the Company’s stockholders) to him or her may be made by electronic delivery, which may include but does not necessarily include the delivery of a link to a Company intranet or the Internet site of a third party involved in administering the Plan, the delivery of the document via e-mail, or any other means of electronic delivery specified by the Company. If the attempted electronic delivery of such documents fails, the Participant will be provided with a paper copy of the documents. The Participant acknowledges that he or she may receive from the Company a paper copy of any documents that were delivered electronically at no cost to him or her by contacting the Company by telephone or in writing. The Participant may revoke his or her consent to the electronic delivery of documents or may change the electronic mail address to which such documents are to be delivered (if the Participant has provided an electronic mail address) at any time by notifying the Company of such revoked consent or revised
10
e‑mail address by telephone, postal service or electronic mail. Finally, the Participant understands that he or she is not required to consent to electronic delivery of documents.
(f)参加者は、この契約に基づく行使の日時に関する決定および与えられた日時に基づくその他の決定は、会社の現行の株式管理プラットフォームで決定された時間帯を使用して決定されるものとし、管理者によって別に決定される場合を除きます。
(g)参加者は、プランおよびプランの下の賞に関する管理者の善意の決定や解釈は拘束力があり、結論付けられるものであることを受け入れます。管理者のメンバーは、そのような決定や解釈に対して個人的に責任を負うことはありません。
(h)参加者は、このプランが会社によって自発的に設立され、裁量的な性質であり、プランに許可される範囲内で、会社によっていつでも修正、一時停止、または終了される可能性があることに同意します。
(i)参加者は、この株価アップリシエーション権の付与が例外的で自発的かつ偶発的であること、過去に株価アップリシエーション権が付与された場合であっても将来の株価アップリシエーション権の付与、または株価アップリシエーション権の代わりの給付を受ける権利、またはその他の権利を創出しないことに同意します。
(j)参加者は、将来の賞に関するすべての決定が会社の絶対的な裁量によるものであることに同意します。
(k)参加者は、自発的にこのプランに参加していることに同意します。
(l)参加者は、この株価アップリシエーション権やプランの下で取得した株式、およびそれらの所得や価値がいかなる年金権や報酬を置き換えることを意図していないことに同意します。
(m)参加者は、この株価アップリシエーション権、プランの下で取得した株式、およびそれらの所得や価値が、通常または予想される報酬の一部でないことを目的としておらず、解雇、辞職、終了、余剰人員整理、解雇、勤務終了手当、ボーナス、休暇手当、長期勤続表彰、年金または退職金または福利厚生給付金等の計算を含むがこれに限られない目的のために、正規または予想される報酬の一部と見なされないことに同意します。
(n)参加者は、この株価評価権及びこの株価評価権の基になる株式の将来の価値が未知であり、確定不可能であり、確実に予測することはできないことに同意します。
(o)参加者は、基になる株式が行使価格を上回るような価値の増加がない場合、この株価評価権には内在的な金銭価値がないことを理解しています。
(p)参加者は、この株価評価権が行使されると、行使により受け取る各株式の価値が増減する可能性があることを理解しています。たとえ行使価格を下回ってもです。
11
(q)参加者は、この株価評価権の目的に関して、サービス提供者としての関与は、参加者がサービス提供者でなくなった日（その終了理由、終了後にその終了が後で無効と判明した場合、その終了が雇用法に違反している場合、所属する管轄区域のサービス提供者である適用されるサービス契約の条件、その他の理由にかかわらず）に終了することに同意します。それがこの合意書で明示的に別段定められていない限り、または管理者によって決定されていない限り。
(r)参加者は、この株価評価権の目的に関して、会社が、依願休職中であってもそのサービス提供を継続しているかどうか（依願休職中においてもサービス提供を継続しているかどうか含む）を決定する専属の裁量権を有することに同意します。
(s)参加者は、会社グループのいかなるメンバーも、参加者の現地通貨と米ドル間の為替変動が、この株価評価権の価値や行使により支払われる金額、または行使により取得したいかなる株式の後日の売却に影響を及ぼすことについて責任を負わないことに同意します。
(t)参加者は、この合意書の第10条に記載されているデータプライバシー条項について読んで同意します。
(u)計画または管理者の裁量によって別段提供されていない限り、この株価評価権およびこの合意書に示されている利益により、この株価評価権またはそのような利益を他の会社に譲渡させる権利、またはこれに対して交換し、現金化し、続行し、または補充させる権利を作成するものではなく、これに関連した企業取引において、株式に影響を及ぼすものでもありません。
(v)参加者は、彼または彼女がサービスプロバイダーとしての地位が終了し、これによってこの株式評価権の没収が発生した場合、賠償金または損害賠償の権利や請求がないことに同意する（不管終止是否后来被发现违章或违反雇佣法的情况下，在他或她是服务提供者或其服务协议的条款的地方管辖权下）。
10.データのプライバシー. 「会社のプライバシーおよびセキュリティに関する声明（以下、「外部プライバシー通知」）は、オンラインで提供されています：外部プライバシー通知」 https://www.palantir.com/privacy-and-security. このセクションにある情報は、参加者が、計画を実施、管理、および運営する文脈で個人データ（外部プライバシー通知で使用されるこの用語を使用）を処理する目的で、会社から提供されています。このセクションの目的に関して、会社がコントローラーです。地元のデータ保護法が現地代表の指名を要求する場合、その代表は会社のデータ保護担当者となります。このセクションで使用される用語の用語集は以下に提供されます。
本セクションは、必要に応じて、会社の従業員プライバシーおよびセキュリティに関する声明に追加されます。参加者は、(i)正確かつ最新の個人データを会社に提供する責任があり、および（ii）重要な変更があった場合は、それらの個人データを更新する責任があります。このセクションに関連する質問や会社が個人データの処理に関する質問がある場合は、データ保護担当者にお問い合わせください。 privacy@palantir.com.
このセクションの目的は次のとおりです：
12
“コントローラ” は、個人データがどのように、なぜ処理されるかを決定するエンティティを指します。
“プロセス”, “ 「Broadwind」とも称します処理される「個人データに関連する、収集、保管、アクセス、使用、編集、開示、または削除などの行為」は、Personal Dataで行われるものを意味します。
参加者は、Planの管理、適用法令の遵守、参加者、会社、およびプランの他の参加者の権利と利益の履行および保護、会社の事業に関連するマネジメント、運営、およびプロモーションの合理的な利益の履行に向けて、目的を含むために、会社またはその代理人によって、Participantに関連する個人データの収集、保管、および国際的な転送について、該当法令で要求される転送メカニズムを使用し、外部プライバシー通知に従って、を承認し、同意します。そのような個人データには、ただし限定されないものとして、Participantの身元に関するデータ、連絡先詳細、雇用データ、国籍、移民ステータス、および会社に関連するParticipantの現在または過去の株式保有に関するデータが含まれる場合があります。参加者は、このプランへの参加に関連する参加者の個人データを、適用法令に準拠して、各自のアドバイザーや法人関係会社と議論し、開示することを会社および会社の代理人に許可します。
11.内部者取引の制限/市場濫用法参加者は、自身が会社に関して「内部情報」と見なされる時期におけるPlanの株式または株式権利（例：ストック・アプレシエーション・ライト）を取得または売却する能力に影響を与える、適用される管轄区域におけるインサイダー取引制限および/または市場濫用法に従う必要があることを認識します（適用される管轄区域の法律で定義される通りの「会社に関する内部情報」を持っていると見なされる時期には、このストック・アプレシエーション・ライトの行使および決済株式の売却または譲渡は、「会社のインサイダー取引ポリシー」に従う必要があり、随時修正されるそのポリシーに基づく、株式権利の行使に関する制限を含む。」
12.外国の資産/口座報告要件参加者が居住または勤務する国によっては、このサービスベースの条件の達成、ストック・アプレシエーション・ライトの行使権、または実際の行使、計画への参加から生じる株式または現金の取得、保有、または譲渡、および計画に関連して証券口座または銀行口座を開設および維持することにより、国外の資産/口座、為替管理、および税務報告の要件の対象となる場合があります。当該資産、口座、残高、価値、または関連取引を、居住国の当局に報告することが求められるかもしれません。参加者は、計画への参加により受け取った売却代金や他の資金を、所定の銀行またはブローカーを通じてあるいは受領後一定期間内に自国に送金することが求められる場合があります。参加者は、該当する国外の資産/口座、為替管理、および税務報告その他の要件を遵守することに責任があることを認識します。さらに、参加者は、個人の税務や法律のアドバイザーと相談すべきであることを理解しています。
13
本契約の条項に基づいて会社に通知を行う場合は、会社の住所は、Palantir Technologies Inc.、1200 17ストリート、15階、デンバー、コロラド80202、アメリカ合衆国までとし、会社が別途指定した住所まで通知することとします。
13.その他.
(a)通知先住所参加者が居住または勤務する国によっては、このサービスベースの条件の達成、ストック・アプレシエーション・ライトの行使権、または実際の行使、計画への参加から生じる株式または現金の取得、保有、または譲渡、および計画に関連して証券口座または銀行口座を開設および維持することにより、国外の資産/口座、為替管理、および税務報告の要件の対象となる場合があります。当該資産、口座、残高、価値、または関連取引を、居住国の当局に報告することが求められるかもしれません。参加者は、計画への参加により受け取った売却代金や他の資金を、所定の銀行またはブローカーを通じてあるいは受領後一定期間内に自国に送金することが求められる場合があります。参加者は、該当する国外の資産/口座、為替管理、および税務報告その他の要件を遵守することに責任があることを認識します。さらに、参加者は、個人の税務や法律のアドバイザーと相談すべきであることを理解しています。階 本契約の条項に基づいて会社に通知を行う場合は、会社の住所は、Palantir Technologies Inc.、1200 17ストリート、15階、デンバー、コロラド80202、アメリカ合衆国までとし、会社が別途指定した住所まで通知することとします。
(b)Non-Transferability of Stock Appreciation Right. This Stock Appreciation Right may not be transferred other than by will or the applicable laws of descent or distribution and may be exercised during the lifetime of the Participant only by him or her or his or her representative following a Disability. For purposes of clarification, as detailed further in this Section, no offer, sale, transfer, assignment, pledge, hypothecation, encumbrance, or disposition, or entry into any swap, hedging or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership, or solicitation of offers or marketing of any kind for any of the foregoing, whether direct or indirect (including through a broker, finder, intermediary or otherwise), other than a transfer by will or the applicable laws of descent or distribution (collectively, “Selling Arrangements”), of this Stock Appreciation Right or the rights and privileges conferred hereby in any way shall be permitted or effected (whether by operation of law, contract or otherwise), and this Stock Appreciation Right and the rights and privileges conferred hereby will not be subject to sale under execution, attachment or similar process. Upon any attempt to engage in a Selling Arrangement with respect to this Stock Appreciation Right or any right or privilege conferred hereby, or upon any attempted offer or sale under any execution, attachment or similar process, such Selling Arrangement will be void ab initio (void from the moment the attempt began), shall not be recorded on the books of the Company and shall not be recognized or given effect by the Company.
(c)拘束力のある契約. If this Stock Appreciation Right is transferred, this Agreement will be binding upon and inure to the benefit of the heirs, legatees, legal representatives, successors, and assigns of the parties to this Agreement.
(d)Additional Conditions to Delivery of Stock. If the Company determines that the listing, registration, qualification, or rule compliance of the Common Stock on any securities exchange or under any U.S. or non-U.S. federal, state or local law, the tax Code and related regulations or the consent or approval of any governmental regulatory authority is necessary or desirable as a condition to the delivery of Settlement Shares to the Participant (or his or her estate), the Company will try to meet the requirements of any such state, federal, or foreign law or securities exchange and to obtain any such consent or approval of any such governmental authority or securities exchange, but the Settlement Shares will not be issued or delivered until such conditions
14
企業に受け入れられる方法で満たされました。この第13(d)項または本契約の他のどこにも、会社に株式評価権のいずれかまたはすべてを現金で解決する義務を負わせるものはありません。
(e)キャプション本契約に記載された見出しは便宜のために提供されたものであり、本契約の解釈や構築の根拠としてはなりません。
(f)分離可能な契約本契約のいかなる規定が無効または執行不能とされても、その規定は本契約の残りの規定から切り離され、その無効または執行不能は本契約の残りに影響を与えません。
(g)非米国の付録本契約の添付資料のいずれかに規定された特別な条件に従う株式評価権（以下「付属書もし参加者が付録に含まれる国に移住した場合、その国の特別な条件が必要か適切であると会社が判断した場合、法的または行政上の理由でその条件が適用されます。
(h)その他の要件の導入
本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。会社は、参加者の計画への参加、この株価給付権、および計画の下で取得される株式に対して、法的または行政上の理由で必要または適切と会社が判断する範囲で、他の要件を課す権利を留保し、参加者に、前記の実施のために必要とされる追加の契約または承諾を行うよう要求できます。ただし、この他の要件の課せられないか効果を持たせない限り、この株価給付権はコードセクション409Aの要件から免除されるか、またはコードセクション409Aに準拠するようになり、この合意、この合意書の下で提供されるこの株価給付権またはここで発行される株式、現金、またはその他の財産がコードセクション409Aによって課される追加税の対象とならないことを結果としてもたらします。
(i)法の選択；フォーラムの選択計画、この契約、この株価給付権、および計画の下でなされた判定および採取された行動は、米国の法律によって規律されていない範囲について、コンフリクト・オブ・ロー法の原則を適用せずに、デラウェア州法に従うものとします。計画に起因する紛争を訴訟するためには、参加者がこの株価給付権を受諾したことはデラウェア州の司法権への同意であり、当該訴訟がデラウェア州チャンスリー裁判所、またはデラウェア州地区の連邦裁判所で行われることに同意するものとし、彼または彼女が勤務場所であろうともその他の裁判所では行われないことを合意します。
(j)合意への変更計画と本契約は、カバーされる事項に関する当事者間の完全な理解を構成します。参加者は、ここに含まれるもの以外の約束、表明、または誘因に依存してこの契約を受諾していないと明示的に保証します。参加者に不利な本契約または計画の変更は、会社の正式に権限を持つ役員によって実行された文書でのみ行うことができます。会社は、本株価上昇権に関連して、コードセクション 409A に準拠するため、またはその他の適用法に準拠するため、あるいは参加者に不利ではない変更を行うために必要または適切と判断する限り、自己の裁量に基づいて、参加者に同意を得ることなく、この契約を必要に応じて修正する権利を留保します。
15
管理者が単独裁量で決定する条件で、本契約、本株価上昇権の提供、または本契約に基づき発行される株式、現金、またはその他の財産がコードセクション 409A の要件から免除されるか、またはコードセクション 409A に準拠するためになされた変更は、この契約、本契約に基づくこの株価上昇権、または本契約に基づき発行される株式、現金、またはその他の財産がコードセクション 409A によって課される追加税の対象とならないよう、そのような変更は行われないか、または有効とならないようにすべきです。
(k)放棄参加者は、会社が本契約のいずれかの条項の違反を放棄することは、この契約の他の条項または彼または彼女によるこの契約の後続する違反の放棄と見なされることはありませんことを認めます。
(l)言語参加者は、本契約の条件を理解できる程度の十分な英語力を有しているか、または十分な英語力を有するアドバイザーと相談したことを認識します。参加者がこの契約またはこれに関連する他の資料が英語以外の言語に翻訳されており、その翻訳版の意味が英語版と異なる場合は、英語版が優先されます。
16
付属書B
株式評価権授与通知書の付録とグローバル株式評価権協定
17
付表 C
株式評価権授与通知書の付録とグローバル株式評価権契約に係る帰休および休暇の要件（"LOA要件"）
18
付属書D
パランティア・テクノロジーズ株式会社
2020年株式報奨金プラン
グローバル株式評価権協定
行使通知
19
パランティア・テクノロジーズ株式会社
2020年株式報奨金プラン
制限株式ユニット授与と通知
グローバル制限株式ユニット契約
本制限株式ユニット授与およびグローバル制限株式ユニット契約（以下、「「通知書」とは、個別の受賞の条件を示す書面です。通知書は受賞契約の一部です。」）に定義されていない大文字の用語、グローバル制限株式ユニット授与の条項、ここに添付された非米国の付録 展示品C および他のすべての展示資料（以下総称して、「契約」に、Palantir Technologies Inc. 2020年株式インセンティブプラン（以下「プラン”).
この制限付き株単位（以下「RSU」に対する本奨励金は、以下の条件に従い、プランおよびこの契約の条件に従って付与されました。
参加者： ____________________________
補助金番号： ____________________________
付与日： ____________________________
最初のベスティング日： ____________________________
付与されるRSUの数: ____________________________
ベスティングスケジュール:
この賞が授与された時点で添付されている会社の縮時と休職方針の制限株ユニットの条項に従う 展示品B (such section being the “LOA Policy - RSU Section” which, for the avoidance of doubt, shall supersede any prior version of any such policy), and subject to the acceleration of vesting provisions herein, the RSUs subject to this Agreement will vest as follows:
###VEST_SCHEDULE_DESCRIPTION###
If the Participant ceases to be a Service Provider for any or no reason before he or she fully vests in these RSUs, the unvested RSUs will terminate according to the terms of Section 5 of this Agreement.
In receiving this Award, Participant is hereby notified that the following constitute certain of the terms, conditions, and obligations of receiving, holding, and potentially vesting in and settlement of the Restricted Stock Units referenced in this Agreement:
(i)The Award of Restricted Stock Units is granted under and governed by the terms and conditions of the Plan and this Agreement, including their exhibits and appendices.
(ii)Participant understands that the Company is not providing any tax, legal, or financial advice and is not making any recommendations regarding his or her participation in the Plan or his or her acquisition or sale of Shares.
1
(iii)参加者は、本覚書の第9条の各条項に同意しました。
(iv)参加者は、プランおよび本覚書に関連する任意の問題について、管理者の決定または解釈を拘束力があり、結論的であると認めます。
(v)参加者は、自身の連絡先住所に変更があった場合は、会社に通知します。
(vi)適用法に準拠する必要がない限り、これらのRSUは付与日に存在するか、適用法に準拠するために採択された返還方針の対象となります。
(vii)この受賞の解決前に、会社は参加者に対し、本覚書のすべての条項を遵守し、本覚書のすべての条項を受け入れ、同意したことを確認し、受諾する書面に署名することを要求する場合があります。
(viii)適用法に準拠する必要がない限り、この制限株式ユニットの受賞は、付与された時点で発効しているLOAポリシー－RSUセクションの対象となります。付与された時点で発効しているLOAポリシー－RSUセクションが添付されます。 展示品B明白化するために、プランと本契約の条件により、この受賞に関連するLOAポリシー－RSUセクションは、プランと本覚書の第13条（j）に基づいていつでも修正される可能性があります。いつでも、会社は参加者に対し、LOAポリシー－RSUセクションに基づき、休職または勤務スケジュールの変更の影響に関する書面の認識を署名することを要求する場合があります。
2
EXHIBIT A
制限付き株式賞の条件と規定
1.グラント会社は参加者に、付与通知書で説明されているRSUの株式を付与します。もし、計画とこの契約、または参加者とのこれらのRSUを取り決めるその他の契約との間に矛盾がある場合、それらの文書は次の順序で優先し、優位となります：(a) 計画、(b) 契約、(c) 会社と参加者との間のこれらのRSUを取り決めるその他の契約。
2.企業の支払い義務各RSUは、ベストされた日に株式を受け取る権利です。ただし、管理者の唯一の裁量により、株式1株の公正市場価値に相当する現金額を受け取ることもあります。RSUがベストされるまで、参加者には株式の支払い権利がありません。ベストされたRSUが支払われるまで、RSUは会社の一般資産からのみ支払われる（あれば）未保証の負債です。ベストされたRSUは、全株式または現金で参加者に支払われます（または、死亡した場合は、6節で指定された参加者の相続人または他の指定された者に支払われます）。4(b節の規定に従い、計画に反することなく、この契約に基づく解決条件をすべて満たした各ベストされたRSU（管理者が現金で解決されるRSUと判断するRSUに関しても）は、適用される決済期限までに解決されます。決済期限特定のベストされたRSUに関しては、そのRSUが409A条第14位の目的に繰延損失の重要なリスクを対象としなくなった暦年の翌暦年の3月15日を意味します。この契約に基づく解決条件をすべて満たし、適用される決済期限までに解決できるような方法で解決されていない場合、該当する決済期限の直後に没収されます。いかなる場合でも、参加者には、この契約のRSUの課税対象年または決済日を直接または間接に指定することは許可されません。すべき疑念を避けるために、複数の決済期限がある可能性があります。各そのような決済期限は特定のRSUに対応します。
3.ベスティングこれらのRSUは、付与の通知書のベストスケジュール、本覚書の第4条、または計画の第13条に示されたベストスケジュールに基づいてのみ帰属します。また、特定の日付に帰属するか、特定条件の発生に帰属するRSUは、ベストスケジュールの予定日まで参加者がサービスプロバイダーである場合にのみ帰属します。
4.加速; 修正.
(a)裁量的な加速または修正管理者は、計画の第4(b)(v)、第4(b)(ix)、第4(b)(xiv)および第9(c)条に基づき、裁量により、これらのRSUのベストスケジュールを一方的に（x）全面的または部分的に加速し、（y）未発生のRSUの帰属に必要ないくつかまたはすべての要件をいつでも免除または減額し、または（z）いつでもRSUの決済に必要ないくつかまたはすべての要件を免除または減額することができます。ただし、これらの場合すべて、計画の条件に準拠するが、参加者の同意が必要でなく、本覚書の第13(j)に従います。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。つまり、コードセクション409Aの要件から「短期逆送延」例外またはコードセクション409Aの他の例外または例外に基づいて免除されるか、またはコードセクション409Aに準拠する場合に限り、このような加速、免除、または減少は発生し、または効力を持ちません。この契約書、この契約書の下で提供されるRSU、またはこれによって発行される株式が影響を受けることはありません。
3
コードセクション409Aによって課せられた追加税について変更される場合、該当する転換株式付与証書の取得日（以下「取得日」といいます）は、行政者が指定する日を本合意の全ての目的において取得日とみなされることとします。提供する本セクション4(a)に基づき株式によるRSUの解決は、本合意のセクション2に規定された該当する解決締切日（以下「解決締切日」といいます）までに、コードセクション409Aに従わずまたは適合させる形で、いかなる場合も解決されます。前述の文は、将来の合意または本合意の修正についてのみ、その文に直接的および特定の参照によっていつでも置き換えることができます。
(b)会社の意図は、このRSU授与がコードセクション409Aの要件から免除または除外されることです。ただし、会社は慎重を期して、この部分に、これらのRSUが免除または除外されていない場合にのみ適用される特定のコードセクション409A規則を含めており、そしてその場合にのみ適用されます。具体的には、コードセクション409Aには、(i) RSUがコードセクション409Aから免除または除外されていない場合、(ii) 会社が参加者が「サービスからの離職」（コードセクション409Aの定義に従い、会社が決定するものとします）の際に、設立証券市場で公開取引されている株式または他に持っている、(iii) 参加者がサービス終了に伴いRSUの取得権獲得を加速させ、かつ(iv) その終了時点で参加者がコードセクション409A規則において「特定従業員」と見なされることが規則化されています。これらの規則が参加者のRSUに適用されるようになった場合、計画、本合意、または付与日以前、以後に締結されたその他の契約に逆らうものとして、何もかも、RSUの取得権が参加者が「サービスからの離職」に伴い加速される場合、会社が決定するコードセクション409Aの意味で、死亡を除く残りの状況において、(x) 参加者がアメリカ合衆国の納税者である「特定従業員」であるとき、かつ（y）その取得の解決が参加者のサービス終了後の6ヶ月以内にあると、コードセクション409Aによって追加税が課される場合、その加速されたRSUの解決は、参加者のサービス終了後の6ヶ月と1日後の日にまで行われませんが、この場合、参加者が死亡した場合は、RSUの株式は、参加者の死後できるだけ早く、遺言執行人または遺言執行者に発行されます。
5.Forfeiture upon Cessation of Status as a Service Provider. Upon the Participant’s termination as a Service Provider for any reason, these RSUs will immediately stop vesting and any of these RSUs that have not yet vested will be forfeited by the Participant for no consideration upon (i) the [XXXXX] following the date Participant ceases to be a Service Provider (or any earlier date on or following the date Participant ceases to be a Service Provider determined by the Administrator) if Participant’s cessation as a Service Provider is due to the Participant’s death, or (ii) the date that Participant ceases to be a Service Provider for any reason other than Participant’s death, in all cases, subject to Applicable Laws. For the avoidance of doubt, service during any portion of the vesting period shall not entitle the Participant to vest in a pro rata portion of unvested RSUs. For purposes of the RSUs, the Participant’s status as a Service Provider will be considered to be terminated as of the date the Participant is no longer providing services to the Company, or if different, the member of the Company Group employing the Participant (the “雇用者”) or the Subsidiary or Parent to which the Participant is providing services (the Employer, Subsidiary or Parent, as applicable, the
4
“Service Recipient”) or other member of the Company Group (regardless of the reason for such termination and whether or not later found to be invalid or in breach of employment laws in the jurisdiction where the Participant is a Service Provider or the terms of the Participant’s employment or service agreement, if any). The Company shall have the exclusive discretion to determine when the Participant is no longer providing services for purposes of the RSUs (including whether the Participant may still be considered to be providing services while on a leave of absence).
6.参加者の死亡. Any distribution or delivery to be made to the Participant under this Agreement will, if he or she is then deceased, be made to the administrator or executor of his or her estate or, if the Administrator permits, his or her designated beneficiary, unless otherwise required to comply with Applicable Laws. Any such transferee must furnish the Company with (a) written notice of his or her status as transferee, and (b) evidence satisfactory to the Company to establish the validity of the transfer and compliance with any laws or regulations that apply to the transfer.
7.税務負担.
(a)税金の源泉徴収.
(i)参加者が税引き当ての支払いについて満足のいく取り決め（管理者の判断による）を行うまで、株式は発行されません。参加者が米国外の従業員である場合、税引き当ての支払い方法は下記の付録（以下で定義される）によって制限される可能性があります。この契約において参加者が任何の税引き当ての支払いの満足のいく取り決めを行わず、これらのRSUのいずれかが付与されるべきであるか、RSUに関連する税引き当てが支払われるべき時にそのうちのいずれかで税引き当ての支払いを行わなかった場合、該当のRSUおよびそのRSUに基づく株式の受領権は永久的に喪失し、該当のRSUは適用法に許可される範囲で手数料なしで会社に返却されます。
(ii)会社は、株式支給 RSU の支払いに伴って取得された株式の売却収益から控除することによって、税引き当てのいずれかを満たす権利（ただし、義務はありません）。これは会社が他の方法を決定するまで、適用法に準拠し、参加者のために会社が管理者の認可に基づいて手配するこれらの RSU の支払いから控除する方法です。
(iii)会社には、税引き当てのいずれかを満たす権利（ただし、義務はありません）を行う権利があります：（a）参加者に納入されるべき株式の数量を削減することによって；（b）関連する源泉徴収の義務が生じる会社および/または任意のサービス受益者に対して支払われる現金または小切手による支払いを要求することによって；（c）参加者に支払われる給与、賃金、または他の報酬からその金額を差し引くことによって；または（d）前記のいずれかまたはそれ以外の方法の組み合わせ、または管理者が適用法を遵守するために決定した他の方法により。
(iv)会社は、参加者の管轄区域に適用される法定またはその他の源泉徴収率、最低または最高率を考慮して、税引き当てを差し引くかもしれません。過剰差し引きの場合、参加者は現金で差し引かれた金額の払い戻しを受け取るかもしれません（共通株式の同等品に対する権利はありません）、または払い戻されない場合は地元の税務当局に払い戻しを請求するかもしれません。不足差引きの場合、参加者は追加の税引き当てを支払う義務が生じるかもしれません。
5
適用税務当局または会社および/またはサービス受取人に直接支払われます。税金の源泉徴収の義務が株式で満たされる場合、税務上、参加者は、ベストされたRSUの数に関して発行されたと見なされます。その時点で株式の一部が税金の源泉徴収目的で取り除かれたとしても。
(v)さらに、与与日と関連する課税イベントまたは課税源泉徴収イベントの日の間に、参加者が複数の管轄区域で課税される場合、企業またはサービス受取人または元サービス受取人は、複数の管轄区域で税金を差し引くか、あるいは記帳することができます。
(vi)会社またはサービス受取人のいかなる行動にかかわらず、参加者は、税金源泉徴収およびアワード、株式またはアワードの下で提供されるその他の金額または財産に関連するすべての追加税金の究極的な責任が彼または彼女の責任であり、実際に会社またはサービス受取人によって差し引かれた金額を超えることができることを認めます。参加者はさらに、会社とサービス受取人が(1)これらのRSUのいかなる側面に関連した税金源泉徴収の扱いについての表明または保証を行わないと認識し、(2)税金源泉徴収に対する責任を減少させるか、または免除するためにこのアワードの条件、またはこれらのRSUのいかなる側面を構築する義務を負わないと認識します。
(b)コードセクション409Aこの契約の意図は、米国納税者に対する本契約のすべての発行と利益が、Code第409A条の要件から免除または除外されるべきであること、Code第409A条の「短期逓延」例外に準拠するか、またはCode第409A条から免除または除外されるか、または準拠することであるため、これらのRSUに関するこの契約のいかなる部分もCode第409A条による追加税金の対象とならないように解釈されます。 この契約の解決に伴う各発行は、財務省規則セクション1.409A-2(b)(2)の目的で別々の支払いを構成することを意図しています。 このCode第409A条の結果として参加者に課される税金または発生するその他の費用について、会社グループのいかなるメンバーも、参加者を補償する責任または義務を負うことはありません。
8.株主としての権利当社の株主としての権利（議決権を行使し、配当金や分配金を受け取る権利を含む）は、株式が当社またはその譲渡機関または社名譲渡人の記録に発行および記録されるまで発生しません。
9.認識と合意参加者は、次の条件を認識し、受け入れ、理解し、同意することに同意します。これらはこれらのRSUの条件です：
(a)これらのRSUのベストは、サービス提供者として継続し、雇用されることによってのみ獲得され、これらのRSUが付与されたことは帰結しない。
(b)これらのRSUおよびこの契約によって、サービス提供者としての継続の明示または暗黙の約束を創出しない。
6
ベスティング期間中、あるいはいかなる期間においても、サービス提供者の関係を任意または任意なくいつでも適用法に従って終了する権利を彼または彼女または雇用主のいずれかに干渉せず、何らかの権利も制限しません。
(c)参加者は、この契約およびその取り込まれた文書がその主題に関するすべての合意を反映し、この契約に記載されているもの以外の約束、表明、または誘因に基づいてこの契約を受諾していないと同意します。
(d)参加者は、計画やこれらのRSUに関連する文書（計画、契約、計画の目録、一般的に会社の株主に提供される会社の報告書を含む）が電子配信によって提供されることに同意します。これには、会社の企業内ネットワークへのリンクの提供、または計画の運営に関与する第三者のインターネットサイトへのリンクの提供、電子メールを通じたドキュメントの提供、または会社が指定するその他の電子配信手段が含まれる場合があります。そのような文書の電子配信が失敗した場合、参加者には文書の紙のコピーが提供されます。参加者は、電子的に配信された文書の紙のコピーを、電話または書面で会社に連絡することで無償で受け取ることができることを認識します。参加者は、会社に通話、郵便サービス、または電子メールでそのような取り消しを通知することにより、文書の電子配信への同意を取り消すか、それらの文書が配信される電子メールアドレスをいつでも変更することができます。最後に、参加者は文書の電子配信に同意する必要はないことを理解しています。
(e)参加者は、計画やこれらのRSUに関連する文書を管理者が承認する電子メールやその他の電子配信手段を用いて会社に提出することができますが、そのような文書の電子配信が失敗した場合は、文書の紙のコピーを会社または指定された第三者管理者に提供しなければなりません。
(f)参加者は、計画および計画下の授与に関して管理者の誠実な判断や解釈が拘束力を持ち裁定力を有し最終決定力であることを受け入れます。管理者のメンバーは、そのような決定や解釈に対して個人的に責任を負うことはありません。
(g)参加者は、この計画が会社によって自発的に設立され、裁量権のある性質であり、会社が計画に許可されている範囲内でいつでも変更、中止、または解除できることに同意します。
(h)参加者は、これらのRSUの付与が特別で自発的であり、偶発的であり、過去にRSUが付与されたとしても、将来の制限株式ユニットの付与または制限株式ユニットに代わる利益を受け取るための契約上の権利を設けるものではないことに同意します。
(i)参加者は、将来の賞与に関する決定は会社の唯一の裁量に基づくことに同意します。
(j)参加者は、自発的にこの計画に参加していることに同意します。
7
(k)参加者は、これらのRSUおよびこれらのRSUで取得した株式、およびそれらから得られる所得や価値が、いかなる年金権利または報酬を置き換えるものでないことに同意します。
(l)参加者は、これらのRSU、これらのRSUで取得した株式、およびそれらから得られる所得や価値は、通常または予想される報酬の一部ではなく、いかなる解雇、辞職、解雇、余剰人員整理、退職金、ボーナス、休暇給与、長期勤続表彰、年金、退職金や福祉給付金、また類似の支払いの計算を含む目的での一部ではないことに同意します。
(m)参加者は、これらのRSUの株式に基づく将来の価値は未知であり、確定できず、一定の事実として予測できないことに同意します。
(n)参加者は、会社グループのいかなるメンバーも、参加者の現地通貨と米ドルとの外国為替レートの変動がこれらのRSUの価値やこれらのRSUの支払いから支払われる金額、またはその後のこれらの支払いから取得した株式の売却の価値に影響することについて責任を負わないことに同意します。
(o)プランまたは管理者によって別途提供されない限り、この契約書に記載されたRSUやその利益は、株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、他の会社に譲渡、引き継がれ、交換、現金化、または代替される権利を生じるものではありません。
(p)参加者は、サービス提供者としての地位の終了によってこれらのRSUの喪失から生じるいかなる報酬や損害に対する請求権や権利も有しないことに同意します（取り消しが後に無効であると判明したか、雇用法に違反していると判明した場合も含む）、その地位が、彼または彼女がサービス提供者である司法管轄区域の雇用法または彼または彼女のサービス契約の条件が何であれ。
10.データプライバシー。会社の個人情報保護とセキュリティに関する声明（以下「外部プライバシー通知」という）は、オンラインで入手できます: 外部プライバシー通知」がオンラインで入手できます: https://www.palantir.com/privacy-and-security。このセクションの情報は、プランの実施、管理、および運営の文脈で個人データ（外部プライバシー通知で使用される用語）を処理するために、会社によって参加者に提供されます。このセクションでは、会社がコントローラーとして機能します。地元のデータ保護法が地元代理人の任命を必要とする場合、その代理人は会社のデータ保護担当者となります。このセクションで使用される用語の用語集は以下に提供されます。
本セクションは、当該情報に適用され、適用される場合は会社の従業員プライバシーおよびセキュリティに関する声明に加えて適用されます。参加者は、（i）正確かつ最新の個人データを会社に提供すること、および（ii）重要な変更がある場合はその個人データを更新することに責任を負います。このセクションに関連する質問や会社の個人データの処理についての疑問がある場合は、データ保護担当者までお問い合わせください。 privacy@palantir.com.
このセクションにおける目的は、
“コントローラー」は、個人データがどのように、なぜ処理されるかを決定する実体を指します。
8
“プロセス”, “ 「Broadwind」とも称します処理された「個人データ」は、データの収集、保存、アクセス、使用、編集、開示、または削除など、個人データに関連するあらゆる行為を指します。
参加者は、Planの管理、適用法令の遵守、参加者、会社、およびPlanの他の参加者の権利や利益の履行および保護、会社の事業の運営、管理、促進に関連する会社の正当な利益の達成を含む目的のために、Companyまたはその代理人による、自身に関連する個人データの収集、保管、および国際転送を、適用法に要求される転送メカニズムを使用し、外部のプライバシー通知に従って行うことに対して許可し、同意します。このような個人データには、参加者の身元、連絡先、雇用データ、国籍、出入国管理に関するデータ、および会社に関連する現在または過去の出資に関するデータなどが含まれる場合があります。参加者は、Planにおける自身の参加に関連するこのような個人データについて、関連する顧問や企業関係者と必要に応じて説明し、開示することを、CompanyおよびCompanyの代理人に許可します。
11.内部者取引の制限/市場濫用法参加者は、自身が会社に関する「内部情報」を有していると見なされる期間中に、Planの下で株式や株式権利（例：RSU）を取得または売却する能力に影響を与えるかもしれない米国および参加者の居住国を含む適用管轄域の内部者取引規制および/または市場悪用法に服従しなければならないこと、自身が内部情報を所持していると見なされる期間中に会社に関連する内部情報にアクセスすることが制限される可能性があることを認識します。地域の内部者取引法や規制によっては、参加者が内部情報を所持していた前に注文を取り消すことや修正することを禁じる場合があります。さらに、参加者は（i）内部情報を第三者に開示することや（ii）第三者にその他証券の買い付けや売り付けをさせることを禁じられる可能性があります。参加者は、共同従業員も含まれることに留意すべきです。これらの法律や規制による制約は、会社の内部者取引方針に課せられた可能性がある制約とは別であり、それに追加されるものです。参加者は、適用制約を遵守し、この件に関して自身の個人的な法的顧問に相談すべき責任があります。
12.外国の資産/口座報告要件参加者の国によっては、RSUの授与、株式または現金の取得、保有、または譲渡による計画への参加および計画に関連する証券口座または銀行口座の開設や維持の結果、参加者は外国資産/口座、為替管理、または税務報告の要件に従う必要がある場合があります。参加者は、自国の該当当局にそのような資産、口座、口座残高および価値、および/または関連取引を報告することが求められる場合があります。参加者は、計画への参加によって受け取った売却代金またはその他の資金を、受領後一定期間内に指定の銀行やブローカーを通じてまたは自国に送送還することが求められる場合もあります。参加者は、適用される外国資産/口座、為替管理、および税務報告等の要件を遵守する責任があることを認識しています。また、参加者は、これらの問題に関して該当する場合は個人の税務および法的顧問に相談することが望ましいと理解しています。
13.その他.
9
(a)通知先住所本覚書の条件に従って会社に通知する場合、下記の住所に宛先を記載する必要があります：Palantir Technologies Inc.、1200 17th Street、Floor 15、Denver、Colorado 80202、アメリカ合衆国、会社が別の住所を文書で指定するまで。
(b)RSUの譲渡不可これらのRSUは、遺言または相続または分配の適用法による他の手段以外で譲渡することはできません。
(c)拘束力のある契約いずれかのRSUが譲渡された場合、この契約はこの契約当事者の相続人、遺言執行人、法定代理人、後継者および譲受人に拘束力を有し、その利益に帰属します。
(d)株式の発行条件の追加条件会社が裁量により、いつでも、米国または非米国の連邦法、州法または地方法、租税法典および関連規制、または米国証券取引委員会または他の政府規制機関の規則または規制、または米国証券取引委員会または他の政府規制機関の承認または許可、または証券取引所における株式の上場、登録、適格性、または規則遵守が株式の発行の条件として必要または望ましいと判断した場合、被参加者に対する株式の発行は、株式の上場、登録、適格性、規則遵守、クリアランス、承認が、会社が受け入れられない条件にない状態で完了、実施または取得されるまで発生しません。 そのような株式の上場、登録、適格性、規則遵守、クリアランス、承認が、適用される決済期限までに完成しておらず、かつ適用される決済期限までにそれを許可する方法で完了していない場合、その制限付株式ユニットは、当該決済期限の直後、会社に対して何らの考慮もなくかつ無償で失効します。 この契約および計画の条件に従い、管理者が管理的な便宜上の理由から、制限付株式ユニットの付与日から一定の時間が経過した後に該当各株式ユニットのベスティング日付に発行日に証書または証書を発行する必要はありませんが、そのような証書は簿記入形式であっても差し支えありません。
(e)キャプションこの契約で提供される見出しは便宜上のみであり、この契約の解釈または構築の根拠となるものではありません。
(f)分離可能な契約本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判断された場合、その条項は本契約の残りの条項から切り離され、無効性または執行不能が契約残り部分に影響を与えることはありません。
(g)Non-U.S. 付属書これらのRSUは、参加者の国の付属書に規定された特別条件が適用されます（以下、「付属書」）。参加者が付属書に含まれる国に居住し、または働いているか、あるいはその国に移動する場合は、その国の特別条件が法的または管理上の理由から適用されると会社が必要または適当と判断する範囲で、彼または彼女に適用されます。
(h)その他の要件の導入
本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。会社は、法的または管理上の理由から必要性または適当性と判断する範囲で、計画への参加、RSU、および計画の下で取得される株式に関して参加者にその他の要件を課す権利を留保し、および参加者に追加の契約を署名することを要求する権利を留保します。
10
上記を達成するために必要とされる措置を講じる可能性がある；ただし、このような他の要件の課せられ方が発生したり効力が生じることはない、それがコードセクション409Aの「短期逆引き」例外またはコードセクション409Aの他の例外や免除によってこれらのRSUが要件を満たさないようになる場合、またはコードセクション409Aに準拠する場合、各場合、この合意書、この合意書の下で提供されるRSU、またはここで発行される株式、現金またはその他の財産がコードセクション409Aの追加税に課されることがないように。
(i)適用法選択；審判管轄選択本計画、この合意書、これらのRSU、および計画の下で行われた決定および採取された措置は、合衆国の法律によって他に規定されていない限り、合衆国の法律に従うデラウェア州の法律によって規律される。計画に起因する紛争を裁判するためには、参加者がこれらのRSUを受諾することによりデラウェア州の司法権に同意し、そのような訴訟はデラウェア州チャンスリー法廷またはデラウェア州地区の合衆国連邦裁判所でのみ、それ以外のどこで彼または彼女が勤務しているかに関わらず行われるものとする。
(j)合意書の修正計画およびこの合意書は、カバーされる対象に関する当事者間の明白な理解である。 参加者は、ここに含まれるもの以外の約束、表現、または誘因に依拠してこの合意書を受諾していないことを明示的に保証する。 この合意書または計画の修正は、会社の正式に認可された役員によって実行された明示的に記された契約のみで行うことができる。 計画またはこの合意書に反するものを含め、13(h)条に関するが当然であっても、管理者は、参加者の同意なしに、次の方法のいずれかでこの合意書を修正することができる：(a) この合意書のセクション4で許可された行動を取ること、つまり、未決定のRSUの全体または一部のベスティングのために要求されるいくつかまたはすべての必要条件の全面的または部分的な免除、または(b) RSUの決済に対する要件のすべてまたは一部の免除。 会社は、この合意書をコードセクション409Aに適合するために必要または助言可能と判断し、任意に、参加者の同意なしで、これらのRSUに関連するコードセクション409Aに従うための追加税または所得認識の課徴を回避するため、またはその他の適用法令に適合するために、必要と判断した場合、この合意書を見直す権利を留保する。
(k)放棄参加者は、本契約のいかなる条項の違反に関する会社の放棄が、他の本契約の条項または彼または彼女による本契約の後続する違反を放棄したことを意味し、あるいは解釈されるものではないことを認識する。
(l)言語参加者は、本契約の条件を理解するために十分な英語力を有しているか、または英語で十分に堪能なアドバイザーと相談したことを認識する。参加者がこの契約書またはこれらのRSUおよび/またはプランに関連する他の書類が英語以外の言語に翻訳され、翻訳版と英語版の意味が異なる場合は、英語版が優先されます。
11
付属書B
LOAポリシー - RSUセクション
12
付表 C
グローバル制限株式ユニット契約の付属書
13
パランティア・テクノロジーズ株式会社
2020年株式報奨金プラン
制限付き株単位授与のお知らせおよび
グローバルな業績に基づく制限株単位の契約
この制限付き株単位授与のお知らせおよびグローバルな業績に基づく制限株単位の契約（以下「「通知書」とは、個別の受賞の条件を示す書面です。通知書は受賞契約の一部です。」）、グローバル業績に基づく制限付き株単位授与の条件、ここに添付された非米国附属書に記載されているキャピタル化された用語は除外されます。 展示品B および、これらの書類に含まれる他の展示物全て（以下総称して、「契約）」には、Palantir Technologies Inc. 2020株式報奨制度計画（以下総称して、「プラン”).
この成績に基づくリストリクテッド・ストック・ユニット（以下「P-RSU」）を、以下の条件に従い、計画および本契約の条件に従って授与されました。以下の通り:
参加者： _________________________
助成番号： _________________________
付与日： _________________________
カバーされた四半期： _________________________
ベスト日： _________________________
付与されたP-RSUsの数： _________________________
ベスティングスケジュール:
管理者の裁量による前倒し付与の可能性があるが、これらのP-RSUsは以下の要件を満たした時点でベストされます。以下に示す条件が達成され、参加者がベスト日までサービス提供者として残留していることを条件とします：
•[会社の業績目標要件を挿入]
上記の基準に基づいてベスト日付にベストできるようになったすべてのP-RSUsは、参加者がベスト日付の任意の時点までサービスプロバイダーである限り、ベストされます。 ベスト日付にベストできないすべてのP-RSUsは、ベストされません。 確かに、ベスト日付にベストするP-RSUsの割合が株数の整数に等しくない場合、本規定に基づいて参加者に支払われる株式の数は、最も近い整数に切り捨てられます。
本規約に定められたように、この規約に反することがあっても、未決済のP-RSUsの一部またはすべてがベスト日付にベストされない場合は、未ベストのP-RSUsは、この規約の第5(b)条の規定に従ってベスト日付を効力を持って期限切れとなります（この喪失規定を「事前喪失規定」といいます）。 確かに、四半期終了日および/またはベスト日付を超えて参加者がサービスプロバイダーである場合でも、この喪失が発生します。事前喪失規定確かに、
1
四半期終了日および/またはベスト日付を超えて参加者がサービスプロバイダーである場合であっても、この喪失が発生します。
[会社の業績目標に関連する定義を挿入]
“前四半期「〔会社の業績目標に関連する定義〕」は、カバーされた四半期の最初の日の直前日に終了する三か月間を意味します。 例えば、カバーされた四半期が2023年10月1日に開始した場合、事前四半期は2023年7月1日の始まりから始まり、2023年9月30日の終わりまで終了します。
“四半期「」は適用される場合、前四卯またはカバーされる四卯を意味します。
“四卯終了日「」はカバーされる四卯の最終日を意味します。
計画（計画の第14条を含むがこれに限定されない）または本契約に反することをおろか、管理者が別段の決定をしない限り、統制変更または後継者または取得事業者によってこれらのP-RSUsが引き継がれるか代替されない場合、未付与のP-RSUsは統制変更または合併の閉鎖直前に失効します。
参加者が任意または無理由でサービス提供者でなくなると、未付与のP-RSUsは本契約の第5(a)条の条件に従って終了します。
この授与を受け取ることにより、参加者には、本契約で言及されるP-RSUsを受け取り、保有し、必要に応じて授権および決済するための条件、状況、および義務の一部であることが通知されます。
(i)P-RSUsの授与は、計画の条件と本契約の条件、およびそれらの展示および付録に基づいて行われ、これらに従います。
(ii)参加者は、会社が税金、法的、または財務アドバイスを提供していないこと、およびプランへの参加や株式の取得または売却に関していかなる推奨も行っていないことを理解しています。
(iii)参加者は、本覚書の第9条の各規定を読み、同意します。
(iv)参加者は、プランや本覚書に関連する質問について、管理者のすべての決定や解釈を拘束力があり、最終的であると認めます。
(v)参加者は、連絡先住所に変更があった場合、会社にその変更を通知します。
(vi)適用法に従う必要がない限り、これらのP-RSUsは付与日に定められたクローバックポリシーの対象となります、または適用法に従うために採用されたクローバックポリシーの対象となります。
(vii)P-RSUsの授与は、休暇中の株式に対する「Global LOA Policy for Equity While on Leave」（または問題のReduced Hours and Leave of Absence Policy）の対象外です。
2
(viii)この契約に基づく決済前に、会社は参加者に対し、本協議書のすべての条件を遵守したこと、および本協定のすべての条件を受け入れ、同意したことを確認・受諾する書面に署名することを要求する場合があります。
3
EXHIBIT A
パフォーマンスベースの制限付き株式単位賞の利用規約
1.グラント会社は、参加者に通知グラントに記載された通りP-RSUを授与します。このP-RSUに関する計画、この契約、または参加者と会社の間の他の契約との間に矛盾がある場合、これらの文書は次の順序で優先し、優勢となります：(a) 計画、(b) 契約、および(c) 会社と参加者との間にあるこのP-RSUを管理する他の契約。
2.企業の支払い義務各P-RSUは、付与時の株価又は、管理者の単独裁量により、一株の株価に等しい現金額を受け取る権利です。P-RSUが発生する日付に株が付与されるまで、参加者には株の支払い権利はありません。確定されたP-RSUが支払われる前、P-RSUは会社の一般資産からのみ支払われる未保証の債務です。確定したP-RSUは、全額の株や現金で参加者に支払われます（または、参加者の死亡の場合は、第6項で指定された遺産又は他の指定された者に）。第4(b)条の規定に基づき、計画に反することなく、この契約の下で決済のすべての要件を満たした各確定したP-RSU（管理者が現金で決済されると決定したP-RSUについても）は、それぞれの該当決済期限を過ぎることなく決済されます。決済期限特定の確定したP-RSUに関して、該当P-RSUが第409A条の制定目的で実質的な喪失リスクの対象でなくなった最初の日付が発生した暦年の翌日の3月15日を意味します。本契約において、決済期限が適用される期限までに決済されるための必要なすべての要件を満たしていないP-RSUがある場合は、そのようなP-RSUは、該当する決済期限の直後に失効します。意図的に明示しますが、特定のP-RSUに対応する各決済期限が複数存在する場合があります。
3.ベスティングこのP-RSUは、付与通知書のベストスケジュールに基づく、この合意書のセクション4、または計画のセクション13の下でのみベストされます。特定の日付にベストされる予定のP-RSUs、または特定の条件の発生に基づくP-RSUsは、被参加者が当該ベストが予定されている時点までサービスプロバイダーである限り、ベストされません。
4.加速；修正.
(a)裁量的な加速または修正管理者は、計画のセクション4(b)(v)、セクション4(b)(ix)、セクション4(b)(xiv)およびセクション9(c)に基づく権限の範囲内で、自己の裁量により、(x)これらのP-RSUのベストの全体または一部を任意に加速し、(y)未ベストのP-RSUsのベストのために必要な要件の一部または全体をいつでも免除または減額し、または(z)いつでもP-RSUsの決済の要件の一部または全体を免除または減額することができますが、いずれの場合も計画の条件に従いますが、参加者の同意を必要とせず、この合意書のセクション13(j)に従います。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。409A条に基づく要件からこのP-RSUの授与を短期の延期例外または他の例外または免除によって免除するか、または409A条に準拠する場合に限り、このような加速、免除、または減少は発生したり効力を発揮することはありません。
4
本契約、本契約に基づくP-RSUs、またはここに従って発行される株式がコードセクション409Aによって課される追加税の対象とならないようにする。修正された場合、該当するP-RSUsに関するベスティング日は、本契約のすべての目的において管理者によって指定された日付になるものとみなされる。提供する本契約のセクション2に基づく適用決済期限を決定するために、該当するP-RSUsに関して、ベスティング日はコードセクション409Aの目的での没収リスクが実質的になくなる初日を超えないものとみなされる。
(b)会社の意図は、このP-RSUの授与がコードセクション409Aの要件から除外されることである。 ただし、予防措置として、会社は、これらのP-RSUsが除外されることがない場合にのみ適用され、かつ特定の事情のみに適用される一部のコードセクション409A規則を、このサブセクションに含めている。具体的には、コードセクション409Aには、(i)これらのP-RSUsがコードセクション409Aから除外または例外とされない、(ii)参加者が「サービス経過後の分離」(会社の決定によるコードセクション409Aの意味で)時に、会社が確立された証券市場で取引されている株式または他の場所で、「サービス経過後の分離」を迎え、かつ(iv)その時点で参加者がコードセクション409Aの規定における「特定従業員」とみなされる規則が適用される必要がある。 これらの規則が参加者のP-RSUsに適用されるようになった場合、計画、本契約、または付与日の前、後、または中に結ばれた他の契約のいずれにもかかわらず、これらのP-RSUsのベスティングが「サービス経過後の分離」に係る分離と続いて早期に行われ、かつ(x)参加者がコードセクション409Aの意味で「特定従業員」が参加者のサービスから分離された時点でアメリカの納税義務者であり、かつ(y)その分離後6か月以内に決済が行われると、追加の税がコードセクション409Aに基づいて課されることになる場合には、その加速されたP-RSUsの決済は、参加者のサービスから分離された日付の6か月と1日後になるまで実施されない。しかし、参加者が死亡した場合、これらのP-RSUsに関する株式は、参加者の管理者または相続人になるまでできるだけ迅速に決済および発行されるものとする(セクション6に準拠)。
5.Forfeiture upon Cessation of Status as a Service Provider; Early Forfeiture Provision.
(a)Upon the Participant’s termination as a Service Provider for any reason, these P-RSUs will immediately stop vesting and any of these P-RSUs that have not yet vested will be forfeited by the Participant for no consideration upon (i) the [XXXXX] following the date Participant ceases to be a Service Provider (or any earlier date on or following the date Participant ceases to be a Service Provider determined by the Administrator) if Participant’s cessation as a Service Provider is due to the Participant’s death, or (ii) the date that Participant ceases to be a Service Provider for any reason other than Participant’s death, in all cases, subject to Applicable Laws. For the avoidance of doubt, service during any portion of the vesting period shall not entitle the Participant to vest in a pro rata portion of unvested P-RSUs. For purposes of the P-RSUs, the
5
Participant’s status as a Service Provider will be considered to be terminated as of the date the Participant is no longer providing services to the Company, or if different, the member of the Company Group employing the Participant (the “雇用者”) or the Subsidiary or Parent to which the Participant is providing services (the Employer, Subsidiary or Parent, as applicable, the “Service Recipient”) or other member of the Company Group (regardless of the reason for such termination and whether or not later found to be invalid or in breach of employment laws in the jurisdiction where the Participant is a Service Provider or the terms of the Participant’s employment or service agreement, if any). The Company shall have the exclusive discretion to determine when the Participant is no longer providing services for purposes of the P-RSUs (including whether the Participant may still be considered to be providing services while on a leave of absence).
(b)Upon the triggering of the Early Forfeiture Provision, the outstanding P-RSUs that do not vest on the Vest Date will immediately stop vesting and will be forfeited by the Participant for no consideration effective as of the Vest Date, in all cases, subject to Applicable Laws.
6.参加者の死亡この契約に基づく参加者へのすべての分配や配達は、参加者が故人である場合、その遺産管理者または執行者に行われるか、管理者が許可する場合はその指定された受益者に行われます。ただし、適用される法律を遵守するために他の方法が必要な場合を除きます。そのような譲受人は、（a）譲受人としての地位を示す書面に加えて、（b）譲渡の妥当性および適用される法律や規制の遵守を証明するための証拠を会社に提出しなければなりません。
7.税務負担.
(a)税金の源泉徴収.
(i)税金の控除の支払いについての満足のいく取り決めをするまで、株式は参加者には発行されません（管理者の判断による）。参加者が米国外の従業員である場合は、税金の控除の支払い方法は、以下の第13項で定義される付録によって制限される可能性があります。この契約に基づくいずれかのP-RSUsが実質的に付与される際、またはP-RSUsに関連する税金控除が支払われるべき時に、参加者が税金控除の支払いの満足のいく取り決めを行っていない場合、彼または彼女は該当するP-RSUsを永久的に没収し、そのP-RSUsに基づく株式を受領する権利を失い、該当P-RSUsは適用法律で許可される範囲内で会社に無償で返却されます。
(ii)会社は、会社が決定しない限り、適用法律に従って決められた方法で（参加者の同意なしに）売却された株式の収益から税金の控除を提供する権利（しかしその義務はない）を持ち、これがそのような税金の控除の義務が満たされる方法となります。
(iii)会社は、次の方法で税金の控除を満たす権利（ただし義務はありません）を持ちます：（a）参加者に配布される予定の株式数を減らすことによって、（b）株主に支払いされる予定の現金や小切手を求めることによって、（c）給与、賃金、または他の参加者に支払われる報酬からの差し控除によって；または（d）これらのいずれかの組み合わせによって。
6
前述の方法、または行政官が適用法に準拠して決定した他の方法による遵守であること。
(iv)会社は、参加者の管轄区域に適用される最低または最高の税金源泉徴収率を含む法定の源泉徴収率を考慮し、税金源泉徴収を引き抜いたり精算することができる。源泉徴収が過剰である場合、参加者は現金で過剰に徴収された金額の払い戻しを受け取ることができます（特定株式に相当する権利はありません）、または払い戻しが受けられない場合、参加者は地方税務当局に払い戻しを求めることができます。源泉徴収が不足している場合、参加者は、追加の税金源泉徴収を適用税務当局または会社および/またはサービス受領者（たち）に直接支払う義務が生じる可能性があります。源泉徴収の義務が株式で差し引かれて満たされる場合、税務上、参加者は付与されたP-RSUsに従うすべての株式が発行されたものと見なされます。ただし、株式の一部は、納税の目的だけで差し引かれるため、実際に支給された数の株式が保有されます。
(v)さらに、交付日と関連する課税または税金源泉徴収イベントの日の間に、参加者が複数の管轄区域で課税される場合、会社またはサービス受領者または元サービス受領者は複数の管轄区域での税金源泉徴収を引き抜くか精算する可能性があります。
(vi)会社またはサービス受領者等のいかなる行為に関わらず、参加者は、すべての税金源泉徴収及び賞与、株式、またはその他の金額または受託するプランに基づく責任が彼/彼女にあることを認識し、会社またはサービス受託者等によって実際に徴収された金額を超える可能性があります。さらに、参加者は、（1）これらのP-RSUsのいずれかの側面に関連して税金源泉徴収の扱いについて一切の表明または保証をしないこと、および（2）税金源泉徴収の責任を軽減または免除したり、特定の税務結果を達成したりするように資格の付与の条件またはこれらのP-RSUsのいずれかの側面を構築することに対して、会社とサービス受託者（等）は義務を負わないことを認めます。
(b)コードセクション409A本契約の目的は、米国納税者に対するすべての発行および利益が、コードセクション409Aの要件の除外または例外を得ていることを意図しており、コードセクション409Aの「短期遅延」例外に基づいてコードセクション409Aの要件を除外または準拠している他、免除または除外され、またはコードセクション409Aに準拠しているため、この契約、この契約の下で提供されるP-RSUs、またはその下で発行される株式には、コードセクション409Aによって課徴される追加税の対象とならず、ここでのあいまいさまたは曖昧な用語は、それを除外もしくは除外されている、またはそう準拠するように解釈されます。この契約の下でのP-RSUsの解釈は、財務省規則セクション1.409A-2(b)(2)の目的で別々の支払いを構成することを意図しています。いかなる場合においても、会社グループのいかなるメンバーも、被参加者に課税される可能性のある税金またはその他の費用について、コードセクション409Aの結果として被参加者が課されるべきであろう税金について、いかなる責任または債務も負わないものとします。
8.株主としての権利被参加者または他の人物の会社の株主としての権利（投票権、配当金および配当を受ける権利を含む）は、株式が会社やその譲渡代理人または登記代理人の記録に発行され、記録されるまで開始しません。
7
9.認識と合意被参加者は、以下について次のことを認識し、受け入れ、理解し、同意することに同意します。これらはこれらのP-RSUsの条件です。
(a)これらのP-RSUsに関するベスト条件は、サービスに関連するものがサービスプロバイダーとして継続すること（ここで詳細に説明されている）によって満たされ、雇用されるか、これらのP-RSUsが付与されることはベスト条件の発生をもたらしません。
(b)これらのP-RSUsおよびこの契約は、サービスプロバイダーとしての継続の明示または黙示の約束を作成しておらず、ベスト期間、あるいはすべてにおいて、または一切ないことを約束しておらず、またいかなる方法でも、彼の権利または雇用主がいつでも、理由を問わず又は理由を問うことなく、適用可能な法律の範囲内で彼の関係を終了させる権利または雇用主の権利に干渉することはありません。
(c)参加者は、この契約書およびその取り込まれた書類がその対象に関するすべての合意を反映しており、この契約書に反映されていない約束、表明、または勧誘に基づいてこの契約書を受け入れていないことに同意します。
(d)参加者は、会社が計画やこれらのP-RSUsに関連するすべての文書（計画、契約書、計画の説明書、および会社株主に一般的に提供される会社の報告書を含む）を電子的に配信することに同意します。これには、会社の社内ネットワークへのリンクや計画を運営する第三者のインターネットサイトへのリンクの配信、電子メールでの文書の配信、または会社が指定するその他の電子的配信手段が含まれる場合があります。文書の電子的配信が失敗した場合、参加者には文書のペーパーコピーが提供されます。参加者は、会社に電話または書面で連絡することで、電子的に配信された文書のペーパーコピーを無償で受け取ることができることを認識しています。参加者は、文書の電子的配信への同意を取り消すか、文書が配信されるべき電子メールアドレスをいつでも変更できます（参加者が電子メールアドレスを提供した場合）ので、その取り消された同意または修正された電子メールアドレスを電話、郵便サービス、または電子メールで会社に通知する必要があります。最後に、参加者は、文書の電子的配信に同意する必要はないことを理解しています。
(e)参加者は、計画やこれらのP-RSUsに関連するすべての文書を管理者が承認した電子メールまたはその他の電子的配信手段を使用して会社に配信することができますが、文書の電子的配信が失敗した場合は、文書のペーパーコピーを会社または指定された第三者管理者に提供する必要があります。
(f)参加者は、プランおよびプランの下での賞に関する管理者の善意の決定または解釈は拘束力があり、結論的で最終的であることを受け入れます。管理者のメンバーは、そのような決定または解釈について個人的に責任を負わないことに同意します。
(g)参加者は、会社によって自発的に設立されたプランが裁量の余地があり、プランによって許可される範囲内で、会社によっていつでも修正、一時停止、または終了される可能性があると同意します。
8
(h)参加者は、これらのP-RSUsの授与が特別で自発的で偶発的であり、過去に制限付株式が付与された場合でも、将来の制限付株式ユニットの付与権利やその他の権利を創出しないことに同意します。
(i)将来の賞に関するすべての決定は会社の専属の裁量に委ねられることに同意します。
(j)参加者は、自発的にプランに参加していることに同意します。
(k)参加者は、これらのP-RSUsおよびこれらのP-RSUsの下で取得した株式、およびそれらからの収入とその価値は、任意の年金権利または報酬を補填する目的で意図されていないことに同意します。
(l)参加者は、これらのP-RSUs、これらのP-RSUsの下で取得した株式、およびそれらからの収入とその価値は、通常や予想される報酬の一部ではなく、任意の解雇の算定、辞職、終了、整理解雇、退職後の手当、ボーナス、休暇手当、長期勤続表彰、年金または退職または福祉給付金、または類似の支払いを計算する目的での一部とされていないことに同意します。
(m)参加者は、これらのP-RSUsの根底にある株の将来の価値は未知であり、決定不能であり、確実性を持って予測することはできないことに同意します。
(n)参加者は、自らの地元通貨と米ドルとの外国為替レート変動が、これらのP-RSUsの価値またはこれらのP-RSUsの支払いに起因する彼または彼女に支払われる金額のいずれに影響を及ぼしても、会社グループのメンバーのいずれもその責を負わないことに同意します。その後のその支払いに基づく取得株式の売却。
(o)プランまたは管理者の裁量により、本規定にかかわらず、この合意書に証明されるP-RSUsおよび利点は、株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、他の会社に譲渡または前請けとする権利、交換、現金化、代替権のいずれも設立しないことに同意します。
(p)参加者は、彼または彼女がサービス提供者としての地位を終了することにより、これらのP-RSUsの没収から生じる損害賠償請求または権利を一切有しないことに同意します（その理由が何であれ、彼または彼女がサービスプロバイダーとしての地位または彼または彼女のサービス契約の条件が違反であると後に判明するか否かにかかわらず、もしくは、彼または彼女がその地域でサービスプロバイダーとして働くことになっている司法管轄区域の労働法に違反するものであったとしても）。
10.データのプライバシー会社のプライバシーおよびセキュリティに関する声明（以下「外部プライバシー通知」は、オンラインで入手可能です： https://www.palantir.com/privacy-and-securityこのセクションにある情報は、プランの実施、管理、および運営の文脈で個人データを処理する目的で、会社によって参加者に提供されます（このような用語は外部プライバシー通知書で使用されます）。このセクションでは、会社がコントローラーです。現地のデータ保護法が現地代理人の指定を必要とする場合、その代理人は会社のデータ保護担当者となります。このセクションで使用されている用語集は以下に提供されています。
9
このセクションは、該当する場合、会社の従業員プライバシーおよびセキュリティに追加適用されます。参加者は、（i）会社に正確で最新の個人データを提供する責任があり、および（ii）重大な変更があった場合はこれらの個人データを更新する必要があります。このセクションまたは会社が個人データの処理に関連する質問がある場合は、データ保護担当者に連絡してください privacy@palantir.com.
このセクションの目的について：
“コントローラー”は、個人データがどのように、なぜ処理されるかを決定する実体を意味します。
“処理”, “ 「Broadwind」とも称します処理済「処理」とは、個人データを含むすべての行為を指し、これにはデータの収集、保存、アクセス、使用、編集、開示、削除が含まれます。
参加者は、計画の管理、適用法の遵守、参加者、会社、および計画の他の参加者の権利と利益の履行と保護、会社の事業の管理、運営、および宣伝に関連する会社の正当な利益の履行を目的とし、適用法により要求される移転メカニズムに従い、および外部プライバシー通知に従って、会社またはその代理人による彼/彼女に関する個人データの収集、保管、国際転送を許可し、同意する。このような個人データには、参加者の身元、連絡先詳細、雇用データ、国籍、移民ステータス、および会社に関連する参加者の現在または過去の株式保有に関するデータなどが含まれる可能性があります。参加者は、計画の運用、管理、および運用と関連する会社の正当な利益の履行を目的とするため、この計画への参加に関連するこのような個人データの会社および会社の代理人との相談および開示を、必要に応じて、それぞれのアドバイザーや関連企業と行うことを許可します。
11.内部者取引の制限/市場濫用法参加者はアメリカ合衆国や参加者の居住国を含む適用法域でインサイダー取引の制限および/または市場濫用規制の対象となる可能性があることを認識し、このような場合、会社に関する「内部情報」を持っていると見なされる期間中、計画の下で株式または株式権利（P-RSUsなど）を取得または売却する能力に影響を与える可能性があることも認識します。任意のインサイダー取引法や規制は、参加者が内部情報を持つ以前に行った注文をキャンセルしたり変更したりすることを禁止する可能性があります。さらに、参加者は（i）内部情報を第三者に開示することを禁じられる場合があり、（ii）第三者に内部情報を漏らしたり、証券の買い売りをさせたりすることを避けなければならない可能性があります。参加者は、同僚も第三者に含まれることを心に留めておかなければなりません。これらの法律や規制による制約は、会社の適用インサイダー取引方針に課せられる可能性がある制約とは異なります。参加者は、節割や法律顧問との相談を行い、適用法に従って法律とすべき制約を遵守する責任があります。
12.外国の資産/口座報告要件当該参加者の国によっては、P-RSUが実施された結果、計画への参加から生じる株式または現金の取得、保有、譲渡、および計画に関連した証券口座または銀行口座の開設と維持に関して、外国資産/口座、為替管理、および/または税務申告義務の対象になる可能性があります。当該参加者は、自国の関連当局に対してその資産、口座、口座残高および価値、および/または関連取引を報告する必要がある場合があります。当該参加者は、自分の参加によって受け取った売却代金やその他の資金を所得として自分の国に送還することや、受領後一定期間以内に行う必要がある場合があります。当該参加者は、適用される外国資産/口座、為替管理、税務申告及びその他の要件を遵守することに責任を持つことを認識しています。さらに、当該参加者は、これらの事項に関して該当する場合には、自身の税務および法的アドバイザーに相談すべきであることを理解しています。
10
本規定に基づき会社に対して行う通知は、会社の住所であるアメリカ合衆国コロラド州デンバー市17番街1200番地15階、Palantir Technologies Inc.宛に行われるものとし、会社が文書で別の住所を指定するまで、この住所に対して行われます。
13.その他.
(a)通知先住所これらのP-RSUは、遺言または相続または分配の適用法によって以外に転送することはできません。
(b)P-RSUの譲渡不可これらのP-RSUは、遺言または相続法または分配法による方法以外で譲渡することはできません。
(c)拘束力のある契約転送された場合、この契約は当事者の相続人、被遺産人、法的代理人、後継者および譲渡人に拘束力を生じ、利益を及ぼします。
(d)株式の発行条件の追加条件会社が裁量に基づいて、いつでも、若しくは米国内外の証券取引所、または米国内外の国連際連邦、州、地方の法律、税法及び関連規制、またはSECやその他の政府規制機関の規則や規制、またはSECやその他の政府規制機関の許認可、同意、または承認により、被参加者に株式を発行する条件として株式の上場、登録、資格付与、規則遵守、承認もしくは許可が必要または望ましいと判断する場合、こうした上場、登録、資格付与、規則遵守、明確、同意、または承認に関する条件が会社に受け入れがたいものでない場合、こうした上場、登録、資格付与、規則遵守、明確、同意、または承認が完了し、効力を有するまで、被参加者への株式の発行は行われません。応当決済期限までに、適用される決済期限に沿った方法でこうした上場、登録、資格付与、規則遵守、明確、同意、または承認が完了しておらず、株式報酬が適用決済期限を過ぎる直後に、会社に対して報酬無し、無償で没収されます。本契約および計画の条件に従い、会社は当座管理者が時折、行政上の都合のために決定する目的で報酬決定日から合理的な期間が経過するまで、品種条項補助報酬の発行を行う義務はなく、そうした証明書は簿記形式でも良い。
(e)キャプションこの契約に記載された見出しは便宜上だけであり、この契約の解釈または構築の基礎となるものではありません。
(f)分離可能な契約本契約のいずれかの条項が無効または執行不能と判決された場合、当該条項は本契約の残りの条項から切り離され、その無効または執行不能は本契約の残りに影響を及ぼしません。
(g)非米国付録これらのP-RSUsは、この契約のいずれかの付録に記載された当該参加者の国の特別条件に従います。付属書参加者が当該付録に含まれている国に住んでいたり、働いていたり、その国に転勤したりする場合、当該国の特別条件が適用されます。
11
会社が、これらの条件を適用することが法的または行政上必要であると判断した場合、当該会社は参加者のプランへの参加、P-RSUsおよびプランの下で取得された株式に他の要件を課す権利を留保し、また、これを達成するために参加者に追加の契約または誓約を署名することを要求することができます。ただし、こうした他の要件の課せられることは、Code Section 409Aの「短期延期」例外またはCode Section 409Aの他の例外または免除の下でこれらのP-RSUsが義務づけられた要件から除外または除外されるような、またはCode Section 409Aに準拠するような状況が生じない場合には発生または効力を持ちません。
(h)その他の要件の導入
本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。会社は、法的または行政上の理由から必要または適切と会社が判断した場合、プランへの参加者の参加、P-RSUsおよびプランの下で取得された株式に追加の要件を課す権利を留保し、参加者にこれを達成するのに必要な追加の契約または誓約に署名させることができます。ただし、こうした他の要件の課せられることは、Code Section 409Aの「短期延期」例外またはCode Section 409Aの他の例外または免除の下でこれらのP-RSUsが義務づけられた要件から除外または除外されるような、またはCode Section 409Aに準拠するような状況が生じない場合には発生または効力を持ちません。
(i)法律選択; 紛争地選択プラン、この契約、これらのP-RSUs、およびプランの下で行われた決定および採取されたすべての行動は、合衆国の法律によって別段定められていない限り、デラウェア州の法律に準拠し、法律の対立原則を適用しない。プランの下で生じる紛争の訴訟を目的として、参加者がこれらのP-RSUsを受諾することは、デラウェア州の司法権に対する同意であり、そのような訴訟は、彼または彼女が勤務している場所に関係なく、デラウェア州のチャンスリー裁判所またはデラウェア州地区の連邦裁判所でのみ行うものとします。
(j)契約の修正プランおよびこの契約は、取り扱う対象について当事者間の全了解を構成します。参加者は、ここに記載されている内容以外の約束、表明、または誘因に依存してこの契約を受諾していない旨の明示的保証をします。この契約またはプランの修正は、会社の正式に権限を有する役員によって締結された文書によってのみ行われることができます。プランまたはこの契約には、Section 13(h)に準拠しながら、参加者の同意を得ることなく、以下のいずれかの方法でこの契約を修正することができますが、これに限定されません：(a) この契約のSection 4で許可されている行動をとること、つまり、未ベストのP-RSUsの任意または一部を免除または減額すること; または (b) P-RSUsの決済の要件のいずれを免除または減少すること。会社は、この契約を適応させるため、所得税法Section 409Aを遵守するため、またはこれらのP-RSUsに関連して所得税法Section 409Aの追加税または所得申告の課されることを回避するため、または他の適用法に適合するために、必要または適切と判断する限り、単独の裁量で参加者の同意を得ることなく、この契約を修正する権利を留保します。
(k)放棄参加者は、会社がこの契約の条項の違反を放棄した場合でも、他の条項または今後の違反については放棄しないことを認めます。
(l)言語参加者は、本契約の条件を理解するために英語が十分に堪能であり、または英語が十分に堪能な顧問と協議していることを認めます。 この契約、またはこれらのP-RSUsおよび/または計画に関連する他の書類が、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンが優先します。
12
翻訳されたバージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンが優先されます。
13
付属書B
グローバルパフォーマンスベースの制限株式付与契約の付録
14