展览10.1
palantir technologies inc
2020 EQUITY INCENTIVE PLAN
(采纳于2020年9月7日；自2020年9月21日起生效)
1.计划目的; 奖励类型.
(a)计划的目的. 本计划的目的是 为了吸引和留住公司集团职位的人员, 为员工、董事和顾问（以下统称为“员工”）提供额外激励，并促进公司业务的成功服务提供者。该计划允许向任何ISO员工授予激励股票期权，并向任何服务提供者授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励
(b)奖项类型。本计划中使用以下定义：
2.定义
(a)“管理员「”」表示根据第4(a)条所定义的管理员。
(b)“适用法律是指管理股份制和现金制的奖励以及发行股票所需的要求，包括美国州企业法、美国联邦和州以及非美国证券法、税法、任何上市或报价Common Stock所在的股票市场或交易系统，以及根据该计划发出的，或将被发出的奖励所在的任何非美国国家或管辖区的适用法律。「”」表示与股权为基础的奖励管理相关的法律和监管要求，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、税法、产生相关股份的任何股票交易所或报价系统上市的股票，而仅在与奖项相关的情况下，根据计划在美国以外的任何奖项授予地授予或将授予的地区的税收法律、证券法、汇兑管制以及其他法律。对于与该条款相关的规则或法律的参考，应当包括该条款或规定，该条款下颁发的有效规定，以及任何未来修订、补充或取代该条款或规定的任何相应立法或规定。
(c)“奖励“”指在计划下个别或集体授予的选择权、股票权益授予权、受限股票、受限制股票单位或绩效奖励。
(d)“奖励协议「”」表示规定适用于根据计划授予的奖项的条款的书面或电子协议。奖项协议受计划条款约束。
(e)“董事会」代表公司的董事会。
(f)“变更控制权” means the occurrence of any of the following events, unless specifically provided otherwise under the applicable Award Agreement or other written agreement between the Participant and the Company or any of its Subsidiaries or Parents, as applicable:
(i)A change in the ownership of the Company which occurs on the date that any one person, or more than one person acting as a group (“Person”), acquires ownership of the stock of the Company that, together with the stock held by such Person, constitutes more than 50% of the total voting power of the stock of the Company; provided, that for this subsection, the acquisition of additional stock by any one Person, who prior to such acquisition is considered to own more than 50% of the total voting power of the stock of the Company will not be considered a Change in Control and provided, further, that any change in the ownership of the stock of the Company as a result of a private financing of the Company that is approved by the Board also will not be considered a Change in Control. Further, if the stockholders of the Company immediately before such change in ownership continue to retain immediately after the change in ownership, in substantially the same proportions as their ownership of shares of the Company’s voting stock immediately prior to the change in ownership, direct or indirect beneficial ownership of 50% or more of the total voting power of the stock of the Company or of the ultimate parent entity of the Company, such event shall not be considered a Change in Control under this Section 2(f)(i). For this purpose, indirect beneficial ownership shall include, without limitation, an interest resulting from ownership of the voting securities of one or more corporations or other business entities which own the Company, as the case may be, either directly or through one or more subsidiary corporations or other business entities. Further, for purposes of this subsection 2(f)(i), the following will not be considered a Change in Control: (A) the acquisition of additional securities of the Company or voting power with respect to the stock of the Company by any or some combination of the Specified Stockholders (as defined below); (B) the entry into, amendment, termination or operation of the “Voting Agreement” (as defined in the Company’s certificate of incorporation, as it may be amended from time to time) or any other voting arrangement or agreement or proxy (in each case with respect to the stock of the Company) by any or some combination of the Specified Stockholders together with one or more other stockholders, if any, provided that the Board has approved or ratified, for purposes of this subsection, the inclusion or addition of such other stockholders; (C) any change in the Specified Stockholders’ ownership of the stock of the Company resulting from a repurchase, redemption, retirement or other similar acquisition of stock of the Company by the Company or (D) any change in the Specified Stockholders’ voting power of the stock of the Company resulting from a conversion of shares of stock of the Company reducing the number of shares or votes outstanding. For the avoidance of doubt, no acquisition or disposition of Class F Common Stock by the Specified Stockholders or change in the total voting power of the stock of the Company as a result of (i) the conversion of any shares of stock of the Company into shares of Class F Common Stock, (ii) the conversion of any shares of Class F Common Stock into shares of any other class of stock of the Company, or (iii) any change in the voting power of the Class F Common Stock will constitute a Change in Control. Further, for purposes of this Section 2(f)(i), if any Person is considered to be in effective control of the Company, the acquisition of additional control of the Company by the same Person will not be considered a Change in Control; or
(ii)董事会成员中有过半数在任何12个月期间内被取代时，新任董事的任命或选举在此之前未得到董事会过半数成员的认可，则视为对公司有效控制权的变更； 提供 若任何人或特定股东的个人或部分组合行使公司股份总投票权的50％以上，由该方或多方选举的董事将不被视为控制权变更。此外，对于
2
如果有任何人被认为有效控制公司，则同一人士对公司进一步取得控制权将不被视为控制权变更；或
(iii)可能发生公司实质资产所有权的变更，即任何人在公司资产的重要部分上获得（或在12个月内已经获得，直至最近一次收购之日为止 -由此人进行收购）的日期发生变更 Person 或 人士）公司拥有的资产总毛公平市值等于或超过 50%公司所有资产的总毛公平市值（不包括任何购买）；唯获此提及 条款 2(f)（iii） 以下内容将不构成公司大部分资产所有权变更：
(1)转移至公司股东控制的实体（转移后即刻）或
(2)公司转移资产给：
(A)公司股东（资产转移前）交换或涉及公司股份
(B)一家拥有50%或以上的总价值或表决权受公司直接或间接拥有的实体%或者由公司直接或间接拥有占该公司所有已发行股票总价值或表决权50%或以上的个人
(C)或者由直接或间接拥有占该公司所有已发行股票总价值或表决权50%或以上的人%或者由于2(f)(iii)(2)(A)至2(f)(iii)(2)(C)条所描述的人直接或间接拥有50%或以上的总价值或表决权
(D)一家由于至少拥有50%的总价值或表决权受于2(f)(iii)(2)(A)至2(f)(iii)(2)(C)条所描述的人直接或间接拥有%一家拥有50%或以上的总价值或表决权受到2(f)(iii)(2)(A)至2(f)(iii)(2)(C)条所描述的人直接或间接拥有 对于此定义，
第2(f)(iii)(2)(A)至第2(f)(iii)(2)(C)节 毛额公平市值指的是公司资产的价值，或者正在处置的资产的价值，不考虑与这些资产相关的任何负债。
(iv)为了本第2(f)条的「控制权转变」定义：
“指定股东指个别或集体（其中任何组合），Alexander Karp、Stephen Cohen或Peter Thiel，或这些个人的许可实体。
“许可实体指：(i) 这些指定股东的许可信托；(ii) 任何由该指定股东独家拥有（无论是直接还是间接）的普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份有限公司、慈善机构或其他实体；或（iii）个人退休账户、养老金、利润分享、股票红利或其他计划或信托，其中该指定股东是参与者或受益人，并且满足《代码》第401或408条的资格要求； 尽管管理人可能指定在参与者死亡、残疾或退休（由管理人定义）或其他管理人指定的情况下，将奖励的全部或部分金额的支付取决于在管理人指定的期间内实现或部分实现一个或多个绩效目标，但管理人必须要求支付所有或任何部分的长期激励奖金受到长期激励奖金范围内金额部分实现的限制。 在这种情况下，该指定股东（A）具有独立的处置权
3
对于该账户、计划或信托持有的公司股票，（A）具有排他性表决权和决定权；（B）与构成该指定股东的家庭成员或提供受托人服务的专业人士，包括但不限于律师、私人受托人、信托公司和银行信托部门，就持有的公司股票拥有决定权和表决权；或（C）与另一指定股东持有的公司股票拥有表决权。
“允许的信托对于一个指定股东而言，“信托”意味著（i）主要是为了该指定股东、该指定股东的家庭成员和/或慈善机构、基金会或类似实体的利益而设立的真实信托，或（ii）根据该指定股东保留了《法规第2702(b)(1)条》规定的“合格利益”或回归利益的信托条款，但对于（i）和（ii）的情况只要该指定股东（A）对于该信托中持有的公司股票拥有唯一的决定权和排他性表决权；（B）与该指定股东的家庭成员或提供受托人服务的专业人士，包括但不限于律师、私人受托人、信托公司和银行信托部门，就持有的公司股票拥有决定权和表决权；或（C）与另一指定股东持有的公司股票拥有表决权。
“家庭成员对于一个指定股东，无论是血缘还是婚姻关系，（i）该指定股东的配偶、前配偶或同居伴侣；（ii）该指定股东的父母和祖父母；（iii）该指定股东的兄弟姐妹；（iv）该指定股东的子女和其他直系后代；和（v）该指定股东兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是在未成年时被收养，以及继子女。
“投票控制对于股票股份，「持有权」表示通过代理、投票协议或其他方式投票或指导对该股份进行投票的权力。
根据本第2(f)条的规定，人员将被视为组成团体的一员，如果他们拥有与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司。为避免疑虑，公司的全资子公司将不被认为是本第2(f)条的「人员」。
尽管前述，交易将不被视为变更控制，除非该交易符合根据代码第409A条的控制变更事项的意义。
进一步说明，交易将不被视为控制变更，如果：(i) 其主要目的是改变公司注册的司法管辖区；或 (ii) 其主要目的是创建一家持有公司的控股公司，该公司将由在该交易之前立即持有公司证券的人以大致相同的比例持有。
(g)“A类普通股「持有权」指的是公司的A类普通股，每股面值为0.001美元。
4
(h)“普通B类股「」表示公司的B类普通股，每股面值为0.001美元。
(i)“F类普通股「」表示公司的F类普通股，每股面值为0.001美元。
(j)“编码「」指1986年修订的美国国内税收法典。对代码的引用或与该条款相关的法规将包括该条款或法规，根据该条款或法规制定的具有一般或直接适用性的任何有效法规或其他适用的官方指导，以及任何未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款的立法、法规或具有一般或直接适用性的官方指导。
(k)“委员会「」指董事会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人委员会。
(l)“普通股「」表示A类普通股、B类普通股或F类普通股的股份，具体取决于情况。
(m)“权益代理「」表示Delaware州公司Palantir Technologies Inc.，或其任何继承者。
(n)“公司集团「」表示公司、任何母公司或子公司，以及任何在任何时候并且在任何决定时间，直接或间接地受公司控制、控制公司或与公司共同受控的实体。
(o)“顾问「」表示为该公司集团成员提供真正服务的任何自然人，前提是这些服务(i)与募资交易中的证券发行或交易无关，以及(ii)不直接宣扬或维持公司证券的市场。顾问必须是在证券法下允许通过S-8表注册股份的人。
(p)“董事「」表示董事会成员。
(q)“伤残“”表示《代码》第22(e)(3)条所定义的总和永久残疾，惟对于非激励型股票期权奖励而言，管理者可以酌情决定是否存在永久和全残疾，并按照管理者不时采纳的统一和非歧视性标准来确定。
(r)“雇员“”表示任何提供员工服务于公司或公司集团成员的人，包括高级管理人员和董事。然而，就激励型股票期权而言，员工必须受雇于公司或任何母公司或子公司（此类员工为“ISO员工”。ISO员工）。尽管如此，向并非提供服务于公司或公司子公司的个人授予的期权应谨慎安排，以符合《代码》409A条付款时限规定。
5
担任董事或由公司支付董事酬金并不构成公司对该人的“雇用”。
(s)“证券交易所法案”代表1934年美国证券交易所法案。
(t)“交易所计划“指一项计划，在该计划下，(i) 优秀的奖励可被放弃或取消，以换取同类型的奖励(可能具有较高或较低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，(ii) 参与者将有机会将任何未清偿的奖励转移给由管理人选择的金融机构或其他人或实体，以及/或(iii) 改变未清偿奖励的行使价格。管理人将独立酌情决定任何交换计划的条款和条件。
(u)“行使价格“指每股应支付的价格，用以行使一项奖励。
(v)“到期日“指期权或股票增值权可以行使的最后一天。任何行使必须在到期日和随后日期之间的美国太平洋时间午夜之前完成；但据此授予的期权的任何经纪人辅助无现金行使必须在到期日的市场交易收盘后完成。
(w)“公平市值「股份」表示，在任何日期，股份的价值，如下所确定：
(i)如果普通股在任何成熟的股票交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，则公允市值将是股份的收盘销售价格（如果没有报告销售，则为收盘买价）在确定当天的交易所或系统上被报价的价格，由管理员认定为可靠来源的报告。如果公允市值的确定日期是非交易日（即周末或节假日），则除非管理员另有决定，否则公允市值将是在上一个交易日的价格，
(ii)如果普通股经常由认可的证券经纪商报价，但没有报告销售价格，则股份的公平市值将是在确定当天股份的高报价和低问价之间的平均值（或者如果在该日期没有报告竞价和问价，则为上一个交易日的竞价和要价报告日期），根据管理员认定的报告来源报告的价格；
(iii)对于在上市日期授予的任何奖励，公平市值将是在上市日期上被报价在任何成熟的股票交易所或全国市场系统上的普通股的收盘销售价格（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场）在上市日期上被列出时，或根据管理员的决定，以往未有报告销售时的收盘竞价；
6
（如果没有报告销售，则为收盘买价），如报告在 《华尔街日报》当天公布的基本利率。 或其他行政人员认为可靠的来源；或
(iv)在Common Stock没有建立的市场情况下，公允市值将由管理员以善意决定。
尽管如上所述，如果公允市值的确定日期落在周末、节假日或非交易日之外的日期，公允市值将是根据上述第(w)(i)或(w)(ii)条款在上一个交易日确定的价格，除非由管理员另行确定。此外，为了确定股票公平市值的目的，而非确定期权或股票增值权的行使价格，公平市值将由管理员依据适用法律以一致的方式决定。请注意，针对税收预提之公平市值的确定可能由管理员自行酌情决定，受适用法律约束，并且不需要与其他目的下的公平市值确定保持一致。
(x)“财政年度「’」表示公司的一个财政年度。
(y)“授予日期「’」表示在第4(c)条款中定义的授予日期。
(z)“激励性股票期权「’」表示一项旨在并确实符合Code第422条款意义内的激励性股票期权。
（aa）“上市日期“第一次在任何建立的股票交易所或国家市场系统（包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克市场）上交易的A类普通股首次交易日期。”
(ab)“非统计股票期权“”表示根据其条款不符合或不打算符合作为激励性股票期权。
(ac)“Officer“”指的是公司的官员，根据交易所法案第16条的定义。
（广告）“选择权「」表示根据第6条授予的购买股份选择权。
(ae)“外部董事「」表示非员工的董事。
(af)“母公司“「”指根据代码第424(e)条所定义的“母公司”，无论现在还是将来存在。
(ag)“参与者” means the holder of an outstanding Award.
(啊)“绩效奖励“「”表示可完全或部分根据行政人员可能设定的履行目标或其他授予标准而获得的奖励。
7
determine and which may be cash- or stock-denominated and may be settled for cash, Shares or other securities or a combination of the foregoing 根据 Section 10.
（人工智能）发行人及其子公司必须制作并保留准确的帐册记录，并维护一套足以提供合理保证的内部会计控制制度：(i)交易根据管理层的一般或特定授权执行；(ii)交易被记录下来使得能够按照美国通用会计原则编制财务报表，并对资产负责；(iii)仅在按照管理层的一般或特定授权的情况下允许访问资产；(iv)定期将记录资产的负责任与现有资产进行比对，并就任何差异采取适当的措施。“表现期” means Performance Period as defined in Section 10(a)
(aj)“限制期「」代表转让受限制股票的期间受限制，因此股票面临重大被没收风险。此等限制可能基于时间的流逝、达到目标性能水平或其他事件的发生，如管理员所确定。
(ak)“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；「」表示这个2020年股权激励计划。
（资）“注册日期。〝〞代表注册声明书的生效日期。
（上午）“申报书〝〞代表在美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明书，用于直接列出A类普通股。
（一）“受限股票〝〞代表根据第8条授予的奖励或因选择提前行使而发行的股份。
（嗷）“限制性股票单位“”表示根据第9条授予的与市场公平价值相等的记账项目。每个限制股单位代表公司的未资助和未担保义务。
(ap)“证券法“”代表1933年美国证券法。
(aq)“为避免疑义，以下不需要在公司披露表格的第3.11(a)节中列出:(i) 为自然人员工或顾问提供的任何雇用合同或咨询协议，(A)不提供离职福利，或(B)在所有重大方面与上市公司之前提供的标准表格一致，所要求的终止通知不超过90天或根据当地法律所要求的任期，以及(ii)由政府实体赞助或维护的计划或安排，或者根据适用法律为服务提供者提供的计划或安排。代表员工、董事或顾问。
(ar)“A类普通股（即「股份」）「」代表根据计划第13条进行调整后的A类普通股份。
（正如）.“股权升值权「」表示根据第7条授予的奖励。
（ 在 ）“子公司「子公司法人」的定义如法典第424(f)条所述，系与公司有关。
（au）“税款预扣「税款」指与奖励相关的税款、社会保险和社会安全责任或保险费义务，包括但不限于(i) 公司需要扣缴的所有联邦、州、地方所得、就业和任何其他法定税项，(参与者的美国联邦保险采福法(FICA)的责任)，(ii) 公司集团成员，(ii) 参与者以及在公司要求的范围内公司或公司集团成员可能涉及的相关的福利税责任，如有，与奖励的授予、取得权益或行使权益或出售奖励下发行的股份相关，以及(iii) 参与者就此类奖励，奖励下发行的股份，或根据奖励应支付的其他金额或物业，或与之相关或有关的其他任何税项、社会保险或社会安全责任或责任，受该奖励或股份影响，或支付的其他金额或资产，或与之相关或有关的。 税收 （包括参与者应当对公司扣缴的美国联邦保险采福法(FICA)的负担），由公司或公司集团成员扣缴的所有联邦、州和地方所得、就业和其他有必要扣缴的税款。 或 公司集团成员中的一员，(ii) 参与者及在公司要求的范围内公司或公司集团成员的福利税责任，如有，与奖励的授予、取得权益或行使奖励或出售奖励下发行的股份，及(iii) 参与者就此类奖励，奖励下发行的股份，或根据奖励应支付的其他金额或物业，或与之相关或有关的其他税项或社会保险或社会安全责任或保险责任，受该奖励，与奖励相关的股份，或支付的其他金额或财产等有关，或与之有关联。
8
参与该计划并且对于该计划公司或公司集团的适用成员曾同意扣紧或有义务扣紧的部分。
（av）“十分之一的拥有人” 意指在第6(b)(i)条所定义的持有十分之一或以上者。
（aw）“交易日” 意指A类普通股交易的主要股票交易所或国家市场系统（或其他适用的交易平台）开放进行交易的日子。
（ax）“交易「交易」在第14(a)条中的定义。
3.受计划限制的股份.
(a)股份分配给计划。计划下可发行的最大股份总数为：
(i)150,000,000股份，并且
(ii)在或之后股票登记日期，依据公司修订后的2010年股权激励计划、公司的2020年行政股权激励计划授予的A类普通股或B类普通股股份数，过期或否终止而未能完全行使的股份、由公司承购用于支付行使价或税务扣缴义务、或因未获授予而被公司没收或赎回的股份数，根据本条款（ii）最大可添加至该计划的股份数为800,000,000股，再加上
(iii) 计划下根据3(b)和3(c)条款可供发行的任何额外股份。
这些股份可以是公司授权但尚未发行的普通股，也可以是已经发行然后被公司收回的普通股。
(b)自动股票储备增加计划下发行的股份数将每个财政年度的第一天增加，从2022会计年度开始，数量为 最少 的:
(i)250,000,000 股份,
(ii)相当于公司上一个会计年度的最后一天尚未流通的普通股总数的5%，以及
(iii)由管理员决定的更少数量的股份。
(c)股份储备归还.
9
(i)期权和 股票升值权若某购股权或股票升值权因到期或无法全部行使而未被行使，或在交换计划下被赔偿，则该购股权或股票升值权所涉及的未发行股份将会成为未来计划下发行的股份。
(ii)股票升值权仅已实际发行的股份根据股票升值权（即，净发行股份）将不再在计划下提供；所有原本属于股票升值权的剩余股份将会继续为未来计划下的发行保留。
(iii)全额奖励经公司回购并成为计划下的未来发行资格，或因未能获得授予权或被公司没收，或在交换计划下被赔偿的根据股份奖励发行股份将会成为未来计划下的发行。
(iv)已摊销股份受颁奖股份用于支付颁奖的执行价或满足与该颁奖有关的税款扣押，将可以用于计划下未来发行。
(v)以现金结算的奖项如果计划下的任何颁奖部分支付给参与者的是现金而不是股份，该现金支付将不会减少计划下可发行的股份数。
(d)期权激励计划. 根据激励性股票期权行使时可能发行的最大股份数将等于总股份数底在第3(a) 段所述之200%，在法典允许的范围内。 3段所述的总股份数 陈述在条文第 底下所许可的范围 第422节，计划下可供发行的股份进一步按照第3(b)和3(c)条款 。
(e)调整第3(a)、3(b)和3(d)节所提供的数据将根据资本结构的变化和第13条的任何调整进行调整。 其他 调整。
(f)替代性奖项如果委员会以取代公司集团的任何成员所维持的计划下的股权报酬为基础授予奖励，那么这些替代奖项的数量不会减少计划发行的股份。 根据每个相应授予日期上的结算金额除以当天我们普通股的收盘价，计算出发行的股份数量。结果，非雇员董事分别于2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日发行了21008股、36765股和5020股。尽管Brandon Sim在我们2023年股东大会上没有参选连任董事会，因此，他的服务于2023年12月18日结束，但他因在2023年董事会上的服务而获得相同数量的RSUs，并于2023年12月31日发行了5020股，就好像他仍在该日期供职。2023财政年度中，我们的董事会成员未有收到其他以现金、股票奖励或其他方式支付的补偿。截至2023年12月31日，没有外部董事拥有尚未完全确认并转换为我们普通股的股票奖励，包括RSUs、期权等。 这些替代奖项的获得不会减少计划下可发行股份的数量。
(g)储备分享在本计划的期限内，公司将随时保留并妥善保留足够数量的股份，以满足计划的需求。
4.计划的管理.
(a)程序.
(i)该计划将由董事会或委员会（“管理员不同的管理者可能就不同的团体管理该计划。
10
的服务提供者。董事会可保留该权利。 权威 与委员会同时管理该计划，并可能撤销之前已委派的一部分或全部权限。
(ii)在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可以将授予公司或其任何附属公司的员工奖励的权限委派给董事会或委员会的一个或多个子委员会或官员，前提是该委派必须符合适用法律对权限所要求的任何限制，包括可能由该官员批出的奖励股份总数。此委派可随时由董事会或委员会撤销。
(b)管理员的权力根据计划的条款，由董事会指定的委派限制以及适用法律强加的任何要求，管理员将有权酌情进行任何必要或建议的任何评定和操作来管理该计划，包括：
(i)决定公平市值；
(ii)批准在计划下使用的奖励协议形式；
(iii)选择可授予奖励并向这些服务提供者授予奖励；
(iv)决定每项奖励所涵盖的股份数；
(v)确定任何奖励的条款和条件，符合计划，这些条款和条件可能包括，但不限于，行使价格，可以行使奖励的时间（可能基于绩效标准），任何赋予部分或免除没收限制的加速授予条款，以及关于任何奖励或与奖励相关的股份的任何限制或限制；
(vi)制定并确定交换计划的条款和条件；
(vii)解释并解释该计划； 做出任何必要的决定。 天从发票日期计算，被视为商业合理。 管理 执行计划，包括但不限于确定是否以及何时发生变更控制；
(viii)建立、修改和撤销与计划相关的规则和法规，并制定与计划相关的子计划，包括为促进遵守外国法律、简化计划管理和/或获得对位于美国以外的服务提供者授予的奖励享有税收优惠所必要或被认为是明智的规则、法规和子计划；
(ix)解释、修改或修订每个奖励（受第18条限制），包括延长修改或修订的奖励的到期日期和终止后可行使期间；
11
(x)允许参与者以第15条允许的任何方式满足扣缴税款义务；
(xi)将典礼职责委派给公司的任何员工；
(xii)授权任何人采取任何步骤并代表公司执行之前由管理员授予的奖励生效所需的文件；
(xiii)在必要时，如果行政人员认为有必要，可暂停奖励之行使权， 适当 出于行政目的，前提是，除非适用法律禁止，该暂停应在行使奖励最后日期前不少于10个交易日解除；
(xiv)允许 参与者 延迟支付现金或交付应当支付的股份收到的日期 任何 此 参与者 根据奖项；以及
(xv)根据第13条进行必要或适当的任何决定。
(c)授予日期奖项的授予日期（"授予日期）将是管理员做出授予该奖项的决定的日期，或者如果管理员在决定日期当天或根据自动授予政策指定了较晚的日期，则可以是较晚的日期。在授予日期后合理的时间内将通知每位参与者有关决定。
(d)放弃管理员可豁免任何条款、条件或限制。
(e)碎股除非管理员另有规定，由于奖励调整而产生的任何分数股将被取消。由于分配百分比而产生的任何分数股将累积，并在累积的完整股份得到授予时发布。
(f)电子交付. 公司可以通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司或公司集团其他成员维护的网站上或由公司或公司集团的另一方代表公司订立的合同中公布）提供与计划或奖励相关的所有文件，以及公司必须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括说明书、年度报告和代理委托书）。
(g)法律选择；法院选择除非受美国法律管辖，否则计划、所有奖项以及在计划下所做的一切决定和行动将由特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则的影响。为了诉讼涉及本计划的任何争议，参与者接受奖项即表示同意特拉华州的司法权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州切斯特法院或美国联邦法院（特拉华州地方法院）进行，而不是在其他地方进行。不论参与者的服务地点在哪里。
12
(h)管理员决定的影响。管理员的决定、判断和解释将对所有参与者和任何其他奖励持有人具有最终且具约束力的效力。
5.符合资格。非法定的股票期权、股票增值权益、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖可能授予服务提供者。只能授予员工激励性股票期权。
6.股票期权.
(a)股票期权奖励协议。每项期权将以奖励协议证明，其中会指定期权的股数、每股行使价格、到期日期，以及管理员确定的其他条款和条件。每项期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定的股票期权。一项未被指定为激励性股票期权的期权是非法定的股票期权。
(b)行使价格。根据管理员决定并在奖励协议中注明的情况下，股票期权的行使价格将由管理员确定并给出，具以下条件：
(i)在激励性股票期权的情况下：
(1)授予给在激励性股票期权核发时拥有公司或任何母公司或附属公司所有股票中投票权超过10%的ISO员工（“十分之一的拥有人”），待发行股票的行使价格不得低于授予日股份的每股公平市值的110% ；且
(2)授予给任何非持有十分之一或更多股票的ISO员工，待发行股票的行使价格不得低于授予日股份的每股公平市值的100% ；
(ii)在非法定股票期权的情况下，待发行股票的行使价格不得低于授予日股份的每股公平市值的100% ；
(iii)尽管前述，根据《法典》第424(a)条规定进行的交易或有条件地向非美国纳税人服务提供者核发的期权的行使价格可以低于授予日每股公平市值的100% 。
(c)对作为代价的形式的规定管理员将确定选择权的可接受形式。 除非管理员另有决定，否则该考虑方式可以包括以下一种或多种，或其中任何组合，只要符合适用法律规定：
13
(i)现金;
(ii)支票或电汇;
(iii)如获公司批准，可提供期票;
(iv)在交出日的其他股票具有合理市值，等于行使该选择权所需的股票的总价值。 在管理员未禁止的情况下，这将包括提供股份以行使该选择权，然后使用行使所收到的股份来行使关于其他股份的选择权；
(v)公司在已获管理员批准的无现金行使安排下收到的对价（无论通过经纪人或其他方式），如果获得公司就特定奖励而言公司批准的话；
(vi)公司在已获管理员批准的净行使计划下收到的对价，根据这个计划，从本来应交付的股份中扣留股份，如果获得公司就特定奖励而言公司批准的话;
(vii)提供股份的任何其他对价或支付方式（只有管理员批准其他形式的对价）。
管理员有权随时自行决定移除或限制上述考虑的形式，以行使选择权，但除了在任何时候支付现金。
(d)期权期限。每个选择权的期限将由管理员确定并在奖励协议中注明，前提是，对于激励股票选择权：(a) 授予十分之一业主的选择权，在此类选择权授予之日起5年后，或根据奖励协议提供的较短期限内不得行使该选择权；(b) 授予非十分之一业主的ISO员工的选择权，在此类选择权授予之日起10年后，或根据奖励协议提供的较短期限内不得行使该选择权。
(e)激励股票选择权限制。
(i)在参与成员于任何一个日历年度（在公司集团的所有计划和协议下）第一次行使根据代码第422(b) 条的激励股票选择权之整体公平市值超过10万美元时，超过10万美元价值的激励股票选择权将被视为非法定的股票选择权。激励股票选择权将按其被授予的顺序进行评估。为此，将根据每个选择权的授予日期确定选项所对应的股票的公平市值。
14
(ii)如果一个选择权被管理员行为指定为激励股票选择权，但该选择权的条款不符合第6(b)和6(d)条的规定，则该选择权将不符合激励股票选择权的资格。
(f)选项行使。当公司收到时，选择权被行使：(i) 来自有权行使选择权的人的行使通知（在管理员不时指定的形式） ； (ii) 及有关已行使该选择权的股票的全额付款（连同适用的税额）。在行使选择权后发行的股份将以参与者的名义发行。直到发行股份（如证明公司或公司的duly授权转让代理人的帐簿上的记录），不论行使选择权，对于选择权所代表的股份，都不存在投票权或收到股息或其他股东权利的权利。公司将在选择权行使后及时发行（或导致发行）这些股份。选择权不得对除了根据第3(c)和从选择权下的购买出去的股份计算之外, 以任何方式行使。行使选择权将减少以后用于计划目的的股份数量，《扣除根据第3(c)和从选择权下的购买出的股份数量。
(i)终止作为服务提供者的关系当参与者停止作为服务提供者时，除非是因参与者死亡或残疾而终止，否则参与者可以在终止后的三十（30）天内行使其选择权，或是根据奖励协议中指定的较长时间内行使，或是经管理人书面指定（但在任何情况下不得迟于奖励协议中设定的选择权期限届满日）在终止日期上选择权已经发放，除非管理人另有规定，如果终止日期上参与者尚未完全拥有他的全部选择权，则选择权未发放部分所涵盖的股份将归还给计划。如果在终止后，参与者未在管理员指定的期限内行使其选择权，则选择权将终止，并且该选择权所涵盖的股份将归还给计划。
(ii)参与者残疾当参与者因残疾而停止作为服务提供者时，参与者可以在终止后的六（6）个月内行使其选择权，或是根据奖励协议中指定的较长时间内行使（但在任何情况下不得迟于奖励协议中设定的选择权期限届满日），在终止日期上选择权已经发放，除非管理人另有规定，如果终止日期上参与者尚未完全拥有他的全部选择权，则选择权未发放部分所涵盖的股份将归还给计划。如果在终止后，参与者未在此规定的期限内行使其选择权，则选择权将终止，并且该选择权所涵盖的股份将归还给计划。
(iii)参与者死亡当参与者作为服务提供者时去世时，选择权可以在参与者去世后的六（6）个月内行使，或是根据奖励协议中指定的较长时间内行使（但在任何情况下不得迟于奖励协议中设定的选择权期限届满日），在去世日期上选择权已经发放，由参与者指定的受益人行使，前提是管理人允许指定受益人并且受益人已经
15
在参与者去世之前，必须以经管理者可以接受的形式（如果有的话）指定受益人。如果管理者未允许指定受益人，或者参与者未指定这样的受益人，那么这样的选择权可以由参与者资产的个人代表或根据参与者遗嘱或依据继承和分配法律转让给的人行使。如果根据本条款6(f)(iii)行使选择权，则参与者指定的受益人或个人代表应遵守本计划和奖励协议的条款，包括但不限于适用于服务提供者的不可转让性和可放弃性限制。除非管理者另有规定，在参与者死亡时，如果参与者尚未完全授予其选择权，则选择权未授权部分所涵盖的股份将立即归还给计划。如果没有在指定的时间内行使选择权，选择权将终止，并且该选择权所涵盖的股份将归还给计划。
(g)选择权的到期
。 选择权的到期日期将在奖励协议中列明。在计划（包括根据6(f)、13、14或16(d)条款）或奖励协议规定之前，选择权可能在其到期日期之前到期。
(h)到期暂停
。如果因为适用法律的规定，而不允许在选择权到期之前行使选择权，除了任何上市或挂牌Class A Common Stock的股票交易所或报价系统的规则之外，该选择权将在首次不再受这些规定阻止的日期之后的30天内保持可行行使；但应注意，如果持有该选择权的人是美国纳税人且该期间的暂停导致违反第409A条，因此该选择权将受到第409A条下的附加税收或利息的影响。如果这导致该选择权保持在到期日期之后才能行使，那么除非根据第14条提前终止，该选择权只能保持可行行使，直至其行使不再被第19(a)条阻止的第一天与其到期日期的较后者。
7.股票升值权.
(a)股票升值权授予协议每个股票升值权授予将以奖励协议作为证明，该协议将具体规定股票升值权的股票数量，每股行使价格，到期日期，以及管理员确定的其他条款和条件。
(b)行使价格股票升值权的行使价格将由管理员确定，但对于授予给美国纳税人的股票升值权，行使价格将不低于授予日期当天的股票公平市值的100%。
(c)股票增值权金额支付在股票升值权行使时，支付可通过现金、股票（在行使日期当日具有等于奖励支付金额的总公平市值的股票）或现金和股票的任意组合进行，支付形式的确定由管理员负责。
16
管理员。当参与者行使股票升值权时，他或她将有权从公司收到一笔与下列三者等值的支付：
(i)任何超额部分，由行使当日的公平市值减去行使价后乘以
(ii)与员工股票增值权相关股份的数量。
(d)行使员工股票增值权当公司收到有权行使员工股票增值权的人士发出的行使通知（形式由管理员不时指定）时，即行使员工股票增值权。在行使员工股票增值权后发行的股份将以参与者的名义发行。在发行股份之前（如由公司或公司的授权转移代理人的簿记入证），将不会就行使员工股票增值权所涉股份存在任何股东的投票权、股息或任何其他权利，尽管已行使员工股票增值权。公司将在行使员工股票增值权后立即发行（或导致发行）这些股份。不能就股份的一部分行使员工股票增值权。以任何方式行使员工股票增值权将减少（x）根据行使员工股票增值权后可用的股份数量减去行使的股份数量，以及（y）根据计划后可用的股份数量减去在此等行使后发行的股份数量。
(e)股票增值权到期员工股票增值权的到期日期将在奖励协议中注明。员工股票增值权可能会在计划下（包括根据第13条、第14条或第16(c)条）或协议下在其到期日之前到期。尽管前述，第6(d)条的关于最长期限的规则和第6(f)条的关于行使的规则也将适用于员工股票增值权。
(f)到期时间的递延如果因适用法律而禁止在到期之前行使员工股票增值权，则除了在A类普通股在该股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则外，员工股票增值权将保持可行使，直至第一个行使不再受该规定阻止的日期后30天；但是，如果这将导致拥有该员工股票增值权的人士违反第409A条而使员工股票增值权受到额外课税或利息的情况，则到期时间的递延将不适用。如果这将导致员工股票增值权在到期日之后仍然可行使，那么除非根据第14条提前终止，否则员工股票增值权只会保持可行使，直至（x）根据第19(a)条行使不再受限制的第一天和（y）到期日的最后一天。
8.受限股票.
(a)限制股票奖励协议每份限制性股份奖项将由奖项协议证明，协议将详述奖项主体的股份数量和管理员确定的其他条款和条件。
17
为免疑，限制性股份可在无任何限制期（例如，兑现股份奖金）的情况下授予。除非管理员另有决定，限制性股份的股份将在未授予的情况下由托管代持。
(b)限制.
(i)除本第8(b)条或奖项协议规定外，在未授予的情况下，限制性股份股份不得出售、转让、抵押、赋予或以其他方式移转。
(ii)Service Providers持有的限制性股份股份在未授予的情况下，拥有有关这些股份的全部表决权，除非管理员另有决定。
(iii)Service Providers持有的受限制股票奖项涵盖的股份，在这些股份未授予的情况下，将不享有与该等股份有关的股息和其他分配的权利，除非管理员另有规定。如果管理员规定股息和分配将会收到，且任何该等股息或分配以现金支付，则将受到与支付时有关的股份相同的可丧失性规定约束，如果该等股息或分配以股份支付，则这些股份将受到与支付时有关的股份转让和可丧失性的限制，除非管理员另有决定，公司将保留这些股息直到涉及的股份的限制期限已届满。
(iv)除非本第8(b)条款或奖励协议另有规定，根据该计划授予的受限股奖励中的每一份股票，在适用期限届满后尽快自托管中释放。
(v)管理人在授予前可能对受限股奖励涵盖的股票加以限制，或从中移除任何限制。
9.限制性股票单位.
(a)受限制股票单位授予协议每一份受限股奖励将以奖励协议作为证明，该协议将明确指定受限股奖励中受限股份单元的数量以及管理人确定的其他任何条款和条件。
(b)弥镶条件和其他条款管理人将设定可能的授予标准，根据该标准的达成程度，来确定支付给参与者的受限股份单元数量。管理人可能根据其独立判断，基于公司整体、部门、事业单位或个人目标的达成情况，设定授予标准（这可能包括持续的雇用或服务）或管理人确定的其他任何基准。
18
(c)收入受限股权单位会员达到任何适用的限制股票单位的汇集标准时，将获得限制股票单位并按照第9(d)条的规定支付。管理员可能减少或豁免必须达到的限制股票单位的标准。
(d)支付形式和时间
支付已赚取的RSUs
应在管理员确定的日期后尽快进行，并记载于奖励协议。管理员
凭其唯一自行决定权，可以现金、股份、其他证券、其他财产或以上结算已赚取的RSUs。已获取的限制股票单位的付款将在授予协议中设定的时间并由管理员确定。除非授予协议另有规定，管理员可能以现金、股份或两者的组合方式来支付已获取的限制股票单位。
10.绩效奖励.
(a)奖励协议每项绩效奖励将由授予协议所证明，将具体指明任何绩效目标或其他汇集条款（如有）将被衡量的任何时间段（“表现期”），以及管理员确定的其他条款和条件。
(b)目标或授予条款和其他条款管理员将设定目标或授予条款，并根据实现的程度来确定绩效奖的价值。 将确定绩效奖的支付价值。 管理员可以根据公司整体、部门、业务单位或个人目标（可能包括继续就业或服务）或管理员自行决定的其他依据设置授予标准。
(c)支付形式和时间
支付已赚取的RSUs
应在管理员确定的日期后尽快进行，并记载于奖励协议。管理员
凭其唯一自行决定权，可以现金、股份、其他证券、其他财产或以上结算已赚取的RSUs。已赚取的绩效奖金将根据奖励协议中指定的时间进行支付。关于已赚取的绩效奖金的支付将以现金、等值的股票股份或现金和股票股份的任何组合形式进行，支付形式的决定由管理员在支付时或管理员酌情决定时进行。
(d)绩效奖的价值管理员将在授予日期之前确定每个绩效奖的阈值、目标和最大支付值。
(e)赚取表现奖励在适用的绩效期结束后，绩效奖的持有人将有资格获得在绩效期内由参与者赢得的绩效奖的支付。管理员可以减少或放弃任何绩效奖的绩效目标或其他授予条款。
11.请假/减少或调整工作时间/公司地点间调动/职位状态改变.
(a)请假/减少或调整工作时间/公司地点间调动除非管理员另有规定或适用法律另有规定，在此授予的奖励的授予将根据公司当时实施的请假政策，在任何无薪请假期间进行调整或暂停。在（i）公司认可的任何请假情况或（ii）公司地点间调动或公司集团内部调动的情况下，参与者将不会因此而停止成为雇员。
19
此外，除非管理员另有规定或适用法律另有规定，如果在授予参与者奖励的日期之后，参与者以部分时间或减少工作时间的方式开始工作，则该奖励的授予将根据公司当时实施的减少工作时间/部分时间政策进行调整。根据本部分调整或暂停授予的采取方式将符合或遵守《税收法》第409A条及其相关的法规和指导。
(b)就业状态在（i）公司认可的任何请假情况或（ii）公司（或公司集团成员）的公司地点间调动或公司或公司集团成员之间调动的情况下，参与者将不会因此而停止成为服务提供者。
(c)期权激励计划. With respect to Incentive Stock Options, no such leave may exceed three (3) months, unless reemployment upon expiration of such leave is guaranteed by statute or contract. If reemployment upon expiration of a leave of absence approved by the Company is not so guaranteed, then six (6) months following the first (1st) day of such leave any Incentive Stock Option held by a Participant will cease to be treated as an Incentive Stock Option and will be treated for tax purposes as a Nonstatutory Stock Option.
12.奖项的可转让性. Unless determined otherwise by the Administrator, or otherwise required by Applicable Laws, an Award may not be sold, pledged, assigned, hypothecated, transferred, or disposed of in any manner other than by will or by the laws of descent or distribution and may be exercised, during the lifetime of the Participant, only by the Participant. If the Administrator makes an Award transferable, the Award will be limited by any additional terms and conditions imposed by the Administrator. Any unauthorized transfer of an Award will be void.
13.Adjustments; Dissolution or Liquidation.
(a)调整项目. If any extraordinary dividend or other extraordinary distribution (whether in cash, Shares, other securities, or other property), recapitalization, stock split, reverse stock split, reorganization, merger, consolidation, split-up, spin-off, combination, reclassification, repurchase, or exchange of Shares or other securities of the Company, other change in the corporate structure of the Company affecting the Shares, or any similar equity restructuring transaction, as that term is used in Statement of Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 718 (or any of its successors) affecting the Shares occurs (including a Change in Control), the Administrator, to prevent diminution or enlargement of the benefits or potential benefits intended to be 提供 under the Plan, will adjust the number and class of shares that may be delivered under the Plan and/or the number, class, and price of shares covered by each outstanding Award, and the numerical Share limits in Section 3. Notwithstanding the foregoing, the conversion of any convertible securities of the Company and ordinary course repurchases of Shares or other securities of the Company will not be treated as an event that will require adjustment.
(b)解散或清算在公司提议的解散或清算事件中，管理者将在该提议交易生效日期前适时通知每位参与者。
20
在该提议行动完成前，如果奖励尚未被行使，则奖励将立即终止。
14.控制权转变或合并.
(a)管理人的裁量权如果发生控制权转变或公司与另一家公司或其他实体合并（分别为「交易事项」），则根据管理者的决定（受本条款规定约束），每项未清偿的奖励将被处置，无需参与者的同意，包括由继承公司或继承公司的母公司或子公司（或其联属公司）继续奖励，或者任何此类奖励的确认可能会在交易完成后自动加速。交易如果发生公司的控制变更或与另一家公司或其他实体合并（分别为「交易事项」），则按照管理者的决定处置每条未清偿的奖励（受本条款规定约束），而不需要参与者同意，包括奖励可能由接替公司或继承公司的母公司或子公司（或其联属公司）继续，或奖励的确认可能会在交易完成时自动加速。
(b)无需相同处理管理员不需要针对所有奖励或其部分采取相同的行动，也不需要针对所有参与者采取相同的行动。管理员可以针对奖励的已实现和未实现部分采取不同的行动。在交易中，管理员不需要对待所有奖励方式相似。
(c)继续进行。如果在变更控制或合并后继续下列情况，奖励将被视为持续存在：
(i)该奖励赋予购买或接收权利，对于奖励之前的每个股份即时产生作用， 交易，对于奖励之前的每个股份，获得的对价（无论是股票、现金、其他证券或财产） 交易 由持有人持有的 股份 每股持有的日期为生效日期的 交易 （如果持有人被提供选择，选择的考虑类型为 收到的 由持有大部分未结算股份的持有人）且根据其条款继续颁发奖励（包括采取在下文第14(c)(iii)部分和第13(a)部分的暂存标准除外）； 条件是如果 标的指数 考虑到在 交易 不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，管理员可以在继承公司的同意下，根据所行使的选择权或股票增值权，或根据限制股份单位或绩效的支付安排提供所接收的对价 行使 一个期权或股票增值权，或在限制性股票单位到期时，或绩效奖励支付时所收到的对价 奖励each Share受此奖项约束者相应的，为后继公司或其母公司的普通股，其公允市值等于A类普通股持有人收到的每股对价； Transaction；或
(ii)该奖项将被终止，以等同于在交易发生日期以前行使该获奖权利或实现参与者权利时所获得的现金和/或物业的金额，如果有的话。任何这样的现金或物业可能会受到适用于A类普通股持有人的任何托管条款的约束在控制权的转变中。如果在交易发生日期时，管理员确定在行使该获奖权利或实现参与者权利时将不会获得任何金额，那么该奖项可能被公司终止而无需支付。现金或物业的金额可能会受到分期授权并按照奖项的原始分期计划支付给参与者。
21
(iii)尽管本条第14(c)的任何内容与之相反，只要公司或其后继公司未经参与者同意修改进一步目标，即基于一项或多项绩效目标达标而确定，获得或支付的奖项将被视为未被承担，无论在任何情况下，除非在适用的奖项协议或管理者签署的任何其他书面协议之下明确另有规定之外，该协议是由公司或其附属公司或母公司之间或之间的管理者授权下的。不过，修改达标进一步目标仅为了反映后继公司的交易后公司架构将不会使一个否则有效的奖项承担失效。
(d)修改管理员将有权在控制权转变或合并中修改奖项：
(i)in a 方式 导致奖项失去其税收优惠地位的原因。
(ii)在股份始发生之前终止参与者行使选择权的任何权利。 选择权 （即“提前行使”），使得在交易结束后，该选择权仅在被授予股份正式确定之后才能行使；
(iii)以不成比例的方式降低奖励的行使价格，前提是在授予的股份数量增加的情况下，获得的金额与交易结束前和交易结束后立即行使该奖励相当并且调整符合美国财政部法规1.409A-1(b)(v)(D)；并 期权行使价格的总和（以千美元为单位） 在交易结束前和交易结束后立即行使奖励的金额相等并且调整符合美国财政部法规1.409A-1(b)(v)(D); 及
(iv)在交易结束前和或交易结束后的有限时间内暂停参与者行使选择权的权利，而无需参与者同意，如果这样的暂停在管理上是必要或建议以允许交易的完成。
(e)非续期如果承继公司不续任奖励（或某些部分的奖励），参与者将完全授权（并有权行使）其尚未实现之股份的100％，股份属于其未续任的期权和股票升值权（或未续任部份），100％受限于参与者尚未解除限制的未续任限制性股票和限制性股票单位（或未续任部份）将失效，至于参与者未续任的表现为基础的奖励，所有非续任部份的表现目标或其他解除限制标准将视为达到目标水平的100％，并符合所有其他条件，除非根据适用的奖励协议或管理员授权之参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有明文规定，否则在这些情况下不会加速奖励的授予超过100％。除非根据适用的奖励协议或管理员授权之参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有明文规定，在公司更易变时或与另一家公司或其他实体合并时期间，选择权或股票升值权未能续任时，管理员将书面或以电子方式通知参与者，参与者的实现选择权或股票升值权（在考虑前述的授予加速后，如果有的话）将可行使
22
由管理员自行决定的一段时间内，并且这些未续任的选择权或股票升值权（或其未续任部份）将在该期限届满后终止（无论是否实现）
(f)董事外赠股就外部董事获授予的奖励而言，在发生控制变更的情况下，参与者将完全实现并有权行使所有未行使的期权和/或股票增值权，包括该奖项下所有未授予或无法行使的股份，其他未实现奖励的限制将解除，对于考核性实现的奖励，所有绩效目标或其他实现标准将被视为达到100%的目标水平并且符合所有其他条款和条件，除非在适用的奖励协议下有明确规定，公司与参与者之间的行政人员授权的其他书面协议之外，关于董事薪酬的公司政策，或该公司或其任何子公司或母公司之间参考此默认规则的任何其他书面协议。
15.税务事项.
(a)扣缴要求在发放任何股份或现金或就该等奖项（或其行使）之前，或任何税款扣缴到期之前，公司可以扣减或扣留，或要求参与者支付足够金额以满足任何与该奖项或获奖股份相关的税款扣缴（包括行使奖项时）。
(b)保留安排管理人员可以自行决定，在随时确定的程序下，选择满足这些税款扣缴款项的全数或部分（包括组合）方式，例如：（非限制地）（i）要求参与者支付现金，（ii）扣减可付出的现金（包括出售给参与者的股份的现金）或具有相等价值的股仍需扣缴或根据管理人员可能决定的更高金额（甚至可达最大法定金额）或允许的金额，如果该金额不会导致不利的财务会计处理，如管理人员自行酌情决定的，（iii）强制出售根据奖项发放的股份（或其行使）的股份，其相等价值等于参与者所在司法管辖区中适用的最低法定金额或如管理人员自行酌情决定的更高金额，如果更高金额不会导致不利的财务会计处理，如管理人员自行酌情决定，（iv）要求参与者提供公司已持有的股份，其相等价值等于应扣减的最低法定金额或管理人员自行酌情决定的更高金额，如果更高金额不会导致不利的财务会计处理，如管理人员自行酌情决定，（v）要求参与者参与与计划有关的无现金行使交易（通过经纪商或其他方式）由公司执行，（vi）公司或母公司或子公司从公司或任何母公司或子公司应支付给参与者的工资或任何其他现金款项中扣除，或（vii）管理人员可能决定的遵守适用法律许可范围内提供税款扣缴满足的其他考虑和支付方法，但在所有情况下，满足税款扣缴务必
23
扣缴不会对公司造成任何负面的会计后果，因为管理者可能根据其自行裁量的意见作出决定。扣缴或交付的股份的公允市值将根据扣缴税款金额计算的日期或管理者确定适用或适当的日期决定，就税款扣缴计算而言。
(c)遵守税收法典第409A条款除非管理者确定遵守《税收法》第409A条款不必要，否则预计奖励将设计和操作，以使其免于或除外于《税收法》第409A条款的适用，或符合避免根据《税收法》第409A(a)(1)(B)条款课征额外税款的任何必要要求，以使授予、支付、结算或延期不受《税收法》第409A条款下的额外税款或利息的影响，计划和每份奖励协议将根据这一意图进行解释。本第15(c)条款并不担保对于任何参与者的奖励后果。在任何情况下，公司将不承担对于参与者可能因第409A条款而征收的任何税款或其他可能产生的成本的责任、负债或义务。
16.其他条款.
(a)不影响雇佣或服务。计划或任何奖励均不将赋予参与者任何关于继续与公司或公司集团成员作为服务提供者之间关系的权利，也不会干扰参与者的权利或参与者的雇主的权利，以带有或无正当理由终止该关系，这是根据适用法律所允许的范围。
(b)解释和施工规则在此处使用的「包括」、「包括在内」和「包括」这些字词，在每种情况下都应视为后接「不受限制」的字词。
(c)计划司法管辖若计划条款与任何授予协议条款之间存在冲突，则计划条款将优先。.
(d)没收事件.
(i)根据公司必须依据任何国家证券交易所或协会的上市标准采纳的收回政策，授予的所有奖励将受到追缴的限制，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或其他适用法律的要求。此外，管理者可能根据其认为必要或适当的情况，在奖励协议中加入其他追回、收回或追缴条款，包括关于先前取得的股份或其他现金或财产的回购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并放弃，否则依据追缴政策或其他方式回收报酬将不会成为触发参与者根据与公司或公司集团成员的任何协议辞职的“合理理由”或“构成终止”（或类似术语）的事件。 16(d)(i) 若未在奖励协议或其他文件中特别提及并放弃，则根据收回政策或其他方式回收补偿不会成为导致参与者辞职出于“正当理由”或“构成终止”（或类似术语）的任何权利的事件。
24
在与公司或公司成员之间的任何协议中，回收补偿不会成为触发或促使参与者享有辞职出于“正当理由”或“构成终止”（或类似术语）的任何权利的事件。 公司集团的成员.
(ii)管理员可以在奖励协议中指明，与奖励相关的参与者的权利、支付和福利可能会在特定事件发生时受到减少、取消、丧失或收回的影响，除了奖励的任何其他适用条件。此类事件可能包括但不限于，参与者因原因被终止为服务供应者或参与者的任何指定行动或不作为，该行动或不作为将构成终止参与者身份为服务供应者的原因。
17.计划期限根据第20条，计划将于注册日期前一个营业日生效。它将持续有效十（10）年，从董事会采纳日期起算，除非根据计划第18条提前终止。
18.计划的修订和终止.
(a)修订和终止管理员可以修改、变更、暂停或终止该计划。
(b)股东批准公司将获取股东批准任何计划修改，以满足适用法律的必要或理想程度。
(c)一般情况下，参与者的同意通常是必要的。根据下面的第18(d)条款，未经行政人员和公司授权的参与者与公司签署的书面协议，计划或根据计划授予的奖励的任何修改、变更、暂停或终止，将不会在未签署的情况下，实质地损害参与者的权益。计划的终止不会影响行政人员在该终止前根据计划授予的奖励行使其授予的权力。
(d)同意要求的例外情况.
(i)如果行政人员在其唯一决定权中确定，此次修改、变更、暂停或终止从整体上看不实质损害参与者的权益，则不会被认定为损害参与者的权益；并且
(ii)在适用法律的任何限制下，即使此类修改在方式上指定一个或多个奖励的条款，行政人员可以修改任何一个或多个奖励的条款，而不需要受影响的参与者的同意，即使这样的修改实质地损害了参与者的权益，只要该修改
(i)通过计划指定的方式，
(ii)为了维持奖励作为Code第422条下的激励股票期权的合格地位，
25
(iii)更改激励股票期权的条款，如果这样的更改导致奖励受到损害仅因为这样的更改损害了奖励作为Code第422条下的激励股票期权的合格地位。
(iv)为了澄清根据免税的409A条或遵守避免根据409A(a)(1)(B)条款课征额外税款或利息所需的任何要求的方式，或者
(v)遵守其他适用法律。
19.股份发行条件.
(a)法律合规公司将尽善良之见尽力遵守与股份发行相关的所有适用法律。除非符合适用法律的规定，否则不会根据奖励发行股份，包括但不限于相应的行使或授予，行使或授予奖励，除非股份的发行和交付以及该奖励的行使或授予符合适用法律。如果管理者要求，发行将进一步受制于公司的律师就此项合规性的批准。如果公司确定无法或不切实际从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或无法完成或遵守任何适用法律的要求，股份的注册或其他合格资格根据任何州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会的规则和法规，根据当时所列股份的交易所，或根据任何其他政府或监管机构的规则遵循，公司的律师认为该授权、注册、合格或规则遵循对于根据此条款发行和销售任何股份是必要或适宜的，则公司将免除因未获得该授权、注册、合格或规则遵循而未能发行或出售该等股份的任何责任，管理者保留在此种情况下终止或取消奖励的权利，并与或无需参与者同意而以或无代价终止或取消。
(b)投资代表作为行使或授予奖励的条件，公司可能要求行使该等奖励的人士在任何此类行使或授予过程中声明并保证，该股份仅用于投资，并且在任何律师的意见为公司，如果需要这样的声明。
(c)未接受奖励如果参与者未接受公司要求或要求的奖励，或未采取所有行政及其他步骤（例如在股票授予、行使或结算前为公司发行股份所需的一切步骤，例如在预定股份授予的首个日期前设立由公司指定的证券商账户），则预定在该日期授予股份部分将于该日期被取消，而且在缺席进一步考虑的情况下，立即将授予的股份归还给计划，除非管理者另有规定。
26
20.股东批准该计划将在被董事会采纳后的12个月内提交给公司股东批准。股东将以符合适用法律所需的方式和程度取得此股东批准。
27
palantir technologies inc
2020 EQUITY INCENTIVE PLAN
全球股票期权授予通知及股票期权协议
未在此股票期权授予通知及全球股票期权协议（以下简称「拨款通知书”), the Terms and Conditions of Global Stock Option Grant, the Non-U.S. Appendix attached here as 附录B and all other exhibits to these documents (all together, the “协议”) have the meanings given to them in the Palantir Technologies Inc. 2020 Equity Incentive Plan (the “或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”).
The Participant has been granted an Option according to the terms below and subject to the terms and conditions of the Plan and this Agreement:
参与者：
补助金编号：
补助金日期：
授予开始日期：
授予股份数量：
每股行使价格：
总行使价格：
选项类型：
到期日：
（为免疑义，上述描述为自动生成的叙述摘要，并非 意在反映完整的授予时间表。就因执行股票选择权而分为两个相关授予的情况而言（该情况超出本协议第1条定义的ISO上限），上述摘要适用于两个相关授予的合并基础（请参阅本协议第1条）。本摘要在其整体上受本协议下方的“授权时间表”一节以及本协议中设定的其他条款和条件的限制。）
解禁期程：
在符合本协议中设定的条件的情况下，本期权利可以根据以下授权时间表（如根据本协议和计划随时修订或修改的该等授权时间表）全部或部分行使：
[插入授权时间表]
1
为免疑义，如在上述授权时间表和董事会或其授权委员会根据计划批准本期权利的文件或行动之间存在任何冲突、不一致或紊乱的情况（“批准批准将指导初始配股条款。根据此配股计划的每月配股计划，应于该配股月份的同一日配股（如果没有相应的日子，则在该月的最后一天配股），前提是参与者继续成为服务供应商直至该日期。
除了上述奖励的配股条款外，根据管理员批准的任何配股加速条款，将加速这个期权的配股。 如果参与者因任何原因在完全配股这个期权之前停止成为服务供应商，此期权的未配股部分将根据本协议第4条的条款终止。
配股时间表调整：
尽管前述的配股时间表，根据计划第11条，除非管理员另行提供或适用法律要求，（a）此期权的配股时间表将根据公司当时有效的休假、减少工作时间和/或兼职政策在任何休假期间进行调整或暂停，（b）如果在此期权的授予日期之后，参与者开始采取兼职或减少工作时间的工作安排，则配股时间表将根据当时有效的公司减少工作时间/兼职政策进行调整。
选项行使:
(a)如果参与者死亡或因残疾而被终止服务供应商身份，此期权的已配股部分将在参与者停止成为服务供应商后[XXXXX]仍可行使。对于其他服务供应商身份终止，此期权的已配股部分将在参与者停止成为服务供应商后[XXXXX]仍可行使。
(b)如果发生交易，计划第14条可能进一步限制此期权的行使权。
(c)此选项将于到期日后无法行使，除非根据计划第6(h)条的规定许可（即在有法律限制行使时，在非常有限的情况下暂缓到期）.
在接受此选项的授予时，参与者特此被通知以下构成了接收、持有和行使本协议中提及的选项的某些条款、条件和义务:
(i)此选项是根据计划和本协议的条款和条件授予并受其统治，包括其附件和附录.
2
(ii)参与者理解公司并未提供任何税务、法律或财务建议，也未对他/她参与计划或购买/出售股票作任何建议。
(iii)参与者已阅读计划和本协议，并有机会就个人税务、法律和财务事宜获得建议，并完全理解计划和协议的所有条款。参与者将在采取任何与计划相关的行动之前咨询他/她自己的个人税务、法律和财务顾问。
(iv)参与者已阅读并同意本协议第10条的每一条款。
(v)参与者接受管理员对计划和本协议任何问题的所有决定或解释均是具约束力，决定性和最终的。
(vi)参与者将通知公司任何更改他/她的联系地址。
(vii)除非受适用法律要求，否则此选项将受公司根据计划第16(d)条所采纳的任何收回政策之限制。
(viii)在行使此选项之前，公司可能要求参与者签署书面确认和接受，证明他或她已遵守本协议的所有条款，并接受并同意其中的所有条款。
3
展览A
STOCK OPTION GRANT条款与条件
1.授予公司授予参与者购买普通股的选项，如在授予通知中描述。如果计划、本协议或任何管理此选项的其他协议与参与者之间存在冲突，则这些文件将按照以下顺序优先并占上风：(a) 计划、(b) 协议，以及(c) 公司与参与者之间的任何其他管理此选项的协议。
如果授予通知将此选项指定为激励股票选择权（"ISO”), this Option is intended to qualify as an ISO under Code Section 422. Even if this Option is designated an ISO, to the extent it first become exercisable as to more than $100,000 in any calendar year, the portion in excess of $100,000 is not an ISO under Code Section 422(d) and that portion will be a Nonstatutory Stock Option (“NSO”). In addition, if the Participant exercises this Option after 3 months have passed since he or she ceased to be an employee of the Company or a Parent or Subsidiary of the Company , it generally will no longer be an ISO (however, different rules apply to cessation of employee status due to death or Disability). If there is any other reason this Option (or a portion of it) will not qualify as an ISO, to the extent of such nonqualification, this Option will be an NSO. The Participant understands that he or she will have no recourse against the Administrator, any member of the Company Group, or any officer or director of a member of the Company Group if any portion of this Option is not an ISO.
2.授予条件. This Option will only be exercisable (also referred to as vested) under the Vesting Schedule in the Notice of Grant, Section 3 of this Agreement, or Section 14 of the Plan. Shares scheduled to vest on a certain date or upon the occurrence of a certain condition will not vest unless the Participant continues to be a Service Provider until the time such vesting is scheduled to occur.
3.管理人的裁量权. The Administrator has the discretion to accelerate the vesting of any portion of this Option. In that case, this Option will be vested as of the date and to the extent specified by the Administrator.
4.Forfeiture upon Cessation of Status as a Service Provider在参与人基于任何原因终止为服务提供者后，此选择权将立即停止授予并且此选择权尚未授予的任何部分将立即无条件放弃，就参与人因任何原因停止成为服务提供者的日期而言，在所有情况下，受适用法律约束。为避免疑义，在授予期间的任何部分服务均不赋予参与人获得此选择权按比例赋予的权利。
5.参与者死亡根据本协议对参与人进行的任何分配或交付，如果他/她已故，将进行分配或交付给其遗产的管理人或执行人，或如果管理人允许，将分配给其指定的受益人，除非另有遵守适用法律的要求。任何此类受让人必须向公司提供(a) 关于其受让人身份的书面通知，以及 (b) 令公司满意的证据，以确立转让的有效性并遵守适用于转让的任何法律或法规。
6.选项行使.
4
(a)行使权利此选择权只能在其到期日之前并仅在计划和本协议下行使。
(b)运动方法要行使此选择权，参与人必须提交并管理人必须收到管理人确定的行使通知程序。行使通知必须：
(i)指明行使此选项的股份数（"5000 Executive Parkway, Suite 520”),
(ii)提供公司所需的任何陈述或协议，
(iii)随同支付所有已行使股份的总行使价，并
(iv)随同支付所有已行使股份的所有所需代扣税款。
当公司已收到所有已行使股份所需下文 6(b)(iii) 和 6(b)(iv) 条款之下的行使通知和款项时，此选项即被行使。管理员可以指定特定的行使通知来使用，但在做出指定之前，可以使用附属于本协议的行使通知，如附件 C 所述。
7.付款方式。参与者可以通过以下任何一种方法或方法的组合支付已行使股份的总行使价：
(a)现金；
(b)查验；
(c)电汇；
(d)公司采纳的正式无现金行使计划所获取的对价；或
(e)交回其他股份，只要公司确定接受该等股份不会对公司造成任何不良的会计后果。如果出售股份，这些股份的价值将是在交回日期的该等股份的公允市场价值。
非美国居民的行使方式可能受限于本协议附件针对参与者所在国家的任何条款和条件（即“附录”).
8.税务义务.
(a)税款扣抵.
(i)No Shares will be issued to the Participant until he or she makes satisfactory arrangements (as determined by the Administrator) for the payment of Tax Withholdings. If the Participant is a non-U.S. employee, the method of payment of Tax
5
Withholdings may be restricted by any Appendix. If the Participant fails to make satisfactory arrangements for the payment of any Tax Withholdings under this Agreement at the time of an attempted Option exercise, the Company may refuse to honor the exercise and refuse to deliver the Shares, to the extent permitted by Applicable Laws.
(ii)The Company has the right (but not the obligation) to satisfy any Tax Withholdings by withholding from proceeds of a sale of Shares acquired upon the exercise of this Option arranged by the Company (on the Participant’s behalf pursuant to this authorization without further consent).
(iii)The Company has the right (but not the obligation) to satisfy any Tax Withholdings by (a) reducing the number of Shares otherwise deliverable to the Participant), (b) by requiring payment by cash or check made payable to the Company and/or any member of the Company Group for whom the Participant is performing services (each, a “服务接受方”) with respect to which the withholding obligation arises; (c) by deduction of such amount from salary, wages or other compensation payable to the Participant; or (d) in any combination of the foregoing, or any other method determined by the Administrator to be in compliance with Applicable Laws.
(iv)The Company may withhold or account for Tax Withholdings by considering statutory or other withholding rates, including minimum or maximum rates applicable in the Participant’s jurisdiction(s). In the event of over-withholding, the Participant may receive a refund of any over-withheld amount in cash (with no entitlement to the equivalent in Common Stock), or if not refunded, the Participant may seek a refund from the local tax authorities. In the event of under-withholding, the Participant may be required to pay additional Tax Withholdings directly to the applicable tax authority or to the Company and/or the Service Recipient(s). If the obligation for Tax Withholdings is satisfied by withholding in Shares, for tax purposes, the Participant will be deemed to have been issued the full number of Shares upon exercise, notwithstanding that a number of Shares is held back solely for the purpose of paying Tax Withholdings.
(v)Further, if the Participant is subject to taxation in more than one jurisdiction between the Grant Date and the date of any relevant taxable or tax withholding event, the Company and/or the Service Recipient(s) or former Service Recipient(s) may withhold or account for tax in more than one jurisdiction.
(vi)Regardless of any action of the Company or the Service Recipient(s), the Participant acknowledges that the ultimate liability for all Tax Withholdings and any and all additional taxes related to the Award, the Shares or other amounts or property delivered under the Award and the Participant’s participation in the Plan is and remains his or her responsibility and may exceed the amount actually withheld by the Company or the Service Recipient(s). The Participant further acknowledges that the Company and the Service Recipient(s) (1) make no representations or undertakings regarding the treatment of any Tax Withholdings in connection with any aspect of this Option; and (2) do not commit to and are under no obligation to structure the terms of the grant or any aspect of this Option to reduce or eliminate his or her liability for Tax Withholdings or achieve any particular tax result.
(vii)For U.S. taxpayers, under Code Section 409A, a stock right (such as this Option) that vests after December 31, 2004 (or that vested on or prior to such date but which was materially modified after October 3, 2004) that was granted with a per share exercise price that
6
is determined by the U.S. Internal Revenue Service (the “国税局”) to be less than the fair market value of an underlying share on the date of grant (a “discount option”) may be considered “deferred compensation.” A stock right that is a “discount option” may result in (1) income recognition by the recipient of the stock right prior to the exercise of the stock right, (2) an additional 20% U.S. federal income tax, and (3) potential penalty and interest charges. The “discount option” may also result in additional U.S. state income, penalty and interest tax to the recipient of the stock right. Participant is hereby notified that the Company cannot and has not guaranteed that the IRS will agree that the per Share exercise price of this Option equals or exceeds the fair market value of a Share on the Grant Date in a later examination. Participant is hereby notified that if the IRS determines that this Option was granted with a per Share exercise price that was less than the fair market value of a Share on the Grant Date, Participant shall be solely responsible for Participant’s costs related to such a determination.
(b)税务报告本第8(b)条适用于参与者是美国所得税纳税人的情况。如果此选择部分或全部为ISO，并且如果参与者在授予日期后2年或者行使日期后1年的日期之后卖出或以其他方式处置通过行使ISO部分所获得的股份，则他或她可能会受到公司对他或她认可的补偿收入进行扣缴税款，并必须立即书面通知公司有关处置事宜。
9.股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。参与者或任何其他人作为公司的股东的权利（包括投票权和获得股息和分配权利）将在股份已经发行并记录在公司或其过户代理或注册员的记录上之后开始。
10.确认和同意参与者确认、接受、理解和同意以下条件，这些是该选项的条件:
(a)此选项的授予仅通过继续作为服务提供者和被雇用而获得，授予此选项并行使此选项将不会导致授予。
(b)此选项和协议不会创建对作为服务提供者的继续承诺的明示或暗示承诺，不论在授予期内、任何期间或完全不会干扰他或她或雇主终止他或她作为服务提供者关系的权利，随时有或无原因，受适用法律约束。
(c)The Participant agrees that this Agreement and its incorporated documents reflect all agreements on its subject matters and that he or she is not accepting this Agreement based on any promises, representations, or inducements other than those reflected in the Agreement.
(d)The Participant understands that exercise of this Option is governed strictly by Sections 6, 7, and 8 of this Agreement and that failure to comply with those Sections could result in the expiration of this Option, even if an attempt was made to exercise.
(e)The Participant agrees that the Company’s delivery of any documents related to the Plan or this Option (including the Plan, the Agreement, the Plan’s prospectus and any reports
7
of the Company provided generally to the Company’s stockholders) to him or her may be made by electronic delivery, which may include but does not necessarily include the delivery of a link to a Company intranet or the Internet site of a third party involved in administering the Plan, the delivery of the document via e-mail, or any other means of electronic delivery specified by the Company. If the attempted electronic delivery of such documents fails, the Participant will be provided with a paper copy of the documents. The Participant acknowledges that he or she may receive from the Company a paper copy of any documents that were delivered electronically at no cost to him or her by contacting the Company by telephone or in writing. The Participant may revoke his or her consent to the electronic delivery of documents or may change the electronic mail address to which such documents are to be delivered (if the Participant has provided an electronic mail address) at any time by notifying the Company of such revoked consent or revised e‑mail address by telephone, postal service or electronic mail. Finally, the Participant understands that he or she is not required to consent to electronic delivery of documents.
(f)The Participant may deliver any documents related to the Plan or this Option to the Company by e-mail or any other means of electronic delivery approved by the Administrator, but he or she must provide the Company or any designated third party administrator with a paper copy of any documents if his or her attempted electronic delivery of such documents fails.
(g)参与者接受管理员对计划及计划下的奖励所作的一切真诚决定或解释均具约束力、决定性和最终性。管理员的任何成员对任何此类决定或解释概不负责。
(h)参与者同意该计划是公司自愿设立的，具有酌情性质，并可随时由公司修改、暂停或终止，只要计划允许。
(i)参与者同意授予此期权属于特殊、自愿和偶发性质，并不构成任何获得未来期权或以期权替代福利的合约或其他权利，即使过去曾授予期权也是如此。
(j)参与者同意任何授予未来奖励的决定将由公司独自酌情决定。
(k)参与者同意自愿参与该计划。
(l)参与者同意该期权及根据该计划取得的任何股份及其收益和价值并非旨在取代任何养老金权利或补偿。
(m)参与者同意此期权、根据该计划取得的任何股份及其收益和价值并非正常或预期薪酬的一部分，亦不包括但不限于用于计算任何解雇、辞职、终止、裁员、解雇、服务结束支付、奖金、带薪休假、服务奖励、退休金或退休福利或类似支付。
(n)参与者同意此期权所隐含的股份的未来价值是未知的、不可确定的，并且无法确定地预测。
8
(o)参与者明白，如果基础股票价值未增加，此选项将无任何内在金融价值。
(p)参与者明白，如果行使此选项，每一股的价值可能上升或下降，甚至低于行使价。
(q)参与者同意，在此选项的目的下，他或她作为服务提供者的参与自终止为服务提供者之日起（无论服务终止的原因为何，且无论该终止后是否被发现违反就业法律，该服务提供者所在司法管辖区的就业法律或违反其服务协议的条款，如果有的话），除非本协议另有明文规定或由管理员决定。
(r)参与者同意，在其身份为服务提供者终止后，其可行使此选项已发放部分的期限将自参与者终止为服务提供者之日起开始（不论终止之原因为何，且无论该终止后是否被发现违反就业法律，该服务提供者所在司法管辖区的就业法律或违反其服务协议的条款，如果有的话），除非本协议另有明文规定或由管理员决定。
(s)参与者同意公司对决定他或她不再为此选项提供服务具有独家裁量权（包括他或她是否仍被视为在休假期间提供服务）。
(t)参与者同意公司集团的任何成员对参与者本地货币与美元之间的外汇波动不承担责任，该波动可能影响此选项的价值，或来自行使此选项或行使后出售任何已获行使股票的任何款项。
(u)参与者已阅读并同意本协议第11条所述的数据隐私条款。
(v)除非计划或管理员酌情提供，在这选择权和本协议中体现的利益不会创造任何将此选择权或任何此类利益转让给另一家公司，或交换、兑现或替代，与影响股份的任何企业交易有关。
(w)参与者同意他或她对于由于其身份作为服务提供者终止而导致此选择权被没收，不得要求任何补偿或赔偿金（无论其原因是什么，无论是否后来被认为是无效或违反其所在司法管辖区的就业法律或其服务协议（如果有）的条款）。
11.资料隐私. 公司的隐私和安全声明（“外部隐私通知”）可在线上查看： https://www.palantir.com/privacy-and-security本节所提供的资讯由公司提供给参与者，用于处理个人数据(如在《外部隐私通知》中使用的那样)，以实施、管理和执行计划。
9
本节目的是为了实施、管理和执行计划而提供资讯给参与者。在本节目的目的下，公司是主控方。当地的数据保护法律要求任命当地代表时，该代表将是公司的数据保护主任。本节所使用术语的词汇在下面提供。
此节与公司的员工隐私和安全声明一并适用。参与者有责任：(i)向公司提供准确且最新的个人数据；以及(ii)在个人数据出现任何重大变更时更新该等个人数据。如有任何与本节有关或与公司处理个人数据相关的问题，请联系数据保护主任。 privacy@palantir.com.
在此节目的目的下：
“主控方代表定决定如何以及为什么处理个人数据的实体。
“处理”, “处理中”或“处理过的「处理」指任何与个人数据有关的活动，包括收集、存储、访问、使用、编辑、披露或删除这些数据。
参与者授权并同意公司或其代表根据适用法律要求的转移机制和外部隐私通知，收集、维护和国际转移与其相关的个人数据（用于以下目的：管理计划；遵守适用法律；实现并保护参与者、公司和计划下其他参与者的权利和利益；实现公司在经营、运作和推广业务方面的合法利益；以及相关目的。该等个人数据可能包括但不限于与参与者身份、联络方式、就业数据、国籍、移民状态有关的数据，以及与参与者目前或历史持有的与公司有关的股权。参与者授权公司及公司代表根据适用法律，就参与者在该计划中的参与与他们各自的顾问和企业联营者讨论和披露有关此类个人数据。为了根据适用法律来维持、管理和运作计划。」
12.内幕交易限制/市场滥用法律参与者认识到，在包括但不限于美国和参与者居住国家在内的适用司法管辖区，可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为具有有关公司的「内幕消息」时取得或出售计划下的股票或股票权利（例如，期权）的能力。当参与者被认为拥有有关公司的内幕消息时，在此期间受到的地方内幕交易法律和监管机制可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕消息之前提交的订单。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息及（ii）向第三方「提示」或以其他方式使其购买或出售证券。参与者应牢记第三方包括公司的同事。这些法律或法规下的任何限制与公司实施的任何内部交易政策下可能实施的限制是独立且额外的。参与者有责任确保遵守任何适用限制，并应就此事向其个人法律顾问咨询。
13.Foreign Asset/Account Reporting Requirements. Depending on the Participant’s country, the Participant may be subject to foreign asset/account, exchange control and/or tax reporting requirements as a result of the vesting or exercise of this Option, the acquisition, holding
10
and/or transfer of Shares or cash resulting from participation in the Plan and/or the opening and maintaining of a brokerage or bank account in connection with the Plan. The Participant may be required to report such assets, accounts, account balances and values, and/or related transactions to the applicable authorities in his or her country. The Participant may also be required to repatriate sale proceeds or other funds received as a result of his or her participation in the Plan to his or her country through a designated bank or broker and/or within a certain time after receipt. The Participant acknowledges that he or she is responsible for ensuring compliance with any applicable foreign asset/account, exchange control and tax reporting and other requirements. The Participant further understands that he or she should consult the Participant's personal tax and legal advisors, as applicable on these matters.
14.杂项费用.
(a)通知地址. Any notice to be given to the Company under the terms of this Agreement must be addressed to the Company at Palantir Technologies Inc., 1200 17日 Street, Floor 15, Denver, Colorado 80202, USA until the Company designates another address in writing.
(b)选择权不可转让性此选项不得转让，除非通过遗嘱或相关继承或分配法律，且仅可在参与者的寿命期间内由其或其代表在残疾后行使。
(c)约束性协议若此选项转让，本协议将对本协议的各方的继承人、遗产受赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并对其有效。
(d)发行股票的附加条件若公司确定在发行股票给参与者（或其遗产）之前，将股票在任何证券交易所或任何美国或非美国联邦、州或地方法律、税法和相关法规中的上市、登记、资格或规则合规，或根据任何州、联邦或外国法律或证券交易所的同意或任何政府监管机构的批准是必要或符合工作条件，公司将致力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并获取任何此类政府当局或证券交易所的同意或批准，但在符合公司可接受的方式满足此等条件之前，将不会发行股票。
(e)标题本协议中提供的标题仅供方便而并非为本协议的解释或解构基础。
(f)可分割的协议若本协议的任何条款被认为无效或不可执行，该条款将从本协议的其余条款中删除，且无效性或不可执行性不会对协议其他部分产生影响。
(g)非美国附录本选项受限于任何附录中设置的特殊条款与条件。若参与者迁居至附录所包含的国家，则该国家的特殊条款与条件将根据公司认为应于法律或行政上必要或适宜时适用于他或她。
11
(h)其他要求的实施公司保留权利对参与者在计划中的参与、本选项以及计划下取得的任何股份实施其他要求，该要求对于法律或行政理由而言被公司认为是必要或适宜的，并要求参与者签署任何可能为实现前述目的所必要的额外协议或承诺；然而，除非该要求导致本选项继续豁免或符合代码第409A条的要求，否则不得发生或生效任何其他要求的实施，或以任何方式使得本协议、本协议下提供的选项，或根据本协议发行的股份、现金或其他财产受到代码第409A条附加税的约束。
(i)法律选择; 法庭选择本计划、本协议、本选项以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动，除非受美国法律管辖，将受特拉华州法律管辖，不适用冲突法原则。为诉讼在计划下发生的任何争议，参与者接受本选项即表示同意受特拉华州法院的审判并同意任何此类诉讼将在特拉华州股权法院或特拉华州联邦法院进行，其他法院不得进行诉讼，无论他或她在何处履行服务。
(j)协议的修改计划和本协议构成双方对所涵盖事项的完整理解。参与者明确保证，他或她接受本协议并非依赖于任何承诺、陈述或诱因，除了本协议中所包含的内容。对本协议或计划的修改仅可在由公司授权的职员明确书面签署的合约中进行。公司保留权利依其自行判断，并且无需参与者同意，修改协议以遵守代码第409A条，避免因本期权利而造成任何额外税金或代码第409A条下之所得认定，或遵守其他适用法律。
(k)放弃参与者承认公司对本协议的任何规定之违反的豁免将不影响或被解释为对本协议的其他任何规定或由他或她日后对本协议之违反的豁免。
(l)语言参与者承认自己具有足够的英语能力，或者已咨询一位具有足够英语能力的顾问，以便参与者理解本协议的条款。如果参与者收到翻译成其他语言的本协议，或本次选择和/或计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
12
展览B
股票期权协议附录
13
附录 C
palantir technologies inc
2020 EQUITY INCENTIVE PLAN
运动通知
14
palantir technologies inc
2020 EQUITY INCENTIVE PLAN
股票增值权授予通知书及
全球股票增值权协议
在此说明的股票赏价权授予通知和全球股票赏价权协议（以下简称“拨款通知书”），全球股票赏价权授予条款，此附表附录的非美国附录 附录B ”）均拥有Palantir Technologies Inc. 2020股权奖励计划（以下简称“协议”）中所定义的涵义。或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”).
根据下列条款，参与者已被授予股票增值权，并受计划和协议的条款和条件约束：
参与者：
授予号码：
授予日期：
授予股份数量： *
每股行使价格： *
总行使价格： *
每股价值上限： *
每股的最大增值价值： *
到期日：
* 为了明确起见： 授予的股份数（明确指本股票增值权的有效股份数）、每股的执行价格，因此每股的总执行价格均受计划第13或第14条款的调整约束，每股的价值上限和每股的最大增值价值均受基于本授予通知书中“特定调整”部分的调整约束；然而，为了避免疑问，「最大总增值价值」指的是（并且在任何情况下均不得超过）每股的最大增值价值乘以授予股票的数量。最大总增值价值」指的是（并且在任何情况下永不超过）将最大增值价值乘以授予的股票数所得到的乘积。
分配时间表:
在发行日期的次日为「上限价日」（如下定义）时，此股票增值权将在未行使且未发生的情况下完全发放。为免疑问，如果发行日期后的首个上限价日在参与者停止作为服务提供者的身份之后但在前
1
根据计划和协议的条款，受限于下文所定的适用终止期限。
根据本协议，「」指的是董事会确定发生了以下任一情况：（i）您未遵循公司或董事会的合法和合理指示；（ii）您严重违反任何重要的公司政策，包括公司采用的行为准则或道德守则的任何条款；（iii）您犯有诈欺、挪用、不诚实或任何其他故意或严重不当行为，合理判断下，该行为已经或合理预期会导致对公司造成重大损害；（iv）您未经授权使用或揭示Novocure集团任何成员或您与公司关系所应负有保密义务的任何方的专有信息或商业秘密，合理判断下，该行为已经或合理预期会导致对公司造成重大损害；（v）您被判有罪或认罪犯有重大罪行或轻罪（除了轻微交通违规）；或（vi）您严重违反本协议或您与Novocure集团任何成员之间的书面协议的任何义务。除非因其本质而不能合理预期得到治愈，对于第（i）、（ii）或（vi）款所述的事件或情况，您在收到公司书面通知后的三十（30）天内有时间治愈任何导致成因事件或状况，前提是公司在此等事件或状况发生后六十（60）天内发出对该等事件或状况及预期解雇的通知，且除非您无权依据本句条预期通知，或者如果您有权依据本句条预期通知，则未能在该三十（30）天治愈期内治愈该等成因行为，此时成因行为不存在。以上价格日” 意指收盘价（如下文所定）在该日之前的交易日（即在该日之前最近发生的交易日）的收盘价高于每股行使价格；但前提是在授予日期前的任何日子不得成为以上价格日。
根据本协议，「」指的是董事会确定发生了以下任一情况：（i）您未遵循公司或董事会的合法和合理指示；（ii）您严重违反任何重要的公司政策，包括公司采用的行为准则或道德守则的任何条款；（iii）您犯有诈欺、挪用、不诚实或任何其他故意或严重不当行为，合理判断下，该行为已经或合理预期会导致对公司造成重大损害；（iv）您未经授权使用或揭示Novocure集团任何成员或您与公司关系所应负有保密义务的任何方的专有信息或商业秘密，合理判断下，该行为已经或合理预期会导致对公司造成重大损害；（v）您被判有罪或认罪犯有重大罪行或轻罪（除了轻微交通违规）；或（vi）您严重违反本协议或您与Novocure集团任何成员之间的书面协议的任何义务。除非因其本质而不能合理预期得到治愈，对于第（i）、（ii）或（vi）款所述的事件或情况，您在收到公司书面通知后的三十（30）天内有时间治愈任何导致成因事件或状况，前提是公司在此等事件或状况发生后六十（60）天内发出对该等事件或状况及预期解雇的通知，且除非您无权依据本句条预期通知，或者如果您有权依据本句条预期通知，则未能在该三十（30）天治愈期内治愈该等成因行为，此时成因行为不存在。收盘价格” 意指对于特定交易日，在该交易日的正常交易时间内在主要交易所（如下文所定）上的股票收盘价格，根据主要交易所或管理员认定为可靠的其他来源报告。
根据本协议，「」指的是董事会确定发生了以下任一情况：（i）您未遵循公司或董事会的合法和合理指示；（ii）您严重违反任何重要的公司政策，包括公司采用的行为准则或道德守则的任何条款；（iii）您犯有诈欺、挪用、不诚实或任何其他故意或严重不当行为，合理判断下，该行为已经或合理预期会导致对公司造成重大损害；（iv）您未经授权使用或揭示Novocure集团任何成员或您与公司关系所应负有保密义务的任何方的专有信息或商业秘密，合理判断下，该行为已经或合理预期会导致对公司造成重大损害；（v）您被判有罪或认罪犯有重大罪行或轻罪（除了轻微交通违规）；或（vi）您严重违反本协议或您与Novocure集团任何成员之间的书面协议的任何义务。除非因其本质而不能合理预期得到治愈，对于第（i）、（ii）或（vi）款所述的事件或情况，您在收到公司书面通知后的三十（30）天内有时间治愈任何导致成因事件或状况，前提是公司在此等事件或状况发生后六十（60）天内发出对该等事件或状况及预期解雇的通知，且除非您无权依据本句条预期通知，或者如果您有权依据本句条预期通知，则未能在该三十（30）天治愈期内治愈该等成因行为，此时成因行为不存在。主要交易所“主要交易所”指纽约证券交易所，或如果股份未在纽约证券交易所交易，则指其他已建立的证券交易所、全国市场系统或其他股票交易平台，股份主要上市并经常交易的地方。
如果参与者在此股票增值权益还未完全发生之前基于任何理由停止作为服务提供者，则此股票增值权益将在适用的终止后期条款根据本协议第4条的条款立即终止。
变更控制权:
尽管计划（包括但不限于计划第14条）或本协议中有任何相反的规定，除非管理员另有决定，在股票增值权益因公司的出现变动或合并而未被继承或替代的情况下，任何还未发生或已发生但未行使的此股票增值权益将在变动或合并结束前立即无偿没收，适用法律。
特定的调整:
如果公司有任何非凡股息或其他非凡分配（无论以现金、股份、其他证券或其他财产形式）、资本重组、股票分割、股票逆向分割、重组、合并、整并、分拆、分拆开、组合、重新分类、回购、或资本股份或公司其他证券，影响股份的公司企业结构的任何其他变更，或任何财务会计准则审计标准局财务会计准则编码第718号（或任何其继任者）提到的类似股权重组交易。 关于股票受到影响的财务会计标准委员会财务会计准则编码第718号（或其任何继承者）之主题 发生 （包括变更控制） 为了避免或扩大本股票增值权下预期提供的利益或潜在利益，管理者除了根据计划第13(a)条所做的任何调整外，还将调整每股增值上限和每股最大增值价值。为明确起见，最大总增值价值将等于每股增值上限乘以授予的股份数，但最大总增值价值永远不得超过上述金额。尽管如前所述，在本条不会将公司的任何可转换证券转换和股份的正常回购或其他事件视为需要根据本条进行调整的情况。管理者的裁决将是对参与者最终且具约束力的，并将根据适用法律允许的最大让步。
2
如果参加者因参与者的死亡而停止担任服务提供者，此股票增值权（如已发生）将保持有效且可以行使，或有资格成为可行使的，或如为未发生，持续有效且有资格如期后的首个高价日发生后进行行使，在任何情况下，在参与者停止成为服务提供者之后的[XXXXX]期间内。对于作为服务提供者的其他身份终止，此股票增值权（如已发生）将保持有效且可以行使，或有资格成为可行使的，或如为未发生，持续有效且有资格如期后的首个高价日发生后进行行使，在任何情况下，在参与者停止成为服务提供者之后的[XXXXX]期间内。本条所指的每个期间为本小节(b)构成“
股票增值权的行使权:
(a)在本小节描述的限制条件下，并进一步受管理者允许在其确定的其他时间行使此股票增值权的裁量权限制，并尽管计划的其他与计划第14条或本协议相反的任何规定可能被解读为允许更广泛的行使权利，此股票增值权只能在特定日期行使，如有权利并且有未清偿者，在上价日进行行使。
(b)本股票增值权舍偿 终止期.”
(c)管理员可据其独立判断，决定在参与者休假期间无法行使这股票资产增值权（无论休假期间全程、部分或根本无休假，由管理员裁定），只要根据当时生效的「在休假期间股权的全球休假政策」或取代该「在休假期间股权的全球休假政策」之其他公司休假政策对股权奖励产生影响（综称「休假政策），将对任何股权奖励（包括股票期权或限制性股票单位奖励）的授予时产生 影响的授权、行使资格或没收（即使为明确起见，参与者实际上并未持有任何股票期权、限制性股票单位奖励或其他适用的股权奖励）。
(d)如果发生交易，计划书的第14条可能进一步限制这股票资产增值权的行使资格。
(e)尽管计划书或本协议有相反的规定，但在到期日之后，这股票资产增值权将无法行使，除非根据计划书第7(f)条的规定允许（在有法律限制行使的极少数情况下暂停到期）。
在获得此股票资产增值权授予时，参与者谨此被通知，在本协议中提及之受有、持有和行使此股票资产增值权的某些条款、条件和义务包括其附件和附录。
3
(i)此股票资产增值权根据计划书和本协议的条款和条件予以授予和管理，包括其展示和附件。
(ii)参与者明白公司并未提供任何税务、法律或财务建议，也未就其参与计划、或其股份的收购或出售提供任何建议。
(iii)参与者已检阅计划及本协议，已有机会咨询个人税务、法律和财务顾问的意见，并完全理解计划和协议的所有条款。参与者在采取任何与计划有关的行动前，将咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
(iv)参与者已阅读并同意本协议第9条的每一条款。
(v)参与者已阅读并同意根据本协议第11条中订明的股票资本增值权行使和股份交易限制，包括根据公司内部交易政策的相关限制，以及根据适用于时，其可不时加以修订的公司内部交易政策，进行的限制。参与者已收到、阅读并理解该公司内部交易政策，该政策在本协议第11条中进一步描述。
(vi)参与者接受行政人员在涉及计划和本协议的任何问题上所做的决定或解释，均为具约束力、终局且最终。
(vii)参与者将通知公司其联络地址的任何更改。
(viii)除非应遵守适用法律的要求，否则本股票资本增值权将适用于在设定日期授予权益或为遵守适用法律而采纳的任何追回政策。
(ix)此股票资本增值权不适用于LOA政策，除了与上文“LOA政策”部分中的相关条款有关（a）股票增值权的行使能力以及（ii）如果公司在授予日期之后，不时采纳一个明确适用于股票增值权的修改或新的LOA政策，则该修改或新的LOA政策将适用于本股票增值权。
(x)在行使本股票增值权之前，公司可能要求参与者签署书面确认和接受，证明他或她已遵守本协议的所有条款，并接受并同意其中的所有条款。
4
展览A
股票增值权授予的条款和条件
1.授予公司根据本协议向参与者授予一个以普通股股份支付的股票增值权，如本协议所述。 或者，公司保留权利，由管理员行使独立裁量权，按本协议中所述金额支付该股票增值权。 如果计划、本协议或任何其他与参与者关于此股票增值权的协议之间存在冲突，那些文件将按照以下顺序优先顺序和居领先地位：（a）计划书，（b）协议书，和（c）公司与参与者之间关于此股票增值权的任何其他协议。
2.可行性此股票增值权利只能根据“授予通知书”第3部分或本协议第14部分的“行使股票增值权利”部分来行使（如未被本协议覆盖或修改）。股票增值权利的行使权限管理员有权自行决定加速行使任何部分的此股票增值权利。在该情况下，此股票增值权利将根据管理员指定的日期和范围可以行使。
3.管理人的裁量权当服务提供者的地位终止时即被没收
4.在任何原因终止作为服务提供者的参与者后，此股票增值权利中尚未取得资格的部分将保持有效并可通过适用的终止后期间获得资格（适用于计划和本协议的条款）。 任何尚未取得资格或已取得资格但未行使的股票增值权利的任何部分将立即于适用的终止后期间结束时无条件立即没收，无论情况如何，受适用法律法规约束。为避免疑虑，任何股票增值权利的赋予期间中的服务均不会使参与者有资格赋予此股票增值权利的一定比例部分。在任何原因终止作为服务提供者的参与者后，此股票增值权利中尚未取得资格的部分将保持有效并可通过适用的终止后期间获得资格（适用于计划和本协议的条款）。 任何尚未取得资格或已取得资格但未行使的股票增值权利的任何部分将立即于适用的终止后期间结束时无条件立即没收，无论情况如何，受适用法律法规约束。为避免疑虑，任何股票增值权利的赋予期间中的服务均不会使参与者有资格赋予此股票增值权利的一定比例部分。
5.参与者死亡若参与者在本协议生效后身故，则任何应向该参与者进行的分配或交付将转交给其遗产的管理者或执行人，或若管理者允许，将转交给其指定的受益人，除非受到适用法律的规定要求。任何这样的受让人须向公司提供(a)其作为受让人的身份的书面通知，和(b)对公司满意以证明转让的有效性以及遵守适用于该转让的任何法律或法规。
6.行使股票增值权.
(a)行使权利本股票增值权仅可在到期日前行使，并且须遵守计划书和本协议的条款。
(b)运动方法本股票增值权可透过递交一份格式载于附表中的行使通知书行使，或使用公司在行使时期所使用的股票管理平台的其他通知、文件或程序进行，而这是“ 展品C 行使通知”) or in a manner and pursuant to such procedures as the Administrator may determine, which shall state the election to exercise this Stock Appreciation Right, the number
5
of covered Shares with respect to which this Stock Appreciation Right is being exercised (the “5000 Executive Parkway, Suite 520”), and such other representations and agreements as may be required by the Company. This Stock Appreciation Right shall be deemed to be exercised upon receipt by the Company of such fully executed or electronically signed or accepted Exercise Notice or completion of such exercise procedure, as the Administrator may determine in its sole discretion.
(c)Settlement Upon Exercise. Upon exercise of all or a specified portion of this Stock Appreciation Right as permitted by this Agreement, subject to Section 7 of this Agreement, the Participant shall be entitled to receive from the Company the Settlement Shares (as defined below). Alternatively, in the sole discretion of the Administrator, upon exercise of all or a specified portion of this Stock Appreciation Right as permitted by this Agreement, subject to Section 7 of this Agreement, the Company may elect to deliver to the Participant an amount in cash equal to the Appreciation Value (as defined below). In the case of settlement, whether in Shares or cash, the rounding mechanisms and procedures for settlement and/or Tax Withholdings applied or processed via the Company’s stock administration platform in use at the time shall be applicable to all calculations hereunder unless the Administrator determines otherwise. Such settlement shall be made as soon as practicable following the exercise.
For purposes of this Agreement, the “Settlement Shares” shall mean the number of Shares equal to the quotient obtained by dividing the Appreciation Value by the Closing Price as in effect on the Trading Day immediately preceding the date of the applicable exercise, rounded as set forth above.
根据本协议，「升值价值」等于将（a）从（i）每股行使价格中减去（ii）行使当天前一个交易日的收盘价或是价值上限每股中较低者（x）和（y）所得到的正差额相乘，再乘以（b）已行使股份数。为避免疑义，每一已行使股份的升值价值不得高于根据授予通知书可调整的每股最大升值价值，且进一步，根据授予通知书所载的最大总升值价值，不得超过所有受此股票升值权利约束股份的行使所能实现的最大总升值价值。为避免疑义，升值价值不得低于零。
7.税务义务.
(a)税款扣抵.
(i)如果参与者未能在本协议项下（由管理员确定）的股票升值权行使当时愉快地安排缴纳任何税务扣缴款项，公司得拒绝承认行使权并拒绝结算所谓的行使，以符合适用法律的规定为限。
(ii)此外，公司有权（但非义务）透过（a）减少否则可交付给参与者的结算股份数（以此方式满足税务扣缴款项，称为“质押净股数核销”），且根据适用法律，此将是满足上述税务扣缴义务的方式，直至公司另行决定，（b）从公司安排的出售此股票升值权后取得的股份所得款项中扣除（以参与者代表在此依授权无需另行同意）。净股票扣押」，并且，根据适用法律，直至公司决定否，(b)从此股票升值权行使后取得的股份出售款项中扣除税务扣缴款项，这将是公司决定其它方式满足该等税务扣缴义务的方式，(c)要求支付现金或支票，支付给公司及／或公司集团成员，供参与者提供服务之用（每一个，「
6
参与者代表依此授权在公司（不须再获得同意）安排的出售股票后所得款项中扣除税务扣缴款项服务接受方（）引起的扣缴义务；（d）从应支付给参与者的薪金、工资或其他费用中扣除该金额；或（e）利用前述任何组合，或管理人员认定符合适用法律的其他方法。
(iii)公司可通过考虑参与者所在司法管辖区适用的最低或最高比例等法定或其他扣缴率来扣缴或核算税款扣缴。如果扣缴过多，参与者可以收到任何过多扣缴金额的现金退款（无权取得等值的普通股票），或者如果未获退款，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果扣缴不足，参与者可能需要直接向适用税务机关、公司和/或服务接受方支付额外的税款扣缴。如果通过净股份扣缴满足税务扣缴的义务，对于税务目的，即使一定数量的股份仅用于支付税务扣缴，参与者在行使权利时将被视为已获发放全部的结算股份。
(iv)此外，如果参与者在授予日期和任何相关征税或税款扣缴事件的日期之间受多个司法管辖区的税收影响，公司和/或服务接受方或前服务接受方可能在两个以上的司法管辖区扣缴或核算税款。
(v)不论公司或服务接受方采取任何行动，参与者均承认对所有税款扣除和与奖励、股份或根据奖励交付的任何和所有其他款项或财产以及参与者参与计划的任何其他税款责任为其自己的责任，可能超过公司或服务接受方实际扣除的金额。参与者进一步承认，公司和服务接受方（1）对于任何与此股票增值权有关的税款扣缴方面未作任何陈述或保证；并且（2）不承诺并不承担有义务结构授予或此股票增值权的任何方面以减少或消除其税款扣缴责任或实现任何特定税务结果。
(vi)对于美国纳税人，根据第409A条，于2004年12月31日后（或于该日期之前授予但在2004年10月3日后实质修改的）生效的股权（例如此股票升值权） ，如其每股行使价由美国内部税收局确定（即「 美国税收局 」）低于授予日底层股票的公平市价（称为「 折扣股票升值权 」）可能被视为「逆延期薪酬」。 「折扣股票升值权」可能导致（1）于股权接收人在行使股权之前之前认知收入，（2）另外的20%美国联邦所得税，以及 （3）潜在的罚款和利息费用。 「折扣股票升值权」可能也导致本股权接收人需承担额外的美国州所得税、罚款和利息税。 本参与者特此通知公司不能且未能保证美国税收局同意此股票升值权的每股行使价于后续审查中等于或高于授权日股票的公平市价。 参与者特此通知，如果 IRS 确定此股票升值权是以低于授权日股票的公平市价的每股股票行使价而授予，则参与者应独自负责相关确定的费用。国税局折扣股票升值权可能被视为「逆延迟支付」，若赋予的每股行使价低于授权日底层股票的公平市价。折扣股票升值权可能被视为「折扣股票升值权」
7
若 IRS 确定此股票升值权是以低于授权日股票的公平市价的每股股票行使价而授予，参与者将完全负责与此确定相关的成本。
8.股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。只有在公司或其过户代理人或登记机构的记录中记录了解决权股份，参与者才拥有有关本股票升值权的股东权利（包括投票权和分红权）
9.感谢与协议参与者确认、接受、理解并同意以下内容，这些是股票增值权的条件：
(a)此股票增值权的授予仅通过达到本协议的适用授权条件而得以，仅仅被聘用或被授予此股票增值权并不会导致授权。此外，此股票增值权的行使仅在遵守本协议条款的情况下允许，被聘用或被授予此股票增值权并不会导致行使权，而授权可能不会导致持续行使此股票增值权。
(b)此股票增值权和协议不构成对于员工在授权期间、行使期间、或任何情况下持续作为服务提供者的明示或暗示承诺，也不会以任何方式干扰其或雇主终止他或她作为服务提供者关系的权利，随时可以根据适用法律有或无正当理由地终止关系。
(c)参与者同意此协议及其所纳入文件反映了有关主题的所有协议，并且他或她接受此协议并非基于任何在协议中未反映的承诺、陈述或诱因。
(d)参与者明白，此股票增值权的行使受《授予通知书》、本协议第6和第7条的严格管控，而未能遵守《授予通知书》或该些条款可能导致此股票增值权过期，即使已企图行使也是如此。
(e)参与者同意公司向其提供任何与计划或此股票增值权相关的文件（包括计划、协议、计划的说明书以及公司向股东提供的报告）均可透过电子方式传递，其中可能包括但不一定包括透过电子邮件提供文件的方式，或者公司指定的其他电子传递方式。如果尝试透过电子方式传递这些文件失败，参与者将获得文件的纸质副本。参与者确认，他或她可以免费通过电话或书面与公司联系以获得公司以电子方式传递的文件的纸质副本。参与者可以撤销同意接收文件的电子方式，或者更改
8
如果参与者已提供电子邮件地址，则可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件通知公司撤销同意或更新电子邮件地址，以便将文件交付至该电子邮件地址。最后，参与者明白他或她不需要同意以电子方式交付文件。
(f)参与者同意根据公司当前的股权管理平台确定的时区来确定本协议下任何行使日期和时间以及基于特定时间或日期的其他决定，除非管理员另有决定。
(g)参与者接受有关计划及该计划下授予的奖励的管理员之一切善意决定或解释是具有约束力、决定性和最终性的。管理员的任何成员将不对任何此类决定或解释负个人责任。
(h)参与者同意计划是由公司自愿建立的，具有酌情性质，并可随时根据计划允许的范围由公司进行修订、暂停或终止。
(i)参与者同意授予此股票增值权是特殊、自愿的偶发性事件，并且不会创造任何未来获得股票增值权或取代股票增值权的福利的合同或其他权利，即使过去曾授予股票增值权。
(j)参与者同意任何关于未来奖励的决定将完全由公司自行酌情决定。
(k)参与者同意自愿参与该计划。
(l)参与者同意此股票增值权及根据该计划取得的任何股票，以及由此而来的收入和价值，并非用来取代任何养老金权利或补偿。
(m)参与者同意，本次股票增值权益、计划下取得的任何股份，以及由此产生的收入和价值，并非正常或预期的报酬的一部分，用于计算解雇、辞职、终止、遣散、解雇、劳务结束补偿金、奖金、带薪年假、长期服务奖励、退休金或退休福利金、或类似付款。
(n)参与者同意，本次股票增值权益以及本次股票增值权所基础的股份的未来价值是未知的，不可确定的，并且无法确定地预测。
(o)参与者明白，如果标的股票的价值未能提升至每股行使价格之上，则本股票增值权将不具有内在货币价值。
(p)参与者了解，如果行使此股票增值权，每股获得的股份价值可能会升值或贬值，甚至低于行使价格。
9
(q)参与者同意，在本股票增值权的情况下，他或她作为服务提供者的参与在参与者停止担任服务提供者之日终止（无论终止原因为何，以及终止是否后来被发现为无效或违反其所在服务提供者单位的就业法规或其服务协议条款，如果有的话），除非本协议另有明文规定或由管理员决定。
(r)参与者同意，适用的后终止期间将从参与者停止担任服务提供者之日起开始（无论终止原因为何，以及终止是否后来被发现为无效或违反其所在服务提供者单位的就业法规或其服务协议条款，如果有的话），除非本协议另有明文规定或由管理员决定。
(s)参与者同意公司独自决定他或她不再提供服务的时机，涉及此股票升值权（包括在休假期间仍视为提供服务的问题）。
(t)参与者同意公司集团的任何成员不对参与者的本地货币与美元之间的汇率波动承担责任，这可能影响此股票升值权的价值，或因行使此股票升值权或行使后卖出所获得的任何股份而应支付的金额。
(u)参与者已阅读并同意本协议第10条所述的数据隐私条款。
(v)除非计划或管理者自行决定另有规定，此股票升值权及本协议中记载的利益不会带来任何权利，将此股票升值权或任何此类利益转让给其他公司，亦不得因与影响股份的任何企业交易有关而交换、兑现或代之以其他物。
(w)参与者同意他或她对因其身份作为服务提供者终止而导致此股票升值权被没收而无权利或索赔，无论其原因为何，无论后来是否被认定为无效或违反其所在司法管辖区的就业法或其服务协议（如有）条款。
10.资料隐私. 公司的隐私和安全声明（“外部隐私声明”) is available online at: https://www.palantir.com/privacy-and-security. The information in this Section is provided to the Participant by the Company for the purpose of processing Personal Data (as such term is used in the External Privacy Notice) in the context of implementing, administering and managing the Plan. For the purposes of this Section, the Company is the controller. Where local data protection laws require the appointment of a local representative, such representative will be the Company’s Data Protection Officer. A glossary of terms used in this Section is provided below.
10
This Section applies in addition to the Company’s Employee Privacy and Security Statement, as applicable. The Participant is responsible for (i) providing the Company with accurate and up-to-date Personal Data; and (ii) updating those Personal Data in the event of any material changes. For any questions related to this Section or relating to the Company’s processing of Personal Data, please contact the Data Protection Officer at privacy@palantir.com.
For purposes of this Section:
“controller” means the entity that decides how and why Personal Data are processed.
“处理”, “处理中”或“已处理「”」表示对个人数据进行的任何事项，包括收集、存储、访问、使用、编辑、披露或删除该等数据。
参与者授权并同意由公司或其代表根据适用法律要求的转移机制和外部隐私通知，收集、维护和转移与其（根据计划进行）相关的个人数据，包括但不限于以下目的：计划的管理；遵守适用法律；实现并保护参与者、公司和计划下其他参与者的权益；实现公司在业务管理、运营和推广方面的合法利益；以及相关目的。此类个人数据可能包括但不限于涉及参与者身份、联系方式、就业数据、国籍、移民身份状况以及与公司相关的参与者现有或历史持有的股权数据。参与者授权公司和公司的代表根据适用法律，与其相应的顾问和公司联营机构讨论并披露与参与者参与该计划有关的此类个人数据，以确保根据适用法律维护、管理和运作该计划。
11.内幕交易限制/市场滥用法律参与者确认他或她可能受美国及居住国等适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律约束，这可能影响参与者在被视为持有与公司有关的「内幕信息」（按照适用司法管辖区的法律界定）期间取得或出售股票或股票权益（例如，股票增值权），另外，参与者承认此股票增值权的行使以及任何结算股票的出售或转移需遵守公司的内幕交易政策，可能随时修订，包括根据该政策许可行使股票增值权的时间限制。参与者确认并理解，公司当前的内幕交易政策仅允许在开放窗口期间（根据该政策描述）行使此股票增值权，或者按照该政策中“我何时可以交易Palantir 的普通股？”标题下所述的方式进行。当地的内幕交易法律和法规可能禁止参与者取得内幕信息前下单的取消或修改。此外，参与者可能被禁止（i）将内幕信息透露给任何第三方，以及（ii）向第三方“提示”或以其他方式导致其购买或出售证券。参与者应记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制均与并且是公司的任何适用内幕交易政策所强制实施的限制之外。参与者有责任确保遵守任何适用限制并应就此事咨询个人法律顾问。本第11条中或
11
本协议中的任何其他条款均不得强制要求公司以现金清偿此股票权益。
12.外国资产/账户报告要求根据参与者所在国家不同，参与者可能需要遵守外国资产/账户、汇兑管制和/或税务报告要求，因为此股票权益的授予或行使，参与计划而获得股份或现金，以及为计划开立和保持证券公司或银行账户。参与者可能需要向其所在国家的相关机构报告此类资产、账户、账户余额和价值，以及/或相关交易。参与者也可能需要通过指定的银行或经纪人将因参与计划而收到的出售所得或其他资金汇回其所在国家，或/并且在收到后的一段时间内。参与者确认他/她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、汇兑管制和税务报告和其他要求。参与者进一步了解他/她应咨询参与者个人的税务和法律顾问，以从事相关事项。
13.杂项费用.
(a)通知地址根据本协议条款，需发送给公司的任何通知必须寄至Palantir Technologies Inc.，1200 17日 街，15楼，科罗拉多州丹佛80202，美国，直到公司以书面形式选定其他地址。
(b)股票增值权不可转让。此股票增值权仅可通过遗嘱或继承法律进行转让，且仅在参与者的有生之年内由其本人或其代表行使，其本人或其代表在残疾后。
(c)约束性协议。如果此股票增值权被转让，则本协议将对本协议各方的继承人、受赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并对其产生益处。
(d)交付股票的额外条件。如果公司确定上市、登记、合格性或普通股在任何证券交易所上市或据美国或非美国联邦、州或地方法律、税法和相关条例或政府监管机构的同意或批准是必要或可取得的条件以交付解决股份给参与者（或其遗产），则公司将尝试满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求并获得任何该等政府机构或证券交易所的同意或批准，但在满足这些条件符合公司标准的情形下，解决股份将不会发行或交付。本协议第13(d)条或本协议的任何其他地方均不得强制公司以现金解决此股票增值权中的任何或全部事项。
(e)标题。本协议中提供的标题仅供方便之用，不得作为本协议解释或构建的依据。
12
(f)协议可分割如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款将从本协议剩余条款中分立出来，无效或不可执行对本协议其他部分不产生影响。
(g)非美国附录股票增值权受限于本协议附录为参与者所在国家设定的任何特殊条款与条件（「附录」）。如果参与者迁往附录所涵盖的国家，则该国家的特殊条款和条件将按照公司认定必要或宜为法律或行政原因而适用于他或她。
(h)其他要求的实施公司保留对参与者在计划中的参与、对这股票增值权和在计划中取得的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认定这对法律或行政原因是必要或适当的，并要求参与者签署任何可能必要以实现前述目的的额外协议或承诺；然而，只要这样的其他要求将导致这股票增值权免于或符合《税收法》第409A条要求，或以其他方式符合《税收法》第409A条的规定，从而导致本协议、根据本协议提供的这股票增值权，或根据本协议应发行的股份、现金或其他财产不受《税收法》第409A条附加税项的约束。
(i)法律选择；法院选择根据选择权股票资产权，本协议以及根据计划作出的所有决定和采取的行动，除非受美国法律管辖，将受德拉瓦州法律管辖，不受法律冲突原则的影响。为了诉讼计划下产生的任何争议，参与者接受此股票增值权即表示他或她同意受德拉瓦州的司法管辖权，以及同意任何此类诉讼将在德拉瓦州特许法庭或美国特拉华州地方法院进行，不受地点在何处进行服务的影响。
(j)协议修改根据计划和本协议构成双方在涵盖的事项上的全部理解。参与者明确保证他或她不是基于此处所含的承诺、陈述或诱因以外的任何承诺、陈述或诱因接受此协议。此协议或计划的修改只能在公司经过全权授权的官员签署的明确书面合同中进行。公司保留权利，视为必要或建议，自行全权且无需参与者同意为了遵守《税法》第409A条、以否避免根据与此股票增值权相关的《税法》第409A条之下任何额外税款或所得认定，或遵守其他适用法律而修改协议。
(k)放弃参与者确认，公司对违反本协议的任何条款的豁免不构成或不被解释为对本协议的任何其他条款的豁免，或者对参与者由其违反本协议引起的任何后续违反的豁免。
(l)语言参与者确认参与者具有足够的英文能力，或者咨询过具有足够英文能力的顾问，以使参与者能够理解本协议的条款。如果参与者收到此
13
协议书或任何其他与此股票增值权和/或计划相关的文件如以英语以外的语言翻译，并且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
14
展览B
附录：股票增值权授予通知及全球股票增值权协议
15
附录 C
palantir technologies inc
2020 EQUITY INCENTIVE PLAN
全球股票增值权协议
运动通知
16
palantir technologies inc
2020 EQUITY INCENTIVE PLAN
授予股票增值权通知书。
全球股票增值权协议。
本股票增值权授予通知书和全球股票增值权协议中未定义的大写术语（以下简称「通知书」，全球股票增值权授予条款，此处附加的非美国附录。拨款通知书全球股票增值权授予条款，此处附加的非美国附录。 附录B，附上的减少工时和请假要求如附件所载 展品C，以及这些文件的所有其他展品（统称为“协议”）所指的意义均来自Palantir Technologies Inc. 2020 Equity Incentive Plan（“或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”).
参与者根据以下条款被授予股票权利，并受计划和本协议的条款和条件约束：
参与者：
资助编号：
资助日期：
首次服务兑现日期：
获授予股份数量*：
每股行使价格*：
总行使价格*：
每股价值上限*：
每股最大升值金额*：
行使权利的第一个日期：
行使权利的最后日期:
* 为了澄清： 被授予的股份数（简单起见，系指受此股票增值权利约束的股份数）、每股行使价格及因此而导致的总行使价格，均受计划第13或14条的调整约束，每股的价值上限及每股的最大增值均按照本授予通知书中标题为“特定调整”的部分进行调整；但为避免疑虑，“最大总增值价值” 意味着（并在任何情况下都不得超过）将每股的最大增值价值乘以所授予的股份数所获得的产品。
1
可行性:
本股票增值权利，在尚未行使且有效的情况下，应于下述之「可行使日期」进行行使，同时，每当该等「可行使日期」时，仅可依据该时满足本股票增值权利的部分『基于服务需求』（下文所定义）行使权利。为了澄清，每股本股票增值权利可能都不会行使超过一次。
在任何情况下，参与者因任何原因终止其作为服务提供者的身份时：
(a)如果及至本股票升值权所纳入的股份在该终止之前已满足基于服务的要求，则此股票升值权将继续有效并有资格在行使日（依据本文件所载条款和条件）发生时行使，与此相应的股份（即已满足基于服务的要求的股份）； 但是 仅仅 与该等股份相关（即已满足基于服务的要求的股份）；
(b)此股票升值权的余下部分（即在该终止之前未满足基于服务的要求的任何本股票升值权的股份）将依照本协议第4条的条款终止并出于无偿而被丧失。
在股票期权到期日之后立即被无偿从未行使的此股票升值权的任何部分将被立即丧失（如下文所定义的到期日期）。
为本协议之目的：
(i)“收盘价格对于所述交易日，指在主要交易所（如下所定义）的正规交易时间内，于该交易日的收盘售价，如主要交易所或管理员认定为可靠的其他来源所报告；
(ii)“可行均在练习窗口期间，当天的收盘价高于每股行使价格时，该日为可行均。为避免疑义，绝不会是练习窗口以外的任何日期安排。练习窗口期间指从（包括）首次可行使日期到（包括）最后可行使日期的一连串天数；
(iii)“最后可行使日期；指从（包括）首次可行使日期到（包括）最后可行使日期的天数范围；
(iv)“到期日最后可行使日期；并
(v)“主要交易所“主要交易所”指纽约证券交易所，或者如果股票未在纽约证券交易所交易，则指其他已建立的证券交易所、全国证券市场系统或其他股票交易平台，在该平台上股票主要上市且经常交易。
2
基于服务的要求（“基于服务的要求”）:
###VEST_SCHEDULE_DESCRIPTION###
变更控制权:
尽管计划（包括但不限于计划第14条款）或本协议中的任何条款与条件相反，在本协议第3条所允许的范围内，除非行政人员另行决定，如果发生交易并导致此存货增值权不再继续（如计划第14(c)条所使用的该术语），任何未行使的此存货增值权部份，无论该部份是否可行使，将（i）在交易结束日或之前，未来得及行使，除非在交易结束前存在可行使日，并且（ii）在交易结束前立即没有任何报酬地被放弃，受适用法律约束；但前提是如果交易结束日是可行使日，则所有此存货增值权所约定之待行使的股份将在交易结束前立即根据计划和本协议规定的条款和条件行使。 为明确起见，前述明确否定了计划第14(e)条的加速和可行使条款。
特定的调整:
如果发生任何非同寻常的股息或其他非同寻常的分配（无论以现金、股票、其他证券或其他财产），重组、股票分割、股票合并、股票反向合并、重整、合并、分拆、剥离、组合、重新分类、回购或交换公司的股票或其他证券的会社内容、任何对股票产生影响的公司法细节变更，或任何类似股权重组交易，就财务会计准则委员会财务会计准则规定的那样 主题718（或其后续版本之一）对股票造成影响 发生 （包括变更控制）， 为防止本权益权利赢得之价值增减，而根据计划第13(a)条作出调整后，管理员将调整每股价值上限以及每股最大增值价值。为避免怀疑，最大总增值价值将等于每股价值上限乘以已授予的股份数，但最大总增值价值不得超过上述金额。尽管前述事项，公司转换任何可转换有价证券以及公司的正常回购股份或其他有价证券的情况将不被视为需要根据本条款调整的事件。管理员的决定将对参与者产生最终而且有约束力的效力，并将按照适用法律所允许的最高程度给予尊重。
股票资本增值权的行使能力:
(a)在本节中描述的限制下，并进一步受到管理员自行裁量允许在符合本协议条款的其他时间行使本股票资本增值权的规定影响，而无论计划的其他条款，包括计划的第14条，或本协议中可能被解读为允许更广泛行使能力的任何其他条款，本股票资本增值权只能在给定日期上，如果参与者已满足基于服务的要求，并且在一个可行日上发生，则被行使，
3
即使参与者已满足相应部分的本股票资本增值权的基于服务的要求并且行使发生于可行日，本股票资本增值权可能仍将受到其他规定的限制在该股票资本增值权当天的行使，这有可能是相关计划和本协议中规定条件。
(b)如果在可行日，收盘价等于或高于每股的价值上限，所有到目前为止满足基于服务的要求的本股票资本增值权的股份将自动在该可行日行使，条款和条件列于计划和本协议中。
(c)如果行使权窗口的最后一天是可行使日，则在该日期，对于已满足基于服务的要求的股票增值权所涉及的所有未清算股份将自动行使，并将按照计划和本协议所规定的条款和条件进行。
(d)如果发生交易，计划书第14条可能进一步限制此股票增值权的行使权。
(e)尽管计划书或本协议中的任何条款相反，包括计划书中的第7(e)条和第7(f)条，与行使有关的计划书第6(f)条将不适用于此股票增值权。
在获得此股票增值权的授予时，参与者特此被通知，以下内容构成接收、持有和行使本协议中所涉及的此股票增值权的某些条款、条件和义务：
(i)此股票增值权根据计划书和本协议的条款和条件授予并受其管辖，包括其附件和附录。
(ii)参与者了解公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不对其参与计划、取得或出售股票提出任何建议。
(iii)参与者已审阅计划书和本协议，并有机会获得个人税务、法律和财务顾问的意见，全面了解计划书和协议的所有条款。参与者将在采取与计划有关的任何行动之前，咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
(iv)参与者已阅读并同意本协议第9条的每一条款。
(v)参与者已经阅读并同意根据本协议第11条中所设定的行使本股票增值权的限制以及买卖股份的限制，包括根据公司的内幕交易政策所设定的限制，该政策可能不时进行修订。参与者已收取、阅读并了解公司的内幕交易政策，如本协议第11条进一步描述。
(vi)参与者接受管理员对于与计划和本协议有关的任何问题所作的所有决定或解释均具有约束力、结论性和最终性。
4
(vii)参与者将就其联络地址的任何更改通知公司。
(viii)除非受法律规定以遵守适用法律为目的，否则此股票增值权将根据授予日或为遵守适用法律而采纳的任何收回政策而受到追回。
(ix)此股票增值权需遵守附随的减少工作时间和请假要求之条款和条件。 展品C （下称“LOA要求为免存疑，在本计划及本协议条款下，根据计划条款和本协议第13(h)条和第13(j)条的条件，LOA要求可随时进行修改。公司可随时要求参与者签署书面确认，就这股票增值权和LOA要求相关的休假或工作时间表更改对其影响签署确认。这股票增值权不受当时生效的“休假期间股权的全球LOA政策”或拟取代该“休假期间股权的全球LOA政策”的其他公司休假政策的约束。
(x)在行使此股票增值权之前（包括作为本协议任何自动行使生效条件），公司可要求参与者签署书面确认和接受，证明其已遵守本协议的所有条款，并接受并同意其所有条款。
5
展览A
股票增值权授予的条款和条件
1.授予公司授予参与者按本协议描述以普通股形式支付的股票增值权。作为唯一自由裁量的管理者，公司保留权利按本协议描述的现金金额支付该股票增值权。如果计划、本协议或与参与者就该股票增值权的管理而签订的其他协议之间存在冲突，这些文件将按以下顺序优先和盛行：（a）计划、（b）协议和（c）公司与参与者之间就该股票增值权的管理签订的任何其他协议。
2.可行性此股票增值权仅可按照“股票权利的可行使性在授予通知书之第三节，本协议之第3节，或计划书的第14节（如未被本协议覆盖或修改的范围内）。
3.管理人的裁量权管理员得自行酌情全面或部分加速符合与本股票权利相关的基于服务要求的条件。此外，根据本协议的条款和条件，管理员得自行酌情全面或部分加速本股票权利的可行使性，包括（a）加速可行使性的首次日期、最后可行使性日期和/或加速运动期间的开始日期和结束日期，前提是（i）任何修订后的运动期间天数不得少于原始运动期间的天数，（ii）任何修订后的运动期间将在一个日历年内开始和结束，并且只会发生在原始运动期间所在的日历年或之前的日历年，以及（b）在未行使部分中添加与相关的首次可行使性日期、最后可行使性日期和到期日期的额外运动期间，立即之后未行使的部分将被没收，前提是任何此类额外运动期间必须在一个日历年内开始和结束，并且发生在原始运动期间所在的日历年或之前的日历年。在这种情况下，此股票权利将根据管理员指定的日期和范围可行使性。尽管如上所述，除非这样的要求导致此股票权利仍免除或在代码第409A条要求下获批准，否则不得加速符合基于服务要求的条件，或本股票权利的可行使性或自动行使，包括对运动期间的修改或添加运动期间。
4.作为服务提供者身份终止后的丧失当参与者因任何原因终止为服务提供者时，任何尚未满足以服务为基础要求（即在此终止前尚未满足以服务为基础要求的任何此股票资产留存权益）的部分权利马上停止继续满足以服务为基础要求，并将被参与者就无酬劳而丧失，于（i）参与者停止为服务提供者的日期之后的 [XXXXX] ，如果参与者停止为服务提供者是因为参与者的死亡，或（ii）参与者停止为服务提供者的日期为参与者死亡之外的任何原因，无论如何，均受限于适用法律。 显然，在未满足本处条文所要求的其他条款和条件的情况下，任何部分（或其他部分）本股票资产留存权益的服务期间，均不赋予参与者行使权。
6
股票资产留存权益的行使
5.参与者死亡此协议支付或交付予参与者的任何款项，如果当时他或她已故，将支付给他或她的遗产的管理者或执行人，或者如果管理者允许，支付给他或她指定的受益人，除非遵守适用法律的规定，否则必须支付给适用的法律的过户人（a）提供其自身的过户人身份的书面通知，以及（b）符合公司满意并证明过户的有效性以及符合任何适用于交易的法律或法规。
6.股票资产留存权益的行使.
(a)行使权利此股票资产留存权益仅可根据计划和本协议条款行使。
(b)运动方法；自动性运动本股权增值权应透过提交附录的形式进行行使通知，或者使用公司当时股票管理平台上可适用的任何其他通知、文件或程序进行行使（“ 展品 D ”）或者应根据管理员可能确定的方式和程序进行，该通知应注明行使本股权增值权的选择，行使本股权增值权的覆盖股份数量（“行使通知”），以及公司可能要求的其他声明和协议。本股权增值权应在公司收到完整执行或电子签名或接受的行使通知，或管理员依其唯一裁量确定的行使手续完成后被视为已行使。尽管前述，根据授予通知中所载情况，本股权增值权将在自动行使。5000 Executive Parkway, Suite 520
(c)行使时的结算
当依照本协议所允许的行使所有或特定部分的股票增值权，应依照本协议第7条的规定，参与者有权从公司处接收结算股份（如下定义）。或者，在行使所有或特定部分的股票增值权之时，如本协议所允许，公司可以自行权酌，按照本协议第7条的规定，选择向参与者提供等于增值价值的现金金额（如下定义）。在股份或现金的结算情况下，结算机制和程序以及股份行使时公司股份管理平台所适用的舍入机制及程序，据此所有计算均应适用，除非管理员另有决定。此类结算应在行使后尽快进行，但绝不迟于（i）行使后六十（60）天或（ii）行使所在年份的12月31日之早。。当所有或本协议允许的特定部分的股票增值权行使时，按照本协议第7条的规定，参与者有权从公司处接收结算股份（如下定义）。或者，在行使所有或本协议允许的特定部分的股票增值权时，公司可以自行权酌，按照本协议第7条的规定，选择向参与者提供等于增值价值的现金金额（如下定义）。在股份或现金的结算情况下，结算机制和程序以及股份行使时公司股份管理平台所适用的舍入机制及程序，据此所有计算均应适用，除非管理员另有决定。此类结算应在行使后尽快进行，但绝不迟于（i）行使后六十（60）天或（ii）行使所在年份的12月31日之早。
7
为了本协议的目的，“结算股份”应指由增值价值除以行使当日股票价格之商所获得的股份数，按照前述方式进行舍入。
为了本协议的目的，“增值价值”等于将（a）从（i）每股行使价格减去（ii）行使当日股票价格或股价上限每股价格中较低者所获得的正差（如有）乘以（b）行使股份数所得之积。明确指出，每一股行使的增值价值不得大于按照授予通知书调整的每股最大增值价值，且进一步，行使所有本股票增值权所生效的股份，待行使后可实现的最大增值总额绝不得超过通知书中阐明的最大总增值金额。明确指出，增值价值不能低于零。
7.税务义务.
(a)税款扣抵.
(i)如果参与者未能在本协议下拟行股票增值权行使时(由管理员确定)作出令公司满意的任何税款扣除安排，则公司可以拒绝承认该次行使并拒绝结算所谓的行使，只要符合适用法律允许。
(ii)此外，公司有权(但非义务)通过减少否则可交付给参与者的结算股份数(用以满足税款扣除的方法，名为「扣除净股股份」净股股份扣减，在适用法律的规定下，这将是满足此税款扣除义务的方法，直到公司另作决定。(b)从公司安排的出售拟担股票增值权所购得的股份的收益中扣除(代表参与者进行此授权而无需另行同意)，(c)要求以现金或支票支付给公司和/或任何参与者履行服务的公司集团成员的支票，(每位为「服务接受方」)与应遵从的税款扣除义务有关的; (d)从应支付给参与者的薪金、工资或其他补偿中扣除该金额；或(e)利用以上任何一种或以上方法的组合，或管理员认定符合适用法律的任何其他方法。
(iii)公司可以考虑法定或其他代扣税率，包括参与者所在司法区内适用的最低或最高税率，来扣缴或核算税收扣缴。如果超额扣缴，参与者可以在现金中收到任何多余的扣缴金额的退款（没有权利获得等值的普通股），或者如果不退还，参与者可以向当地税务机构申请退款。如果扣缴不足，参与者可能需要直接支付额外的税务代扣给适用的税务机关或公司和/或服务接受方。如果通过净股份扣缴满足税收扣缴的义务，从税收角度看，参与者将被视为在行使权利时已经发行了全部数量的结算股票，尽管一定数量的股份被保留仅用于支付税金。
8
(iv)此外，如果参与者在授予日期和任何相关的应纳税或税务扣缴事件日期之间受到两个以上司法区的税收，则公司和/或服务接受方或前服务接收方可能在两个以上司法区中扣缴或核算税金。
(v)尽管公司或服务接受方的任何行动，参与者确认所有税收扣缴以及与奖励、股票或授予下颁发的任何其他金额或财产以及参与者参与计划相关的所有其他税责的最终责任是他或她的责任，并可能超过公司或服务接受方实际扣缴的金额。参与者进一步确认公司和服务接受方（1）关于与本股票升值权的任何方面相关的任何税收扣缴处理不做陈述或承诺；及（2）不承诺并无义务构建授予条款或本股票升值权的任何方面以减少或排除他或她的税收扣缴责任或达到任何特定的税收结果。
(vi)For U.S. taxpayers, under Code Section 409A, a stock right (such as this Stock Appreciation Right) that vests after December 31, 2004 (or that vested on or prior to such date but which was materially modified after October 3, 2004) that was granted with a per share exercise price that is determined by the U.S. Internal Revenue Service (the “国税局”) to be less than the fair market value of an underlying share on the date of grant (a “discount stock appreciation right”) may be considered “deferred compensation.” A stock right that is a “discount stock appreciation right” and that is not otherwise exempt or excepted from, or in compliance with, Code Section 409A may result in (1) income recognition by the recipient of the stock right prior to the exercise of the stock right, (2) an additional 20% U.S. federal income tax, and (3) potential penalty and interest charges. The “discount stock appreciation right” that is not otherwise exempt or excepted from, or in compliance with, Code Section 409A may also result in additional U.S. state income, penalty and interest tax to the recipient of the stock right. Participant is hereby notified that the Company cannot and has not guaranteed that the IRS will consider this Stock Appreciation Right not to be a “discount stock appreciation right” that is not otherwise exempt or excepted from, or in compliance with, Code Section 409A. Participant is hereby notified that if the IRS determines that this Stock Appreciation Right is a “discount stock appreciation right” that is not otherwise exempt or excepted from, or in compliance with, Code Section 409A, Participant shall be solely responsible for Participant’s costs related to such a determination.
(vii)It is the intent of this Agreement that it and all issuances and benefits to U.S. taxpayers hereunder be exempt or excepted from the requirements of Code Section 409A pursuant to the “short-term deferral” exception under Code Section 409A, or otherwise be exempted or excepted from, or comply with, Code Section 409A, so that none of this Agreement, the Stock Appreciation Right provided under this Agreement, or Shares issuable thereunder will be subject to the additional tax imposed under Code Section 409A, and any ambiguities or ambiguous terms herein will be interpreted to be so exempt or excepted, or to so comply. 每次行使此“股票增值权利”部分，均旨在构成美国财政部法规第1.409A-2(b)(2)条的独立支付。 在任何情况下，公司集团的任何成员均无需对参与者因根据税收法第409A条而可能征收的任何税款或其他成本所遭受的损失负责或提供补偿。
9
8.股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。在未记录公司或其过户机构或注册机构的“结算股份”依照本协议的记录之前，参与者对于此“股票增值权利”没有任何股东权利(包括表决权、分红和派息权)。
9.确认与协议参与者确认、接受、理解并同意以下条件，这些是此“股票增值权利”的条件：
(a)行使此“股票增值权利”的权利仅通过满足本协议相应条件而获得，仅仅被雇用或授予此“股票增值权利”并不会导致授予或行使该权利。此外，行使此“股票增值权利”的权利仅遵照本协议条款允许，被雇用或授予此“股票增值权利”并不会导致可行使性，而满足基于服务的要求可能不会导致可行使此“股票增值权利”。
(b)此“股票增值权利”与协议并不构成继续作为服务提供者对基于服务的要求期间、行使窗口期间、任何期间或完全的明示或隐含承诺，并且不会以任何方式干扰其或雇主终止其作为服务提供者的关系的权利，无论随时，有无原因，受适用法律规范。
(c)参与者同意，本协议及其内含文件反映了有关主题的所有协议，并且他或她接受本协议并非基于除协议中反映的承诺、陈述或诱因之外的任何承诺、陈述或诱因。
(d)参与者明白，行使此存股权利受严格受赋予通知书和本协议的条款，包括本协议的第6条和第6(c)条的规定控制，违反通知书或该些条款可能导致此存股权利的到期，即使曾试图行使也是如此。
(e)参与者同意，公司将相关于计划或本存股权利的任何文件（包括计划、协议、该公司向股东一般提供的计划说明书以及该公司的报告）交付给他或她可能透过电子递送方式，此方式可能包括但不一定包括透过公司内部网或参与计划管理的第三方网站的连结递送文件，或透过电子邮件递送文件，或其他任何被公司指定的电子递送方式。如果尝试透过电子递送该等文件失败，受该等失败影响的参与者将获得文件的纸质拷贝。参与者承认，他或她可以透过电话或书面与公司联络无需费用地获得由公司以电子方式提供过的任何文件的纸质拷贝。参与者可随时通知公司撤回其同意接收文件的电子递送或更改文件应递送的电子邮件地址（如参与者已提供电子邮件地址）。
10
最后，参与者了解，他或她并非必须同意电子递送文件。
(f)参与者同意，对于本协议下任何行使的日期和时间以及基于特定时间或日期作出的任何其他决定将使用公司当前的股权管理平台确定的时区来确定，除非由管理员另行决定。
(g)参与者接受管理员就计划和计划下的奖励所作的一切诚信决定或解释是具有约束力、结论性和最终性的。管理员不会对任何此类决定或解释承担个人责任。
(h)参与者同意，计划是由公司自愿设立的，性质上是自由裁量的，并且可以在任何时候由公司根据计划所允许的范围进行修改、暂停或终止。
(i)参与者同意，授予本股票增值权是特殊的、自愿的和偶发的，并不创造任何未来获得股票增值权或代替股票增值权的福利之合约或其他权利，即使过去曾经授予股票增值权。
(j)参与者同意，关于未来奖励的任何决定将由公司全权酌情决定。
(k)参与者同意自愿参与该计划。
(l)参与者同意，本股票增值权及根据计划取得的任何股份，以及由此产生的收入和价值，并非旨在替代任何养老金权益或补偿。
(m)参与者同意，本股票增值权、根据计划取得的任何股份，以及由此产生的收入和价值，并非计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、劳动合同结束、奖金、节日津贴、长期服务奖励、退休金或退休或福利金等款项之计算目的的正常或预期报酬的一部分。
(n)参与者同意，此股权增值权和相应的股票未来价值不明确，难以确定，且无法确定地预测。
(o)参与者了解，如果相应股票价值未超过每股行使价格，则此股权增值权将没有内在的货币价值。
(p)参与者了解，如果行使此股权增值权，则每股行使后收到的股票价值可能增加或减少，甚至低于行使价格。
11
(q)参与者同意，就此股权增值权而言，其身为服务提供者的参与自终止之日起终止（无论终止原因如何，以及终止是否后来被发现无效或违反其所在司法管辖区的就业法律或其所签署的服务协议（如果有），除非本协议明确另有规定或由管理员决定）。
(r)参与者同意，公司具有独家裁量权，决定何时他或她不再为此股权增值权提供服务（包括他或她是否仍被视为在请假期间提供服务）
(s)参与者同意公司集团成员不对参与者的本地货币与美元之间的任何外汇汇率波动负责，而该波动可能影响此股权增值权的价值或从行使此股权增值权或行使后获得的任何股票后的任何款项。
(t)参与者已阅读并同意本协议第10条中描述的数据隐私条款。
(u)除非计划中另有规定或管理员擅自决定，此股权增值权及本协议显示的利益不构成将此股权增值权或任何此类利益转让或由其他公司承担的权利，也不构成在与影响股票的任何企业交易相关联时，进行交换、卖出现金、续存或替代的任何权利。
(v)参与者同意，他或她对于因其被终止其身份为服务提供者（不论任何原因，无论稍后发现为无效或违反其所在司法管辖区的雇佣法律或其可能是服务协议的条款）而导致此股票升值权被没收，并无任何索赔或赔偿权。
10.资料隐私. 公司的隐私和安全声明（以下简称“外部隐私通知”）可在线上获取: 外部隐私通知）已在线上提供: https://www.palantir.com/privacy-and-security本部分的资讯由公司提供给参与者，用于处理个人数据（如在外部隐私通知中使用的该术语）以实施、管理和运营该计划。就本部分而言，公司为控制者。当当地数据保护法律要求指定当地代表时，该代表将是公司的数据保护官。以下提供了本部分中使用的术语解释。
本部分适用于公司的员工隐私和安全声明之外，视情况而定。参与者有责任（i）向公司提供准确和最新的个人数据；以及（ii）在个人数据发生任何重大变化时更新该等个人数据。若有任何与本部分相关的问题或涉及公司对个人数据的处理的问题，请联系数据保护官，联络方式为 privacy@palantir.com.
就本条款而言：
12
“控制者代表决定如何及为何处理个人资料的实体。
“处理”, “处理中”或“处理过的「个人资料」指一切与个人资料相关的活动，包括收集、储存、存取、使用、编辑、披露或删除该等资料。
参与者授权并同意公司或其代表根据适用法律要求的转移机制（并依照外部隐私通知），就与他/她有关的个人资料的收集、维护和国际转移，进行目的包括：计划管理、遵守适用法律、确保和保护参与者、公司和计划下其他参与者的权益；以实现公司在管理、运营和促进业务方面的合法利益；以及相关目的。此类个人资料可能包括但不限于与参与者身分、联络方式、就业资料、国籍、移民身份状况以及参与者与公司相关的现在或历史股权持股相关的资料。参与者授权公司及公司代表讨论并披露参与者参与此计划的个人资料，以便根据适用法律维持、管理和运作该计划。
11.内幕交易限制/市场滥用法参与者确认自己可能受到适用管辖区，包括但不限于美国和参与者居住国家的内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，这可能影响参与者在被视为拥有公司「内部信息」（如适用管辖区法律所定义）时，获得或出售计划下的普通股或股权（例如，股价增值权）的能力。另外，参与者确认本股价增值权的行使以及出售或转让任何结算股份均受公司内部交易政策的约束，该政策随时可能修订，包括对根据该政策行使股价增值权的能力施加的任何限制。参与者知道并理解，截至本日期，公司的内部交易政策只允许在开放窗口期间（如该政策中所述）或根据该政策中“我何时可以在Palantir的普通股中交易？”条款下非自动行使本股价增值权。但是，在授予通知中设定的条件下自动行使本股价增值权将不考虑根据公司内部交易政策对行使的限制，也不考虑交易窗口是否如其政策中所述为开放时的情况）。当地的内幕交易法律和法规可能禁止参与者在持有内部信息之前放置的订单进行取消或修改。此外，参与者可能被禁止（i）将内部信息泄露给任何或者（ii）“启示”第三方或以其他方式导致他们购买或出售证券。参与者应记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制是独立于并且追加于公司任何适用内部交易政策所施加的限制之外。参与者有责任确保遵守任何适用限制，并应就此事向其个人法律顾问咨询。本协议的本文11或其他任何范文中的任何内容均不应强制公司以现金结算任何或所有本股价增值权。
12.Foreign Asset/Account Reporting Requirements. Depending on the country in which Participant resides or works, the Participant may be subject to foreign asset/account, exchange control and/or tax reporting requirements as a result of the satisfaction of the Service-Based
13
Requirement, right to exercise or actual exercise of this Stock Appreciation Right, the acquisition, holding and/or transfer of Shares or cash resulting from participation in the Plan and/or the opening and maintaining of a brokerage or bank account in connection with the Plan. The Participant may be required to report such assets, accounts, account balances and values, and/or related transactions to the applicable authorities in his or her country. The Participant may also be required to repatriate sale proceeds or other funds received as a result of his or her participation in the Plan to his or her country through a designated bank or broker and/or within a certain time after receipt. The Participant acknowledges that he or she is responsible for ensuring compliance with any applicable foreign asset/account, exchange control and tax reporting and other requirements. The Participant further understands that he or she should consult the Participant's personal tax and legal advisors, as applicable on these matters.
13.杂项费用.
(a)通知地址. Any notice to be given to the Company under the terms of this Agreement must be addressed to the Company at Palantir Technologies Inc., 1200 17日 Street, Floor 15, Denver, Colorado 80202, USA until the Company designates another address in writing.
(b)股权增值权不可转让此股权增值权仅可通过遗嘱或适用的继承或分配法律转让，并且只有在参与者的生命期内在其残障后由其本人或其代表行使。为了澄清，在本节中进一步详细说明，对于此股权增值权或本处所授予的权利和特权，不得进行任何要约、销售、转让、转让、抵押、质押、设定负担、处置或进入任何交换、避险或将所有或部分所有权经济后果转让给他人的安排，或对上述任何事项进行直接或间接（包括通过经纪人、寻找者、中介人或其他方式）的征求要约或营销，除非通过遗嘱或适用的继承或分配法律转让（统称为“转让安排”）。不论是依法律、合同或其他方式，也不允许或实施任何与本股权增值权或本处所授予的权利和特权相关的出售执行、扣押或类似程序。任何试图从事与本股权增值权或本处所授予的权利或特权相关的交易安排，或试图根据任何执行、扣押或类似程序进行的要约或销售，此类交易安排将从一开始即无效（自试图开始时即无效），将不会记录在公司的记录中，并且不会被公司承认或生效。出售安排），本股权增值权或本处所授予的权利和特权在任何方式上都不得经由法律、合同或其他方式达成运作、出售、转让、质押、抵押、担保、或处分，或进入任何交换、避险或其他安排，经济上将全部或部分所有权的后果转让给他人，或进行任何直接或间接的要约或市场营销，包括通过经纪人、寻找者、中间人或其他方式，除遗嘱或适用的继承或分配法律转让（总称为“
(c)有约束力的协议。如果此股权增值权被转让，本协议将对本协议各方的继承人、遗嘱继受人、法定代表人、后继人和受让人具有约束力并使他们受益。
(d)股份交付的附加条件。如果公司确定在将结算股票交付给参与者（或其遗产）之前，有必要或有利于在任何证券交易所上市，注册、符合资格或遵守任何美国或非美国联邦、州或地方法律、税收法典和相关法规，或经任何政府监管机构的许可或批准的同意，公司将努力满足任何此类州、联邦或外国法律或证券交易所的要求，并取得任何此类政府机构或证券交易所的同意或批准，但结算股份直到符合条】
14
已得到公司认可的方式来达成。本第13(d)条或本协议中的任何条款均不得强制要求公司以现金解决任何或所有此股票增值权。
(e)标题。本协议提供的标题仅供方便参考，并不得作为解释或构建本协议的依据。
(f)协议可分割。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款将从本协议的其他条款中删除，无效性或不可执行性将不影响本协议的其余部分。
(g)非美国附录。此股票增值权受限于本协议附录中为参与者所在国家设定的任何特殊条款和条件（“附录若参与者迁往附件所列之国家，公司将视需要或出于法律或行政原因，适用该国特定的条款与条件至其身上。
(h)其他要求的实施公司保留在法律或行政原因下，对参与者在计划中的参与、本股票增值权以及在计划下取得的任何股份实施其他要求的权利，并要求参与者签署任何需要进行前述事项的其他协议或承诺；但需注意，除非该等要求的实施将使得本股票增值权保持豁免或适用于《法典》第409A条的要求，或其它条款按照《法典》第409A条的要求，即这份协议、根据此协议提供的本股票增值权，或根据本协议可提供的股份、现金或其他财产均不会受《法典》第409A条下增加的额外税的影响，否则不应发生或生效。
(i)法律选择；法庭选择除非另有规定，计划、本协议、本股票增值权以及根据计划作出的所有裁定和采取的行动，在未受美国法律管辖范围的情况下，将受德拉瓦州法律管辖，不考虑法律冲突原则。为讼讼起因于计划的任何争议，参与者接受本股票增值权即代表同意受德拉瓦州司法管辖权，同意任何此类讼讼将在德拉瓦州公平法院或美国德拉瓦州地方法院进行，并且只在该地执行，不论其在何处提供服务。
(j)协议的修改. 计划和本协定构成双方对涵盖主题的整体认识。参与者明确担保，他或她并非基于任何承诺、陈述或诱因而非本协定内容接受本协定。本协定或计划的对参与者不利的修改仅可在公司授权的正式书面合同中进行，由公司的合法授权人员执行。公司保留根据自身判断而认为必要或建议的情况下修改本协定的权利，无需参与者的同意，以符合《税收法典409A条》，或在与此价格升勾权相关的情况下避免并征任何额外税款或收入承认，或遵守其他适用法律，或进行对参与者不不利的修改。
15
由管理者独立裁定；但是，除非该修改将导致此价格升勾权仍然豁免或豁免《税收法典409A条》的要求，或以其他方式符合《税收法典409A条》，在这些情况下使本协定、本协定下提供的此价格升勾权或根据本协定应出具的股份、现金或其他财产不受《税收法典409A条》实施的额外税款。
(k)放弃. 参与者承认公司对本协定的任何条款违反的豁免不得视作对本协定的任何其他条款或由参与者的任何后续违反构成对本协定的豁免。
(l)语言. 参与者承认参与者具有足够的英语能力，或已咨询足够熟练英语的顾问，以使参与者能够理解本协定的条款。如果参与者已经将本协定或与此价格升勾权和/或计划相关的任何其他文件翻译成一种非英语语言，且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
16
展览B
附录到股票增值权授予通知书和全球股票增值权协议
17
附录 C
缩短工作时间和请假要求之股票增值权授予通知书和全球股票增值权协议（“请假要求”）
18
展览D
palantir technologies inc
2020 EQUITY INCENTIVE PLAN
全球股票增值权协议
运动通知
19
palantir technologies inc
2020 EQUITY INCENTIVE PLAN
RESTRICTED STOCk UNIt授予通知
全球RESTRICTED STOCk UNIt协议
本RESTRICTED STOCk UNIt授予通知和全球RESTRICTED STOCk UNIt协议（以下简称为「本通知」）中未定义的大写术语是指Global Restricted Stock Unit Award的条款和条件，附上的非美国附录如下所示 拨款通知书本通知所附的全球RESTRICTED STOCk UNIt授予条款和条件，以及附表的非美国附录 展品C 以及所有其他展品中的这些文件（总称为「协议」中所给定的含义均指Palantir Technologies Inc. 2020年股权激励计划（「或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”).
参与者根据以下条款被授予了这个受限制的股票单位（「RSU」）奖励根据计划和本协议条款下列方式：
参与者： ____________________________
授予编号： ____________________________
授予日期： ____________________________
首次授予日期： ____________________________
授予的RSU数量： ____________________________
分配时间表:
受限股票单位章程的条款限定，参照本奖励颁发之当地时效的公司缩短工时和假期休假政策，已附上之 附录B （该部分为「LOA政策 - RSU部分」，兹明确指明，应优先适用于任何早前版本的任何类似政策），并且适用本加速授权条款，本协议所述之RSU将按以下方式确认：LOA政策 - RSU部分」在此基础上，对于此协议所述之RSU，概览如下：
###VEST_SCHEDULE_DESCRIPTION###
如果参与者在完全确认这些RSU之前因任何原因终止成为服务供应商，则未确认的RSU将根据本协议第5条的条款终止。
在接受此奖励时，参与者特此被通知，以下构成获得、持有、可能确认及结算本协议中提及的受限制股票单位的特定条款、条件和义务：
(i)受限股票单位的奖励根据计划和本协议的条款与条件授予，包括其附录和附件。
(ii)参与者了解公司并未提供任何税务、法律或财务建议，并且不对其参与计划或其股票的取得或出售做出任何建议。
1
(iii)参与者已阅读并同意本协议第9条的每一条款。
(iv)参与者接受管理员对与计划以及本协议相关的任何问题做出的所有决定或解释均为具约束力、最终并且不可撤回。
(v)参与者将会将伙伴联系地址变更通知公司。
(vi)除非有必要遵守适用法律，否则此限制性股票单位将受限于在授予日或为遵守适用法律而采纳的任何收回政策下的收回。
(vii)在根据此奖项结算之前，公司可能要求参与者签署书面确认和接受，证明他/她已遵守本协议的所有条款，并接受和同意所有条款。
(viii)除非适用法律另有要求，否则这项限制性股票单位奖励将受限于在授予此奖项时生效的LOA政策-RSU部分。 此奖项授予当时生效的LOA政策-RSU部分已附上。 附录B为避免疑虑，依据计划和本协议的条款，与此奖项相关的LOA政策-RSU部分可能随时根据计划和本协议第13(j)条款进行修改。 公司可能随时要求参与者签署书面确认，解释因休假或工作时间变更对于LOA政策-RSU部分的影响。
2
展览A
限制性股票单位奖项条款和条件
1.授予公司根据授予通知书中描述的内容，向参与者授予RSU奖励。如果计划书、本协议或任何其他与参与者管理这些RSU有关的协议之间存在冲突，则这些文件将按照以下顺序优先且占上风：(a) 计划书、(b) 协议，以及(c) 公司与参与者管理这些RSU之间的任何其他协议。
2.公司支付义务每个RSU都是一个权利，拥有者有权在其实际授予日期获得一个股份或根据管理者的唯一决定获得等值于一个股份的市值的现金金额。未获批准之前，参与者无权要求股份支付。在RSU获准之前支付，RSU是公司的无抵押债务，仅可从性质上的公司一般资产支出（若有）。转让之后的RSU将完整地支付给参与者（若参与者去世，将支付给其遗产或第6段所指定的其他人）以股份或现金的形式。根据第4(b)条款的规定，并且尽管计划书中有相对应的条款，根据本协议已符合所有结算要求（包括关于管理者确定将以现金结算的RSU），将在最迟为适用的结算截止日期结算。结算截止日期在特定的RSU对于第409A条款不再面临实质性丧失风险的年历年度中的第一个日期后的第一个日期，与特定RSU相对应的“结算截止日期”意味著隔年3月15日。如果任何RSU未满足本协议中允许在结算截止日期前进行结算的所有要求，该RSU将被视为立即在结算截止日期后被放弃。参与者绝不得直接或间接指定本协议下任何RSU的报税年度或结算日期。需澄清的是，可能会有多个结算截止日期，每个结算截止日期都对应特定的RSU。
3.授予条件. 这些限制性股票单位将只按照授予通知书的授予时程、本协议的第4条或计划的第13条进行授予。 预定在特定日期或特定条件发生时授予的限制性股票单位，除非参与者继续担任服务提供者直到预定授予时刻，否则将不会授予。
4.加速；修订.
(a)自主加速或修改. 管理员可能依据计划第4(b)(v)、第4(b)(ix)、第4(b)(xiv)和第9(c)条的权限，自行决定地（x）全面或部分加速这些限制性股票单位的授予时程，（y）在任何时候放弃或减少所有或部分未授予限制性股票单位的授予要求，或（z）在任何时候放弃或减少所有或部分限制性股票单位结算的要求，但需遵循计划条款，且在任何情况下不需要参与者的同意，并需遵守本协议的第13(j)条； 提供, 但是，除非此类修改导致该限制性股票单位奖励保持根据代码第409A条的“短期逆转”例外或其他代码第409A条下的例外或豁免，或在其他情况下遵守代码第409A条，以确保本协议、根据本协议提供的限制性股票单位或根据本协议发行的股份不受
3
根据第409A条款征收的额外税款。如果进行修改，则就适用RSUs而言，有关获授日期将被视为行政人员指定的日期（对于本协议的所有目的，获授日期将被视为不迟于RSUs不再基于第409A条款而面临重大丧失风险的第一日期）。 依据本第4(a)条款透过股份解决RSUs的安排，将在任何情况下不晚于本协议第2条款中所规定的适用解决期限，并且符合或豁免于第409A条款，本条以后句子仅能在未来协议或本协议的修改中，经过直接且具体引用而被取代。提供公司意图让这一RSU奖励豁免或不受第409A条款规定。不过，出于谨慎的考量，公司在本小节中包括了一些仅在这些RSUs不被豁免或例外，并且仅在某些情况下适用的第409A条款，明确地表明在某些规范情形下必须应用这些规则，即（i）它们不免于第409A条款，（ii）公司在被指定为“服务终止”发生时的时间有任何公开交易股票（根据公司确定的第409A条款的意义）；（iii）参与者在服务终止时加速获得这些RSUs的授予，（iv）在此终止时，参与者在第409A条款规则下被视为“指明的雇员” 。如果这些规则曾适用于参与者的RSUs，则尽管计划，本协议或任何其他（无论是在授予日期前，当天或之后签订的协议）与之相反的协议，唯独在直接引用这一句子的未来协议或本协议的修改中被解除。
(b)为避免第409A条款的要求，公司希望这一RSU奖励可免于或豁免。但是，为谨慎起见，公司在本小节中包含了一些仅当这些RSUs未被豁免或例外时，以及仅在某些情况下适用的第409A条款规则。具体来说，第409A条款包含必须适用于这些RSUs的规则，如果（i）它们不免于第409A条款，（ii）公司在参与者服务终止时有任何在已确立的证券市场上公开交易的股份或其他股份；（iii）参与者在与任务终止相关的情况下加速获得这些RSUs的授予，（iv）在这样的终止时，参与者被视为第409A条款规则下的“指明雇员”。如果这些规则曾适用于参与者的RSUs，则不论计划、本协议或任何其他协议（不论是在授予日期前、当天或之后签订）是否与之相反，如果这些RSUs的授予在参与者在第409A条款下的“服务终止”（由公司确定）后立即加速，并且（x）参与者是美国纳税义务人且被视为符合第409A条款的“指明雇员”，在此服务终止时，则如果该加速RSUs的解决将导致在参与者服务终止后六（6）个月之内的解决将导致根据第409A条款课征附加税款，则该加速RSUs的解决将不发生，直到自参与者服务终止后六（6）个月又一（1）天之日期开始，除非参与者在服务终止后去世，此时这些RSUs的股份将被尽快解决并发给参与者的管理人或其遗产的执行人（受第6条约束）。
5.Forfeiture upon Cessation of Status as a Service Provider. Upon the Participant’s termination as a Service Provider for any reason, these RSUs will immediately stop vesting and any of these RSUs that have not yet vested will be forfeited by the Participant for no consideration upon (i) the [XXXXX] following the date Participant ceases to be a Service Provider (or any earlier date on or following the date Participant ceases to be a Service Provider determined by the Administrator) if Participant’s cessation as a Service Provider is due to the Participant’s death, or (ii) the date that Participant ceases to be a Service Provider for any reason other than Participant’s death, in all cases, subject to Applicable Laws. For the avoidance of doubt, service during any portion of the vesting period shall not entitle the Participant to vest in a pro rata portion of unvested RSUs. For purposes of the RSUs, the Participant’s status as a Service Provider will be considered to be terminated as of the date the Participant is no longer providing services to the Company, or if different, the member of the Company Group employing the Participant (the “雇主”) or the Subsidiary or Parent to which the Participant is providing services (the Employer, Subsidiary or Parent, as applicable, the
4
“服务接受方”) or other member of the Company Group (regardless of the reason for such termination and whether or not later found to be invalid or in breach of employment laws in the jurisdiction where the Participant is a Service Provider or the terms of the Participant’s employment or service agreement, if any). The Company shall have the exclusive discretion to determine when the Participant is no longer providing services for purposes of the RSUs (including whether the Participant may still be considered to be providing services while on a leave of absence).
6.参与者死亡. Any distribution or delivery to be made to the Participant under this Agreement will, if he or she is then deceased, be made to the administrator or executor of his or her estate or, if the Administrator permits, his or her designated beneficiary, unless otherwise required to comply with Applicable Laws. Any such transferee must furnish the Company with (a) written notice of his or her status as transferee, and (b) evidence satisfactory to the Company to establish the validity of the transfer and compliance with any laws or regulations that apply to the transfer.
7.税务义务.
(a)税款扣抵.
(i)在参与者就支付所得的税金有满意排列（由管理员裁定）之前，不会向参与者发出股份。如果参与者是非美国员工，则支付所得的税金可受到附件（如下所定义）的限制。如果参与者未就本协议下的任何所得的税款做出满意的安排，当应该授予这些RSU或与之相关的RSU应交的所得税款时，他/她将永久丧失相关的RSU以及接受这些RSU之下的股份的权利，并且在适用法律允许的范围内无偿将这些RSU退还给公司。
(ii)公司有权（但非义务）通过扣除根据公司为参与者安排支付这些RSU而获得的股份出售所得来支付任何所得的税款，这将是满足此种税款义务的方法，直到公司另行决定为止，受适用法律约束。
(iii)公司还有权利（但非义务）满足任何所得的税款：（a）通过减少交付给参与者的股份数量；（b）要求以现金或支票支付，支付给公司和/或任何引发扣缴义务的相关服务接收方；（c）从应支付给参与者的薪金、工资或其他补偿中扣除该金额；或（d）以上述任何组合方式，或管理员裁定为符合适用法律的任何其他方法。
(iv)公司可以考虑参与者所在司法管辖区适用的法定或其他扣缴税率来扣缴或核算所得的税款，包括最低或最高适用的税率。如果扣缴过多，参与者可以收到任何被扣缴的现金退款（无权获得对等的普通股），或者如未退还，参与者可以向地方税务机构索取退款。如果扣缴不足，参与者可能需要支付额外的所得的税金。
5
直接支付给适用的税务机关或公司和/或服务接收方。如果扣缴税款的义务是通过扣留股份来满足，就税务而言，被授予的限制性股票单位被视为已经发行了所有待生效限制性股票单位，尽管有部分股份仅用于支付扣缴税款的目的。
(v)此外，如果参与者在授予日期和任何相关应纳税或扣缴税款事项的日期之间须缴纳税金的司法管辖区不止一个，公司或服务接收方或前服务接收方可以在不止一个司法管辖区扣缴或记录税款。
(vi)尽管公司或服务接收方的任何行动，参与者承认所有扣缴税款及与奖励、股票或在授予奖励下交付的任何和所有金额或财产以及参与者参与计划有关的任何其他税项的最终责任是并且仍然是参与者的责任，可能超过公司或服务接收方实际扣缴的金额。参与者进一步承认，公司和服务接收方 (1) 对于与这些限制性股票单位的任何方面相关的任何扣缴税款的处理不做任何陈述或保证， (2) 不承诺并且没有义务来构建补助条款或这些限制性股票单位的任何方面以减少或免除他的扣缴税款责任，或实现任何特定的税务结果。
(b)代码第409A条款。本协议的目的是希望这内容以及针对美国纳税人提供的所有发行和利益，根据《内部收入法典》第409A条需免除或例外，根据《内部收入法典》第409A条的“短期延期”例外免除，或以其他方式获得免除或例外，或符合《内部收入法典》第409A条的规定，从而确保本协议、根据本协议提供的限制性股票单位，或者根据此而应付的股份不会受到《内部收入法典》第409A条附加课征的税。若在本协议所示限制性股票单位结算时每次发行旨在构成《财政法规》第1.409A-2(b)(2)条的各自付款。当以任何方式规定来解释本协议的任何模棱词或模糊条款时应按照免除或例外的方式来处理，或者做出符合标准的解释。在任何情况下，公司集团的任一成员都不会对参与者就《内部收入法典》第409A条导致的任何税款或其他费用负有责任或义务提供补偿、保障或免除责任。
8.股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。。参与者或任何其他人作为公司股东的权利（包括投票权和领取股息和红利的权利）将在股份发行并记录于公司或其过户代理人或注册处的记录后才开始。
9.确认和协议。参与者承认、接受、理解并同意以下条件，这些是这些受限股份的条件：
(a)这些受限股份的授予仅通过继续作为服务提供者并被聘用来取得，或者被授予这些受限股份并不会导致排除。
(b)这些受限股份和本协议并不构成对作为服务提供者持续参与的明示或暗示承诺。
6
任何时间对任何期间或完全，并且不会以任何方式干涉其本人或雇主终止其作为服务提供者的关系的权利或雇主终止其作为服务提供者的关系的权利，无论有无原因，皆需遵守适用法律。
(c)参与者同意此协议及其所包含的文件反映了其主题的所有协议，并且他或她接受此协议不基于在协议中未反映的任何承诺、陈述或诱因。
(d)参与者同意公司将与计划或这些限制性股票相关的任何文件（包括计划、协议、计划的说明书以及公司通常提供给股东的任何报告）以电子交付方式提供给他或她，这可能包括但不一定包括将文件电子发送的连结提供给公司内部网站或参与计划管理的第三方的互联网站，通过电子邮件发送文件，或其他公司指定的电子交付方式。如果此类文件的电子交付尝试失败，将向参与者提供文件的纸质副本。参与者承认他或她可以通过电话或书面联系公司免费获得公司以电子方式提供的文件的纸质副本。参与者可以随时通过通知公司撤销对文件的电子交付的同意，或更改文件应提供的电子邮件地址（如果参与者提供了电子邮件地址）。最后，参与者了解他或她无需同意文件的电子交付。
(e)参与者可以通过电子邮件或管理员批准的任何其他电子交付方式将与计划或这些限制性股票相关的任何文件提供给公司，但如果其电子交付尝试失败，必须向公司或任何指定的第三方管理员提供文件的纸质副本。
(f)参与者接受管理员关于计划和计划下奖励的所有善意决定或解释均具有约束力、结论性且最终。管理员的任何成员对任何此类决定或解释均不承担个人责任。
(g)参与者同意，计划是由公司自愿建立的，性质自由裁量，公司可在任何时候根据计划的规定进行修订、暂停或终止。
(h)参与者同意，这些RSUs的授予是特殊的、自愿的、偶发的，并不创造任何合约或其他权利，即使在过去曾经授予过限制性股票单位或替代限制性股票单位的福利。
(i)参与者同意，任何有关未来奖励的决定将完全由公司酌情决定。
(j)参与者同意，自愿参与该计划。
7
(k)参与者同意，这些RSUs及根据这些RSUs获取的任何股份，以及其所产生的收入和价值，并不打算取代任何养老金权益或补偿。
(l)参与者同意，这些RSUs、根据这些RSUs获取的任何股份，以及其所产生的收入和价值，并不是正常或预期的薪酬的一部分，包括但不限于计算任何解职、辞职、终止、裁员、除名、服务终止金、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或退休金或福利津贴等目的。
(m)参与者同意，这些RSUs潜在股份的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能确定地预测。
(n)参与者同意，公司集团的任何成员对参与者当地货币与美元之间的汇率波动对这些RSUs的价值或由于支付这些RSUs或随后出售获得的任何股份所应支付的任何金额造成的影响不承担责任。
(o)除非计划或管理者据其酌情提供另有规定，本协议中记载的RSU及相关福利不构成任何权利，使得RSU或该等福利得转让予其他公司，或被其承担，亦不得在影响股份的任何企业交易中交换、兑现或替代。
(p)参与者同意，由于其服务提供者身分终止（无论原因为何，即使后来被发现无效或违反其所在司法管辖区的就业法或其服务协议条款，如果有的话），其因此RSU被没收而产生的任何索赔或赔偿权皆不得成立。
10.个人资料隐私。公司的隐私与安全声明（简称“外部隐私声明”）可在线上查阅：External Privacy Notice”详情请参见： https://www.palantir.com/privacy-and-security。此部分资讯由公司提供予参与者，以便在实施、管理和运作计划的情况下处理个人资料（如“外部隐私声明”中所用之词汇）。在这部分的目的下，公司为资料负责人。当地资料保护法律要求指定当地代表的情况下，该代表将为公司的资料保护主任。以下提供了此部分使用词汇的词汇表。
本部分除了适用于公司的员工隐私与安全声明外。参与者须负责（i）向公司提供正确和最新的个人资料；以及（ii）在个人资料发生重大变动时更新该等个人资料。如有任何与本部分有关或涉及公司个人资料处理的问题，请联系资料保护主任： privacy@palantir.com.
就本部分而言：
“控制者” 指的是决定个人数据如何以及为何被处理的实体。
8
“处理”, “处理中”或“处理后的「个人资料」指搜集、储存、存取、使用、编辑、披露或删除该等资料的任何事项。
参与者授权并同意公司或其代表根据适用法律所需的流通机制，并根据外部隐私声明的规定，收集、维护并国际转移与其（参与者）相关的个人资料，用于管理计划、遵守适用法律、实现并维护参与者、公司和计划其他参与者的权利和利益、实现公司在管理、运作和推广业务方面的合法利益，以及相关目的。这些个人资料可能包括但不限于与参与者身份、联络方式、就业资料、国籍、移民状况以及与公司相关的参与者目前或历史上拥有的股权持有资料。参与者授权公司及公司代表与其相关顾问和企业联属进行讨论以及披露涉及参与者参与此计划的个人资料，并根据适用法律维持、管理和运作此计划。
11.内幕交易限制/市场滥用法律参与者所承认可能受制于内幕交易限制和/或市场滥用法律，在包括但不限于美国和参与者所居住的国家等适用司法管辖区，这可能会影响参与者在被认为掌握公司「内幕资讯」（由适用司法管辖区的法律定义）期间取得或销售计划下的股份或股权。地方内幕交易法律及法规可能禁止参与者在掌握内幕资讯之前下达的订单的取消或修改。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方泄露内幕资讯和（ii）向第三方「泄漏」或引导第三方以其他方式购买或销售证券。参与者应留意第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制是独立于且除了公司可能实施的任何适用内部交易政策之外的额外限制，参与者有责任确保遵守任何适用限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。
12.Foreign Asset/Account Reporting Requirements. Depending on the Participant’s country, the Participant may be subject to foreign asset/account, exchange control and/or tax reporting requirements as a result of the vesting of the RSUs, the acquisition, holding and/or transfer of Shares or cash resulting from participation in the Plan and/or the opening and maintaining of a brokerage or bank account in connection with the Plan. The Participant may be required to report such assets, accounts, account balances and values, and/or related transactions to the applicable authorities in his or her country. The Participant may also be required to repatriate sale proceeds or other funds received as a result of his or her participation in the Plan to his or her country through a designated bank or broker and/or within a certain time after receipt. The Participant acknowledges that he or she is responsible for ensuring compliance with any applicable foreign asset/account, exchange control and tax reporting and other requirements. The Participant further understands that he or she should consult the Participant's personal tax and legal advisors, as applicable on these matters.
13.杂项费用.
9
(a)通知地址. Any notice to be given to the Company under the terms of this Agreement must be addressed to the Company at Palantir Technologies Inc., 1200 17th Street, Floor 15, Denver, Colorado 80202, USA until the Company designates another address in writing.
(b)Non-Transferability of RSUs. These RSUs may not be transferred other than by will or the applicable laws of descent or distribution.
(c)Binding Agreement如果有任何限制性股票单位被转让，本协议将对本协议当事方的继承人、遗产继承人、法定代表人、继任人和受让人具有约束力和利益。
(d)发行股票的附加条件如果公司在任何时候自行决定，认定股票在任何证券交易所或根据任何美国或非美国的联邦、州或地方法律税收法典及相关法规、根据美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或规定需要或希望作为向参与者发行股票的条件时，除非有关股票在任何不受公司接受的条件的情况下已完成、生效或获得上市、注册、资格、规则遵循、清算、同意或批准，否则不会发行该股票。如果相关的上市、注册、资格、规则遵循、清算、同意或批准未在相应的结算截止日期之前完成，以允许其在结算截止日期之前结算的方式，此限制性股票单位将在结算截止日期后立即被放弃，不提供任何对公司的代价。在本协议和计划的条款下，公司不需要在限制性股票单位解锁日期后立即发行任何证书，该证书可以以簿记形式。
(e)标题本协议中提供的标题仅供方便参考，不得作为解释或构建本协议的依据。
(f)协议可分割若本协议的任何条款被认定为无效或无法执行，该条款将从本协议的其余条款中分割出来，该无效或无法执行对协议的其余部分不产生影响。
(g)非美国附录这些限制性股票单位受限于本协议任何附录中为参与者的国家设定的特殊条款和条件（“附录”）。若参与者居住和/或工作于附录中包含的国家，或搬迁至附录中的国家，公司认为适用该国家的特殊条款和条件是出于法律或行政原因必要或建议时，该国家的特殊条款和条件将适用于他或她。
(h)其他要求的实施公司保留在法律或行政原因上公司确定为必要或建议时，对参与者参与计划、限制性股票单位以及在计划下取得的任何股份实施其他要求的权利，并要求参与者签署任何其他协议或
10
可能需要采取的行动以完成前述任务；但前提是，除非该等要求的强加将导致这些限制性股票单位(RSUs)仍符合或从代码第409A条的要求中豁免，根据“短期递延”例外情况或代码第409A条之下的另一例外情况或豁免，或以其他方式遵守代码第409A条，这样一来，本协议、根据本协议提供的RSUs或在本协议下应发放的股份、现金或其他财产将不会受到代码第409A条下附加税金的影响。
(i)法律选择；法庭选择计划、本协议、这些RSUs以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，除非另有美国法律管辖的条款，将受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。为了诉讼任何在计划下产生的争议，参与者对这些RSUs的接受即表示他或她同意特拉华州的司法管辖权，以及他或她同意任何此类诉讼将在特拉华州法律院或特拉华州联邦法院进行，不得在他或她执行服务的地方以外的其他法院进行。
(j)协议的修改计划和本协议构成双方就所涵盖的主题达成的整体理解。参与者明确保证他或她不是基于本协议中所包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能通过公司授权的主管出具的书面合同来进行。尽管计划或本协议中的任何内容与之相反，但须遵守第13(h)条文，管理员可以在未经参与者同意的情况下以以下任何方式修改本协议：(a) 执行本协议第4条允许的任何行动，包括放弃或部分放弃所有或部分未发生RSUs的授予要求；或(b) 放弃或部分放弃对RSUs的结算要求。公司保留根据其唯一判断认为必要或适当的情况下修改本协议的权利，恕不需征得参与者的同意，以符合代码第409A条，否则避免与这些RSUs有关的任何额外税金或依据代码第409A条的任何其他法律义务。
(k)放弃参与者承认，公司对本协议的任何条款违约的豁免，不得视为对本协议的其他条款或他人之后对本协议的违约的豁免。
(l)语言参与者承认参与者精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以便让参与者理解本协议的条款。如果参与者已收到此协议，或其他与这些 RSU 和/或计划有关的文件翻译成非英语的版本，且翻译版本的含义与英文版不同，则以英文版为准。
11
展览B
LOA政策 - RSU部分
12
附录 C
全球受限股票单位协议附录
13
palantir technologies inc
2020 EQUITY INCENTIVE PLAN
受限股份单位奖励通知及
全球绩效为基础的受限股份单位协议
在本受限股份单位奖励及全球绩效为基础的受限股份单位协议（以下简称“拨款通知书”），全球绩效为基础的受限股份单位奖项条款和条件，附上的非美国附录未有定义的首写字母大写词语 附录B 以及与这些文件相关的所有展品（总称为「协议」中所定义的涵义系指Palantir Technologies Inc. 2020股权激励计划（「或者为法定目的而成立的人士，其业务或活动（“法定机构”）包括对各种公共机构的员工福利计划、养老金计划、保险计划开展投资基金管理；”).
受奖参与者已根据下文的条款被授予此基于表现的限制性股票单位（「P-RSU」）奖励，应依据计划及本协议条款和条件所定。具体如下：
参与者： _________________________
授予编号： _________________________
授予日期： _________________________
适用季度： _________________________
授权日期： _________________________
获授P-RSUs数量： _________________________
分配时间表:
在服务提供者于授权日期之前持续为服务提供者的情况下，这些P-RSUs将在满足以下要求时实现，如下所述，视管理员有权加快授权：
•[插入公司绩效目标要求]
根据上述规定，任何符合资格的P-RSUs将在授予日期证明参与者在授予日期的任何部分仍保持为服务提供者的情况下始发。 任何尚未符合资格的P-RSUs将不会在授予日期开始。 无需怀疑，如果在授予日期上授予的P-RSUs百分比并不等同于整数股份，则根据本协议第2条付款予参与者的股份数将四舍五入至最接近的整数。
尽管本协议中有相反规定，但如上所述，所有未在授予日期上授予的P-RSUs将根据本协议第5(b)条款的条款自授予日期生效后中止（此放弃规定，为「提前放弃条款」）； 无需怀疑，即使参与者在季度结束日期和/或授予日期后仍保持为服务提供者，此放弃仍将发生。提前放弃条款无需怀疑，
1
即使参与者在季度结束日期和/或授予日期之后仍然是服务提供者，此放弃将发生。
[插入与公司绩效目标相关的定义]
“上一季度指的是结束于被覆盖季度首日前一天的三个月时段。 以示例，如果被覆盖季度从2023年10月1日开始，那么上一季度将是指从2023年7月1日开始至2023年9月30日结束的三个月时段。
“季度”代表前季度或相应的受益季度。
“季结束日期”代表受益季度的最后一天。
尽管计划（包括但不限于计划第14条文）或本协议中有相反的条文，除非管理人决定其他，当发生控制权变更或合并且这些P-RSU未被接手人或收购人代替时，任何当时未解冻的P-RSU将在控制权变更或合并的结束之前立即被没收。
如果参与者因任何原因在认股日期之前停止提供服务，则未解冻的P-RSU将根据本协议第5(a)条的条款终止。
通过接受此奖励，参与者特此被告知以下是接收、持有、可能解冻和结算本协议中提到的P-RSU的条款、条件和义务之一：
(i)P-RSU的授予根据计划和本协议的条款和条件授予，包括它们的展览和附件。
(ii)参与者明白公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与计划、股票的取得或出售提出任何建议。
(iii)参与者已阅读并同意本协议第9条的每一条款。
(iv)参与者接受管理员对计划和本协议涉及的任何问题所作的一切决定或解释均为约束性、终局性并最终的。
(v)参与者将通知公司其联络地址的任何更改。
(vi)除非有遵守适用法律的要求，否则这些P-RSUs将受制于在授予日设立或为了遵守适用法律而采纳的任何收回政策。
(vii)此P-RSUs奖励不适用于“在休假期间持股的全球LOA政策”（也称为公司的减少工时和休假政策）。
2
(viii)在根据此奖励结算之前，公司可能要求参与者签署书面确认并接受其已遵守本协议的所有条款，并接受并同意其所有条款。
3
展览A
基于履约基础的限制性股票单位奖项之条款和条件
1.授予公司授予受益人一项P-RSUs奖项，如授予通知书所述。如果计划、本协议或任何其他与受益人有关并管辖这些P-RSUs的协议之间存在冲突，这些文件将按照以下顺序优先并占上风：(a) 计划，(b) 协议，和 (c) 公司与受益人之间管理这些P-RSUs的任何其他协议。
2.公司支付的义务每个P-RSU都是一项权利，根据首席执行官的唯一决定权，在其赋予股权的日期支付一个股份或等值现金金额。在P-RSU赋予股权前，受益人没有要求股份支付的权利。在支付赋权P-RSU之前，P-RSU是公司的无担保负债，仅可以通过公司的一般资产支付（如果有）。已赋予股权的P-RSU将以整股或现金支付给受益人（或在其或她的死亡情况下，根据下文第6条指定的其他个人或其他人）。根据第4(b)条的条款并且不因计划中的任何条款而有所不同，每个已符合本协议根据结算的所有要求的赋予股权P-RSU（包括关于首席执行官决定将以现金结算的P-RSUs）将在最迟适用的结算期限前结算。“结算期限与特定已赋予股权P-RSU相关联的“结算期限”是该P-RSU第一次不再受409A条款中重大丧失风险的发生年的次年3月15日。如果任何P-RSU未满足本协议根据的结算所有要求，使其能够按照适用的结算期限获得结算，则该P-RSU将作为适用结算期限之后立即被没收。受益人绝不得直接或间接地指定任何P-RSUs根据本协议的课税年度或结算日期。为免疑，可能会有多个结算期限，每个结算期限对应特定的P-RSU。
3.授予条件这些P-RSUs只会根据授予通知书的薪酬颁发时间表、本协议第4条款或计划的第13条款进行核准。定于特定日期或当某个特定条件发生时才核准的P-RSUs，除非参与者继续担任服务提供者直至核准时间，否则将不会核准。
4.加速；修订.
(a)酌情加速或修订管理者可以依据计划第4(b)(v)条款、第4(b)(ix)条款、第4(b)(xiv)条款和第9(c)条款的授权，在执行上行使自行决定的权力，一方面加速全部或部分这些P-RSUs的核准，另一方面可在任何时候豁免或减少所有或部分未核准P-RSUs核准所需的要求（x），在任何时候豁免或减少P-RSUs定案要求的所有或部分要求（y），或在任何时候豁免或减少P-RSUs定案所需的所有或部分要求（z），但需符合计划条款，且无需在任何情况下取得参与者同意，在本协议第13(j)条款规定的条件下。 提供, 但是无论哪种情况下，如果不是必要修改将导致本P-RSU奖励保持豁免或符合《内部税收法》第409A条款要求的「短期延期」例外情况或《内部税收法》第409A条款下的其他例外情况或豁免或符合《内部税收法》第409A条款的情况，则不应发生或生效任何此类加速、豁免或减少。
4
本协议、根据本协议提供的P-RSUs，或根据本协议发行的股份将不受第409A条的附加税项影响。如经修改，相关P-RSUs的认股日期，将被视为本协议的所有目的的管理员所指定之日期（提供为了确定本协议第2条中关于这些P‑RSUs的适当结算最晚期限，认股日期将被视为不晚于P-RSUs不再根据第409A条的重大丧失风险之日。 通过本第4(a)条款以股份的方式结算P‑RSUs，在所有情况下，应不晚于本协议第2条所规定的适当结算最晚期限，并且在豁免或遵守第409A条的情况下进行。 前述句子只能透过未来协议或本协议的修订，直接且明确地引述该句子来取代。
(b)公司的意图是此P-RSU奖励不受第409A条的要求影响。 然而，出于谨慎，公司在本小节中包含了一些仅在这些P-RSUs不被豁免或除外时才适用的第409A条规定，并且仅在特定情况下。 具体来说，如果（i）这些P-RSUs不被豁免或除外于第409A条，（ii）公司在与参与者解除劳务关系时，拥有任何在已建立的证券市场上公开交易的证券或其他证券， （iii）参与者在服务终止时接受这些P-RSUs的认股加速，以及（iv）在此类服务终止时，参与者根据第409A条规定被视为“特定员工”。 如果这些规定适用于参与者的P-RSUs，则不论计划、本协议或任何其他协议（无论是在授予日期之前、当日或之后签署）有何不同，如果这些P-RSUs的认股在参与者根据第409A条被视为“特定员工”且若该认股在参与者服务终止后六（6）个月内结算将导致第409A条的附加税，则该认股的结算将推迟至参与者服务终止后六（6）个月零一（1）天的日期，除非参与者在服务终止后死亡，在这种情况下，将股份结算并发放给参与者的管理员或遗嘱执行人，以便在参与者死亡后尽快进行（受第6条约束）。
5.Forfeiture upon Cessation of Status as a Service Provider; Early Forfeiture Provision.
(a)Upon the Participant’s termination as a Service Provider for any reason, these P-RSUs will immediately stop vesting and any of these P-RSUs that have not yet vested will be forfeited by the Participant for no consideration upon (i) the [XXXXX] following the date Participant ceases to be a Service Provider (or any earlier date on or following the date Participant ceases to be a Service Provider determined by the Administrator) if Participant’s cessation as a Service Provider is due to the Participant’s death, or (ii) the date that Participant ceases to be a Service Provider for any reason other than Participant’s death, in all cases, subject to Applicable Laws. For the avoidance of doubt, service during any portion of the vesting period shall not entitle the Participant to vest in a pro rata portion of unvested P-RSUs. For purposes of the P-RSUs, the
5
Participant’s status as a Service Provider will be considered to be terminated as of the date the Participant is no longer providing services to the Company, or if different, the member of the Company Group employing the Participant (the “雇主”) or the Subsidiary or Parent to which the Participant is providing services (the Employer, Subsidiary or Parent, as applicable, the “服务接受方”) or other member of the Company Group (regardless of the reason for such termination and whether or not later found to be invalid or in breach of employment laws in the jurisdiction where the Participant is a Service Provider or the terms of the Participant’s employment or service agreement, if any). The Company shall have the exclusive discretion to determine when the Participant is no longer providing services for purposes of the P-RSUs (including whether the Participant may still be considered to be providing services while on a leave of absence).
(b)Upon the triggering of the Early Forfeiture Provision, the outstanding P-RSUs that do not vest on the Vest Date will immediately stop vesting and will be forfeited by the Participant for no consideration effective as of the Vest Date, in all cases, subject to Applicable Laws.
6.参与者死亡根据本协议，应向参与者进行的任何分配或交付，如果他或她已故，将提供给其遗产的管理人或执行人，或者如果管理员允许，则提供给其指定的受益人，除非另有法律规定。任何此类受让人必须向公司提供(a)其身份为受让人的书面通知，以及(b)对公司满意的方式证明转让的有效性和符合适用于该转让的任何法律或规定。
7.税务义务.
(a)税款扣抵.
(i)参与者在未就税款扣缴作出令管理员满意的安排之前，不会向参与者发行任何股份（由管理员确定）。如果参与者是非美国员工，则税款扣缴的支付方法可能受到第13条下任何附录的限制。如果参与者未能就根据本协议而应该授予这些P-RSUs的任何税款扣缴，或者与P-RSUs相关的税款扣缴在其他情况下应该支付时作出令人满意的安排，则会永久丧失相应的P-RSUs及根据该等P-RSUs获得股份的任何权利，并且这些P-RSUs将免费退回给公司，以符合适用法律的规定。
(ii)公司有权（但无义务）从公司安排并购得这些P-RSUs所得的股份出售所得款项中扣除税款扣缴（公司代表参与者根据此授权安排，无需进一步同意），直至公司决定其他方式为止，此将是满足这些税款扣缴义务的方法，受适用法律的约束。
(iii)公司还有权（但无义务）通过：(a) 减少进行交付给参与者的股份数量；(b) 要求以现金或支付给公司或任何与扣缴义务相关的服务接受方的支票支付；(c) 从应支付给参与者的薪资、工资或其他补偿中扣除该金额；或(d) 以上述任何方式的结合来满足任何税款扣缴。
6
根据管理员确定的或任何其他认定符合适用法律的方法。
(iv)公司可以考虑法定或其他税收扣缴率，包括适用于参与者司法管辖区的最低或最高税率，来扣缴或记录税收扣缴。如果超额扣缴，参与者可以收到现金的任何多余金额退款（无权获得等值的普通股），或者如果未退还，参与者可以向当地税务机构寻求退款。如果扣缴不足，参与者可能需要直接向适用的税务机构支付任何额外的税收扣缴款项，或者向公司和/或服务接受方支付。如果通过股份的扣缴满足税收扣缴的义务，为税务目的，参与者将被认为已经发行了全部颁发的受限价值股单位所涉及的股份数，尽管一些股份仅为支付税收扣缴而留下。
(v)此外，如果参与者在颁发日和任何相关的课税或税收扣缴事件的日期之间受到两个以上司法管辖区的税收，公司或服务接受方或前服务接受方可以在两个以上的司法管辖区扣缴税收或记录税收。
(vi)无论公司或服务接受方采取何种行动，参与者均承认所有税收扣缴和与奖励、股份或根据奖励交付的任何和所有附加税项以及参与者参与计划的责任都归责于他/她自己，并且可能超过公司或服务接受方实际扣缴的金额。参与者进一步承认公司和服务接受方（1）不就与这些限制性股份有关的任何税收扣缴方面进行任何陈述或承诺，并且（2）不同意并且没有义务结构化授予条款或这些受限制性股份的任何方面，以减少或消除他/她的税收扣缴责任或达到任何特定的税务结果。
(b)代码第409A条款。根据本协议的目的，本协议及此处向美国纳税人发行和提供的所有利益都应根据《内部税收法典》第409A条的“短期延期”例外情况而获豁免或除外，或者应当获得豁免、除外或遵守《内部税收法典》第409A条的规定，以确保本协议、本协议下提供的P-RSUs或其中发行的股份，均不会受到《内部税收法典》第409A条所课征的额外税款的影响，并且本协议内的任何模糊或含糊不清条款将被解释为获得此种豁免或除外，或遵守相关规定。根据本协议对P-RSUs的解决发行拟成为《财政法规》第1.409A-2(b)(2)条所指定的独立付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不得对参与者就《内部税收法典》第409A条可能产生的任何税款或其他费用承担责任或义务，或对其进行赔偿。
8.股东权利
. 选择权持有人在颁发股票证书给予或登记该股份以获得普通股份之前，对于任何选择权部分，将不拥有股东权利。选择权股份将受本协议的条款和条件约束。除本协议或计划另有规定外，在颁发该等证书之前股息或其他权益的日期即早于记录日期的，不会为之作任何调整。选择权持有人通过签署本协议，同意依照公司要求签署与普通股份的颁发相关之文件。参与者或任何其他人作为公司股东（包括投票权和接收股息和分配的权利）的权利将在股份发行并记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录上之后才开始。
7
9.承认和协议参与者承认、接受、理解并同意以下内容，这些内容是这些P-RSUs的条件:
(a)与服务相关的这些P-RSUs的购股条件是通过继续担任服务提供者（如本文所述）以及雇用或授予这些P-RSUs，不会导致购股。
(b)这些P-RSUs和本协议不构成继续作为服务提供者在购股期间、任何期间或完全延续的明示或暗示承诺，并不会以任何方式干扰其或雇主的权利，后者可随时根据适用法律有或没有事由终止其作为服务提供者的关系。
(c)参与者同意，本协议及其所纳入的文件反映了有关主题事项的所有协议，他或她并非基于协议之外的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。
(d)参与者同意，公司向其交付任何与计划或这些P-RSUs有关的文件（包括计划、协议、计划的说明书以及公司向公司股东普遍提供的任何报告）可以通过电子邮件方式进行交付，此方式可能包括但不一定包括向公司内部网或参与计划管理的第三方互联网站提供链接的交付，通过电子邮件交付文件，或其他由公司指定的电子交付方式。如果尝试通过电子方式交付此类文件失败，参与者将获得文件的纸质副本。参与者承认，他或她可以向公司通过电话或书面方式申请收到公司以电子方式发送的任何文件的纸质副本，且无需支付任何费用。参与者可以随时通知公司撤回对文件的电子交付同意，或更改要向其交付文件的电子邮件地址（如果参与者提供了电子邮件地址），方法包括通过电话、邮寄服务或电子邮件通知公司撤回同意或修改的电子邮件地址。最后，参与者了解无需同意文件的电子交付。
(e)参与者可以通过电子邮件或管理员批准的任何其他电子交付方式向公司交付任何与计划或这些P-RSUs有关的文件，但如果他或她尝试通过电子方式交付此类文件失败，则必须向公司或任何指定的第三方管理员提供文件的纸质副本。
(f)参与者接受管理者关于计划及计划下的奖励的所有善意决定或解释是具约束力、决定性和最终的。管理者的任何成员都不会对任何这样的决定或解释承担个人责任。
(g)参与者同意计划是公司自愿建立的，具酌情性质，并且公司可随时根据计划的规定范围内修改、暂停或终止。
8
(h)参与者同意授予这些P-RSUs是例外的、自愿的和偶发的，并不会创造任何合约或其他权利来获得未来的受限股票单位或代替受限股票单位的福利，即使过去曾授予受限股票单位。
(i)参与者同意任何关于未来奖励的决定将由公司全权自行裁量。
(j)参与者同意自愿参与该计划。
(k)参与者同意这些P-RSUs及根据这些P-RSUs取得的任何股份，以及相应的收入和价值，并不旨在取代任何退休金权利或补偿。
(l)参与者同意这些P-RSUs、根据这些P-RSUs取得的任何股份，以及相应的收入和价值，并不属于正常或预期的报酬范畴，包括但不限于计算任何解雇、辞职、终止、裁员、解雇、劳务结束支付、奖金、带薪假期、长期服务奖励、退休金或退休福利，或类似支付。
(m)参与者同意这些P-RSUs基础股份的未来价值是未知的、不确定的，且无法确定地预测。
(n)The Participant agrees that no member of the Company Group is liable for any foreign exchange rate fluctuation between the Participant’s local currency and the United States Dollar that may affect the value of these P-RSUs or of any amounts due to him or her from the payment of these P-RSUs or the subsequent sale of any Shares acquired upon such payment.
(o)Unless otherwise provided in the Plan or by the Administrator in its discretion, the P-RSUs and the benefits evidenced in this Agreement do not create any entitlement to have the P-RSUs or any such benefits transferred to, or assumed by, another company, nor to be exchanged, cashed out or substituted for, in connection with any corporate transaction affecting the Shares.
(p)The Participant agrees that he or she has no claim or entitlement to compensation or damages from any forfeiture of these P-RSUs resulting from the termination of his or her status as a Service Provider (for any reason whatsoever, whether or not later found to be invalid or in breach of employment laws in the jurisdiction where he or she is a Service Provider or the terms of his or her service agreement, if any).
10.资料隐私. The Company’s Privacy and Security Statement (the “External Privacy Notice”) is available online at: https://www.palantir.com/privacy-and-security本节所提供的资讯是由公司向参与者提供，旨在处理个人数据（如在《外部隐私通知》中使用的该术语），以实施、管理和规划计划。就本节而言，公司为控制者。当地数据保护法律要求任命当地代表时，该代表将是公司的数据保护主任。下面提供了本节中使用的术语词汇表。
9
本节除了适用于公司的员工隐私和安全声明外，参与者还有责任（i）向公司提供准确且最新的个人数据；以及（ii）在个人数据发生任何重大变化时更新该等个人数据。如有任何与本节相关或关于公司处理个人数据的问题，请联系数据保护主任。 privacy@palantir.com.
本节目的是：
“控制者” 指决定如何以及为何处理个人数据的实体。
“处理”, “处理中”或“已处理“处理”指对个人数据的所有操作，包括收集、存储、访问、使用、编辑、披露或删除这些数据。
参与者授权并同意公司或其代表在符合应用法律所要求的转移机制，并根据外部隐私通知，收集、保管和国际转移与他/她有关的个人数据，用于以下目的：计划的管理；遵守适用法律；实现并维护参与者、公司和计划下其他参与者的权益；实现公司在业务管理、运营和推广方面的合法利益；以及相关目的。这些个人数据可能包括但不限于与参与者身份、联系方式、就业数据、国籍、移民状况以及与公司有关的参与者当前或历史上的股权持股相关的数据。参与者授权公司及公司代表根据适用法律与其各自的顾问和企业联属公司讨论和披露与参与者参与本计划相关的这些个人数据，以维护、管理和运作计划。
11.内幕交易限制/市场滥用法律参与者确认他/她可能受限于内幕交易限制和/或市场滥用法律，这些限制适用于包括但不限于美国及参与者居住国在内的适用司法管辖区，这可能影响参与者在被认为持有有关公司的“内幕信息”（由适用司法管辖区的法律所定义）期间，参与者取得或出售计划下股票或股票权益（例如，P-RSUs）的能力。当参与者被认为具有内幕信息时，当地的内幕交易法律和法规可能禁止取消或修改参与者在持有内幕信息之前下的订单。此外，参与者可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息、以及（ii）向第三方透露或引起其购买或出售证券。参与者应牢记第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与可能根据公司的任何适用内幕交易政策所施加的限制是独立的且额外的。参与者有责任确保遵守任何适用限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。
12.Foreign Asset/Account Reporting Requirements. Depending on the Participant’s country, the Participant may be subject to foreign asset/account, exchange control and/or tax reporting requirements as a result of the vesting of the P-RSUs, the acquisition, holding and/or transfer of Shares or cash resulting from participation in the Plan and/or the opening and maintaining of a brokerage or bank account in connection with the Plan. The Participant may be required to report such assets, accounts, account balances and values, and/or related transactions to the applicable authorities in his or her country. The Participant may also be required to repatriate sale proceeds or other funds received as a result of his or her participation in the Plan to his or her
10
country through a designated bank or broker and/or within a certain time after receipt. The Participant acknowledges that he or she is responsible for ensuring compliance with any applicable foreign asset/account, exchange control and tax reporting and other requirements. The Participant further understands that he or she should consult the Participant’s personal tax and legal advisors, as applicable on these matters.
13.杂项费用.
(a)通知地址. Any notice to be given to the Company under the terms of this Agreement must be addressed to the Company at Palantir Technologies Inc., 1200 17th Street, Floor 15, Denver, Colorado 80202, USA until the Company designates another address in writing.
(b)Non-Transferability of P-RSUs. These P-RSUs may not be transferred other than by will or the applicable laws of descent or distribution.
(c)绑定协议如果任何P-RSUs被转让，本协议将对本协议各方的继承人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和受让人产生约束力和利益。
(d)股票发行的附加条件如果公司自行决定，在其自行判断的情况下，认为股票挂牌、注册、资格或规则顺从在任何证券交易所或根据任何美国或非美国联邦、州或地方法律、税收法典及相关法规或根据SEC或任何其他政府监管机构的裁定或法规或根据SEC或任何其他政府监管机构的许可、同意或批准是发行股票给参加者的条件，则此类股票的发行将不会发生，直到经过任何不符合公司标准的条件的挂牌、注册、资格、规则顺从、许可、同意或批准已经完成、实现或获得为止。 如果在适用的结算期限之前没有完成任何此类的挂牌、注册、资格、规则顺从、许可、同意或批准，以使其能够在适用的结算期限内结算P-RSU，则该P-RSU将在适用的结算期限后立即被没收且不作为公司的成本无偿提供。 在本协议和计划的条款下，在一定合理的期限内，公司在P-RSU彼此授予后的解冻日期之后必须出具任何此类股票的股票证书，以保持管理方便，任何此类股票证书可采用电子记录形式。
(e)标题本协议中提供的标题仅供方便参考，不得作为解释或构建本协议的依据。
(f)协议可分割若本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款将从本协议的其余条款中分离出来，该无效或不可执行将不会对本协议的其余部分产生影响。
(g)非美国附录这些P-RSUs受限于本协议附录中为参与者所在国家设定的特殊条款和条件（“附录”）。如果参与者居住和/或在附件包含的国家工作，或迁往附件中的国家，公司将决定应用该国家的特殊条款和条件于他或她的
11
，以公司确定应用这些条款和条件对于法律或行政理由是必要或建议的程度。
(h)其他要求的实施公司保留在程度上评估对参与计划、P-RSUs以及计划下取得的任何股份实施其他要求的权利，以公司认为基于法律或行政理由是必要或建议的程度，并要求参与者签署可能为实现上述目的所必需的任何附加协议或承诺；但是，除非这样的其他要求导致这些P-RSUs保持免于或获得豁免免税法典第409A条的规定，依据“短期延迟”例外或法典第409A条的其他例外或豁免，或在其他情况下遵守法典第409A条的规定，使得本协议、本协议下提供的P-RSUs或根据本协议需发行的股份、现金或其他财产不受法典第409A条的附加税的纳税义务。
(i)法律选择；法院选择本计划、本协议、这些P-RSUs以及根据本计划进行的所有决定和行动，在不受美国法律管辖范围的情况下，将受德拉瓦州法律管辖，并不考虑法律冲突原则。为了诉讼任何产生于该计划下的争议，受益人接受这些P-RSUs即表示同意德拉瓦州的司法权，并同意任何此类诉讼将在德拉瓦州特许法院或美国德拉瓦州地方法院进行，不得在任何其他法院进行，无论受益人在何处提供服务。
(j)协议修改本计划和本协议构成双方在涵盖的主题上的整个理解。受益人明确保证，他/她不是基于本协议之外包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本协议。对本协议或计划的修改只能通过公司正式授权的官员签署的书面合同进行。尽管计划或本协议有相反的内容，但在第13(h)条的规定下，管理员可以在不经受益人同意的情况下，以以下任何方式修改本协议：(a)采取本协议第4条允许的任何措施，包括放弃部分或全部对所有或部分未发放的P-RSUs授予生效所需的部分或全部要求；或(b)放弃或减少P-RSUs结算的部分或全部要求。公司保留权利根据自身酌情裁量，并无需受益人同意便可对本协议进行必要或适当的修改，以遵守《税法》第409A条，以避免在与这些P-RSUs相关的任何额外税金或收入认定根据《税法》第409A条的强加，或遵守其他适用法律。
(k)放弃。参与者承认，公司对本协议的任何条款违约的豁免，将不被视为对本协议的其他条款或他或她未来违反本协议的豁免。
(l)语言。参与者承认，参与者熟练掌握英语，或者已咨询精通英语的顾问，以便让参与者理解本协议的条款。如果参与者收到本协议，或者任何其他与这些P-RSUs和/或该计划相关的文件被翻译成一种不是英语的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
12
语言其他版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为主。
13
展览B
全球绩效为基础的受限股份单位协议附录
14