ルール424（b）（3）に基づく提出
登録声明番号333-278207
目論見書補足書第7号
(2024年5月15日付目論見書について)
第7号補足
クラスA普通株式最大30,183,800株までに係る目論見書
ビットフフインクの
BITFUFU
この 追補書第7号 は、2024年5月15日付の目論見書に記載されている情報を更新し補足するために提出されています（必要に応じて補足されたもの、「目論見書”)、時折行われる、最大5,589,292株のAクラス普通株式の発行およびこの目論見書に記載された売出し株主または許可された譲渡人による時折の（a）最大24,594,508株のAクラス普通株式；（b）207,389株のワラントの行使により発行される最大155,541株のAクラス普通株式；および（c）ユニット購入オプションの行使により発行される最大207,000株のAクラス普通株式。
2024年11月5日
アメリカ 合衆国
証券取引委員会 (SEC)
ワシントンD.C. 20549
6-Kフォーム
外国発行者の報告書
第13条a-16または第15条d-16に基づく
1934年の証券取引法に基づくSECURITIES EXCHANGE ACT
2024年11月の月
手数料 ファイル番号: 001-41972
ビットフーフー インク.
（その統計に規定される登録者の正確な名称）
111 ノースブリッジロード,
#15-01, ペニンシュラプラザ
シンガポール 179098
（本店所在地の住所）
登録者が20-Fフォームまたは40-Fフォームをカバーする年次報告書を提出するかどうかをチェックマークで示してください。
Form 20-F ☒ Form 40-F ☐
Announcement of Unaudited Third Quarter 2024 Financial Results
On November 5, 2024, BitFuFu Inc. (the “会社”) issued a press release reporting its unaudited financial and operational results for the quarter ended September 30, 2024. A copy of the press release is attached hereto as Exhibit 99.1 and incorporated herein by reference.
1
展示索引
| 展示 番号 | 説明 | |
| 99.1 | プレスリリース |
2
署名
1934年証券取引法の要件に基づき、申請人は、署名者によってその代理でこの報告書を署名するように措置されたことを確認します。
| BitFuFu Inc. | ||
| 日付: 2024年11月5日 | 署名: | /s/ Leo Lu |
| Name: | レオ ル | |
| 役職： | ディレクター、 最高経営責任者 | |
3
BitFuFuは、2024年第3四半期の未監査の財務結果を報告しました。
ホスティング 容量は556 MWに拡張され、マイニング容量は前年同期比で88.5％増の26.2 EH/sに増加しました。
2024年11月5日、シンガポール（GLOBE NEWSIRE） - BitFuFu Inc.（NASDAQ：FUFU） （以下、「BitFuFu」ともいう）は、急成長しているデジタル資産マイニングサービスおよび世界をリードするクラウドマイニングサービスプロバイダーである。本日、2024年9月30日に終了した四半期の未監査の財務および運営結果を報告しました。
2024年第3四半期の運営ハイライト
| ● | 2023年同期に比べて、3大陸17カ所で合計556 MWのホスティング容量が分散され、2大陸16カ所で合計339 MWだった。 |
| ● | 管理下の総採掘能力は、2024年9月30日時点で、13.9 EH/sから88.5%増の26.2 EH/sに増加しました。 |
| ● | 2024年9月30日時点で、クラウドマイニングの登録ユーザー数は259,929人から455,764人に増加し、75.3%増加しました。 |
| ● | 自己マイニング運用からのビットコイン（BTC）生産量は、2023年同期に比べて34.0%減の340 BTCから515 BTCに減少しました。 |
| ● | クラウドマイニングソリューションによる顧客のBTCの生産は、2023年同期で1,614 BTCから957 BTCに40.7%減少しました。 |
| ● | BTCを採掘するコスト1 セルフマイニング事業からのBTCの採掘コストは、2023年同期でBTCあたりUS$25,618に対して、平均でUS$59,452でした。 |
戦略転換: 多様でロバストなBTCマイニングインフラのポートフォリオの構築
| ● | BitFuFuは、80-MWのビットコインマイニング施設の51.25%の株式を取得するために2024年10月に締結された明確な合意を通じて、資産軽減戦略から多様でロバストなBTCマイニングインフラのポートフォリオを管理する戦略に移行しました。 |
| ● | マイニング施設はスムーズに稼働しており、1キロワット時あたりの電力コストが平均US$0.04以下となっており、会社の全体的なエネルギーとホスティングのコスト構造をさらに最適化しています。 |
| ● | BitFuFuのマイニングインフラの大部分が現在アメリカにあるため、この買収は会社の国際市場における競争力を強化し、グローバルにフットプリントをさらに拡大しています。 |
| 1 | 電気料金、ホスティング料金、購入したハッシュレートのコストなど、すべての直接コストを含むが、償却は除外されています。 |
| BitFuFu社は、2024年第三四半期の純利益を報告しました。 | ページ 2/9 |
| 2021年9月30日時点 | ||||||||
| Metric | 2024 | 2023 | ||||||
| ホスティング容量（MW） | 556 | 339 | ||||||
| 管理されている総マイニング容量（EH/s） 2 | 26.2 | 13.9 | ||||||
| クラウドマイニング登録ユーザー数 | 455,764 | 259,929 | ||||||
| 終了した三ヶ月間 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| BTC産出数 | ||||||||
| BitFuFu自己マイニング活動から | 340 | 515 | ||||||
| クラウドマイニングソリューションからの顧客による 3 | 957 | 1,614 | ||||||
| 顧客とBitFuFuによって1日平均生産されるBTCの量 | 14.1 | 23.1 | ||||||
| 平均マイナー効率（J/TH） | 21.1 | 24.4 | ||||||
| 2 | すべての起動可能なマイナーが現在稼働している場合に理論的に生成されるハッシュレートと定義されます（一時的にオフラインになっている可能性があるマイナーも含む）。ハッシュレートは、製造業者の仕様に基づいて推定された値です。 |
| 3 | クラウドマイニングソリューションから購入したマイニング容量を使用して、顧客によって期間中に生産されたBTCの量として定義されます。 |
| BitFuFu社は、2024年第三四半期の純利益を報告しました。 | 9ページ目 |
2024年第三四半期の財務ハイライト
| ● | 売上高は9030万ドルで、2023年の同時期の6120万ドルから47.5%増加しました。 |
| ● | クラウドマイニングソリューションからの売上高は6890万ドルで、2023年の同時期の4550万ドルから51.4%増加しました。 |
| ● | クラウドマイニングソリューションからの売上高の中で、前年同期にアクティブだった顧客からの継続収益は4350万ドルで、総売上高の63.1%を占めています。 |
| ● | ビットコイン自己マイニング事業からの売上高は2050万ドルで、2023年の同時期の1460万ドルから40.4%増加しました。 |
| ● |
Net loss was US$5.0 million, compared to US$2.7 million in the same period of 2023. Net loss included share-based compensation expenses of US$430万. |
| ● | Adjusted EBITDA (a non-GAAP metric) was US$580万, an increase of 48.1% from US$390万 in the same period of 2023. |
| ● | Combined balance of cash, cash equivalents, and digital assets were US$14270万 as of September 30, 2024, compared with US$7600万 as of December 31, 2023. |
“The third quarter was the first full quarter following the Bitcoin halving event in late April, which reduced the Bitcoin block subsidy from 6.25 to 3.125 Bitcoin per block,” said Leo Lu, Chairman and Chief Executive Officer. “Despite the halving event, BitFuFu had another successful quarter generating positive adjusted EBITDA. In fact, I am proud to say that the third quarter of 2024 is the eleventh consecutive quarter BitFuFu has generated positive adjusted EBITDA. This consistency demonstrates the profitability and resilience of our business model, regardless of whether the price of Bitcoin is in a bear or bull market.
BitFuFuの戦略的投資に焦点を当てた縦の統合、長期ハッシュレートの確保、地理的範囲の拡大は、さまざまな状況で繁栄し、持続可能な、長期的な価値を株主にもたらす、より強力で効率的なビジネスを創出しています。
2024年第3四半期の財務結果
売上高
2024年第3四半期の総売上高は9030万ドルであり、2023年同期の6120万ドルから47.5%増加しました。クラウドマイニングソリューションと自社マイニング運用の成長が牽引しました。
2024年第3四半期のクラウドマイニングソリューションからの売上高は6890万ドルであり、2023年同期の4550万ドルから51.4%増加しました。前年12か月間に得た既存顧客と新規顧客からのクラウドマイニングサービスの購入が増加したことが原因です。
2024年第3四半期のビットコイン自己マイニング運用からの売上高は2050万ドルであり、2023年同期の1460万ドルから40.4%増加しました。ビットコインの平均価格が前年比113.0%上昇したことで、追加の1090万ドルが貢献しました。
2024年第3四半期のホスティングサービスからの売上高は、2023年の同期比で60万ドルとなりました。 2024年4月のBTCのハーフィングに続く顧客によるマイナーの収益性の評価によると、一時的にホスティングサービスが停止または解約されたことが主な要因です。
| BitFuFu社は、2024年第三四半期の純利益を報告しました。 | ページ4/9 |
2024年第3四半期において、クラウドマイニングソリューションが売上高の76.3%を占め、ビットコイン自己マイニングは22.7%、ホスティングサービスおよびその他が1.0%を占めました。
収益費用
2024年第3四半期の原価は8940万ドルで、2023年の同期比で46.1%の増加を示しました。 増加は総売上高の増加に合わせており、主として会社のクラウドマイニングソリューションおよび自己マイニングオペレーションの拡大に関連するコストが原因でした。
営業費用
2024年第3四半期の営業販売費用は150万ドルで、2023年の同期比で増加しました。 営業販売費用には、シェアベースの補償費用120万ドルが含まれていましたが、前年同期にはなかった。
2024年第3四半期の一般管理費は、US$240万で、2023年同期のUS$70万から増加しました。これは、企業のビジネス開発活動の拡大に伴う法務およびその他のコンサルティング費用がUS$30万増加し、スタッフコストがUS$20万増加したためです。一般管理費には、昨年同期のUS$80万の株式報酬費用が含まれています。
2024年第3四半期の研究開発費は、前年同期のUS$40万から増加したUS$260万でした。研究開発費には、昨年同期のゼロに対して、US$230万の株式報酬費用が含まれています。
四半期中のデジタル資産の減損損失は、2023年同期のUS$190万に対して発生しませんでした。
2024年1月1日、会社はFASBの公允価値会計基準、ASU No. 2023-08「暗号資産の会計および開示」の早期採用を実施しました。会社は、2024年第3四半期のBTC価格の不利なマークツーマーケット調整を反映したBTCでのUS$60万の非現金公允価値損失を認識しました。
2024年第3四半期にBTC売却量が増加したため、会社はデジタル資産売却に関するUS$220万の利益を認識しました。これは、2023年第3四半期のUS$140万に対してのことです。会社が保有する残りのBTCは、さらなる資本増価の可能性に備えて保持されています。
純損失
2024年第3四半期の純損失は、2023年の同期のUS$270万に対してUS$500万でした。純損失には昨年同期のゼロに対して、株式報酬費用がUS$4.3 百万ドル、昨年同期のゼロと比較しています。.
1株当たりの基本損失および希薄化後損失
基本的かつ希薄化後の1株当たりの損失は、2023年同期の1株当たりの損失US$0.02に対して、US$0.03でした。
調整後EBITDA
2024年第3四半期の調整後EBITDAはUS$580万で、2023年同期のUS$390万と比較して増加しました。増加は、2024年第3四半期におけるデジタル資産の帳簿価値に対するBTC価格の変動の不利な影響が、2023年同期と比較して軽減されたことが主な要因でした。
| BitFuFu社は、2024年第三四半期の純利益を報告しました。 | 9ページ中5ページ目 |
流動性と資本リソース
2024年9月30日時点で、会社は cash, cash equivalents and digital assets of US$142.7 million, compared with US$7600万 as of December 31, 2023. The increase was mainly due to funds raised in connection with the Company’s business combination and listing on NASDAQ in March 2024 and BTC mined and received from business operations in the first three quarters of 2024. The Company held 1,638 BTC as of September 30, 2024.
会議通話の詳細
The Company’s management team will hold an earnings conference call at 8:00 A.m. U.S. Eastern Time on Tuesday, November 5, 2024 (9:00 P.m. Singapore Time on the same day).
All participants must register in advance of the conference call using the link provided below. Upon registration, each participant will receive a confirmation email containing dial-in numbers and a unique access PIN, which will be used to join the conference call.
Registration Link: https://register.vevent.com/register/BI75d6d626a29642fbb45424149d63243f
Additionally, a live and archived webcast of the conference call will also be available on the Company’s investor relations website at https://ir.bitfufu.com/.
| BitFuFu社は、2024年第三四半期の純利益を報告しました。 | 9ページの6 |
BitFuFuについて
BitFuFuは急成長しているデジタルアセットマイニングサービスおよび世界をリードするクラウドマイニングサービスプロバイダーです。BitFuFuは、世界をリードするデジタルアセットマイニングハードウェアメーカーであるBitmainから早期投資を受け、クラウドマイニングの分野で唯一の戦略的パートナーとなっています。
BitFuFuは、安全でコンプライアンスを重視し透明性のあるブロックチェーンインフラストラクチャを育成し、世界の顧客基盤に安定した、インテリジェントなデジタルアセットマイニングソリューションを提供しています。世界的なマイニング施設ネットワークとBitmainとの戦略的提携を活かして、BitFuFuは機関投資家とデジタルアセット愛好家が効率的にデジタルアセットをマイニングできるよう支援しています。
詳細については、https://ir.bitfufu.com をご覧ください。
調整後のEBITDAをBitFuFuは非GAAP財務指標として使用し、総合的なパフォーマンスを見直し評価する際の補足指標と見なしています。BitFuFuは、GAAPの純利益/損失に加えて、利子収益/(収益)、所得税費用/(特典)、減価償却費、無形資産、株式ベースの報酬を加減する調整事項を含んだ Adjusted EBITDA に基づくと定義しています。
BizFuFuは、この非GAAP財務指標が会社の運用パフォーマンスを示す指標ではないと考える項目の影響を調整しており、純利益/損失や将来の業績指標として捉えるべきではなく、単体で考慮するべきではなく、ある会計期間を越えて財務結果を理解し比較検討する際に投資家や他者に有益な情報を提供すると信じています。
For more information on the non-GAAP financial measure, please see the table captioned “Unaudited Reconciliation of GAAP and non-GAAP Results” set forth at the end of this release. BitFuFu encourages you to review its financial information in its entirety and not rely on a single financial measure.
将来に向けた声明
This press release includes “forward-looking statements” within the meaning of the “safe harbor” provisions of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements may be identified by the use of words such as “estimate,” “plan,” “project,” “forecast,” “intend,” “will,” “expect,” “anticipate,” “believe,” “seek,” “target” or other similar expressions that predict or indicate future events or trends. Statements that are not historical facts, including statements about the Company’s beliefs and expectations, the transition in the Company’s strategies and the effect of such transition, are forward-looking statements. These statements are based on various assumptions, whether or not identified in this press release, and on the current expectations of BitFuFu’s management and are not predictions of actual performance. These statements involve risks, uncertainties and other factors that may cause BitFuFu’s actual results, levels of activity, performance, or achievements to be materially different from those expressed or implied by these forward-looking statements. Although the Company believes that it has a reasonable basis for each forward-looking statement contained in this press release, the Company cautions you that these statements are based on a combination of facts and factors currently known and projections of the future, which are inherently uncertain. The announced results of the third quarter of 2024 are preliminary and subject to adjustments. All information provided in this press release is as of the date of this press release and the Company does not undertake any duty to update such information, except as required under applicable law.
投資家及びメディアからのお問い合わせは以下にご連絡ください：
投資家向け情報
チャーリー ブレイディ
バイス・プレジデント、投資家関係
ir@bitfufu.com
クリステンセン・アドバイザリー
bff@christensencomms.com
ビットフーフー インク.
損益計算書および包括損失の要約連結（未監査）
（千ドル、株式数および一株当たりの金額以外）
2023年3か月間の決算 9月30日、 | その他の9か月間が終了しました 9月30日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 収益合計 | 90,337 | 61,295 | 364,169 | 195,532 | ||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 関連する第三者に発生した売上原価 | (47,098 | ) | (36,801 | ) | (136,087 | ) | (124,234 | ) | ||||||||
| 第三者に発生した売上原価 | (36,092 | ) | (18,621 | ) | (176,061 | ) | (42,591 | ) | ||||||||
| 収益費用 - 減価償却 | (6,201 | ) | (5,823 | ) | (18,395 | ) | (17,950 | ) | ||||||||
| 売上総利益の総額 | (89,391 | ) | (61,245 | ) | (330,543 | ) | (184,775 | ) | ||||||||
| 粗利益 | 946 | 50 | 33,626 | 10,757 | ||||||||||||
| 66.8 | ||||||||||||||||
| 販売費用 | (1,489 | ) | (445 | ) | (2,457 | ) | (1,287 | ) | ||||||||
| 一般管理費用 | (2,434 | ) | (679 | ) | (5,760 | ) | (2,154 | ) | ||||||||
| 研究開発費用 | (2,602 | ) | (353 | ) | (3,336 | ) | (1,188 | ) | ||||||||
| デジタル資産の減損損失 | - | (1,900 | ) | - | (5,824 | ) | ||||||||||
| ビットコインの未実現の公正価値損失 | (619 | ) | - | (5,222 | ) | - | ||||||||||
| デジタル資産の売却による実現利益 | 2,246 | 1,419 | 25,228 | 8,840 | ||||||||||||
| 営業費用/(収益)合計、純額 | (4,898 | ) | (1,958 | ) | 8,453 | (1,613 | ) | |||||||||
| 営業損益 | (3,952 | ) | (1,908 | ) | 42,079 | 9,144 | ||||||||||
| 利子費用 | (1,545 | ) | (1,545 | ) | (4,601 | ) | (3,985 | ) | ||||||||
| 利息収入 | 257 | 203 | 1,375 | 955 | ||||||||||||
| (704 | ) | - | (719 | ) | 7 | |||||||||||
| 税引前(損失)/所得 | (5,944 | ) | (3,250 | ) | 38,134 | 6,121 | ||||||||||
| 所得税費用（又は税効果） | 936 | 559 | (6,503 | ) | (990 | ) | ||||||||||
| 純(損失)/所得および総総合(損失)/所得 | (5,008 | ) | (2,691 | ) | 31,631 | 5,131 | ||||||||||
| 1株当たり(損失)/利益: | ||||||||||||||||
| 普通株 - 基本および希薄(米ドル) | (0.03 | ) | (0.02 | ) | 0.20 | 0.03 | ||||||||||
| 基本および希薄1株当たり利益の算定に使用される加重平均株式数: | ||||||||||||||||
| 普通株 - 基本および希薄 | 162,902,268 | 150,000,000 | 160,113,866 | 150,000,000 | ||||||||||||
BitFuFu, Inc.
2024年第3四半期決算発表スケジュール
7
ビットフーフー インク.
簡易 合算貸借対照表（未監査）
（千$）
| 9月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産: | ||||||||
| 現金及び現金同等物 | 38,697 | 32,005 | ||||||
| デジタル資産 | 104,035 | 43,979 | ||||||
| 売掛金の純額 | 7,493 | 3,838 | ||||||
| 前払金 | 34,246 | 39,566 | ||||||
| 関係会社からの請求金額 | 22,032 | 38 | ||||||
| 在庫 | 354 | - | ||||||
| その他の流動資産の純額 | 6,242 | 1,843 | ||||||
| 流動資産合計 | 213,099 | 121,269 | ||||||
| 固定資産: | ||||||||
| 装置、正味 | 63,499 | 81,857 | ||||||
| 預金 | - | 2,683 | ||||||
| 繰延税金資産、純額 | 5,947 | 4,224 | ||||||
| 非流動資産合計 | 69,446 | 88,764 | ||||||
| 総資産 | 282,545 | 210,033 | ||||||
| 負債及び純資産 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 支払調整 | 2,177 | 806 | ||||||
| 契約負債 | 36,267 | 47,724 | ||||||
| 支払うべき税金 | 2,486 | 2,233 | ||||||
| 未払費用およびその他の支払い可能額 | 8,890 | 5,368 | ||||||
| 関係会社への支払額 | 2,231 | 30,229 | ||||||
| 流動負債合計 | 52,051 | 86,360 | ||||||
| 非流動負債: | ||||||||
| （6,265） | 102,435 | 102,435 | ||||||
| 繰延税金負債（純額） | 11,045 | 3,904 | ||||||
| 非流動負債の合計 | 113,480 | 106,339 | ||||||
| 負債合計 | 165,531 | 192,699 | ||||||
| 総株主資本 | 117,014 | 17,334 | ||||||
| 負債および純資産合計 | 282,545 | 210,033 | ||||||
BitFuFu, Inc.
2024年第3四半期決算発表スケジュール
8
ビットフーフー インク.
純利益および調整後EBITDAの調整
（千$）
2023年3か月間の決算 9月30日、 | その他の9か月間が終了しました 9月30日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 純損益 | (5,008 | ) | (2,691 | ) | 31,631 | 5,131 | ||||||||||
| 金利費用（純額分）を追加 | 1,288 | 1,342 | 3,226 | 3,030 | ||||||||||||
| 法人税（利益）/費用を追加 | (936 | ) | (559 | ) | 6,503 | 990 | ||||||||||
| 減価償却費を加算 | 6,201 | 5,823 | 18,395 | 17,950 | ||||||||||||
| シェアベースの報酬を加算 | 4,253 | - | 4,253 | - | ||||||||||||
| 調整後のEBITDA | 5,798 | 3,915 | 64,008 | 27,101 | ||||||||||||
BitFuFu, Inc.
2024年第3四半期決算発表スケジュール
9