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艾默生宣布采取关键行动以完成 向提供高级自动化解决方案的行业技术领导者进行产品组合转型

提议收购剩余的已发行股份 以每股240美元的现金收购AspenTech

开始审查战略替代方案 安全与生产力板块

宣布增加股东资本回报率 计划在2025财年回购约20亿美元的股票；预计第一财季将回购10亿美元

圣路易斯 — 2024 年 11 月 5 日 — 艾默生（纽约证券交易所代码：EMR） 今天宣布了其投资组合向工业技术转型的最后阶段的三项关键战略和财务行动 专注于自动化的领导者：

“艾默生一直在按照明确的价值创造路线图执行 在我们构建最具差异化的软件定义和硬件优势自动化解决方案的全球工业技术组合时，” 艾默生总裁兼首席执行官拉尔·卡尔桑巴伊说。“我们今天宣布的关键战略行动是一致的 我们的目标是为股东创造价值，并以最具财务吸引力的方式完成我们的投资组合转型。 成功完成这些行动后，艾默生将创建具有凝聚力的自动化产品组合，以增强我们的创新 市场领导地位，使艾默生能够实现进一步的增长、利润扩张和股东价值创造。”

收购 AspenTech 剩余已发行股份的提案

艾默生提议以每股240美元的现金进行收购 尚未拥有的AspenTech普通股的所有已发行股票是AspenTech共识估计值29倍的倍数 2025财年调整后的息税折旧摊销前利润，该倍数与其在最初交易中为AspenTech支付的远期倍数一致。艾默生的 该提案比该公司2024年8月6日不受干扰的股价177.84美元高出35％，比该公司高出8％ 截至2024年8月6日，即艾默生2024年8月7日财报电话会议前一天，未受干扰的52周高点221.94美元， 当市场开始进行活跃的交易投机活动时，包括在多份已发布的分析师报告中。

自8月6日以来，AspenTech的股价有所上涨 与工业软件同行相比，34%¹ 分享 同期价格平均上涨8％，标准普尔500指数上涨9％。

该提案意味着市值已完全稀释 AspenTech的价值为153亿美元，企业价值为151亿美元。

Karsanbhai继续说：“自从完成我们的初始投资以来 2022年，我们与AspenTech的合作取得了很高的生产力，并提高了我们在软件定义控制方面的能力。战略 在过去两年中，我们与AspenTech的合作取得了成功，这使我们有信心引入艾默生的时机已经成熟。 和 AspenTech 在一起。作为一家拥有共同优先事项和投资的公司，我们将更有能力实现增长和利润扩大 以及股东价值创造。”

艾默生和AspenTech的合并将推进关键举措， 通过作为一家公司的全面整合来创造新的机会，并进一步加快艾默生的工业软件战略 其好处包括：

艾默生预计，这项拟议交易将产生协同效应 在2025财年对调整后的每股收益保持中立。

艾默生已在给 AspenTech 的一封信中提交了提案 董事会，向美国证券交易委员会提交，副本如下。该提案并未在艾默生和艾默生之间产生任何具有约束力的法律义务 除非执行了双方都能接受的最终交易文件，否则AspenTech。

除非获得完全授权，否则艾默生不会进行此类交易 特别委员会，由AspenTech董事会任命并提供咨询的完全独立和无私的董事组成 由独立法律和财务顾问建议AspenTech董事会批准此类交易。艾默生的提议 是该交易通过要约进行，该要约将受不可豁免的条件约束，即至少大多数 少数股东持有的AspenTech普通股应根据下建立的框架进行招标，不得撤回 Kahn 诉 M&F Worldwide Corp. 88 a.3d 635（2014 年 Del.）及其后代；之后以相同的价格完成了合并 无需股东采取进一步行动。

¹ 工业软件同行定义为Autodesk Inc.、Bentley Systemes Incorporated、Dassault Sestemès SE和PTC公司。

该提案不受任何融资条件的约束，将是 资金来自手头现金, 承诺的信贷额度和 (或) 其他可用资金来源.无法保证是否 提案将导致交易或此类交易的任何条款或条件。艾默生无意进一步发展 在电话会议之外发布有关提案的公告，直到达成最终协议或进一步披露为止 是恰当的或必要的。

探索安全与生产力领域的战略替代方案

艾默生今天还宣布，它正在探索战略替代方案 用于其安全与生产力部门，包括现金出售，以最大限度地提高股东价值。该细分市场包括艾默生的 传统工具业务在2024财年为艾默生贡献了14亿美元的销售额，调整后的分部息税折旧摊销前利润为24.5％² 利润。

没有为完成工作设定最后期限或明确的时间表 战略替代程序或保证该过程将导致任何交易。艾默生不打算发布进一步的公告 关于电话会议以外的战略备选方案的审查，除非董事会批准一项具体交易 或以其他方式确定进一步披露是适当或必要的。

增加股东的资本回报率

艾默生今天还宣布，计划回购大约 2025财年其普通股为20亿美元，使其向股东返还的总资本增加到约100％ 指导性自由现金流。艾默生预计将在第一财年末完成约10亿美元的回购 季度。

宣布的回购凸显了艾默生对推动发展的承诺 股东回报和对公司强劲前景的信心、可观的自由现金产生和行动带来的好处 今天宣布。假设交易成功完成，艾默生预计到年底总净杠杆率将低于2倍 2025财年，预计将维持其A2/A信用评级。

艾默生第四季度和2024年全年业绩

在今天上午的另一份新闻稿中，艾默生宣布了财务 截至2024年9月30日的第四季度和2024财年的业绩，并为其2025财年提供了指导。

正如先前宣布的那样，从中部时间上午 7:00 /8:00 开始 美国东部时间今天上午，艾默生管理层将讨论第四季度和2024财年的业绩以及战略行动 今天在投资者电话会议上宣布。参与者可以在www.emerson.com/investors上观看网络直播，网址为 通话时间。电话会议的重播将持续90天。电话会议幻灯片将在电话会议之前发布 在公司网站上。

顾问

高盛公司LLC 和 Centerview Partners LL 担任艾默生的财务顾问，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所担任法律顾问。

² 调整后的分部息税折旧摊销前利润率为24.5％，根据以下因素进行了调整：摊销费用的1.8％，重组和相关费用的0.5％，使GAAP分部的息税前利润率为22.2％。

关于艾默生

艾默生（纽约证券交易所代码：EMR）是一家全球技术和软件公司，提供 为世界重要行业提供创新解决方案。通过其领先的自动化投资组合，包括其多数股权 在 AspenTech，艾默生帮助混合动力、过程和分立制造商优化运营、保护人员、减少排放并实现 他们的可持续发展目标。欲了解更多信息，请访问Emerson.com. 

前瞻性陈述

本信函包含前瞻性 与艾默生、AspenTech以及艾默生拟议收购AspenTech已发行普通股有关的声明 艾默生尚未拥有。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响。所有声明 除历史事实陈述外，还有其他可被视为前瞻性陈述的陈述，包括有关前瞻性陈述的所有陈述 公司及其高级管理团队成员的意图、信念或当前的期望。前瞻性陈述包括 但不限于有关业务合并及相关事宜、预期业绩和机会的声明，收盘后 运营和公司业务前景，包括但不限于未来的财务业绩、协同效应、增长 潜力、市场概况、业务计划和扩大的投资组合；合并后的公司的竞争能力和地位；申报 以及与拟议交易相关的批准；完成拟议交易的能力及其时间；困难 或与整合公司有关的意外开支；以及任何上述情况所依据的任何假设。投资者 请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性， 提醒不要过分依赖这些前瞻性陈述。实际结果可能与目前的结果存在重大差异 由于存在许多风险和不确定性，因此是预料之中的。可能导致实际结果与预期不同的风险和不确定性 前瞻性陈述所考虑的风险包括：（1）与AspenTech的交易可能无法与AspenTech达成协议的风险 特别委员会；（2）不可豁免的条件可能使AspenTech普通股持有人的必要多数是 与艾默生的招标无关，也没有批准拟议的交易；(3) 与 AspenTech 进行交易的风险 可能无法以其他方式完成；(4) 交易时间的不确定性；(5) 由此产生的意外成本、费用或开支 来自拟议交易；（6）拟议交易完成后AspenTech预期财务业绩的不确定性 交易; (7) 未能实现拟议交易的预期收益; (8) 无法留住和雇用关键人员; (9) 与拟议交易或其他和解或调查有关的潜在诉讼或监管批准要求 这可能会影响预期交易的时间或发生，或导致大量的辩护、赔偿和 责任; (10) 不断变化的法律, 监管和税收制度; (11) 经济, 金融, 政治和监管条件的变化, 在美国和其他地方, 以及其他导致不确定性和波动性的因素, 自然和人为灾害, 民事灾害 动荡、流行病、地缘政治的不确定性以及相关立法、监管、贸易和政策变化可能导致的状况 与现任或后续的美国政府合作；(12) 艾默生和 AspenTech 成功从灾难中恢复的能力 或其他由于飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、疫情、安全漏洞、网络攻击而导致的业务连续性问题， 断电、电信故障或其他自然或人为事件，包括长期远程运行的能力 中断；(13) 公共卫生危机的影响，例如流行病和流行病以及任何相关的公司或政府政策 以及保护个人健康和安全的行动或维持国家运转的政府政策或行动 或全球经济和市场，包括任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员， 保持社交距离、封锁或类似的行动和政策；(14) 包括政府机构在内的第三方的行动；(15) 潜在的行动 因宣布提案或交易完成而产生的不良反应或业务关系的变化； (16) 拟议交易中断将损害艾默生和AspenTech的业务，包括当前业务的风险 计划和运营；以及（17）其他风险因素，这些风险因素在公司向委员会提交的定期报告中不时详述 美国证券交易委员会（“SEC”），包括 8-k 表的最新报告、10-Q 表的季度报告

以及 10-k 表上的年度报告。 所有前瞻性陈述均基于艾默生目前获得的信息，艾默生不承担任何义务和免责声明 任何更新任何此类前瞻性陈述的意图。

其他信息和 在哪里可以找到它

本来文涉及 艾默生提出的由艾默生收购AspenTech所有已发行和流通普通股的提议 尚未归艾默生所有。为了进一步推进本提案，并视未来发展而定，艾默生可能会提交一次或多次招标 向美国证券交易委员会提供声明或其他文件。本通讯不能替代任何要约声明或其他文件 艾默生可能会就拟议的交易向美国证券交易委员会提起诉讼。

我们敦促投资者阅读 向美国证券交易委员会提交的招标要约声明和/或其他文件一旦出炉，请仔细检查其全部内容 将包含有关拟议交易的重要信息。投资者将能够免费获得这些文件的副本（如果 以及（如果有）以及艾默生通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 向美国证券交易委员会提交的其他文件。

本来文不应 构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区出售任何证券 根据任何司法管辖区的证券法，在注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售均属非法。 只有根据艾默生的购买要约和相关材料，才能进行招标和要约购买AspenTech的股票 可以向美国证券交易委员会提起诉讼。

有关 AspenTech 的任何信息 本来文所含信息取自或基于公开信息。尽管艾默生没有 表明本来文中从此类文件中提取的任何信息不准确的信息 或不完整，艾默生对此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。

联系人

投资者：

科琳·梅特勒

(314) 553-2197 

给 AspenTech 董事会的信

2024年11月5日

董事会

阿斯彭科技公司
20 克罗斯比大道

马萨诸塞州贝德福德 01730

尊敬的董事会成员：

艾默生重视通过两者之间的交易建立的合作伙伴关系 我们的两家公司使我们获得了AspenTech的多数股权。充分发挥 AspenTech 业务发展的潜力 展望未来，我们认为现在是增加艾默生所有权并将AspenTech完全整合为艾默生一部分的合适时机。

为了实现这一目标，艾默生电气公司（”艾默生”) 很高兴提交这个提案 (”提案”）收购Aspen Technology的所有已发行普通股， Inc. (”AspenTech” 或”公司”) 艾默生尚未拥有的员工（不包括优秀员工） 股权奖励（将累计为等值的艾默生股票奖励），收购价为每股现金240美元。

艾默生提出收购其余公众的提议的概念 自最初的交易停顿期到期以来，股东和分析师的评论中已经提到了AspenTech的流通量 今年。艾默生8月7日发表评论后，猜测大幅增加^th 关于实力的财报电话会议 我们的资产负债表以及AspenTech在回应分析师直接询问交易可能性的问题时所做的战略调整。 从那时起，多位研究分析师发布了报告，预测短期内会有报价。

在此期间，根据昨天的收盘价，AspenTech的 股价上涨了34％，超过了之前的52周高点收盘价约为222美元，以及其街头共识的EV/nTm FCF倍数¹ 已经增长了44％以上。相比之下，同行群体² 平均而言，股价同期上涨了8％，街头共识的EV/nTm FCF倍数上涨了5％。

我们相信我们的提案为 AspenTech 提供了令人信服的价值 股东，并以溢价估值为他们提供一定的现金价值和即时流动性。我们的提案将 AspenTech 的价值定为 是 AspenTech 2025 日历年自由现金流市场共识估计值的 39.0 倍的倍数³， 在我们最初的控制权变更交易中支付的38.2倍远期倍数之上的倍数。我们的提案还代表了 44.4x FY2025 AspenTech的自由现金流由公司在9月17日投资者日指导。我们的提议不仅令人信服 从多个角度来看，估值也比截至2024年8月6日的52周高点高出8％，溢价35％ 2024年8月6日，公司的股价未受干扰，为177.84美元，这些措施是在活跃的交易投机活动之前 开始在市场上。

我们还注意到AspenTech昨天发布的第一季度收益报告包括 未达到共识的ACV、收入、每股收益和FCF。财报电话会议结束后，AspenTech的股价下跌了12.59美元，至 225.00美元（据彭博社昨天美国东部时间晚上7点31分报道）。

除非获得完全授权，否则我们不会进行这样的交易 特别委员会仅由独立和不感兴趣的董事组成，由AspenTech董事会任命 在独立法律和财务顾问的建议下，建议AspenTech董事会批准此类交易。我们的 提议通过要约进行交易，该要约将受不可放弃的条件的约束，即至少占多数 少数股东持有的AspenTech普通股应根据既定框架进行招标，不得撤回 下 Kahn 诉 M&F 全球公司案，88 a.3d 635（Del. 2014）及其后代；之后合并也在同一时间完成 价格无需股东采取进一步行动。

我们想强调的是, 以我们作为公司股东的身份, 我们只对收购我们目前不拥有的公司股份感兴趣，因此我们在处置中没有权益 或出售我们在本公司的股份。

鉴于我们对AspenTech的了解以及我们密切的工作关系 与公司合作，我们可以快速采取行动，无需在签署最终协议之前完成额外的调查

¹ nTm FCF定义为街头研究对未来十二个月期间，在任何给定日期，AspenTech自由现金流的共识估计的时间加权中位数，数据来自Factset。

² 同行群体定义为 Autodesk、Bentley Systemes、达索系统和 PTC Inc.

³ 资料来源：Factset

协议。此外，我们的法律顾问可以分享合并协议的草稿 我们认为, 在就我们的提案进行其他讨论的同时, 可以迅速就该问题进行谈判.

本提案不受任何融资条件的约束，将是 由手头现金、承诺的信贷额度和（或）其他可用资金来源提供资金，因此不受以下条件的约束 任何应急融资。本提案仅供意向书，我们保留撤回或修改提案的权利 在任何时候。除非双方都接受，否则不会产生与我们的提案或任何其他交易有关的任何法律义务 最终交易文件在我们之间执行。

我们期待完成这笔交易，使您能够实现 为您的剩余公众股东带来有吸引力且具有一定的价值，并将我们的两家公司充分整合在一起，以实现更大的战略目标 和运营成功。我们随时可以讨论我们提案的任何方面，并期待收到您的来信 很快。

真诚地，

Lal Karsanbhai

总裁兼首席执行官