書類

2024年10月4日

ファン·Z·ニ、薬学博士

返信：終了通知および離職合意書

親愛なるファン：

雇用契約第4条に基づき（「雇用契約書”) between you and Black Diamond Therapeutics, Inc., a Delaware corporation (the “会社”), this letter will serve as notice of termination of your employment, effective October 7, 2024 (the “解雇日”). Your employment is being terminated pursuant to Section 3(d) of the Employment Agreement (termination by the Company without Cause).

This letter also sets forth the terms of a Separation Agreement and Release (the “契約”), as that term is defined in the Employment Agreement. In the interest of clarity, the following terms and conditions shall apply regardless of whether you elect to accept or reject the Agreement:

•もしまだ支払われていない場合は、会社は Employment Agreement で定義されている「Accrued Obligations」を支払います。

•会社は、雇用契約と呼ばれる法律に基づき、雇用終了後もグループ健康保険の補償継続権を提供します。この内容は別途書面に記載されます。

•会社の他の従業員福利厚生計画やプログラムへの参加資格は、適用される福利厚生計画またはプログラムの条件と慣行に従い、解雇日以降に終了します。

•あなたが保有する株式賞は、会社の該当する株式インセンティブ計画および当該株式賞の条件を定める適用される授与契約によって規定されます（以下、総称して「株式文書。

•Company との従業員機密保持、譲渡、顧客獲得禁止および競争禁止協定に基づくあなたの義務（以下、「Restrictive Covenants Agreement”) remain in full force; provided, however, the Company hereby agrees to waive the post-employment noncompetition restriction contained in Section 8(c) of the Restrictive Covenants Agreement. The remaining post-termination obligations in the Restrictive Covenants Agreement and any other confidentiality, assignment of inventions, and restrictive covenants agreement that you entered into with the Company or its affiliates or any other policies and agreements with continuing obligations (collectively, the “続行義務。あなたは、会社の取締役会との契約書、およびあなたと締結した他の同様の契約書に基づき、会社グループに対する継続的な義務を確認し、再確認します。これらの契約と義務は、引き離し日（または適用される場合は早期引き離し日）以降も、その条件に従って完全に有効であり続けます。”) will survive in accordance with their terms.

In addition to the above described non-contingent terms, if you enter into and comply with the below Agreement, you will be entitled to the severance pay and other benefits described in Section 2. The remainder of this letter sets forth the Agreement.

With those understandings, you and the Company agree as follows:

Black Diamond Therapeutics, Inc. | One Main Street | 14階 Floor | Cambridge, MA 02142

1.解雇日。

会社との雇用関係は解雇日に終了します。雇用契約の1(b)に従って、会社またはその関連子会社および関連会社の役職全般から自動的にかつ他の人の追加行動なしに辞任したものとみなされます。また、会社またはその関連子会社および関連会社の取締役（または同等の役職）をそれぞれ解雇日に効力を持って辞任したものとみなされます。雇用契約の1(b)に基づき、そのような辞任を確認または実施するために要求される合理的な形式の文書に署名することに同意します。

2.解雇手当および助言期間

この契約に同意し遵守する場合、会社は以下の支払いと手当を提供します。

(a)会社は以下の金額を支払います（A）雇用契約で定義された基本給の12か月分、「2024財政年度のターゲットボーナス（以下、「解雇額」以下同じ）を合計した金額。解雇額は、解雇日の60日以内から始まる12か月間で、会社の給与体系に従ってほぼ等しい分割払いで支払われます。ただし、最初の支払には、解雇日の翌日からさかのぼる金額をカバーするキャッチアップ支払いが含まれます。この契約に基づく各支払は、財務省の規則第1.409A-2（b）（2）条の目的をもって、個別の支払いを構成することを意図しています。

(b)Subject to your copayment of premium amounts at the applicable active employees’ rate and your proper election to receive benefits under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended (“COBRA”), the Company shall pay to the group health plan provider, the COBRA provider or to you a monthly payment equal to the monthly employer contribution that the Company would have made to provide health insurance to you if you had remained employed by the Company until the earliest of (A) the 12 month anniversary of the Separation Date; (B) your eligibility for group medical plan benefits under any other employer’s group medical plan; or (C) the cessation of your continuation rights under COBRA; provided, however, if the Company determines that it cannot pay such amounts to the group health plan provider or the COBRA provider (if applicable) without potentially violating applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), then the Company shall convert such payments to payroll payments directly to you for the time period specified above. Such payments shall be subject to tax-related deductions and withholdings and paid on the Company’s regular payroll dates.

(c)Immediately following the Separation Date, you will become an advisor to the Company and be reasonably available to provide advisory services to the Company on an as-needed basis as requested by the Chief Executive Officer of the Company (the “Advisory Services”) for three (3) months from the Separation Date (the “Advisory Period”). The terms and conditions of your advisory relationship with the Company are set forth in the advisory agreement attached hereto as 同意書. You will be reimbursed for all reasonable expenses that you incur in performing any requested Advisory Services, subject to you providing documentation of such expenses and

会社方針と一致しています。退職日とコンサルティング期間の最初の日の間、株式オプションなどの未決済の株式報酬やその他の報酬について引き続き取得する目的で、会社とのサービス関係に中断はありません（ただし、株式文書の定款に従い、退職日に終了したものを除きます）。コンサルティング期間中に未決済の株式オプションやその他の報酬を引き続き取得し、コンサルティング期間の最終日に取得停止し、株式文書の定款に従います。

3.財産の返却

退職日に、会社の所有物（コンピュータ機器、ノートパソコン、モニター、ソフトウェア、鍵やアクセスカード、クレジットカード、ファイル、および会社またはその関連会社またはその事業または事業関係に関する情報を含む文書（コンピュータ化されたデータまたはそのデータやソフトウェアのコピーを含む）を限定することなく）をすべて会社に返却することに同意します。そのような所有物をすべて返却した後、退職日以降も所有する非会社のコンピュータや他のデバイスから、会社情報を含む可能性のあるファイルや文書の重複を削除し、最終的に削除します。もし続き所有している所有物を発見した場合は、即座に会社に返却します。

4.継続的な義務と機密情報

ここに会社とその関連会社に対する継続的な義務を再確認します。さらに、会社とその関連会社に機密情報として処理する情報にアクセスし、これを扱いが悪影響を及ぼす可能性があると理解し合意します（「“機密情報”とは、 Companyの事業、または実際のまたは明らかに予想される研究または開発に関連する、すべての機密的な知識、データ、または情報を意味します。）。機密情報には、機密的な財務情報、事業予測、発明、改良およびその他の知的財産、取引の秘密、ノウハウ、設計、プロセスまたは方式、機密ソフトウェア、マーケティングまたは販売情報または計画、顧客リスト、事業計画、見込み、機会などが含まれます。会社の書面による承諾なしに、いかなる時点でも機密情報を使用または開示しないことに同意します。この規定は、会社への継続的な義務を補完し、これらの義務を制限するものではありません。

5.請求放棄書

その他の条件の中で、退職手当およびその他の給付金について、あなたがそれ以外に権利がないことを認めるものとして、自発的に会社、関連会社、関連団体、それぞれの前身、後継者および譲渡先、それぞれの従業員給付計画およびその計画の受託者、前任者および現任者の幹部、取締役、出資者、従業員、弁護士、会計士、およびこれらの各者の公的および個人的な機能において（以下総称して「」という）、それぞれについて永久に解放し、免責する放免対象者一般的には、あなたがこの合意を署名する日時点で、あなたが、かつて持っていたかもしれない、現在主張している権利、または以前にいずれかまたはすべてのReleaseesに対して主張していたと主張していた可能性があるあらゆる名前および性質の知られているもの、知られていないものを含むすべての請求、要求、債務、損害および責任（）から上記の修正契約書の説明およびそれによって想定される取引全体は完全ではなく、必ずしも完全であるわけではない。一部が示された情報については、Exhibit 10.1に示された修正契約書を参照することが必要です。および公正にならない解雇または公共政策の違反に関する

•会社による雇用および雇用終了に関連する

•または公共政策の違反

•契約違反の場合；

•中傷その他の不法行為の場合；

•連邦、州、地方法（エイダ法、196400万年の公民権法第VII章、マサチューセッツ州公民権法を含む）に基づく報復または差別の場合（差別または報復の主張を含む）なし;

•他の連邦または州法（労働者調整再資格通知法または公正労働基準法を含む）に基づく場合;

•賃金、ボーナス、インセンティブ手当、株、株式オプション、休暇手当その他の報酬または給付の場合、マサチューセッツ賃金法（G.L. c. 149、§§148-150Cもしくは）その他の場合;

•損害その他の種類の救済措置の場合、補償損害、懲罰的損害、差し止め措置および弁護士費用を含む;

ただし、この免責は本契約の下でのあなたの権利に影響を与えないものとします。

本契約によって解除されるクレームに関して、リリーザブルのいずれからも損害の受領や、あなた自身の利益のためのその他の公平または法的手段や弁護士費用または費用を受領しないことに同意することをあなたは認めます。会社に本契約を締結するようにする要因として、あなたがいかなるクレームも第三者に譲渡していないことを表明します。最も最近の給与支払い時点で、給与や賃金が満額支払われ、本契約に記載されていない限り、会社からのさらなる補償を受ける資格がないことを認識しています。

この契約は、未知のクレームを含む、全クレームの一般的な解放および禁止として効力を持つことを意図しています。

上記にかかわらず、この解放には、会社での従業員としての職務に起因するクレームに対する取締役および役員または同様の責任保険ポリシーの補償またはカバレッジに関する権利は含まれません。

6.非中傷条項

この契約のセクション7に基づき、あなたは、会社、リリース者、またはその製品または提供されるべきサービスに関して、書面、口頭、ソーシャルメディア、電子媒体その他を問わず、中傷的または批判的な発言を行わないことに同意します。会社は、取締役および役員に対して、あなたに関して中傷的または批判的な発言（書面、口頭、ソーシャルメディア、電子媒体その他を問わず）を行わないよう指示します。

7.保護された開示およびその他の保護された行動

この契約、会社との他の契約、または会社の方針に含まれる内容は、連邦、州、地方の政府機関または委員会に対して申し立てまたは苦情を提起する権利を、会社に通知の有無を問わず制限するものではありません：（i）政府機関」）に訴えを提出したり苦情を申し立てるために、会社への通知を伴わないで、例えば、平等雇用機会委員会、全国労働関係委員会、または証券取引所（「SECその他の通信を行うこと。

Government Agencyと連絡を取ったり、その他の方法でGovernment Agencyが実施する可能性のある調査や手続きに参加することがあります。特権を有しない文書や情報を提供することを通じて、National Labor Relations Actのセクション7の権利を行使することがあります。これは、非監督従業員に利用可能なものであり、雇用問題に関して同僚をサポートするか、協同して法的保護または協力のための共同活動を行う一環として雇用問題を議論することを含みます。職場における不法行為について議論したり情報を開示することがあります。例えば、ハラスメントや差別など、不法であると考える行為について。または法的手続きで真実を証言することがあります。このような通信や開示は適用法に違反してはならず、開示される情報は弁護士クライアント特権の対象となった通信を通じて取得された情報であってはなりません（その情報の開示がその特権または適用法に一貫して許可される場合を除く）。会社は、Government Agencyまたは他の第三者があなたの代理で請求を行う場合、金銭的または他の個別の救済を受ける権利を放棄します（個別にまたは共同又は集団訴訟の一環として）。ただし、SECや他のGovernment Agencyへの情報提供に関する告発規定に基づき、受賞する権利を制限しないことがあります。また、誤解を解消するために、2016年の連邦Defend Trade Secrets Actに基づき、連邦または州の商業秘密法や本契約または他の契約に対する法的責任は問われません。商業秘密の開示について、（a）信頼して連邦、州、または地方政府の公務員、直接または間接的に、または弁護士に行われ（i）、（法律違反の疑いの報告または調査のみを目的として）、または（b）密封された訴訟または他の手続きに提出された苦情または他の文書で行われた場合などが該当します。

8.その他の備え

(a) 支払いの終了本契約もしくは継続義務のいずれかに違反した場合、その他の法的または公正な救済措置に加え、会社は本契約に基づくあなたへもしくはあなたのための支払いを終了する権利を有します。あなたの違反によるこれらの支払いの終了は、本契約に基づくあなたの継続的な義務に影響しません。

(b) 信頼の不在本契約に署名する際、会社の代表者が行った誓約や表明に依存していません。

(d) 執行可能性本合意のいかなる部分または条項（但し、この合意のいかなる部分または条項も含む）が裁判所によって一部または全部が違法または執行不能であると宣言された場合、本合意の残りの部分またはそのような部分または条項が違法または執行不能と宣言された場合を除き、その他の事例におけるその部分または条項の適用は影響を受けず、本合意の各部分および条項は法律で許容される最大限度まで有効で執行可能とされます。

(e)放棄本合意のいかなる条項の放棄についても、放棄する各当事者が書面により行い、署名しなければ有効になりません。当事者が本合意の条項または義務の履行を要求しないこと、または当事者が本合意の違反を放棄することは、そのような条項または義務のその後の履行を妨げるものではなく、そのような条項または義務のその後の違反を放棄したものとは見なされず、その後の違反の放棄とは見なされません。

(f) 準拠法：解釈. この契約はマサチューセッツ州の法律に基づいて解釈および執行されるものとし、法律上の原則に関係なく適用されます。あなたと会社は、マサチューセッツ州裁判所とマサチューセッツ州地区連邦裁判所が、本契約に関連する事項、特に本契約の違反の主張を含む、すべての問題を審査する専属の管轄権を有することに同意します。紛争が発生した場合、当事者間で、本契約は全体として解釈され、公正な意味に従って解釈されるものとし、あなたまたは会社または本契約全体または一部を作成した者のいずれにも厳密に解釈されないものとします。

(g)全協定. この契約は、あなたと会社の間の完全な合意を構成します。この契約は、以前の合意または理解に優先します（ノンコンプライアンスウェーバーによって修正された継続義務とエクイティ文書を除く）、およびこの契約で特に保持されているその他の義務を除きます。

(h) 考慮するための時間：効力発生日. この契約に知識を持って自発的に入ることを認め、会社が契約を署名する前に弁護士と相談するようお勧めすることを認めます。本契約の受領後、契約を考慮する機会を与えられたことを認識し、署名する前にこの契約を10（10）日間検討する機会が与えられたことを理解して認めます（「検討期間この契約を受け入れるには、エンクロージャーの署名された原本または署名されたPDFコピーを会社が検討期間の満了日までに受領する必要があります。検討期間の終了前にこの契約にサインした場合、その決定が完全に自発的であることを認め、検討期間全体にわたってこの契約を考慮する機会があったことを認めます。この契約は、サインした日に有効となります（「有効日”).

(i) 複製原本。この契約は、ファクシミリまたはその他の電子手段による別個のコピーで実行および提出されることがあります。両方のコピーに署名された場合、それぞれが原本とみなされ、一つの文書として一括して取り扱われます。

[署名ページが続きます]

この契約の条件に同意するかどうかを示すために、上記の期間内に署名して、原本またはPDFコピーを下記宛に送り返してください。

敬具

ブラックダイヤモンドセラピューティクス株式会社

その代表者：

By: _/s/ Brent Hatzis-Schoch____________

職位： COO ＆ GC____________________

この契約書に署名する前に弁護士に相談することをお勧めします。これは法的文書です。署名すると、その規定に拘束されます。以下に署名することで、この契約書のすべての規定を注意深く読み、完全に理解し、意図的にこの契約書に入ることを認めることに同意したことになります。

_/s/ Fang Z. Ni_______________________

Fang Z. Ni, Pharm.D.

エンクロージャー: Exhibit A: アドバイザリー契約書