雇用契約
この雇用契約（以下「契約」とする）は、デラウェア法人であるブラックダイヤモンドセラピューティクス、インク（以下「会社」とする）とエリカ・ジョーンズ（以下「取締役」とする）との間で締結され、2023年5月23日（以下「発効日」とする）に有効となります。 この契約は、取締役と会社との間のすべての以前の合意（以下、2019年10月6日に日付された取締役と会社とのオファーレターを含む）を全面的に置換するものです。
以下の条件に含まれる条件のもとで、会社は取締役を引き続き雇用し続けたいと望んでおり、取締役も会社によって雇用されることを望んでいます。
したがって、 当事者は、ここに含まれる相互の契約および合意、その他の善意あるかつ有価な対価を考慮し、その受領および十分性がここに承認されることを確認しつつ、以下のように合意する。
1.雇用.
(1)期間会社は本契約に従って取締役を雇用し続け、取締役は効力発生日から本契約に基づいて会社に雇用され、本契約の規定に従って雇用が終了されるまで続行される（以下「期間」という）。 取締役の会社での採用は「任意」となり、つまり取締役の雇用は本契約の条件に従って会社または取締役によっていつでも理由を問わず終了される可能性があることを意味する。
(2)職位及び職務取締役は会社の副社長兼ファイナンスおよびコーポレート・コントローラとして勤務し、CEOまたは他の正式に権限を委任された幹部が定めるところに従って権限と任務を担当するものとする。 取締役は会社の業務と事業に全時間および努力を捧げるものとする。 前記にかかわらず、取締役はディレクターの承認を得て、他の企業の取締役を務めるか、宗教的、慈善的、または他のコミュニティ活動に従事することができるが、該当するサービスや活動が取締役の業務執行に干渉せずに取締役が告知される場合である。 取締役が任意の理由で雇用終了後に会社もしくはその各子会社および関連会社と持つすべての役職および取締役会員職を辞任したものとみなされるものとする。 取締役は、該当する場合には、該当の辞任が確認または実行されるために要求される合理的な形式の書類を作成するものとする。 会社が理事会（以下「理事会」という）の承認を得て、宗教的、慈善的、またはその他のコミュニティ活動に従事するか、そのようなサービスや活動が理事会に告知され、かつ取締役の業務執行に干渉しない限り、取締役は他の企業の取締役を務めることができる。 該当する場合、取締役は、理事会および取締役の業務の円滑な執行と干渉しない限り、取締役が会社もしくはその各子会社または関連会社と保持する役員および取締役会員の立場から辞任したものとみなされるものとする。 取締役は、該当する辞任を確認または実行するために要求される合理的な形式の書類に署名するものとする。
2.報酬及び関連事項.
(1)基本給与取締役の基本給は年$315,700で支払われるものとする。 取締役の基本給は、理事会または理事会の報酬委員会（以下「報酬委員会」という）による定期的な審査を受けるものとする。 任意の時点で有効な基本給を「基本給」として言及する。 基本給は 所要時間の労働に対して支払われます。
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取締役報酬に関して会社の通常の給与支払い方法に従って支払われるべきです。
(2)インセンティブ報酬役員は、ボードまたは報酬委員会が定期的に決定するキャッシュインセンティブ報酬を受ける資格があります。 役員の目標年次インセンティブ報酬額は、役員の基本給の30パーセントとされます。 任意の時点で有効な目標年次インセンティブ報酬は「目標ボーナス」と呼ばれます。 実際の年次インセンティブ報酬額は、ボードまたは報酬委員会の絶対裁量に基づき、当該時点で有効ないかなるインセンティブ報酬プランの条件に準拠して決定されます。 これらの条件に適合しない限り、インセンティブ報酬を受け取るためには、当該インセンティブ報酬が支払われる日において会社に雇用されている必要があります。
(3)費用役員は、契約期間中に役員が行う業務に関連して発生したすべての合理的な経費に対する迅速な払い戻しを受ける権利があります。また、これは、当該時点で有効である会社の役員向けに設定された方針と手続きに従って行われます。
(4)その他の福利厚生エグゼクティブは、それぞれの時点で有効な公司の従業員福利計画に基づいて、その計画の条件に従って参加したり、利益を受ける資格があります。
(5)有給休暇エグゼクティブは、所定の有給休暇ポリシーに従い、時折有効な有給休暇を取る権利があります。
3.終了この契約に違反することなく、役員の雇用は以下の条件の下で終了される可能性があります。
(1)死亡本契約に基づくエグゼクティブの雇用は死亡により終了します。
(2)2.10 “障害” とは、参加者が、当該参加者が勤務するサービス提供者の長期障害保険プログラムの受給資格を得ることができる場合であってもそのような保険に加入していなくても良く、当該サービス提供者に対してサービスを提供している場合に適用されます。サービス提供者が長期障害計画を持っていない場合は、「障害」とは、参加者が90日以上連続で、医学的に確実に身体的または精神的な障害を理由に役職の責任と機能を遂行できないと判断された場合を意味します。参加者が委員会の裁量に十分に対応する証拠を提供しない限り、参加者が障害に陥ったと見なされません。180日間（連続である必要はない）にわたり、エグゼクティブがこの契約の下での役職の実質的な業務を、合理的な配慮を行なった上で行うことができない障害を持っている場合、会社はエグゼクティブの雇用を終了することができます。エグゼクティブがそのエグゼクティブの役職の実質的業務を補助なしに行うことができないかどうかについての質問が生じた場合、エグゼクティブは、かつ会社の依頼により、会社が選んだ医師によって、自身またはエグゼクティブの保護者が理由のある拒否のないように、エグゼクティブが無効であるかどうか、あるいはそのような無効がいつまで続くかを合理的な詳細で認証書を提出することができます。この認証は、本契約の目的のためにその問題についての結論を下します。エグゼクティブは、その認証に関連して医師の合理的な要求に協力しなければなりません。もし質問が提起され、エグゼクティブがそのような認証書を提出しない場合、その問題に関する会社の決定はエグゼクティブに拘束力があります。
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本節3(b)において会社がそのような問題についての決定を行った場合、エグゼクティブに拘束力があります。1993年のファミリー・アンド・メディカル・リーブ法など、既存の法律においてエグゼクティブの権利を放棄するものではありません。 等。およびアメリカ障害者法（42 U.S.C. §12101） (c) 事由による会社の解雇。会社は、事由により役員の雇用を終了することができます。この契約において、「事由」とは、次のいずれかを意味します：（i）会社、当社の関連会社、または会社が取引を行っている現在または将来の顧客、サプライヤー、ベンダー、または他の第三者に関する役員の不誠実な陳述または行為、 （ii）役員の犯罪又は不道徳性、詐欺行為、不誠実行為又は詐欺のある軽犯罪、（iii）本契約に定められた役員への割り当てられた職務群を合理的な満足度で果たしていない場合、且つ、治癒可能な場合、会社から役員に書面で通知された後、役員がこのような通知を受けた（iv）役員の重過失、故意または会社または当社の関連会社に対する不服従、または（v）当社によって採用された役員とのいかなる規定に関する違反、役員との雇用、福利厚生、または報酬に関する重要な合意を含む手順があります。
(3)業務都合による解雇本契約に基づき、会社は業務都合により役員の雇用を終了することができる。この契約において、「業務都合」とは次のいずれかを意味する:
(1)本契約の下での役員の重要な職務または義務の故意の不履行、無視、または拒否であり、役員によって是正される範囲で、役員に対して書面で通知した後、30日以内に是正されないもの。
(2)役員が故意、意図的、または重大な過失により、会社またはその提携会社の業務または評判を実質的に損なうという効果を有する行為、財務的にまたは他の方法で、会社またはその提携会社のいずれか、特に上級役員、取締役、または役員に対して。
(3)本契約の下での役員の重要な職務または義務に対する故意の不正行為、違法な指示に対する故意の不服従を含む役員の故意の不正行為があり、役員によって是正される範囲で、役員に対して書面で通知した後、30日以内に是正されないもの。
(4)役員が（A）重罪または（B）不道徳、詐欺、不正行為、不正行為を満たす行為を実施する場合。
(5)会社による合理的かつ善意の調査の結果、役員が法律によって禁止されている嫌がらせや差別の形態に関与したことが判明した場合（例えば、年齢、性別、人種に関する嫌がらせや差別を含む）。
(6)役員が会社またはその関連会社の財産を不正に持ち出したり横領したりした場合（いかなる軽犯罪または重罪であっても）。
(7)本契約条項またはいかなる会社方針、および/または下記の役員の制限契約に違反する重大違反。
(8)会社からの指示に従わず、善意の内部調査や規制当局または執行機関による捜査に協力しなかったり、そのような調査に関連すると認識されている文書やその他の物資を故意に破壊したり保存しなかったりしたり、他の人々に調査に協力しないよう誘導した場合。
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そのような調査に関連して他人に協力しないよう促したり、文書やその他の物資を提出しないよう誘導したりする。
(4)会社による理由なき解雇会社はいつでも取り決めに基づいて役員の雇用を都合により終了できる。この契約の下で会社による役員の雇用の終了であるが、第3(c)に基づく都合での終了でなく、第3(a)または(b)に基づく役員の死亡または障害から生じるものでない場合は、都合によらずの終了とみなす。
(5)執行役員による解雇本契約において、エグゼクティブは、任意の理由に基づいて、グッド・リーズンを含む理由によりいつでも就業を終了することができます。本契約において、「グッド・リーズン」とは、エグゼクティブの承諾なしに発生した以下のいずれかの事象の後に、グッド・リーズン・プロセス（以下で定義）のすべてのステップを完了したことを意味します（それぞれ、「グッド・リーズン・コンディション」と呼びます）：
(1)エグゼクティブの業務、権限、責任、または報告組織に関する重大な変更が、変更前におけるエグゼクティブの業務、権限、または責任に比べて発生し、エグゼクティブの同意なしに行われたもの；
(2)エグゼクティブのベース給与の実質的な減少として、会社の業績に基づく全てまたは実質的全てのシニアマネジメント従業員に同様に影響する会社の給与削減を除く；
(3)エグゼクティブが会社にサービスを提供する地理的な場所の実質的な変更により、変更時点でのエグゼクティブの主たる居住地から該当の場所までの最低でも30マイルの距離が増加すること；または
(4)会社による本契約の重大な違反。
「グッド・リーズン・プロセス」は、次の手順で構成されています：
(1)エグゼクティブが合理的に善意で、種類が発生したと合理的に判断した場合；
(2)執行役員は、その種類の条件が初めて発生してから60日以内に、その条件の初回の発生後に書面で会社に種類の理由条件の初回の発生を通知する。
(3)the Executive cooperates in good faith with the Company’s efforts, for a period of not less than 30 days following such notice (the “Cure Period”), to remedy the Good Reason Condition;
(4)そのような努力にもかかわらず、良い理由の種類は依然として存在し続けています。
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(5)the Executive terminates employment within 60 days after the end of the Cure Period.
会社が治療期間中に良い理由の種類を治している場合、良い理由は発生しなかったものと見なされる。
If the Executive’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company shall pay or provide to the Executive (or to the Executive’s authorized representative or estate) (i) any Base Salary earned through the Date of Termination; (ii) unpaid expense reimbursements (subject to, and in accordance with, Section 2(c) of this Agreement); and (iii) any vested benefits the Executive may have under any employee benefit plan of the Company through the Date of Termination, which vested benefits shall be paid and/or provided in accordance with the terms of such employee benefit plans (collectively, the “Accrued Obligations”).
4.Notice and Date of Termination.
(1)終了の通知. 本覚書に規定されている解雇を除き、会社またはエグゼクティブによる雇用の終了は、相手方に書面で通知することによって通知されます。本契約において「終了通知」とは、本契約に依拠した特定の終了規定を示す通知を意味します。
(2)解雇日. 「終了日」とは、次のとおりです：(i) エグゼクティブの雇用が死亡により終了された場合は、死亡日； (ii) セクション3(b)に基づく障害によるエグゼクティブの雇用の終了、または会社によるセクション3(c)に基づく理由により終了した場合は、終了通知がなされた日； (iii) セクション3(d)で会社により事由のない終了がなされた場合は、終了通知がなされた日または会社が終了通知で指定した日； (iv) セクション3(e)でエグゼクティブが不都合を理由とせずに終了した場合は、終了通知がなされてから30日後、および (v) セクション3(e)でエグゼクティブが都合を理由として終了した場合は、Cure Periodの終了後、終了通知がなされた日。 ただし、エグゼクティブが終了通知を会社に通知した場合、会社は終了通知を一方的に加速することができ、その加速は本契約の目的で会社による終了をもたらさない。
5.ブラックダイヤモンドセラピューティクスによる事由のない終了または優れた理由によるエグゼクティブによる解雇時の一身上の報酬と手当. エグゼクティブの雇用が、変動制御期間外である場合、つまり、セクション3(d)で会社により事由のない終了が提供されるか、セクション3(e)でエグゼクティブが優れた理由として雇用を終了した場合、その場合は次のようになります： 負債を積み上げた額に基づき、（ｉ）役員が会社が合理的に認める形式および方法で、会社および関連する全個人および団体に対する請求の一般放棄、エグゼクティブの継続した義務の再確認（以下で定義）、ならびに会社の単独裁量により1年間のための退職後の競業禁止契約を含む、離職合意書および解放を署名すること、および（ii）離職合意書および解放が取消不可能になること、すべて解雇日の60日以内に（または離職合意書および解放に記載されたより短い期間内）に、7（7）営業日の取り消し期間を含む
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）エグゼクティブがいかなる継続した義務も違反した場合、退職金のすべての支払いは直ちに停止するものとして提供される離職合意書と解放）、および（ii）離職合意書と解放が取消不可能になること; 解離日から60日以内（または離職合意書と解放に記載されている期間より短い場合がある）; 注記: 60日まで）
(1)会社は役員に対して、基本給に等しい金額を支払うものとします。 エグゼクティブの基本給の6か月（「退職金額」）; いずれの場合も、エグゼクティブが制約契約に基づいて支払いを受ける権利がある場合、そのカレンダー年にエグゼクティブが制約契約に基づいてそのようなカレンダー年に支払われる額を差し引いた退職金額が削減されるものとする（「制約契約の控除」）; および
(2)エグゼクティブが適用される現役従業員のレートでプレミアム金額を負担し、コンソリデーション法（COBRA）の下で給付を受領することを適切に選択する条件により、会社は、退職日から最も早い以下の出来事までの期間に、そのグループ健康保険提供者、COBRA提供者、またはエグゼクティブに、会社が提供するであろうエグゼクティブに健康保険を提供するために会社が提供する月額の雇用者負担額に等しい月額の支払いを行う; ただし、会社が適用法に違反することなく（該当する場合を含む）グループ健康保険提供者またはCOBRA提供者にそのような金額を支払うことができないと判断した場合（これには、公衆衛生法第2716条を含む）、会社は、指定された期間を上回る分をエグゼクティブに直接給与支払いに変換する。 このような支払いは税金関連の控除および差し引きの対象となり、会社の通常の給与支払い日に支払われる
第5条に定められた支払金額は課税対象となる範囲内であり、会社の給与体系に従って、60日以内に開始する6ヶ月間にわたりほぼ等しい分割払いで支払われます 退職日の翌60日以内の支払いは、その60日間が1つの暦年で始まり、2つ目の暦年で終了する場合、修了金額は内国歳入法第409A条の「格納されていない遅延報酬」として認定される限り、その60日間の最終日までに2番目の暦年に支払いが開始されます。さらに、最初の支払いには、退職日の翌日から遡って支払われる金額をカバーする追加の支払いが含まれます。本合意に基づく各支払は、財務省規則第1.409A-2(b)(2)に準拠した個別の支払を意図しています
6.会社が懲戒なしで、または重要な理由によって、取締役が解雇された場合の解雇手当と給付金（変更管理期間内）この第6条の規定は、(i) 定款3(d)に記載されているように、会社によるコーズなしでの役職解任または3(e)に記載されているように、執行役が優良な理由での離職が行われ、かつ(ii) 幹部の解雇日が最初の統制変更事象が発生した後12ヶ月以内である場合（その期間を「統制変更期間」といいます）、この規定は統制変更期間後に終了し、それ以上の効力を持たなくなります
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執行員の雇用がコーズなしで会社によって解雇される場合（定款3(d)に規定）、または執行員が3(e)に規定された優良な理由で離職し、かつ（i）経営責任者が変更を起こす最初のイベントが発生した後12ヶ月以内に退職日がある場合、この第6条の規定が第5条の規定のかわりとして明示的に適用されます。これらの規定は、統制変更期間後に終了し、さらに効力を持たなくなります
(1)執行役が定款3(d)に規定されているコーズなしで会社によって解雇された場合または3(e)に規定されている優良な理由で執行役が離職し、かつ退職日が経営責任の変更期間中に発生した場合、解除された責務に加え、執行役が分離協定とリリースに署名し、それが執行役と離職協定並びにリリースの完全な効力を持つように、24時間以内に完全な効力を持つように、執行日の60日以内に設定されました
(1)the Company shall pay the Executive a lump sum in cash in an amount equal to 0.5 times the Executive’s then current Base Salary (or the Executive’s Base Salary in effect immediately prior to the Change in Control, if higher) (the “Change in Control Payment”); provided the Change in Control Payment shall be reduced by the amount of the Restrictive Covenants Agreement Setoff, if applicable, paid or to be paid in the same calendar year; and
(2)notwithstanding anything to the contrary in any applicable option agreement or other stock-based award agreement, all stock options and other stock-based awards held by the Executive (the “Equity Awards”) shall immediately accelerate and become fully exercisable or nonforfeitable as of the later of (i) the Date of Termination or (ii) the effective date of the Separation Agreement and Release (the “Accelerated Vesting Date”); 提供する that any termination or forfeiture of the unvested portion of such Equity Awards that would otherwise occur on the Date of Termination in the absence of this Agreement will be delayed until the effective date of the Separation Agreement and Release and will only occur if the vesting pursuant to this subsection does not occur due to the absence of the Separation Agreement and Release becoming fully effective within the time period set forth therein. Notwithstanding the foregoing, no additional vesting of the Equity Awards shall occur during the period between the Executive’s Date of Termination and the Accelerated Vesting Date; and
(3)subject to the Executive’s copayment of premium amounts at the applicable active employees’ rate and the Executive’s proper election to receive benefits under COBRA, the Company shall pay to the group health plan provider, the COBRA provider or the Executive a monthly payment equal to the monthly employer contribution that the Company would have made to provide health insurance to the Executive if the Executive had remained employed by the Company until the earliest of (A) the 6 month anniversary of the Date of Termination; (B) the Executive’s eligibility for group medical plan benefits under any other employer’s group medical plan; or (C) the cessation of the Executive’s continuation rights under COBRA; provided, however, if the Company determines that it cannot pay such amounts to the group health plan provider or the COBRA provider (if applicable) without potentially violating applicable law (including,
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上記の期間にわたり、公衆衛生局法第2716条などに基づく支払いが行われた場合、会社はそれらの支払いを直接役員に賃金支払いとして換算します。 このような支払いは、税金関連の控除と源泉徴収が適用され、会社の通常の給与支払日に支払われます。
この第6(a)部に基づく支払われる金額は、課税対象である場合は、解雇日から60日以内に支払われるか支払いが開始されます。ただし、60日間が1つの暦年で始まり、2つ目の暦年で終わる場合は、これらの支払いがコードのセクション409Aの「非適格延期報酬」に該当する範囲であれば、60日間の最終日までに2つ目の暦年に支払われるか支払いが開始されます。
(2)追加の制限.
(1)本合意書のいかなる規定にもかかわらず、会社が役員に対して支払うまたは支給するいかなる報酬、支払い、または配当の金額が、本合意書の条件またはその他に基づき支払われる、または支払われるべきであり、コードのセクション280Gに従い計算された金額であり、 コードセクション4999条によって課税される過剰課税が対象となる場合、「総支払額」が、役員がコード第4999条に基づく過剰課税の対象となる金額よりも1.00ドル少なくなるように、支払いは減額されます。ただし、この減額は、総支払額がその減額されない場合に比べて、役員が「アフタータックス金額」を受け取ることができる場合にのみ発生します。この場合、総支払額は、次の順序で減額されます。中途の取引の成立から丁度逆の順序で始まり、次のもの： (1)コードセクション409Aによって対象外の現金支払い; (2)コードセクション409Aによって対象となる現金支払い; (3)株式ベースの支払いと加速; および (4)非現金の手当て形態；前記の総支払額の場合にすべて、Treas. Reg. §1.280G-1、Q&A-24(b)または (c)による算定の対象とならないすべての金額または支払いが、Treas. Reg. §1.280G-1、Q&A-24(b)または (c)による算定の対象となる金額よりも低い金額が減額される前に、減額されます。
(2)第6(b)項の定義に基づいて、「税引き後金額」とは、役員が総支払額を受領した結果として役員に課せられる連邦、州、地方の所得税、消費税、雇用税から差し引かれた金額を指します。税引き後金額を決定するためには、役員が該当年の連邦所得税の最高税率を支払うものと見なされ、各該当州および地方の個人課税の最高税率を支払うものと見なされ、これにより連邦所得税からの控除により得られる最大限額の減額を考慮します。
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(3)総支払額の減額が第6(b)(i)項に基づいてなされるかどうかの判断は、会社が選んだ一般的に認められた会計ファーム（以下「会計ファーム」という）によって行われ、該当する場合は、就任終了日から15営業日以内に詳細な計算を会社および役員に提出し、または会社または役員の合理的な要請に応じてできるだけ早急に提出します。会計ファームによる判断は、会社および役員に拘束力があります。
(3)定義第6項の定義に基づいて、「経営権の変更」とは、ブラックダイヤモンドセラピューティクス、インク。2020年株式オプション及びインセンティブプランで定義された「セールイベント」を意味し、その際、変更はCodeのセクション409Aの意味で「コントロールの変更事象」でもある場合に限ります。
7.コード第409A条は.
(1)この契約に反する規定はあっても、Codeのセクション409Aの意味での役員の勤務終了時に、会社が役員がCodeのセクション409A(a)(2)(B)(i)の意味で「特定従業員」と判断した場合には、この規定の適用によりコードのセクション409A(a)に基づき課せられる20%の追加税の対象となる遅延資格報酬としている支払いまたは利益は、次のいずれかが早い日付まで支払われない、または提供されません。{（A）勤務終了後6か月と1日、または（B）役員の死亡。遅期に支払われる現金支払いが元々分割払いで支払われる場合、最初の支払いには、この規定の適用により支払われたであろう金額を含む遅れの支払いが含まれ、残りの分割払いは元のスケジュールに従って支払われます。
(2)この契約の下で提供されるすべての給付金および返済対象の経費は、会社が提供するか、この契約で规定された期間中にエグゼクティブが負担します。 全ての返済は、手続き上実行可能な限り速やかに支払われますが、経費が発生した課税年度の次の課税年度の最終日を過ぎて支払われることは決してありません。 1課税年度中に提供される給付金の金額や返済される経費は、他の課税年度で提供される給付金や返済対象の経費に影響を及ぼしません（医療費に適用される生涯またはその他の総合的な制限についてのみ除く）。この返済権利や給付金の権利は、他の権利との交換または何らかの利益との交換の対象ではありません。
(3)本契約に記載された支払いや手当がコードのセクション409Aにおける「非資格付遅延報酬」として認められる範囲およびこれらの支払いや手当が取締役の雇用終了時に支払われる場合、そのような支払いや手当は取締役が「勤務終了」した際にのみ支払われるものとされます。
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勤務終了が発生したかどうか、いつ発生したかの判断は、財務省規制のセクション1.409A-1(h)に記載された推定に従って行われます。
(4)当事者は、本契約をコードのセクション409Aに従って運営することを意図しています。本契約の条項がセクション409Aに対する適合性について曖昧である場合、当該条項は、ここでのすべての支払いがセクション409Aに準拠するように読まれるようにされるべきです。本契約または制限的違約条項に基づく支払いごとに、財務省規則のセクション1.409A-2(b)(2)において個別の支払いを構成する意図があります。当事者は、本契約が必要に応じてコードのセクション409Aおよび関連するすべての規則および規制に完全に遵守するために修正されることができると合意し、これによりここで提供される支払いや手当がいずれの当事者にも追加費用を負担させることなく保持されるようになります。
(5)
8.続行義務。 あなたは、会社の取締役会との契約書、およびあなたと締結した他の同様の契約書に基づき、会社グループに対する継続的な義務を確認し、再確認します。これらの契約と義務は、引き離し日（または適用される場合は早期引き離し日）以降も、その条件に従って完全に有効であり続けます。.
(1)制限的契約覚書この契約に基づき、幹部は従業員機密、業務委託、ノンソリシテーションおよびノンコンペティション契約（以下「制限的契約覚書」という）を締結した。この契約において、本第8条に規定される義務と、制限的契約覚書や機密情報、発明の譲渡、その他の制限的契約に関連する他の契約から生じる義務は、総称して「継続的義務」と呼ばれる。
(2)第三者契約と権利幹部はここに、幹部が以前の雇用者またはその他の当事者との間において、機密情報の使用または開示を制約するいかなる方法による契約にも拘束されていないことを確認する。機密情報の使用に関しては（あれば）、または幹部のビジネスに従事することを制限すること以外、会社への加入や会社での提案業務の実行によって、幹部が以前の雇用者またはその他の当事者に対して負っている義務に違反しないことを会社に表明する。会社での業務において、幹部は以前の雇用者またはその他の当事者との契約または権利に違反して情報を開示または利用することはしない。そして、幹部は会社の施設に、以前の雇用者またはその他の当事者から所有権または取得した非公開情報のコピーまたは他の物的具体化物を持ち込まない。
(3)訴訟と規制当局との協力幹部の雇用中および離職後、幹部は（i）会社に対する存在するまたは将来的に提起されるクレームや訴訟の防御または推進に全面的に協力し、これらのクレームや事件については幹部の雇用中に発生した出来事に関連するものであり、（ii）内部または
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会社が執行役員が知識や情報を持つと信じている事項に関するすべての外部のクレーム、訴訟、または調査についての実行役員の完全な協力は、弁護士と会って質問に答えるか、発見や裁判の準備をするために利用可能であることや、相互に適した時期に会社のために証人として行動することを含め、いかなる制限もない。実行役員の雇用期間中およびその後も、実行役員は任命された義務を果たすために発生した実行役員の経費を会社が払い戻すこととする。
(4)救済実行役員は、継続的な義務の違反から会社に発生する可能性のある損害を測定することは困難であり、いずれにしても金銭による損害賠償はそのような違反に対する不適切な是正措置である可能性があることに同意する。, 実行役員は、継続的な義務のいかなる部分も違反したり違反を提案した場合、会社は、他に持っているすべての救済に加えて、会社に実際の損害を示すことなく、そのような違反を制止するための差し止めやその他の適切な公正な是正措置を講じる権利があることに同意する。
(5)保護された開示およびその他の保護された行動本覚書に規定される内容は、実行役員が連邦または州の法律の可能性がある違反を構成していると合理的に信じる行為または不作為に関して連邦または州法の違反の可能性があると実行役員が合理的に信じる行為またはその他の情報を保護されている告訴または告発告訴またはその他の適用可能な連邦または州法規の反報復もしくは内部告発規定に該当する事項について、実行役員から米国連邦政府機関またはその他の政府機関（「政府機関」）に善良な報告を行うことを禁止する解釈または適用はない。また、本覚書に記載されている事項は、実行役員が会社に事前連絡なくいかなる政府機関とも連絡を取る能力や、その他任意の政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに参加する能力を制限しない。さらに、明言しておくが、2016年の米国国防産業財産法によると、営業秘密の開示に対して実行役員は（a）連邦、州、または地方政府機関のいずれかの公認の下で、直接または間接的に、または弁護士に機密で行われ、（ii）法律違反の疑いの報告または調査のためのみに行われた営業秘密の開示、または（b）提訴または他の手続きで提出された苦情や他の文書で行われた営業秘密の開示、そのような提出が封印された状態で行われた場合、連邦または州の営業秘密法または本契約または制約的契約契約に基づく活動について刑事もしくは民事上の責任を負わない。
9.管轄権への同意当事者は、マサチューセッツ州の州および連邦裁判所の専属管轄権に同意することに同意します。 したがって、このような裁判の場合、執行役員は専属の個人的な管轄権をその裁判所に服従し、訴状送達を許可し、個人の管轄権や訴状送達に関する（法令、裁判所の規則、その他によって課せられたかどうかを問わず）その他の要件を放棄します。
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10.統合本契約は、当事者間での本件に関するすべての契約を構成し、以前の契約を含むそれに関する当事者間のすべての前の契約を置き換えます。
11.源泉徴収；税の影響本契約に基づく会社から執行役員に支払われるすべての支払いは、適用法に基づき会社が差し控える税金その他の金額を差し引いた額とします。本契約には、会社に対して、どの支払いまたは給付に関連する不利な税効果または支払いまたは給付からの差し引きに対して執行役員に補償支払いをすることを要求するように解釈されるものは一切含まれません。
12.譲渡本覚書またはそれに関する利益に対するエグゼクティブまたは会社のいずれも、法令またはその他により、他方の事前の書面による同意なしに、譲渡することはできません。ただし、会社はエグゼクティブの同意なしで、アフィリエイトまたは今後再編、合併、財産や資産の全体または実質的な部分を譲渡するいずれかについて、代理人または会社と以下が行ったりする場合について本覚書の権利と義務を譲渡することができます。」 さらに、エグゼクティブが会社で雇用されているか、または再雇用される場合、売主またはその関係会社が関与する取引が発生した場合は、取引の単なる結果として、セクション 5 またはセクション 6 の規定に基づく支払い、利益、または埋蔵に基づいている特典を受ける権利がないこととします。この本覚書はエグゼクティブ、会社、およびエグゼクティブおよび会社のそれぞれの後継者、執行者、管理者、相続人、および許可された譲渡人に有益であるものとし、かつこれに拘束されるものとします。会社は、この本覚書を実行することに同意し、およびそれが継続しなかった場合に、会社が行う必要があるかもしれない同じ方法および範囲で本覚書を実行する後継者からの同意を取得するものとします。法令に基づいてそのような前提を置く場合を除き。
13.執行可能性本契約のいかなる部分または規定（本契約のいかなる部分または規定を含むが、この契約の任意のセクションのいかなる部分または規定も含む）が裁判所によって違法または執行不能と宣言された場合、この契約の残りの部分または規定、またはそのように違法または執行不能と宣言された状況以外の場合のその部分または規定の適用は影響を受けず、本契約の各部分および規定は法律が許す限りにおいて有効で執行可能である。
14.契約の存続本契約の規定は、本契約の終了および/または役員の雇用の終了にも生き残り、ここに含まれる条件を実施するために必要な限り続くものとします。
15.放棄本規定の放棄は、放棄する当事者の書面による署名がない限り、効力を有しません。本契約のいかなる条件または義務の履行を要求しない当事者の不履行、または本契約のいかなる違反の放棄も、その後のそのような条件または義務の強制を防ぐことはできず、そのような条件または義務のその後の違反の放棄と見なされません。
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16.通知本覚書に規定された通知、依頼、要求その他の通信は、書面により提供され、本文に記載された住所に直接手渡し、全米で認識された翌日配達業者によって送信されるか、簡易書留または保証付き郵便により、事前に支払った郵便料金と返却の要請が付いたものを、エグゼクティブが会社に書面で提出した最終住所に、または会社の場合は、その本社の、ボードの注意に従って送付されるべきである。
17.訂正この契約は、執行役と会社の正式な代表者によって署名された文書によってのみ修正または変更することができます。
18.その他の計画や契約への影響この契約の規定に基づき、取締役が適正な理由による辞任を選択した場合、会社の給付計画、プログラム、政策の規定を解釈する目的で、取締役の自発的な雇用終了とは見なされません。この契約において、会社の給付計画、プログラム、政策に対する取締役の権利を制限するものではなく、第8条で別段の規定がない限り、取締役には会社の退職給付計画、オファーレター、その他の給付権利はありません。制約的契約以外の場合、取締役が会社との間で支払いや給付を定める契約の当事者であり、かつ本契約に基づき支払いや給付を受ける場合は、本契約の条項が優先し、取締役は本契約に基づく支払いのみを受け取ることとなります。さらに、本契約の第5条と第6条は相互に排他的であり、取締役に対して第5条と第6条の両方に基づく支払いや給付権限を与えることはありません。
19.適用法本契約はマサチューセッツ州の契約であり、マサチューセッツ州の法律に基づいて解釈およびすべての点で支配されるものとします。連邦法に関する紛争については、これらの紛争は第一巡回区連邦控訴裁判所が解釈および適用する法律に従って決定されます。
20.条件ここに明示されている事柄に反することなく、本契約の有効性は次の条件にかかっています：(i) 取締役が会社に要請された場合、参照および経歴調査を満足すること、および (ii) 取締役がアメリカ合衆国での合法的な就労許可を提出すること。
21.複製原本本契約書は、いかなる数の代理人でも締結することができ、各々が締結・提出された時点で独立の書類と見なされますが、それらの代理人は合わせて1つの文書を構成します。
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証人として、当事者は有効日をもってこの合意を締結した。
ブラックダイヤモンドセラピューティクス、インク。
By: /s/ ブレント・ハッツィス・ショック_______
役職: COO ＆ GC
EXECUTIVE
/s/ エリカ・ジョーンズ
エリカ・ジョーンズ
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雇用契約への最初の修正
この雇用契約の第1改正（以下、「訂正」は、2024年10月30日（以下、「当社と投資家との間で、2024年6月11日付の約束手形購入契約が締結されたことを踏まえて、」とデラウェア州法人であるブラックダイヤモンドセラピューティクス社（以下、「会社」とエリカ・ジョーンズ（以下、「エグゼクティブ”).
示す
会社とエグゼクティブは、2023年5月23日付の雇用契約の当事者であり（以下、「雇用契約書”);
会社とエグゼクティブは、雇用契約の特定の条項を修正することを希望しています。そして
ここで使用されている固有名詞は、他に定義されていないものは、雇用契約に付与された意味を持ちます。
ここに記載の相互合意と誓約を考慮し、およびその他の価値ある対価を受領し、十分な対価として認識され、法的に拘束される意志を持つ当事者は、以下のとおり合意します：
1.雇用契約の第1条（b）の最初の文は、完全に削除され、以下のように置き換えられます：
“The Executive shall serve as the Senior Vice President, Finance and Corporate Controller of the Company, and shall have such powers and duties as may from time to time be prescribed by the CEO or other duly authorized executive.”
2.Section 5(a) of the Employment Agreement is hereby amended and restated in its entirety to read as follows:
“(a) the Company shall pay the Executive an amount equal to the sum of (A) 12 months of the Executive’s Base Salary plus (B) the Executive’s Target Bonus for the then-current year (the “Severance Amount”); provided in the event the Executive is entitled to any payments pursuant to the Restrictive Covenants Agreement, the Severance Amount received in any calendar year will be reduced by the amount the Executive is paid in the same such calendar year pursuant to the Restrictive Covenants Agreement (the “Restrictive Covenants Agreement Setoff”)”
3.Section 5(b) of the Employment Agreement is hereby amended and restated in its entirety to read as follows:
“(b) subject to the Executive’s copayment of premium amounts at the applicable active employees’ rate and the Executive’s proper election to receive
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benefits under the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended (“COBRA”), the Company shall pay to the group health plan provider, the COBRA provider or the Executive a monthly payment equal to the monthly employer contribution that the Company would have made to provide health insurance to the Executive if the Executive had remained employed by the Company until the earliest of (A) the 12 month anniversary of the Date of Termination; (B) the Executive’s eligibility for group medical plan benefits under any other employer’s group medical plan; or (C) the cessation of the Executive’s continuation rights under COBRA; provided, however, if the Company determines that it cannot pay such amounts to the group health plan provider or the COBRA provider (if applicable) without potentially violating applicable law (including, without limitation, Section 2716 of the Public Health Service Act), then the Company shall convert such payments to payroll payments directly to the Executive for the time period specified above. Such payments shall be subject to tax-related deductions and withholdings and paid on the Company’s regular payroll dates.
セクション5に基づく支払額は、課税対象部分については、従業員の支払慣行に基づいて、12か月かけて実質的に等しい分割払いとなり、終了日から60日以内に開始し、ただし、60日間が1つのカレンダー年から2番目のカレンダー年に終了する場合は、内国歳入法コードのセクション409Aの「非資格遅延報酬」として有資格と見なされる範囲であれば、セバランス金額は、その60日間の最終日までに2番目のカレンダー年に支払いを開始するものとし、さらに、最初の支払いには、終了日の翌日からの過去の支払い金額を補うキャッチアップ支払いが含まれるものとする。本契約に基づく各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2(b)(2)の趣旨に従い、別個の支払いとして意図されています。
4.雇用契約書のセクション6(a)(i)は、以下のように完全に改訂されて読まれることとなります:
「(i) 会社は、次の金額を現金で一括支払いすることとします:」 1.0倍の額であり、(A) 執行役員の現在の基本給（または、権利移転時点で有効だった基本給、より高い場合）プラス (B) 執行役員の当該年の目標ボーナスの合計額（「権利移転支払」といいます。）ただし、権利移転支払は、適用される場合、同一カレンダー年に支払われるか支払われるべき制限的契約合意の相殺金額で削減されるものとします。
5.雇用契約書のセクション6(a)(iii)は、以下のように完全に修正および再掲されることとなります:
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「（iii）執行役員が適用の現職従業員率でプレミアム額を共同支払いし、COBRAの下で給付を受けることを適切に選択することを条件として、会社は、執行役員が会社に雇用され続けていた場合に執行役員に提供された健康保険を提供するために会社が行ったであろう月額の雇用主負担額に等しい月額の支払いを、解雇日の12か月記念日、その他の雇用主のグループ医療計画におけるグループ医療計画給付の資格取得、またはCOBRAの継続権利の終了のいずれかが早く訪れるまで、その支払先であるグループ健康保険提供者、COBRA提供者または執行役員に1か月ごとに支払うこととします。ただし、会社が適用法令（特に公衆衛生サービス法のセクション2716を含むがこれに限定されない）を潜在的に違反するおそれがあると決定した場合、そのような支払額を健康保険契約者またはCOBRA契約者（該当する場合）に支払えないと判断した場合は、その支払額を上記の期間にわたる執行役員への給与支払いに直接変更することとします。このような支払額は、税に関する控除および控除を受け、会社の通常の給与支払日に支払われます。」
6.雇用契約書の第8条(e)は、完全に修正され、以下の通り読み直されます：
“(e) 保護通報およびその他の保護活動本契約、会社との他の契約、または会社の方針や慣行には、執行役員が次の行為を行う能力を制限するものは何も含まれていません：(i) 同じくらい、差別につながると信じている不当な行為についての情報を討論する、そのほか、関係法に従って記録された以外の通信を通じて入手された情報の開示が、その特権に合致して許可される限り、会社に通知や承認なしに、そのコミュニケーションと開示が適用法に準拠しており、情報開示が弁護士クライアント特権の対象となっていない場合。(vi) 任意の通信および情報開示を訴訟プロセスに真実に証言する。 会社は、執行役員がSECまたはその他の政府機関に情報を提供するにあたり、任意の政府機関による内部告発の規定に基づいて、賞を受ける権利を制限しません。」
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取締役は、2016年の連邦商標秘密法によれば、連邦または州の商標法の下で秘密の開示について刑事または民事責任を問われません。 通報または調査のために（a）連邦、州、または地方政府の役人、直接または間接に、または弁護士に機密で行われ、（1）法規違反の疑いの報告または調査だけを目的としているか、報告または調査のためにのみ行われるかにかかわらず、提出された提訴またはその他の書類が封書の下で提出された場合、または（b）。
7.労働契約のすべてのその他の規定は、それぞれの条件に従い完全に有効であり、ここに含まれる内容は、これらの規定のいずれかの権利の放棄または義務の取消を意味するものではなく、労働契約において別途明示されている場合を除き、それらはそのままの効力を有します。
8.本改正が当事者のいずれかによって調印される場所を問わず、当事者は明示的に、本規定のすべての条件はマサチューセッツ州の法律に従い解釈され、統治されるものとし、その選択原則またはその法律の選択または衝突の原則を効力を与えることなく適用することが合意されています。
9.本改正は相互に対応する文書として調印でき、そのうちの各文書は独立した原本と見なされますが、すべての文書が合わさって1つの文書を構成します。本改正の署名はファクシミリまたは他の電子伝送によって伝えることができ、署名した当事者には拘束力があります。原本の署名が提供されなかった場合でも、本改正の有効性または拘束力に影響はありません。ファクシミリまたは他の電子伝送後、原本の署名付き文書が他の当事者に提供されます。
[署名ページが続きます]
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署名年月日として、当事者は本改正に署名しました。
会社
ブラックダイヤモンドセラピューティクス、インク。
By: /s/ Brent Hatzis-Schoch_______
Its: COO & GC
EXECUTIVE
/s/ Erika Jones
Erika Jones