附件 10.1 NXP SEMICONDUCTORS N.V. 2019 年全尼布斯奖励计划表现限制股份单位奖励协议此业绩限制股份单位授予协议（「PSU 协议」）由根据法律组织的大众有限责任公司（名称 vennootschap）NXP Semiconductors N.V. 之间起生效荷兰（以下简称「公司」），以及资助的受款人（「参与者」）。本文所使用但未定义的大写字词，应具有 NXP Semiconductors N.V. 2019 全部奖励计划中所归属的含义（如「计划」可能会不时修改）。1.授出表现限制股票单位。本公司特此授予参与者，根据本 PSU 协议及本计划的所有条款及细则，根据本公司股权记录系统（「目标 PSU」）拨款摘要所载之权利获得目标数目标普通股数目的权限，根据公司在本公司股份记录保存系统（「目标 PSU」）中所载资料摘要所载之权利（以下简称「目标 PSU」）的表现限制股份单位数目（以下简称「PSU」）授予参与者（「绩效目标」）。只有在符合第 3 条所述的绩效目标和认证后，与 PSU 相应的普通股份（如有），才会在参与者根据下文第 4 条获得 PSU 授权之后，才能交付给参与者。2.表现期间。就本 PSU 协议而言，「履行期间」一词是指由授予日期至授予日期三周年前一天的期间（「绩效期结束日期」）的期间。如在表现期结束日期之前发生控制权变更，则表现期应于更改控制权日期或委员会决定的另一日期（如下所定义）结束，而股份交付系数（如下所定义）将根据此基础计算。3.绩效目标。(a) 在适用绩效期内达到适用绩效目标的范围（如有），并且在符合第 4 条的规定下，参与者将有权获得根据本 PSU 协议授予的目标 PSU 用户数量之 0 至 2.0 倍之间的普通股数目（如「股份交付系数」）。(b) 本公司董事会薪酬委员会（「委员会」）应尽快在适用表现期最后一天后，并在任何情况下在绩效期结束日后四十五天内，确认 (i) 实现绩效目标的程度 (如有) 及 (ii) 参与者有权获得的普通股数量 (如有) 给根据本 PSU 协议授予的 PSU。如股份交付系数等于零，则根据本 PSU 协议授予的 PSU 将被取消，而无须交付任何
2 股普通股或其他代价。在法律允许的最大范围内，该认证对参与者和所有其他人士为最终、确定性和约束力。4.授权。(a) 在实现适用绩效期内的绩效目标的范围内，根据本 PSU 协议授予的数个 PSU 合约，须根据委员会根据第 3 条认证绩效目标之日（「授权日期」）的适用股份交付因素，而参与者在绩效期结束日期内仍在本公司或其附属公司持续雇用。(b) 除下文第 4 (c) 条规定外，如参与者在表现期结束日期前因任何原因而终止的雇佣，则参与者对于终止日期未获得的 PSU 的所有权利将立即终止，恕不另行通知和任何补偿；但在参与者违反本计划或本 PSU 协议的任何条款后，PSU 将于该等违规的日期（而不是该等违规的日期）本公司的注意事项），参与者须于参与者终止雇佣当日，向本公司退还有关已获发的 PSU 的普通股股份，或以现金数量等于受托 PSU 的普通股股票公平市值。任何根据本第 4 (b) 条终止此类未获得的 PSU，均不会支付任何代价，并且参与者或参与者的任何继任何人、继承人、转让人或个人代表之后对这些未获得的 PSU 都不具有任何其他权利或利益。(c) 如果 (i) 本公司或其任何直接或间接子公司或由管理员指定的其他公司（每个公司均为「雇主公司」）终止参与者的雇佣，而参与者不是有理由，在任何一种情况下，在更改控制后的十二个月内执行并交付雇主公司（并不撤销）一般索偿在该等终止后六十 (60) 天内，以符合管理员满意的形式（或雇主公司根据适用法律规定的较短期限），则所有未获得的 PSU 应立即获得，并将根据根据第 2 条计算的股份交付系数后尽快解决。除上述规定外，如参加者在雇主公司方便的方便终止（A）（包括但不限于有关的效力减少有关），由管理员自行决定，在表现期结束日期之前或 (B) 因参与者退休而终止的情况下，并不在任何情况下都不会导致参与者退休的情况下如果参与者是不良的情况下，终止参与者的雇佣公司离职者，并且只要参与者执行并交付给雇主公司（并不撤销）上文（c) (ii)）所述的一般索偿，则按照第 3 条所述的绩效目标达成和认证，则按照第 3 节所述的绩效目标达成和认证，以及
3 根据第 3 (a) 条计算的适用股份交付系数。除上述规定外，如参与者因参与者死亡而终止的雇佣，则所有未获得的 PSU 均有资格在原始获得日期获得权益，但须达成和认证第 3 节所述的绩效目标，以及根据第 3 (a) 条计算的适用股份交付系数。(d) 就本 PSU 协议而言，尽管本计划有任何相反的规定，但是：(i)。「Bad Leaver」指参加者在雇主公司的职责中终止 (A) 在参与者因其对本公司或雇主任职务而遭窃、欺诈、严重不当行为或故意伪造记录；(B) 参与者因其对本公司或雇主职责有关的严重刑事罪行（不包括任何人士）而被定罪或承认罪行为（不包括任何人）在中所述的行为或刑事罪行，或非职责相关的轻微罪行）(A) 及/或 (B) 对本公司或雇主公司产生重大不利影响；(C) 由于荷兰民法律第 7:678 条所提及的紧急原因（dringende reden）而立即生效；(D) 参与者在十二 (12) 个月内实质违反公司行为准则或类似重要规则或政策；或 (E) 参与者在十二 (12) 个月内实质违反公司行为准则或相似重要规则或政策；或 (E) 参与者在十二 (12) 个月内实质违反公司行为准则或相似重要规则或政策；或 (E) 参与者在十二 (12) 个月内实质终止雇后的期间，直接或间接以任何角色，从事任何竞争活动参与本公司、其附属公司或其关联公司的活动，包括参与者在该期间内个人积极征求或个人积极努力吸引或个人积极招募本公司、其附属公司或其附属公司的任何员工。(二)。「有效理由」应在参与者与雇主公司之间的雇佣协议中的含义。如果参与者与雇主公司没有定义有理由的雇佣协议，「良好理由」指在没有参与者书面同意的情况下，以下任何一项：(i) 雇主公司实质减少参与者的基本薪金或目标奖金（考虑到参与者根据雇主公司要求地区迁移的情况下适用的税金和强制预扣），除非基本工资或目标奖金本公司其他雇员或职员，以及其中任何其附属公司或具有类似职位的适用雇主公司减少相似的百分比或金额，作为影响公司或参与者全部的成本降低、重组或职等级调整的一部分
4 雇用公司或业务单位；或 (ii) 参加者的职责或责任重大减少（除非由参加者身体或精神无能力而损害其实质履行其职责或责任能力，但由参加者或其代表合理接受的医生确认，而该减少只会持续在该医生确定该等无能力造成参与者的实质性损害参与者的能力履行他或她的职责或责任）。(三)。「比例比例部分」指等于 (x) 分数的乘用者数目，其分数为参与者在授予日期及之后在雇主公司雇用的天数，分项为授予日期至授予日期三周年之间的天数，乘以 (y) 否则可获得适用权益的 PSU 数未有参与者终止雇佣日期，任何分数股份将四舍五入至最接近的整数股份。举例来说，假设 (i) 一名参与者于 2024 年 10 月 29 日（即授予日期）获发 300 个 PSU，并于 2027 年 10 月 28 日持有三年悬崖背心，以及 (ii) 参与者因 2025 年 4 月 29 日退休而终止就业。比例部分将等于 50 个 PSU（300 个 PSU 乘以一分数，其分数为 184 天，分母为 1,095 天）。(四)。「退休」指参加者在本公司或雇主公司服务五 (5) 年及六十 (60) 岁之后，与本公司或雇主公司终止雇佣。5.结算。除第 4 条另有规定外，根据第 4 条获得授权的任何 PSU 相关的普通股（如有），应在授权日期后尽快交付给参与者（如适用，「结算日期」）。6.投票及其他权利除非根据本 PSU 协议，否则参与者对 PSU 的普通股票股份发行为止，否则参与者对 PSU 的普通股份不具有任何权利（包括投票权和领取派息或股息的权利）。7.PSU 协议视计划而定。本 PSU 协议是根据本计划的所有条文订立，这些条文由本参考文献纳入，并旨在遵守该协议，并应以某种方式解释。如果本 PSU 协议的条文与计划的条文有任何冲突，则本 PSU 协议的条文将适用。参与者特此确认收到计划的副本。参与者特此承认所有决定、决定和解释
管理员就该计划而言，本 PSU 协议及 PSU 均为最终决定权。8.没有继续就业权；自行授权。本计划或本 PSU 协议中的任何内容均不赋予参与者任何继续雇用本公司或其任何附属公司的权利，也不得干扰或限制本公司或其附属公司因任何原因随时终止参与者的雇佣权利。根据本 PSU 协议，根据本 PSU 协议授予的 PSU 或购买的普通股份，不应视为决定雇主公司任何福利计划下参与者的福利，包括但不限于团体人寿保险、长期伤残、家庭幸存者或任何退休、退休金或储蓄计划下的赔偿。9.税收。根据任何适用的国家、州、地方或超国法律、规则或法规而产生的任何税、关税、征费、费用或社会保障供款（以下简称「税项」），以及与参与者与本 PSU 协议有关的所有变更或修改及终止（包括但不限于授与 PSU 协议的所有权）PSU 及 ／ 或根据本计划下的任何普通股交付、所有权及/或出售根据本 PSU 协议购买的任何普通股票）须由参与者独自承担风险和账户。10.适用法律和论坛。本 PSU 协议应受荷兰法律管辖并按照其解释，但不会对法律冲突原则生效。根据本 PSU 协议或与此协议有关产生的任何争议，均须由荷兰阿姆斯特丹的主管法院解决。11.PSU 协议对继承人具约束力。本 PSU 协议的条款对参与者以及参与者的继承人、执行人、行政人员、个人代表、转让人、权益继承人，以及本公司及其继承人和转让人具约束力，但受本计划的条款约束。12.没有指派。尽管本 PSU 协议有任何相反的内容，参与者均不得转让本 PSU 协议或本文授予的任何权利。13.内幕交易规则；某些公司政策；必要的行为。每位参与者均须遵守任何适用的「内幕交易」法律和法规，包括「NXP Semiconductor N.V. 内幕交易政策」、「公司行为准则」，以及参与者是一方的任何限制公约或知识产权转让协议。参与者特此同意执行所有行为，以及执行和交付执行本 PSU 协议的条文可能合理必要的任何文件，包括但不限于与遵守适用证券和/或税法有关的所有行为和文件。
6 14.可分割性。如果本 PSU 协议的任何条文被有权管辖权的法院认为无法执行，或仅在修改后才可执行，该等保留不会影响本 PSU 协议的其余部份的有效性，其余部分将继续对本协议具有约束力，如有的任何修改（如有）成为本《PSU 协议》的一部分，并视为本原始 PSU 协议中所包含。此外，如本 PSU 协议中包含的一项或多项条文因任何原因而被认为在范围、活动、主旨或其他方面超广，而无法执行，而代替拆除该项不可执行的条文，则该条文或条文应由适当司法机构解释，以限制或减少条文，以便在最大程度与适用法律相容的范围内可执行该等司法机构作出现，该司法机构的裁定不会影响该等司法机构的可执行性。任何其他司法管辖区的条文或条文。15.附件。本文附加之任何附录的条文均以参考文献纳入，并成为本 PSU 协议的一部分。在任何此类附录中的任何条文与本 PSU 协议中其他任何规定（包括但不限于与税捐或结算日期有关的任何条文）冲突的范围，则该附录中所载的条文将有效。16.完整合约。本 PSU 协议及本计划包含双方对本条目的完整协议和理解，并取代有关本条目的任何其他协议或陈述 (口头或其他形式、明示或暗示)。17.标题。标题仅为方便当事人使用，并不会被视为任何该等条目内容的限制或描述性。18.接受。本 PSU 协议必须通过参与者在公司的股票记录保存系统中的电子接受接受，否则参与者将无权获得本 PSU 协议中规定的 PSU 补助。通过接受本 PSU 协议，参与者同意通过公司的股权记录保存系统以电子方式交付与此 PSU 补助有关的所有文件。请注意，当您通过 E*TRADE 系统（或管理员指定的其他系统）接受这些补助金时，您同意本公司、其附属公司或任何管理计划的实体、您的授予和/或您（对任何普通股份的权利）处理、收集、存储和调整与您有关的任何个人数据（包括姓名、地址、人员编号和职位），以仅为您的目的参与计划。这些数据是以最广义的管理和执行计划的目的进行处理。本公司或雇主公司可以将与您相关的资料转移给其附属公司或附属公司或位于美国的任何指定人士，以最广泛的意义来管理、批准和执行本计划。美国并未为上述目的提供足够水平的资料保护。19.修正案。除非本条款以书面形式作出并由本协议人士签署，否则本条文的任何修订或修改均无效。
7 附录 A 绩效目标 1.分享交付系数。(a) 股份交付系数将根据本公司在适用绩效期内的相对 TSR 百分位排名为基准，如下所示：相对 TSR 百分位等级股份交付系数 < 25% 0 25% .25 50% 1.0 75% 2.0 > 75% 2.0 (b) 如根据第 1 (a) 条所载的图表决定的相对 TSR 百分比等级在适用表现期间为 25% 至 75% 之间，则股份交付系数将以线性外判计第 1 (a) 节所述的图表中的资料点。(c) 如在适用的表现期内，本公司的 TSR 为负数，则无论 TSR 相对百分比等级为何，最大股份交付系数为 1.0。2.定义。(a)「相对特定责任」指本公司在适用绩效期间内与同等公司的 TSR 相对比较。本公司及在适用绩效期内，根据其各自的 TSR 排名从最高到最低的等级公司将决定相对的 TSR。在此排名之后，将确定公司相对于同等公司的百分比表现。(b)「TSR」指对于本公司及每间同等公司而定的金额，将 (i) 收市平均股价除以 (ii) 开始平均股价值，然后减去一 (1)。(c)「收市平均股价值」指本公司及每间同等公司，其普通股收市平均价格于收市平均期间的平均价格，乘以截止平均期间每天累积股份乘以收市平均股份。如有更改本公司控制权，本公司的收市平均股价为本公司收购人支付的每股代价，由委员会自行决定。(d)「平均收市期」指适用表现期间最后日期及包括前二十 (20) 个交易日。
8 (e)「开始平均股价值」指本公司及每间同等公司，其普通股收市价在开业平均期间内的平均数日，乘以开业平均期内每天累积股份乘以开业平均股份。(f)「开业平均期」指授出日期前的二十 (20) 个交易日。(g)「累积股份」指在指定日内，并对本公司或指定同等公司而言，指 (i) 适用公司的一股普通股，加上 (ii) 已购买的普通股股份累计数目，以适用表现期内除息日期或除息日期内的除息日期内将股息重新投资至普通股开放平均期间 (视适用情况而定)。(h)「同行公司」指委员会以计算 TSR 而成立的公司，包括先进微设备有限公司；模拟设备有限公司；应用材料有限公司；ASML 控股 N.V.；康宁有限公司；英菲永科技股份有限公司；林研究有限公司；马威科技股份有限公司；美光科技有限公司；安半导体股份有限公司；高沃有限公司；高通公司、西盖特科技有限公司、天工解决方案有限公司、ST微电子 N.V.、TE 连接有限公司、德州仪器有限公司；及西数码股份有限公司；前提，委员会可根据其自行决定为必要或适当的修改，包括反映合并和收购或其他类似活动，其中包括反映合并和收购或其他类似活动的情况。3.TSR 计算 (a) 在适用的表现期间，适用的股票价格将根据股票分割、权利发售、分销或类似事件进行调整，但不会针对股票回购或作为收购代价发行的股票进行调整。该等调整或缺乏调整应由委员会自行决定，委员会的决定将在法律允许的最大范围内，对参与者和所有其他人士作出最终决定权，并且对参与者及所有其他人士作出的决定。(b) TSR 将根据每家公司主要证券交易所上市的当地货币计算。不会进行调整以将股票价格从当地货币转换为美元。
9 附件 A 国家特定税务规定适用于 PSU 授予的参与者受美国结算日期的税务法规或变为受美国结算日期的税务法律规定。结算日期应尽快于适用的授权日期或本 PSU 协议第 4 (b)-(c) 条所规定的较早日期后发生，但在任何情况下不会晚于该等适用 PSU 获发的年度后的三月十五日。第 409A 条符合性。双方的意图是，本 PSU 协议下的付款和福利符合不时修订的 1986 年美国国税法规第 409A 条，或其任何继任何继任何（「守则」），在规定的范围内符合条件，因此，在允许的范围内，本 PSU 协议应被解释和管理以符合该协议。尽管本文内有任何相反的内容，除非参与者被认为在《守则》第 409A 条的规定下，参加者不会被视为已终止本公司雇佣，以便根据本《PSU 协议》第 409A 条所规定的任何付款而终止该公司的雇佣。根据本 PSU 协议所需支付的每笔金额或要提供的福利，应解释为《守则》第 409A 条的个别识别付款。在不限制上述内容，尽管本文内的任何内容相反，为避免根据《守则》第 409A 条加快征税和/或税收罚款所需的范围内，否则应付的金额和利益，根据本 PSU 协议或参与者与公司之间的任何其他安排在参与者离开服务后的六个月后的第一个营业日支付。参与者离开服务后（或者，如果较早，参与者的死亡日期）。本公司不表示本 PSU 协议中所述的任何或全部付款将获豁免或遵守《守则》第 409A 条的规定，并不承诺阻止《守则》第 409A 条适用于任何此类付款。参与者须对根据《守则》第 409A 条所产生的任何税款和罚款缴付全部责任。