美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表單 8-K

目前 報告

根據第13條或第15(d)條

1934年證券交易所法案

報告日期（最早報告的事項日期）： 2024年11月4日

PROTAGENIC THERAPEUTICS，INC。

（根據公司章程規定的確切公司名稱）

212-994-8200

(公司的電話號碼，包括區號), （包括區號）

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

如下方適用，請勾選相應框以示同時滿足公司在以下任一條文下的申報義務：

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

項目 7.01規費披露。

2024年11月5日，Protagenic Therapeutics, Inc.（以下簡稱「公司」）發布新聞稿宣布公司的定向增發（以下簡稱「交易」）已於2024年11月4日結束。

前述披露之內容，以新聞稿全文作為完整資訊。

隨函附上新聞稿副本，作為附件 99.1 並特此參照並入此 7.01 項。本《當期報告書》，包括隨函附上的附件 99.1 中包含的信息，僅供參考，並不構成《報告書》的一部分，不論出於任何目的，包括《證券交易法》（1934年修訂）第18條的目的，也不受該條款的責任約束，亦不視為任何根據《交易法》或《證券法》（經修正）的提交文件的一部分，不論該提交文件中有否一般性納入語言，除非該提交文件中明確聲明。

項目 8.01其他事件。

交易於2024年11月4日結束。公司售出1,948,295股每股面值$0.0001的普通股（「普通股」）、購買權證A系列普通股購買權證以購買1,948,295股普通股的合計、以及購買權證B系列普通股購買權證以購買1,948,295股普通股的合計。

本次交易的總收益約為127.5萬美元，扣除費用和公司支付的其他發售費用之前。 公司打算將從證券銷售的淨收益用於營運資金。

前瞻性陳述的警告註意事項

本《8-k表格》中的當前報告，包括新聞稿，在向前看的聲明中，反映管理層對未來表現或事件的當前知識、假設、判斷和期望。雖然管理層相信這些聲明所反映的期望是合理的，但不能保證這些期望將被證實正確，您應該意識到實際事件或結果可能與向前看的聲明中包含的內容有實質不同。"將"、"預期"、"打算"、"計劃"、"潛在"、"可能"、"目標"、"加速"、"繼續"以及類似表達式識別向前看的聲明。

前瞻性陳述面臨著多個風險和不確定性，包括但不限於 #公司缺乏盈利能力並需要額外資本來擴展其業務的風險； #公司對合作夥伴依賴以推動其產品候選品的發展的風險； #新產品的開發、取得必要的監管授權和批准以及推出的不確定性； #懸而未決或將來的訴訟結果；以及“風險因素”部分所描述的各種風險和不確定性，包括公司最新年度和季度報告以及向SEC提交的其他文件中。

所有板塊 前瞻性陳述完全受到本警語通知的限制。您不應該將任何前瞻性陳述視為未來事件的預測。公司不承擔修改或更新本8-k表格上作出的任何前瞻性陳述的義務，以反映日期後的事件或情況，以反映新資訊或意外事件的發生，以更新實際結果可能與前瞻性陳述中預期結果有重大不同的原因，每種情況均需根據法律要求，除非另有規定。

項目 9.01. 基本報表和展示。

(d) 展覽品。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。