EX-99.2 3 dp220394_ex9902.htm EXHIBIT 99.2

 

譲渡異議申立書 99.2

 

EMERSON | 2024年11月5日 戦略的発表

 

 

EMERSON | 2 EMERSON | 2 先行きに関する声明 この通信には、Emerson、AspenTech、およびEmersonがすでに所有していないAspenTechの普通株式の未取得に関連する前向きな見通しに関する声明が含まれています。これらの前向きな見通しには、リスク、不確実性、およびその他の要因が適用されます。歴史的事実とは異なるすべての声明は、前向きな見通しと見なされる可能性がある声明であり、各社および彼らの幹部チームの意向、信念、または現在の期待に関するすべての声明が含まれます。前向きな見通しには、事業統合と関連事項、見込みのパフォーマンスと機会、閉鎖後の業務および各社の事業の展望に関するすべての声明、将来の財務結果、シナジー、成長の潜在性、市場プロファイル、事業計画、拡大ポートフォリオを達成するための競争力および競争力を含みます 新会社の地位。提案されている取引に関連する提出書類と承認。提案された取引を完了し、その時期。会社を統合する際の困難さや予期しない経費。残高の発生後のAspenTechの予想される財務パフォーマンスの不確実性。提案した取引の予想される利益を実現できない。重要な人材を確保および雇用できない。提案された取引に伴う訴訟または法的承認要件、その他の和解または調査が予定されるトランザクションのタイミングや発生に影響を与える可能性がある法的、規制、および税制の変更。米国およびその他の地域の経済、財務、政治、規制条件の変化、不確実性と変動、天然および人為災害、内乱、パンデミック、地政学的不確実性、現在または次回の米国政府の関連法規、貿易および政策変更に起因する立法、規制、貿易および政策変更に伴う条件。エマーソンとAspenTechがハリケーン、洪水、地震、テロ攻撃、戦争、パンデミック、セキュリティ侵害、サイバー攻撃、停電、通信障害などの自然または人為的事象による災害やその他の事業継続性問題から成功裏に回復する能力、長期間の中断中もリモートで機能する能力。パンデミックや流行病などの公衆衛生危機、個人の健康と安全を保護するための企業または政府の関連方策および行動、国家またはグローバル経済および市場の機能を維持するための政府の政策または行動、隔離、避難所、自宅待機、出勤制限、社会的距離を含む、その他の対応策や政策。サードパーティによる行動、政府機関。提案の発表または取引の完了からの潜在的な不利な反応やビジネス関係の変化。提案された取引からの混乱がEmersonのおよびAspenTechの事業に害を及ぼすリスク、現在の計画および運営を含む。およびその他当社がU.S.証券取引委員会（SEC）に提出している定期報告書に詳細に記載されている他のリスク要因。すべての前向きな見通しは、現在入手可能な情報に基づいてEmersonが実施し、Emersonはそれらの前向きな見通しを更新する意図はなく、更新する義務がないと推定します。

 

 

本通信は、エマーソンがアスペンテックの発行済みかつ未払いの普通株式の全株式をエマーソンが保有していない場合に提案した取得に関連しています。この提案を推進し、将来の展開に応じて、エマーソンはSECに1つ以上の買収提示声明書またはその他の文書を提出するかもしれません。この通信は、提案された取引に関連してエマーソンがSECに提出する可能性のあるいかなる買収提示声明書またはその他の文書の代替ではありません。投資家は、これらの文書が利用可能になった場合に、SECによって提出された買収提示声明および/またはその他の文書を丁寧にすべて読むように勧められます。これらの文書には、提案された取引に関する重要な情報が含まれるためです。投資家は、エマーソンがSECを通じて提出するこれらの文書（利用可能になった場合）およびその他の文書の無料のコピーを取得できるようになるでしょう。そのウェブサイトは、SECが管理しているhttp://www.sec.govです。この通信は、証券の売却を勧誘する提案ではなく、いかなる管轄区域でも、そのような提案、勧誘、または売却が証券法の登録または適格の前に違法となることはありません。アスペンテックの株式を買い取る申し出及び提供は、エマーソンがSECに提出する購入申し込み及び関連資料に従ってのみ行われます。この通信に含まれるアスペンテックに関する任何情報は、公開されている情報から取得されたものまたはそれに基づいています。エマーソンは、この通信から取得されたそうした文書内のいかなる情報が不正確または不完全であることを示す情報も持っていませんが、そうした情報の正確性や完全性についてエマーソンは一切の責任を負いません。 非GAAP対策 本プレゼンテーションでは、私たちの会社のパフォーマンスに関していくつかの非GAAP対策を議論し、それらの対策と最も比較可能なGAAP対策との調整がこのプレゼンテーション内に含まれるか、または当社のWebサイトwww.Emerson.comの投資家のセクションで入手できます。

 

 

エマーソン| ポートフォリオ変換提案を完了するための4つの主要な戦略的行動 AspenTechの完全買収の提案 セーフティ＆生産性のための戦略的選択肢を検討 資本の株主へのリターンを増やす • 株主への株式残余株取得の提案1 AspenTechの1株当たり$240の現金勧誘 • 無類の価値を提供するためのソフトウェア定義自動化戦略の達成を加速 • Emersonの実績のある統合プレイブックを使用して増分コストシナジーの実現を促進 • Emersonマネジメントシステムを活用してAspenTechの運営性能を向上 • 投資家にとって構造的複雑さを軽減 • セーフティ＆生産性セグメントにおける戦略的選択肢を検討中、現金売却を含む • セーフティ＆生産性セグメントは自動化ポートフォリオの中核ではない • 産業をリードするマージンとキャッシュフローのある業界の専門の配管および電気工具、およびウェット/ドライおよび商用掃除機の世界的製造業者 • 強力な企業の見通しにより株主への資本のリターンを増やす • 2025会計年度に普通株式約$20億の買い戻し計画 - 2025年会計第1四半期に約$10億を完了の期待 • 取引の成功裏の完了を前提に、エマーソンは2025会計年度末までの純レバレッジ全体が2倍未満であり、A2/A信用格付けを維持することを期待している Emersonは現在、AspenTechの普通株式の発行済株式の約57％を保有している

 

 

エマーソン| AspenTech 45% ENG 10% SSE 40% エネルギー＆エネルギー転換 20% パワー＆再生可能 19% その他 製品スイート 3 終了 - マーケット 4 $3億フリーキャッシュフロー 38.5% 調整済みセグメントEBITA$94100万ACV 2 $1 . 10億売上2024 財務 1 2 AspenTechの報告されたACVに基づく年間契約価値。定義については末尾の注記を参照してください。 1 Emersonの2024会計年度に基づいた結果33% MSC 8% DGm 4% APm 17% 化学 1% 一般産業 3% ハイブリッドソフトウェアポートフォリオパフォーマンスエンジニアリング（ENG） 複雑な資産の設計と運用の最適化 エンジニアリングライフサイクル全体で製造業とサプライチェーン（MSC） マージンの最大化と製造性能と価値連鎖の弾力性の向上 炭化水素科学とエンジニアリング（SSE） 最も複雑な探査と生産の課題を解決し、炭素貯蔵ソリューションを加速する アセットパフォーマンスマネジメント（APM） 資産の利用可能性の増加とリスクの予測、量的評価、軽減によるコスト削減を増やす デジタルグリッドマネジメント（DGM） 複雑な電気グリッドとガスネットワークの運用と管理にグローバルで多様性のあるリーダーは、資産設計、運用、保守ライフサイクルを最適化することが重要な環境で産業ソフトウェアを特化させている 4 終端市場の分割は、AspenTechの収益に基づいてEmersonの2024会計年度の3 製品スイート、ACV、AspenTechの9/17/24インベスターデイで紹介された

 

 

EMERSON | 6 エマーソンとアスペンテックの組み合わせにより、ソフトウェア定義型オートメーションビジョンの提供が加速される オプション 1 フィールドデバイス制御ソフトウェア最適化ソフトウェア TODAY ヒストリアンソフトウェア ソフトウェア定義基盤 フィールドエッジクラウド制御ハードウェア＆組み込みソフトウェア イーサネットAPL DCSメンテナンスラボ企業オペレーションプラットフォームオペレーションエニーホエア生産安全信頼性最適化エンジニアリング＆設計運用資産パフォーマンスITデータレイク統合データファブリック

 

 

EMERSON | 7 0.0% 10.0% 20.0% 30.0% 40.0% 50.0% 60.0% 70.0% 80.0% 90.0% 100.0% エマーソンのエンタープライズオペレーションプラットフォームは、新興顧客ニーズを満たし、能力拡張段階的に展開する総合ソフトウェアソリューション。フィールド、エッジ、クラウドを接続して、個々のサイトや企業全体において産業運用の制御、生産、安全、信頼性を最適化する。 Emerson と AspenTech のソフトウェアを組み合わせて、プラットフォームのビジョンを伝える 包括的データファブリックとサイトレベルオペレーションプラットフォームの立ち上げを行う エンタープライズオペレーションプラットフォームを可視化と制御の完全性を持って展開する 基盤の開発 サイトレベルオペレーションプラットフォーム エンタープライズオペレーションプラットフォーム 段階的展開 第1フェーズ 第2フェーズ 第3フェーズ 制御と最適化市場の進化 TODAY PHASE3 約1/3のソフトウェア % 約2/3のハードウェア/サービス % MSD市場 成長率 EMR: 35の法則 合計TAm 1 : 約300億ドル 約2/3のソフトウェア % 約1/3のハードウェア/サービス % HSD市場 成長率 EMR: 50の法則 市場のニーズ デジタルトランスフォーメーション IT / OTの収束 データの民主化 資産最適化 リモートおよび自律運用 ソフトウェア HW / サービス Emerson社内推定

 

 

EMERSON | 8 組み合わせたポートフォリオにより、ソフトウェア提供がプロセスおよびハイブリッド産業全体にシームレスに統合される アスペンテックアプリケーション エマーソンアプリケーション データ取得＆分析 データ取得 データ統合 データ分析 プロセス制御最適化バッチ管理 プロセスシミュレーション プロセス設計 プロセス最適化 高度なプロセス制御 制御パフォーマンス 制御品質 制御スケジューリング＆実行 製造執行レシピ管理 モニタリング＆診断 予測保守 資産パフォーマンス最適化 エンジニアリング/モデリング＆設計 資産パフォーマンス管理 生産および運用の最適化

 

 

EMERSON | 9 その他の非伝統的なプレーヤー 1 オートメーション ペア 3 オートメーション ペア 2 オートメーション ペア 1 Emerson + AspenTech 主要機能 統合データファブリック 産業用ソフトウェアアプリケーションの統合 他のエンタープライズシステムとの統合 企業のスケーラビリティと柔軟性 自律運用 ゼロトラストセキュリティ フィールドデバイスネイティブ接続 Emerson と AspenTech の機能の組み合わせは顧客に比類のないエンタープライズ運用プラットフォームを提供する 1 ERPやクラウドプロバイダーなどの非伝統的なプレーヤーも含まれます

 

 

EMERSON | 10 Emersonの株主は重要なシナジーオポチュニティを享受することができる 統合プレイブックを活用する機会 期待される取引はEmersonのリターン要件を満たすと予想されます Fiscal 2025における調整後EPSに対してニュートラルな効果が期待される 実現されたシナジー ・ 重複した機能の合理化 ・ リージョナルのベストコストモデルを活用 ・ 施設の統合 ・ Emersonのスケールを活用して第三者支出を削減 Corporate Costs / G&A ・Spendの生産性を向上 ・コントロールシステムとソフトウェア事業で共通の機能を活用 ・企業向け運用プラットフォームへの投資を加速するためのサポート 研究開発

 

 

EMERSON | 11 AspenTechの運用パフォーマンスを向上させる Emersonマネジメントシステムを活用 投資家に対して構造の複雑さを減らし 顧客に比類のない価値を提供するためのソフトウェア定義の自動化戦略の達成を加速 Emersonの実証済みの統合プレイブックを使用して 追加のコストシナジーを実現 今がAspenTechの残りの株式を買い取るための適切な時期です

 

 

EMERSON | 12 安全性と生産性 76% アメリカ 5% アジア、中東、アフリカ 19% ヨーロッパ 57% 産業および商業 地域 ENDMARKEt ブランド 製品 $2億のフリーキャッシュフロー貢献 $0.47の調整後EPS貢献 $1 . 40億の売上 24.5%の調整セグメントEBITA 2024年の財務 2% その他 35% 住宅 6% 公共サービス プロフェッショナル向けの配管および電気工具、 電動/商業用掃除機を製造している グロス利益率42.7%を誇るグローバルメーカー

 

 

EMERSON | 13 2024 エマーソン 投稿 - 取引：産業技術リーダー 高度なオートメーションソリューションを提供 47％ 米州 33％ アジア、中東＆アフリカ 20％ ヨーロッパ 9% テスト＆ 測定 25％ 測定＆分析 16％ 離散型オートメーション 26％ 最終制御インテリジェントデバイス ソフトウェア＆制御 地理別セグメント ソフトウェア 注：上記の数字は、すべての発表された取引（AspenTech提案およびSafety＆Productivity）が完了したものとして表示されています。 1年契約価値（ACV）には、すべての該当するEmersonソフトウェアビジネスが含まれます。定義についてはエンドノートを参照してください。 26.2％ 調整後セグメントEBITA $ 161 Billionの純売上高>60％ MRO / 周回収益 54.2％ 调整後粗利益 10％ ACVの年々の成長 $ 14 BillionのACV 1 17％ 制御システム＆ソフトウェア 7％ AspenTechのテスト＆ 測定 制御システム＆ ソフトウェア AspenTech 総売上の14％

 

 

EMERSON | 14 エマーソン | 14 付録

 

 

EMERSON | 15 エマーソン | 15 エンドノート 連続運用：このプレゼンテーションのすべての財務メトリックスは、特にそれ以外の場合を除き、持続運用ベースであります。 年間契約価値（ACV）：ACVは、私たちの契約期間ライセンスおよびソフトウェアメンテナンス・サポート（SMS）契約のポートフォリオの年間価値の見積もりであり、 SMS契約の年次価値、永続ライセンスで購入されたSMS契約の年次価値、および特定の旧AspenTech契約とのスタンドアロンSMS契約の年次価値を含みます。 ソフトウェア収益認識の規則は、契約の大部分を前払い認識することを要求するため、期間ごとの収益の比較は主に期限付きライセンスの更新のタイミングに影響を受けます。 ACVは、再発見契約およびSMSの推定される年間請求額を時点で概算し、管理陣はこのビジネスメトリックを使用して、私たちの工業ソフトウェアビジネスの成長とパフォーマンスを評価するのに役立てています。 他の通貨で表示される契約については、通貨の変動の影響を排除するためにアメリカドルでACVを計算するために固定された歴史的レートが使用されます。

 

 

EMERSON | 16非GAAPメジャーの調整アスペンテックとセーフティ＆プロダクティビティ この情報は、非GAAPメジャーと最も直接関連するGAAPメジャー（10億ドル、1株あたりの金額を除く）を調整します FY24 AspenTech 調整済セグメントEBITAマージン（6.7%） AspenTechセグメントマージン（GAAP）45.2% 無形資産償却およびリストラ関連費用38.5% AspenTech調整済セグメントEBITAマージン（非GAAP） FY24 AspenTech フリーキャッシュフロー0.3億ドル オペレーティングキャッシュフロー（GAAP）- キャピタル支出0.3億ドル フリーキャッシュフロー（非GAAP） FY24 セーフティ＆プロダクティビティ調整セグメントEBITAマージン22.2% セーフティ＆プロダクティビティセグメントマージン（GAAP）2.3% 無形資産償却およびリストラ関連費用24.5% セーフティ＆プロダクティビティ調整セグメントEBITAマージン（非GAAP） FY24 セーフティ＆プロダクティビティフリーキャッシュフロー0.3億ドル オペレーティングキャッシュフロー（GAAP）（-0.1） キャピタル支出0.2億ドル フリーキャッシュフロー（非GAAP） FY24 セーフティ＆プロダクティビティ1株当たり利益0.43ドル 1株当たり利益（GAAP）0.03ドル 無形資産償却0.01ドル リストラ関連コスト0.47ドル 調整済1株当たり利益（非GAAP）

 

 

EMERSON | 17非GAAPメジャーの調整 エマーソン（トランザクション1後） この情報は、非GAAPメジャーと最も直接関連するGAAPメジャー（1億ドル、1株あたりの金額を除く）を調整します FY24 エマーソントランザクション後調整済粗利益率50.8% エマーソン粗利益率（GAAP）1.3% 買収関連在庫ステップアップの償却1.2% 無形資産およびリストラ関連費用の償却0.9% セーフティ＆プロダクティビティ 粗利益率（GAAP）54.2% エマーソントランザクション後調整済粗利益率（GAAP） FY24 エマーソントランザクション後売上175億ドル FY24 売上（GAAP）（14億） セーフティ＆プロダクティビティ売上（GAAP）161億ドル エマーソントランザクション後（非GAAP） FY24 エマーソントランザクション後調整済セグメントEBITAマージン16,103ドル エマーソントランザクション後純売上（非GAAP）2,020ドル 税引き前利益（GAAP）11.5% 税引き前利益率（GAAP）1,069 Corporate items and interest expense, net 1,274 無形資産償却189 リストラ関連費用4,552 調整済セグメントEBITA（非GAAP）341 セーフティ＆プロダクティビティ調整済セグメントEBITA（非GAAP）4,211ドル エマーソントランザクション後調整済セグメントEBITA（非GAAP）26.2% エマーソントランザクション後調整済セグメントEBITA率（非GAAP）1 エマーソンは、本日発表された取引が成功裏に完了した場合