展品10.1 - Randall Fagundo分手協議
保密分手協議
此保密分手協議（「協議」）由The Hillman Group, Inc.及其前身、子公司、繼任者、受讓人、子公司、股東、董事、代理人、法定代表人、員工福利計劃及其管理人和受託人（統稱爲「公司」）和Randall Fagundo（「員工」）（以下簡稱「雙方」）共同簽訂。
考慮到本協議中包含的相互承諾和條件，公司和員工同意如下：
1. 終止員工與公司的僱傭將在2024年8月31日終止或已終止（「分手日期」）。除下文第2款中明確規定的情況外，公司提供的所有福利將在分手日期終止累積。員工可能有資格選擇在COBRA下繼續參保。額外信息將以獨立發送的形式提供。員工承認已全額補償了代表公司進行的所有工作。員工還承認自己無權獲得其他工資、獎金、帶薪休假、年假、病假或員工福利的支付，除非根據本協議員工收到。
2. 補償方案。 作爲對員工簽署本協議的交換，公司同意在協議的生效日期（根據本協議第5(d)節的規定確定）或之後向員工提供所附附表1的離職套餐。
3. 員工的責任。 員工同意以下條款，員工承認這些條款是公司在上述第2節下義務的重要條件：
a. 員工同意，在適用法律規定下員工可能承擔的任何義務的前提下，員工不會發表或導致發表任何貶損、有害或損害公司或其任何關聯公司、代理人、代表、董事或員工聲譽的聲明。然而，本協議中的任何內容均不禁止員工討論就業條款和條件，或以其他方式從事《國家勞工關係法》第7節保護的活動。
b. 員工同意會保密本協議的條款，員工不會向任何人披露這些條款，除非向員工的律師、稅務顧問和配偶（必須同意保密這些條款）披露，或者根據法律或法律程序的要求，或爲執行本協議的條款所必要的。
c. 員工同意，在分離日期後的兩年內，員工未經公司的總法律顧問和秘書的事先書面批准，不得直接或間接地向任何公司僱員推動終止他們與公司的僱傭關係。
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d. 員工同意，在分離日期後的一年內，未經公司的總法律顧問和秘書的事先書面批准，員工不得以任何方式直接或間接地參與任何與員工在分離日期前任何時候爲公司提供服務的服務相同或基本相似的業務或活動，無論作爲僱員、職員、董事、股東、合夥人、顧問、代表或以其他任何身份。限制範圍僅限於員工爲公司提供服務或代表公司從事業務的州或領土。
員工同意，在分離日期後的一個月內，員工將自願並迅速回應公司要求的關於員工在分離日期之前工作職能的任何信息。
員工同意，員工將自願並全力支持並配合公司及其法律顧問在任何待決和未來的行政和司法事務中，對員工具有或曾具有任何知識、信息或參與。公司將就員工因此訴訟支持和合作導致的合理經批准的差旅費用予以報銷。
最遲於生效日期，員工將歸還公司的所有公司的商業祕密、機密和專有信息，並將歸還公司的其他財產，除正常磨損外，包括但不限於公司所有的手機、信用卡、電話卡、電腦、電子或其他設備、建築或設備鑰匙，以及所有商業祕密、機密和專有資料及任何副本。員工同意未能歸還此類財產將使公司有權推遲根據本協議應付的任何或全部款項直至該財產被歸還。
作爲公司的員工，員工一直可以訪問公司視爲機密的信息。機密信息包括但不限於所有形式的信息，無論以何種形式傳輸或存儲，包括存儲在員工記憶中的有關公司過去、現在或未來的：商業機密；客戶和供應商名單和聯繫信息；定價信息；利潤率；研究；財務信息；運營和業務計劃；營銷計劃；技術數據或專有技術；資產；負債；和提供服務的建議；以及所有第三方提供給公司的機密材料（總稱「機密信息」）。機密信息不包括非員工過失情況下已經進入公共領域的信息。員工應嚴格保守所有機密信息，不得直接或間接向任何第三方透露或披露，也不得爲員工自身利益或任何第三方的利益使用全部或任何部分機密信息。員工還應採取一切合理措施防止機密信息落入公共領域或第三方的掌握。本段所規定的限制和義務應在員工就業終止後永久適用，或適用法律允許的最長時間，以兩者中較長的爲準。
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儘管本協議的其他條款，但員工對於向聯邦、州或地方法官，無論是直接還是間接，還是律師，以及僅僅出於報告或調查所懷疑的違法行爲目的而泄露商業祕密，在任何聯邦或州商業祕密法下均不承擔刑事或民事責任；或者在訴訟或其他訴訟中以密封方式提交的投訴或其他文件中透露商業祕密。如果員工因向公司報告所懷疑的違法行爲而受到公司報復而提起訴訟，員工可以向員工的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工(y)提交任何包含商業祕密的文件時加密封，並(z)不披露商業祕密，除非根據法院命令。
4. 發佈和放棄員工代表員工及員工的代表、代理人、近親、繼承人和受讓人，特此免除並永遠解除公司及其關聯公司及其現任和前任高管、董事、股東、僱員、代理人、代表、律師、繼承人和受讓人（「被免責方」）針對任何在生效日之前發生的行爲、遺漏或事項引起的或與之相關的任何一類索賠、訴因、費用（包括律師費）、利息（法定或普通法）和一切其他種類的負債，無論已知或未知，可預見或不可預見，員工曾經、現在或可能永遠對被免責方，或其中任何一方，提出，現有或將來提出的，其中包括但不限於：基於或源自員工與公司的僱傭關係或其終止的索賠；侵權索賠，包括但不限於誹謗、詆譭、涉及侵權的索賠或侵犯隱私權的索賠；基於合同、明示或暗示的索賠；不當停職或不當報復的索賠；違反禁止歧視的聯邦、州或地方法律或法規的索賠；根據1967年修正案的《僱傭年齡歧視法》，以及年長工人福利保護法的索賠；1964年修正案的《民權法案》第七章，42 U.S.C.§2000e等；《美國殘疾人法案》；《員工退休保障法案》；任何州的民權法案；以及基於任何其他影響僱主與僱員關係的法律或法院裁決的索賠。
員工進一步同意，員工不會對任何被釋放方提起或追究任何索賠、訴訟、投訴、控告或訴訟，該索賠、控告或訴訟源於或基於此處釋放的任何索賠。如果員工提起了任何在此處被釋放的索賠、控告或訴訟，或者是任何此類訴訟的當事人，員工的索賠應當被駁回，並且附有偏見。
本協議中任何條款均不得被解釋爲禁止、阻止或以其他方式限制員工：(A)向聯邦、州或地方官員報告任何非法行爲指控進行調查，包括但不限於涉嫌犯罪行爲或非法就業行爲；(B)根據有管轄權法院的有效命令或授權政府機構的指令揭露機密信息，前提是披露不超出法律、法規或命令規定的披露程度；(C)進行受到聯邦、州或地方法律法規保護的其他披露；或(D)直接與證券交易委員會(SEC)、任何其他自律組織或任何其他聯邦或州監管機構就本協議或其潛在事實或情況或可能存在的證券法違規進行溝通。在本款所描述情形下，員工無需事先獲得任何形式的授權即可進行此類報告或披露，並且員工無需通知公司員工已經進行了此類報告或披露。然而，員工同意，通過簽署本協議，員工放棄並釋放在向負責公平僱傭法執法的平等就業機會委員會或相應州機構作出任何此類訴訟的任何貨幣獎勵的權利。
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員工同意，如果員工挑戰本第4條的釋放條款或本協議的任何其他條款或條件的有效性，員工將放棄公司根據本協議應支付的所有款項，並歸還員工根據本協議收到的所有支付。
員工同意，如果員工質疑本第4條的釋放條款或本協議的任何其他條款或條件的有效性，員工將放棄公司根據本協議應支付的所有款項，並歸還員工根據本協議收到的所有支付。
員工明白本協議解決了員工可能針對被解放各方或其中任何一方提出的與員工與公司的僱傭關係或該僱傭結束相關的任何主張、爭議和訴因。
5. OWBPA要求員工承認並同意，根據ADEA和老年工人福利保障法（「OWBPA」），本協議包括下文a至d款，並且本協議在b款規定的撤銷期限屆滿後才能生效或具有強制執行力，前提是員工在此期限內沒有撤銷本協議：
a. 接受的二十一（21）天員工承認員工在收到本協議後至少有二十一（21）天的時間來考慮是否簽署和接受本協議。員工在此期限屆滿前自願簽署本協議，則員工明確放棄該期限。
b. 撤銷的七（7）天員工明白員工可以在員工簽署下文所示日期後的七（7）天內隨時撤銷本協議。員工進一步明白該協議在撤銷期限屆滿前不會生效或具有強制執行力。要撤銷本協議，員工必須提前向公司的總顧問和秘書遞交書面通知，以在撤銷期限屆滿前收到。
c. 確認。 員工確認公司已經以書面形式建議員工在簽署本協議之前選擇律師進行諮詢。員工還承認根據OWBPA，上述第2條中規定的支付和其他考慮是員工已經有權利的任何有價值物品之外的額外款項。
d. 「生效日」本協議的「生效日期」應爲員工簽署後的第八（8）天（在七（7）天的撤銷期屆滿後），前提是員工在此期間不撤銷本協議。
6. 法律選擇和法院。 公司和員工同意本協議受俄亥俄州法律約束並根據其規定解釋。
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在雙方之間發生與本協議或根據本協議義務中任何引誘、履行、違約、有效性、解釋或執行有關的爭議的情況下，雙方同意任何此類爭議的法庭訴訟的專屬管轄權和論壇應在俄亥俄州漢密爾頓縣的州或聯邦法院；雙方進一步同意此類法院對雙方享有個人管轄權，雙方特此放棄對此類個人管轄權的任何異議。
7. 不準入. 員工理解並承認本協議構成對員工提出的任何和所有有爭議索賠的和解。公司此前或在與本協議有關的情況下采取的任何行動均不得視爲或被解釋爲（a）對任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性的承認，或（b）公司對員工或任何第三方的任何故意或責任承認或承擔。
8. 全部協議本協議表達了雙方關於員工離職的條款和條件的全部協議和理解，並取代了雙方關於本協議所述主題的任何先前口頭或書面協議，但不包括您先前承擔的任何限制性契約協議或義務，以保護和保護公司的商業祕密、專有信息或知識產權。這些義務將在此後完全生效。
9. 理解確認員工承認已完整閱讀本協議，理解本協議的條款，並自願和出於自己的意願簽署本協議。
希爾曼集團有限公司
簽署人：__/s/ Aaron Parker___ 8/31/24 _/s/ Randall Fagundo__ _9/1/24____
Aaron Parker 日期 員工簽名 日期
人員首席官
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保密分離協議附件 1
Randall Fagundo
參考第2節，離職安排
1.Randall Fagundo 是希爾曼執行分離計劃的參與者。 公司和Fagundo先生已經達成一致，終止Fagundo先生根據執行分離計劃的權利和Fagundo先生的參與通知。
2.相反，Fagundo先生將獲得：
a. 每年35萬美元的基本年薪，爲期十二個月；
b. 持續爲期十二個月的COBRA醫療、牙科和視力保險費用月度支付； 及
c.支付法貢多先生2024年績效獎金（目標獎金金額爲35萬美元年薪的50%），按照法貢多先生退休日期及實際年度績效折算比例計算，與其他僱員在獎金計劃下的獎金同時支付（一般爲2025年3月至4月之間）。
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