第99.1展示文本
Centrus宣布定价私人发行35000万美元的2.25%到期2030年的可转换高级票据
美国马里兰州贝塞斯达，2024年11月5日 - Centrus Energy Corp.（纽交所美国：LEU）(“Centrus”) 今日宣布将以35000万美元的发行总额的2.25%到期2030年的可转换高级票据（“票据”）进行私人发行（“发行”），交易对象被合理认为符合1933年修正案下的证券法第144A条规定的合格机构买家。有关此次发行，Centrus已授予票据的首次购买者购买期权，购买额为不超过额外3,150万美元的票据，采用相同的条款和条件，结算期间为自票据首次发行之日起，包括该日期在内，为期13天。预计将于2024年11月7日就票据的销售与首次购买者进行结算，须满足正常的交割条件。
票据将按年利率2.25%计息，每年5月1日和11月1日递延支付，起始于2025年5月1日，截至2030年11月1日到期，除非在该日期之前按照其条款提前回购、赎回或转换。
票据的转股比例最初为Centrus A类普通股的10.2564股，每1000美元票面金额的票据（相当于Centrus A类普通股的每股初始转换价格约为97.50美元，这相当于2024年11月4日在纽约美国联合交易所（NYSE American LLC）上Centrus A类普通股的最近报价价格的转股溢价约为25%）。转股比率将根据特定情况进行调整。此外，如果在到期日或Centrus提供赎回通知之前发生某些公司事件，Centrus将在某些情况下增加选择将票据在相关公司事件或赎回通知中转换的持有人的转股比例。在2030年8月1日前的营业日结束之前，只有在符合特定条件和特定时期的情况下，持有票据持有人才可以选择票据进行转股。2030年8月1日之后，直到到期日前的营业日结束，持有人可以在任何时间将票据转股。转股时，Centrus将支付现金，支付已转换票据的票面金额，或根据情况，支付或交付Centrus普通股的现金、股票或现金和Centrus普通股的组合，由Centrus选择，以支付剩余的转股义务，如果有的话。
到2027年11月8日之前，Centrus将无法赎回这些票据。在2027年11月8日或之后，如果Centrus的A类普通股的最后报价至少为转换价的130%并且至少在任何30个连续交易日中的20个交易日（无论是否连续）（包括这一期间的最后一个交易日）中（包括此类期间的最后一个交易日），并且包括Centrus提供赎回通知之前的交易日，Centrus可以自行选择赎回这些票据，赎回价格等于待赎回票据的本金金额的100%，加上未清偿的利息（如有），截至但不包括赎回日。
持有人有权要求Centrus以现金按照基础变更赎回价格收回所有或部分票据，基础变更指根据管理票据的债券契约定义，在基础变更赎回日期之前这些票据的本金金额的100%，以及待支付的利息，但不包括基础变更赎回日期的利息。
发行后，这些票据将成为Centrus的优先无抵押债务，优先于明确在支付权利上优先于票据的但未受限制的所有Centrus无抵押债务；与未受限制但未受此类限制的所有Centrus 无抵押债务的付款权利相等；在支付权利上实际上优于Centrus的所有抵押债务，包括2027年到期的Centrus 8.25%票据（“现有债券”），在担保此等债务的资产价值范围内；在所有债务和其他负债方面均较低，包括交易应付款项，但不包括集团公司的相互公司担保（除现有债券的美国浓缩公司所担保之外），以及不需要根据GAAP按国际会计准则在子公司资产负债表中反映的负债类型。
美国浓缩公司的子公司的财务情况。
Centrus估计，募集所得净额将约为$33790万美元（如果首次购买者完全行使购买额外债券的选择权，则约为$38870万美元），扣除费用和预估开支后。Centrus拟将本次发行的净收益用于一般营运资本和公司用途，这可能包括投资于科技开发或部署、偿还或回购未偿债务、资本支出、潜在收购和其他业务机会和用途。
债券仅向根据《证券法》第144A条规定被合理认为符合条件的合格机构买家发行。债券的发售和出售以及转换成CentrusA类普通股的股票（如果有），均未在《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法下进行注册，除非经过注册，否则不能在美国出售，除非依照适用的豁免规定。
本新闻稿不构成出售或要约购买的要约，也不应在未在任何州或司法管辖区根据该州或司法管辖区的证券法的注册或资格之前进行此类债券（或在转换为Centrus A类普通股的债券上发行的股票）的要约或销售。
关于Centrus Energy Corp。
Centrus是核燃料元件和服务的信赖供应商，为核电行业提供支持。通过其供应来源的可靠性和多样性，Centrus为其公用事业客户提供价值，帮助他们满足对清洁、经济高效、无碳电力日益增长的需求。自1998年以来，Centrus已为其公用事业客户提供超过1,850年的核反应堆燃料，相当于超过70亿吨煤。凭借一流的技术和工程能力，Centrus正致力于生产高浓缩低浓缩铀，并领导着恢复美国铀浓缩能力的努力，以满足美国清洁能源、能源安全和国家安全的需求。请查阅更多信息，网址为centrusenergy.com。
前瞻性声明
这则新闻稿包含根据1934年修订的《证券交易法》第21E条和1995年修订的《私人证券诉讼改革法》所做的“前瞻性声明”。在这个背景下，前瞻性声明指的是与未来事件有关的声明，这些事件可能影响我们预期的未来业务和财务表现，并经常包含类似含义的词汇，如“预计”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”、“应该”、“可能”等词汇。关于本次发行的时间和金额，包括发行完成、发行条款、与发行相关的一般性闭幕条件的满足和发行的净收益使用等陈述也属于前瞻性声明。这些前瞻性声明基于我们在本新闻发布日可获得的信息，并代表管理层对未来事件以及运营、经济和财务表现的当前观点和假设。前瞻性声明不是对未来业绩、事件或结果的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制。
对于Centrus来说，可能导致我们实际未来结果与我们的前瞻性声明在表达上有所不同的特定风险和不确定性（以下简称“风险”），这些风险可能受全球商业和经济环境恶化的影响，并包括但不限于以下内容：与美国能源部(“DOE”)未向任何高纯度低浓缩铀(“HALEU”)或转化合同的任何受托方发布任何任务订单或未向Centrus根据这些合同之一发布任何任务订单有关的风险；与Centrus未能在HALEU合同下赢得扩大其HALEU工厂的任务订单相关的风险；与DOE未提供充足资金份额的风险有关；与我们扩大工厂的融资能力有关的风险；与我们及时增加产能以满足市场需求或合同义务相关的风险；与DOE未向Centrus授予任何合同有关的风险。
回应Centrus其余提议的风险；与战争和地缘政治冲突相关的风险及（i）美国或外国政府和机构（如欧洲联盟）、（ii）组织（包括联合国或其他国际组织）或（iii）实体（包括私营实体或个人）实施的制裁或其他措施，可能会直接或间接影响我们获取、交付、运输或销售低浓缩铀（“LEU”）或铀浓缩物元件以及铀六氟化物元件，这些元件是在我们与俄罗斯政府控股实体TENEX公司（“TENEX”）签订的现有供应合同中向我们交付的LEU的一部分；与禁止（i）俄罗斯LEU进口到美国的法律相关的风险，包括“禁止俄罗斯铀进口法”（“进口禁令法”）或（ii）与俄罗斯国家原子能公司或其子公司进行交易的风险，其中包括TENEX；与我们可能无法及时或根本无法获得相关豁免或其他例外以允许我们继续根据TENEX供应合同从俄罗斯进口LEU或以其他方式与TENEX或实施TENEX供应合同的业务相关付款或交付的风险；与TENEX因任何原因（包括（i）对来自俄罗斯的LEU或TENEX实施美国或外国政府制裁或禁令，（ii）TENEX无法或不愿交付LEU、收到付款、收回铀六氟化物或进行与TENEX供应合同相关的其他活动，或（iii）TENEX选择或受到（包括其所有者或俄罗斯政府）指示限制或停止与我们或与美国或其他国家的交易的风险相关；与无法及时收到LEU交付可能导致与第三方（包括合同对方）的争端相关的风险；与我们对TENEX等他人的依赖相关的风险，在TENEX供应合同下，他们是Orano Cycle的子公司，在我们与Orano签订的长期商业供应协议中，以及为我们提供或交付我们进行业务所需的商品和服务的其他供应商（包括但不限于运输商）所可能导致的对我们流动性的负面影响相关的风险；与我们根据供应协议的购买义务采购的LEU的销售或交付能力相关的风险以及对进口此类LEU的制裁或限制的影响，包括根据1992年修改的俄罗斯暂停协议、国际贸易立法和其他国际贸易限制或进口禁令法实施的风险；与从中国进口的LEU增加对美国市场的影响及其对我们未来LEU或SWU销售或扩大浓缩能力的融资能力的影响相关的风险；与政府资金或需求何时将以及以什么水平为政府或商业用途使用HALEU的需求是否会出现的风险；与美国离心技术继续部署和部署的资金相关风险；与（i）我们根据与DOE的协议运营离心级串联以示范为高级反应堆生产HALEU的能力（“HALEU运营合同”）有关的风险，（ii）我们获取新合同和资金以继续运营的能力以及（iii）我们获得和/或履行其他协议的风险；我们可能无法获得HALEU运营合同的全部好处，并可能无法或不被允许在完成HALEU运营合同后操作HALEU浓缩设施以生产HALEU，或者从HALEU浓缩设施输出的产品可能不会作为我们未来供应的一个来源的风险；与现有或新贸易壁垒以及限制我们采购LEU或向客户交付LEU的合同条款相关的风险；与铀和浓缩市场的价格趋势和需求相关的风险以及对我们盈利能力的影响；与客户订单的动态和计时相关的风险；我们所面临的来自主要LEU生产商的重大竞争可能不那么注重成本或完全或部分为政府所有的风险；我们在外国市场上竞争的能力可能受到各种原因的限制，包括对本国供货商优先于外国货源的政策的风险；我们的营收在很大程度上取决于我们最大客户的风险；与我们的积压订单相关的风险，包括关于由于市场条件、全球事件或其他因素，包括我们目前缺乏生产能力，导致客户根据现有合同和未来合同采取的行动的不确定性；与自然灾害及其他灾害相关，并且日本2011年3月的地震和海啸对核能产业及我们的业务、运营成果和前景的持续影响相关的风险；与客户或供应商经历的财务困难相关的风险，包括可能的破产、资不抵债或任何其他可能影响他人及时或根本无法为我们的产品或服务付费的情况、事件或发生；与大流行、地方性流行病和其他健康危机相关的风险；与LEU市场供求失衡的影响和潜在持续时间相关的风险；与仅有具有必要许可和能力将LEU从俄罗斯运输到美国的公司的依赖以及该公司维持这些许可和能力或获得额外许可的风险相关；与政府关门或资金不足相关的风险可能导致方案取消、中断和/或停工令，并可能限制美国政府的能力。
能及时支付能力，履行美国政府合同并成功竞标工作的能力风险；与由于即将到来的十一月大选或其他原因导致美国政府为HALEU Operation Contract拨款水平发生变化的风险；与我们能否在商业上部署具竞争力的浓缩技术存在的风险；与HALEU Operation Contract可能解除或终止的风险；存在我们无法按时完工的风险；与政府无法履行义务相关的风险，包括因政府停摆或其他原因导致无法提供我们生产和交付HALEU所必需的政府装备以及处理安全许可申请的风险；与我们能否获得政府批准延长我们在俄亥俄州皮克顿与DOE签订的租赁协议的期限或活动范围的风险；与可能影响我们业务运营的网络安全事件相关的风险；与我们执行固定价格和成本分担合同的能力相关的风险，包括我们必须承担的成本可能高于预期的风险，以及遵守严格的政府合同要求相关的风险；与吸引必要的合格员工以扩大业务的潜力相关的风险；与我们长期负债有关的风险，包括重大未资助的定义退休金计划义务和退休后的健康和人寿保险义务；与我们现有票据相关的风险；与营收和运营结果在季度和在某些情况下，年度显著波动的风险；与财务市场条件对我们业务、流动性、前景、养老金资产和保险设施的影响相关的风险；与Centrus资金集中相关的风险；与我们与LEU备货和客户关系相关的无形资产价值有关的风险；与我们证券的有限交易市场相关的风险；与我们B类普通股股东就他们对Centrus的投资所作决策有关的风险，包括基于与Centrus业绩无关的因素做出的决定的风险；与我们A类普通股的少数持有人（其利益可能与其他A类普通股的持有人不一致）可能对Centrus方向产生重大影响并且可能被不符合其他A类股东利益的兴趣所驱动的风险；与（i）使用我们的净经营亏损（“NOLs”）继续向前抵销未来应纳所得税收入和使用于2016年4月6日签署的权益协议以防止内部税收法典第382章中定义的“所有权变化”的风险有关及（ii）我们能否生成应税收入以在到期前全部或部分利用NOLs和NUBILs之前的风险相关；与我们信息技术系统的故障或安全漏洞相关的风险；与吸引和留住关键人员的能力相关的风险；我们将无法获得新的商机或获得市场对我们产品和服务的接受，或他人提供的产品或服务会使我们的产品或服务过时或无竞争力的风险；与美国政府、俄罗斯政府或其他政府可能采取的可能影响我们履行合同义务或我们供应来源履行对我们的合同义务的行动，包括审查或审计相关的风险；与我们履行并按时收到DOE或其他政府机构的协议付款相关的风险，包括与政府的持续资助和潜在审计相关的风险；与美国政府或其他交易相对方更改或终止我们的协议，或这些交易相对方行使合同救济的风险相关；与我们产品和服务的竞争环境相关的风险；与核能行业变化相关的风险；与获得合同及政府合同相关的招标过程的风险相关，包括政府合同中的风险；涉及得，相关战略交易的风险可能难以实施，可能扰乱我们的业务或可能显著改变我们的业务概况的风险；与诉讼和其他不确定因素（包括诉讼、政府调查或审计）的结果相关的风险；与政府监管和政策的影响或解释相关的风险；风险涉及在运输、处理华、高致癌或放射性材料的过程中发生事故可能对人类或动物构成健康风险，并导致财产或环境损害，或导致预防性疏散，从而导致对Centrus提出索赔的风险；源自我们目前经营的站点或我们不再经营的站点，包括肯塔基州帕杜卡和俄亥俄州朴茨茅斯的气相扩散工厂）的过去活动，以及其他在本新闻稿和我们在SEC的备案中讨论的风险。
读者应该谨慎，不应过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅适用于此新闻发布日期。这些因素可能不是导致实际结果与任何前瞻性声明讨论结果不同的所有因素。因此，不应过分依赖前瞻性声明
作为实际结果的预测器，读者应该仔细审查和考虑在本新闻发布和我们向SEC提交的各种披露，包括我们截至2023年12月31日结束的年度10-k表的第II部分，第1A - “风险因素”，以及我们截至2024年9月30日结束的季度10-Q表中的风险因素，并在我们向SEC提交的文件中试图通知感兴趣的各方可能影响我们业务的风险和因素。我们不承诺更新我们的前瞻性声明，以反映此新闻发布日期之后可能出现的事件或情况，除非法律有要求。
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投资者：Dan Leistikow，LeistikowD@centrusenergy.com
媒体：Lindsey Geisler，联系邮箱GeislerLR@centrusenergy.com
来源：centrus energy 公司