提交者：consol energy, Inc.

根据1933年证券法第425条提交，并根据1934年证券交易法第14a-12条视为提交。

并根据标的规则视为已提交 14d-2(b) 和第三十三条13d-1(k)(1) 14a-12

受到1934年证券交易法的管辖：gatos silver公司（交易所档案号：001-39649）

被并公司：arch resources, Inc.

委员会档案编号： 001-13105

On November 5, 2024, CONSOL Energy Inc. (the “权益代理”) issued a press release announcing its 2024 third quarter results (the “收益发布”). The following are excerpts from the Earnings Release and the accompanying presentation (the “收益报告”) relating to the proposed merger (the “合并公司与Arch Resources, Inc.的合并计划。

以下摘录仅包含有关合并讨论的财报和收益简报部分。

来自财报的摘要

2024年第三季度亮点包括：

 

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与Arch Resources的合并计划继续按预期进展，预计将于2025年第1季度结束前完毕。

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管理层评论

[来自CONSOL Energy Inc.的董事长兼首席执行官Jimmy Brock]: “与Arch Resources的合并计划仍按预期进展，预计将于2025年第1季度结束时完成。依照合并协议中概述的资本回报框架，我们宣布每股0.25美元的股息，将于2024年11月26日支付。”

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合并进度更新

consol energy和arch团队一直在推动实现及时完成并顺利过渡到Core Natural Resources。在监管批准方面，我们已从巴西、波兰和中国获得了提议的合并最终批准。此外，在关于提议的合并的Hart-Scott-Rodino法案下的等待期于10月11日到期，这是提议的合并的一个结束条件。

股东回报更新

与CEIX合并协议中概述的资本返还框架一致，当CEIX处于待定状态时，董事会授权每股支付0.25美元的股息。支付总额将约为730万美元，将于2024年11月26日支付给截至2024年11月15日的所有股东。

财报演示摘录

 

2024年第三季度财报补充资料2024年11月5日

免责声明本演示包含前瞻性陈述、估计和预测，这些是前瞻性陈述（如《证券交易法1934年修订第21条》所定义）。非历史的陈述是前瞻性的，包括但不限于关于特定项目的时间和成功以及consol energy Inc.（“CEIX”）未来生产、收入、收入和资本支出的预测和估算。当我们使用“预测”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“会”，或其否定形式或其他类似表达时，包括这些词的陈述通常是前瞻性的。当我们描述涉及风险或不确定性的期望或策略时，包括关于Itmann Mining Complex的策略，涉及风险或不确定性，我们都在做出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这将导致实际结果和结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果和结果存在重大差异。因此，投资者不应将过度依赖前瞻性陈述来预测未来实际结果。我们已将这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的目前期望和假设。虽然我们的管理层认为这些期望和假设是合理的，但它们在本质上受到重大业务、经济、竞争、监管和其他风险、不确定性和不可预测的问题的影响，其中大多数难以预测并且许多在我们的控制范围之外。导致未来实际结果与前瞻性陈述所做或暗示的有所不同的因素，包括在我们向证券交易委员会的公开申报文件中详细描述的风险、不确定性和问题。本演示中的前瞻性陈述仅于本演示日期发表时有效；除非法律要求，我们否认任何更新这些声明的义务，并警告您不要过度依赖这些声明。本演示包括未经查核的内容 「非依照通用会计原则（GAAP）计算的财务指标」 financial measures” as defined in Regulation G under the Securities Exchange Act of 1934, including EBITDA, Adjusted EBITDA, CONSOL Marine Terminal Adjusted EBITDA, Total CEIX Liquidity, Cost of Coal Sold, Cash Cost of Coal Sold, Average Cash Cost of Coal Sold Per Ton, Average Cash Margin Per Ton Sold, CMt Operating Cash Costs, and Free Cash Flow. The presentation of 非核心概念（non-GAAP） financial measures is not intended to be a substitute for, and should not be considered in isolation from, the financial measures reported in accordance with GAAP. Please see the appendix to this presentation for reconciliations of these 非核心概念（non-GAAP） financial measures to the most directly comparable GAAP measures. 2

Executive Summary â—¼ CEIX recorded adjusted EBITDA(1) of $179Mm and free cash flow(1) of $122Mm for 3Q24. â—¼ PAMC produced 7.2Mm tons and sold 6.8Mm tons in the quarter, both of which were third quarter records. • Sold 1.1Mm PAMC crossover tons to the met market. â—¼ Near the end of 3Q24, the Itmann Mine began retreat mining and by the end of October 2024, a deep cut plan was approved for two of the sections. â—¼ PAMC has approximately 18Mm tons contracted for 2025. â—¼ Total CEIX Liquidity(1) of $649Mm as of 9/30/2024. â—¼ Improving the midpoint of all 2024 PAMC guidance ranges. â—¼ In October, we finalized agreements with the PA DEP to form a Global Water Treatment Trust Fund. • Expected to reduce our surety exposure by $58MM in the next 3-6 months. â—¼ Announced dividend of $0.25/share, payable on November 26, 2024. â—¼ Remain on track for a 1Q25 closing of the proposed merger to create Core Natural Resources. 3 (1) A 非核心概念（non-GAAP） 措施。请查看附录以便将其调解到最直接可比拟的GAAP措施。

建立长期价值，引导扩大可管理债务原则，通过通量到期安全容量，降低依存性，CMt允许依赖持续未来销售书本资本市场改善成功，确保多样化长期强大合同的流动性(2)(3)高质量提供营业收入$649百万具有提供产品的能力，服务视觉化开发和CEIX/ARCH工业，电力访问全球合并市场，创造一代市场的领先生产冶金优势和出口商，允许产品质量灵活度极小的近期债务到期(1)（以百万美元为单位）$2强劲的流动性总CEIX $231流动性：$355 (2)(3) $649百万美元不包括受限制现金$416 $103 $75 $38百万美元 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 未动用的RCF MEDCO收入债券PEDFA债券循环存款和短期投资应收帐款证券化来源：公司文件。(1)截至2024年9月30日的债务到期。(2)截至2024年9月30日，$355百万美元的循环存款未借出，仅用于提供信用证，并有$124百万美元的未还款。不包括融资租赁和其他债务安排。4 (3)总CEIX流动性为 非核心概念（non-GAAP） 测量；查看附录以便调解为最相近的GAAP措施。

CONSOL/Arch合并更新 股票表现CEIX / ARCH与其他煤炭同行相比 合并更新 保持在顺利结束到2025年第一季度的轨道上。 从巴西，波兰和中国获得提出的合并最终清除。 双方已满足所有反托拉斯监管条件关闭该交易。 提出表格S-4 已提交，双方正在为提出的合并获得股东的批准合作。根据合并协议，CONSOL能源Arch资源同行平均董事已授权每股0.25美元的股息。所示数据是2024年8月20日至10月31日之间的收盘股价变化的百分比。同行平均包括以下 -5.0% 同行：AMR，BTU，CRN，METC和HCC。5

关于前瞻性信息的警语声明

该通讯包含根据联邦证券法意义的一些"前瞻性陈述"。前瞻性陈述可能通过词语如"预期"，"相信"，"可能"，"继续"，"估计"，"预计"，"意味著"，"将"，"应该"，"可能"，"计划"，"预测"，"项目"，"将"及类似的表达来识别。前瞻性陈述不是历史事实的陈述，反映了CONSOL和Arch目前对未来事件的看法。此类前瞻性陈述包括但不限于涉及CONSO"绰带Arch的拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务业绩和运营结果，CONSOL和Arch的计划，目标，期望和意图，拟议交易的预期时间和完成概率等陈述，以及不准确的事实，包括煤炭储量估计，未来生产估计，有关未来煤炭价格，煤炭运抵市场及相关成本，未来营业业绩，预估现金流量和流动性，业务策略等未来运营计划的其他计划和目标。无法保证此通讯中包含的前瞻性述述将按照预期发生，实际结果可能与预期有重大不同。前瞻性陈述基于涉及多个风险和不确定因素的当前期望，估计和假设，这些因素可能导致实际结果与预期有重大不同。这些风险和不确定因素包括但不限于获得所需的CONSOL和Arch股东批准的能力；CONSOL或Arch可能无法获得所需的政府和监管机构批准所需的拟议交易（以及此类批准可能导致可能有不利影响的条件的附加）；事件，变化或其他情况可能导致拟议交易的终止的风险；令拟议交易的结束之条件可能无法满足的风险；完成拟议交易可能出现延迟的风险；企业可能无法成功整合的风险；从拟议交易中获得的成本节约和任何其他协同效应可能不能完全实现或实现所花费的时间比预期的要长的风险；有关拟议交易可能对CONSOL普通股或Arch普通股的市场价格起有不利影响的任何公告的风险；涉及拟议交易的诉讼风险；合并公司或其子公司的信用评级可能与公司的预期不同的风险；由于拟议交易的公告而使管理队伍从持续业务运营和机遇上进行分心的风险；与宣布或完成拟议交易有关的业务或员工关系产生不利反应或变化的风险；由于与拟议交易相关的CONSOL发行其股本股份的稀释的风险；煤炭价格的变化，可能由多种因素引起，包括国内和国外对煤炭的供求和国内和国外对钢铁和电力的需求的变化；煤炭采矿运营的商品和资本设备价格波动；估计储备的存在或可回收性；更换储备的能力；环境和地质风险；采矿和运营风险；有关交通设施的可用性，可靠性和成本效益以及运输成本的波动的风险；外汇，竞争，政府规制或其他行动的风险；管理执行其计划以实现其目标的风险；与日益演变的法律，监管和税收制度相关的风险；经济，金融，政治和监管条件的变化；自然和 人为灾难；内部动乱，大流行病，以及可能导致法规、规章、贸易和政策变更的环境控制项；以及煤和Arch业务内在的其他风险。所有这些因素都难以预测，超出了CONSOL和Arch的控制范围，并面临著额外的风险和不确定性，包括CONSOL截至2023年12月31日的年度报告上所详述的，Form 天灾；市民骚乱、大流行病，以及因立法、监管、贸易和政策变化而导致的条件；以及 consol energy 和 arch resources 业务中固有的其他风险。

所有这些因素都难以预测，超出 consol energy 和 arch resources 的控制范围，并面临著额外的风险和 不确定性，包括在 consol energy 的年度报告中详细说明的那些因素 10-K 的年度报告，到2023年12月31日，季度报告Form 10-Q, 及 有关的当前报告 8-K ，可以在其网站上找到 https://investors.consolenergy.com/sec-filings ，也可以在 SEC 网站上http://www.sec.gov找到，并且 在 Arch 的年度报告中详细说明 10-K 的年度报告，到2023年12月31日，季度报告Form 10-Q 和当前报告表 8-K ，可在Arch的网站 https://investor.archrsc.com/sec-filings/ 并且在美国证券交易委员会网站上http://www.sec.gov。

前瞻性陈述基于管理层在作出此等陈述时的估计和意见。CONSOL和arch resources均不承担要公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非根据法律要求，因有新资讯、未来事件或其他原因。读者应该谨慎，不应过度依赖此些仅于此日期有效的前瞻性陈述。

没有要约或招换

此通讯并非旨在构成买卖要约或要约买卖任何证券，亦非要约任何表决或核准，亦不得在任何一个司法管辖区内对其进行未经登记或符合该等司法管辖区证券法规定的买卖要约、招揽。除非透过符合1933年美国证券法第10条要求的招股书，否则不得发行任何证券。

有关交易及查阅其他相关资讯的进一步资讯

关于拟议交易，CONSOL于2024年10月1日向SEC提交了Form的注册声明。S-4 其中包括Arch和CONSOL的初步联合代理声明，也构成CONSOL的招股说明书。Arch和CONSOL中的每家还可能向SEC提交其他相关文件，涉及拟议交易。本文件不代替明确的联合代理声明/招股说明书或注册声明，也不代替Arch或CONSOL可能向SEC提交的任何其他文件。确定的联合代理声明/招股说明书（如有）将寄送给Arch和CONSOL的股东。敦促投资者和安全持有人仔细阅读注册声明、联合代理声明/招股说明书以及可能与之相关的任何其他文件，以及这些文件的任何修正版或补充，因为它们包含或将包含有关ARCH、CONSOL和拟议交易的重要信息。

一旦这些文件通过SEC维护的网站http://www.sec.gov提交，投资者和安全持有人将能够免费获取有关Arch、CONSOL和拟议交易的注册声明、初步联合代理声明/招股说明书和确定的联合代理声明/招股说明书（如有），以及其他重要信息。Arch提交给SEC的注册声明和初步联合代理声明/招股说明书，确定的联合代理声明/招股说明书（如有）和其他文件可免费在Arch的网站上免费获取。 https://investor.archrsc.com/sec-filings/ 或者，可以通过邮寄请求至Arch公司秘书处，地址为One City Place Drive, Suite 300, St. Louis, Missouri, 63141，免费获取由Arch提交给SEC的注册声明、初步联合代理声明/招股说明书，确定的联合代理声明/招股说明书（如有）和其它文件。CONSOL提交给SEC的注册声明、初步联合代理声明/招股说明书、确定的联合代理声明/招股说明书（如有）和其它文件可以在CONSOL的网站上免费获取。 https://investors.consolenergy.com/sec-filings 或者，您也可以通过邮件向CONSOL的董事会秘书发出请求，地址是宾夕法尼亚州坎农斯堡275号科技大道101套房，邮编15317。

征集参与者

Arch、CONSOL及各自的董事和高管可能被视为就提议的交易征询代理投票权。有关Arch的董事和高管的信息，包括他们直接或间接持有的证券利益等，均载于2024年股东年度大会的Arch代理人声明中，该声明在2024年3月27日提交给美国证券交易委员会（SEC），包括“执行薪酬”，“董事薪酬”，“股权薪酬计划信息”和“董事和高管的证券持有权”等标题下。就Arch董事和高管持有的Arch普通股与其中所反映的统计数量而言，如所该人士持有的Arch普通股有所变动，则这些变动已被反映在向SEC提交的填满表3（“表3”）境表3（“表3”），表4填满的表5和进行的或将要进行的表5年度报告表5表，包括：2024年3月19日由George John Schuller提交的Form 3；柏拉姆·比奇于2024年3月13日，2024年3月18日，2024年6月17日和2024年9月16日提交的Form 4；詹姆斯·查普曼于2024年3月11日，2024年3月11日，2024年6月17日，2024年6月17日和2024年9月16日提交的Form 4.

2024年3月11日由Paul Demzik提交，2024年3月5日由John Eaves提交，2024年3月8日由Patrick Kriegshauser提交，2024年6月17日和2024年9月16日，2024年6月17日和2024年9月16日由Holly Koeppel提交，2024年6月17日和2024年9月16日由Richard Navarre提交，2024年6月17日和2024年9月16日由George John Schuller提交，2024年6月17日和2024年9月16日由Peifang Zhang提交，2024年6月17日和2024年9月16日由John Ziegler提交，2024年10月15日由约翰·特雷克斯勒（John t. Drexler）提交，2024年10月15日由罗斯玛丽·克莱因（Rosemary L. Klein）提交，2024年10月15日提交，2024年10月15日提交，2024年10月15日提交的表5形式，包括：2024年4月1日提交的关于CONSOL的董事和高管的信息，包括他们直接或间接持有的证券利益等，均载于CONSOL提交的2024年股东年度大会的代理声明中，该声明在2024年4月1日提交给SEC，包括“董事会及报酬信息”，“执行薪酬信息”和“证券持有权利用信息”。就CONSOL的董事和高管持有的CONSOL普通股与其中所反映的统计数量而言，如所述人士所持有的CONSOL普通股有所变动，则这些变动已在向SEC提交的填满表3、4或5中反映，其中包括：詹姆斯·布洛克于2024年5月24日和2024年7月1日提交的Form 4，约翰·米尔斯于2024年5月9日提交，卡桑德拉Chia-Wei潘于2024年5月9日，Valli Perera于2024年5月9日，Joseph Platt于2024年5月9日，及John Rothka于2024年3月8日。关于代理人招揽的参与者及其直接和间接利益的其他信息，如证券持股等，将包含在申报书和联合代理声明/说明书及其他相关材料中，当这些材料上市时。投资者和持有证券者在做出任何投票或投资决定之前应仔细阅读当这些材料上市时的申报书和联合代理声明/说明书。您可以从上述来源使用Arch或CONSOL免费获得所述文件的任何副本。脚注1。未经允许使用引文。 其他有关代理拉票的参与者资讯，以及他们对证券的直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在就提议交易向SEC提交的登记申报书和联合代理委任书/说明书以及其他相关材料中，当这些材料可得之时。当投资者和证券持有人在进行任何投票或投资决定之前，应仔细阅读当登记申报书和联合代理委任书/说明书提供时。您可以根据上述指示从Arch或CONSOL获得任何提及的文件的免费副本。