展示10.6
子会社保証
この子会社保証 (ここで「保証2024年11月4日に、NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS, INC.（旧NAUTICUS ROBOTICS, INC.）、テキサス州の会社（引き継ぎ人および譲渡人を含む、Nauticus Sub”), NAUTIWORKS LLC, a Delaware limited liability company (together with its successors and assigns, “NautiWorks”), NAUTICUS ROBOTICS FLEEt LLC, a Delaware limited liability company (together with its successors and assigns, “Nauticus Fleet”) and NAUTICUS ROBOTICS USA LLC, a Delaware limited liability company (together with its successors and assigns, “Nauticus USA”, and together with Nauticus Sub, NautiWorks, Nauticus Fleet and any other entity that may become a party hereto as provided herein, collectively, the “保証人”, and each, a “保証業務有価証券購入契約（以下定義されるもの）に基づく投資家を支援することを選択したBuyers」及びATW Special Situations Management LLCは、バイヤーの担保代理人としての地位を持つ」代理店」及びバイヤーとその各後継者、譲受人及び譲渡人を含む総称である"債権者”, each individually, a “債権者”).
調書：
WHEREAS, Nauticus Robotics, Inc. (f/k/a Cleantech Acquisition Corp.), a Delaware corporation (the “会社”) has entered into a Securities Purchase Agreement dated as of the date hereof (the “証券購入契約書”) with the Buyers from time to time party thereto; all capitalized terms used and not defined in this Guarantee shall have the meaning given to such terms in the Securities Purchase Agreement and/or the Notes, as applicable;
証券購入契約に基づき、会社、連帯債務保証人は、特定のその他の取引書類に署名し、この保証は証券購入契約に記載されている取引書類の1つである;
各連帯保証人は、証券購入契約に基づき、会社によるノートの発行から直接的に利益を得ます;
証券購入契約の買い手の義務の条件として、この保証が適切に署名および提出されることが求められます;
したがって、良き価値の対象として、その受領と適切な性質がここに承認され、さらに、会社からノートを購入する債権者に購入を奨励する要素として、連帯保証人は会社の保証債務（以下で定義される）の適時かつ完全な支払いおよび履行を債権者に保証します。この保証は以下の条件に基づいています:
1.会社の保証債務連帯保証人は、連帯して、債権者に会社の保証債務の支払いのみならず、それの時期どおりの支払いを、時間の経過、満期の速め、またはその他によって行い、その後のいつでも、保証債務を完全におよび変更できずに保証します。ここで使用されている用語「会社の保証債務」は、連帯債務者がノート、証券購入契約、およびその他の取引書類に基づいて債権者に支払うことが求められるすべての債務、義務または負債（条件付インデムニフィケーション義務を除く）を意味します。
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1.保証人による特定の契約と免責事項.
(a)証券購入契約書に関するいかなる事項に関しても、保証人は以下の各項目がこれに該当する旨合意することとする：“デフォルトの事象” 以下を構成するものとする：(i) 会社の担保債務に対するいかなる保証人の支払遅滞が生じた場合、その負債が到来した時点、及び (ii) 保証人の破産および/または経営不振。
(b)ここにおいてEvents of Defaultが発生した場合、本保証の目的として、会社の担保債務は貸主の選択により直ちに支払期日到来と見なされるものとする。保証人は、請求に応じて、会社の担保債務を貸主に支払うものとする。本条の支払を強制するために、エージェントが（i）契約書に定義される債務（以下「Obligations」）の弁済を確保するために会社またはその他の債務者に対して訴訟を提起すること、または権利または選択権を行使し、または侵害、損失、および未支払の利息を含む他のすべての利子および貸主に対するそのような負債に関するその他の金額を主張するために、最初に行うことは必要とはしないこと、（ii）与えられた借金を担保するために提供された任何担保に対して権利を行使し、（iii）本保証を強制するためのアクションに会社または支払いまたは会社の担保の為のパフォーマンスに責任のあるその他の者に加わること、および（iv）会社の担保債務の支払いまたはパフォーマンスを取得するための他の手段に訴えること。ここで使用される用語「債務」義務「保証義務」とは、主として、取引書類の下で既存または今後生じる可能性のある、取引書類の下で個別に会社、保証人、およびその子会社の各義務（元本、利息、手数料、費用、補償金その他を問わず）を含むすべての義務を意味するものとする。
(c)会社または他の当事者が債権者のいずれかに支払いを実施した場合、それが破産、支払い停止その他の同様の法律に基づく譲渡、無効な支払いを構成するか否か、またはそれが何らかの理由で債権者がそのような支払いを払い戻すか、その支払いの金額を他の当事者に支払わなければならない場合、該当する会社または他の当事者によるそのような債権者への支払いは、保証人を責任から解放するものではなく、本保証は引き続き有効であるか、再開されるものとし、それにより債権者によって本保証または保証人の前述の解放、譲渡、放棄があったとしても、そのような債務の一部となる当該債権が払い戻された金額、および債権者によって支払われる、または別の当事者によって支払われる利息、弁護士費用、費用および関連して発生した債権者の支払われたイベントに関連するもの。債権者によって要求された場合でも、当該債務が支払い期日を加速させることが法律または裁判所によって差し控えられることがあっても、ここに支払われるべき金額は、債権者からの要求により、保証人によって支払われなければならない。
2.配当支払い順位万一、会社がどの保証者に対しても何らかの債務を負っている場合、または今後そのような債務を負うこととなった場合は、
(a)このような債務およびその利息、及び、会社の財産に関連するすべての担保権、抵当権、その他の権利は、常に、会社の担保上の権利および会社の担保上の権利を確保するため現在または今後存在するすべての担保権、抵当権、その他の権利について、すべての面において優先されるものとする。
(b)債務不履行事態が発生した場合、または何らかの債務不履行事態が継続中の場合、このような保証人は、Companyが完全かつ最終的に支払いおよび実行されるまで、直接または間接的に、Companyのこのような負債の強制執行や受領を許可されません。
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各保証人は、Companyが現在または今後発生するこのような負債およびそのセキュリティについて、すべてのAgentおよび貸主のために代理人にセキュリティ権を譲渡し、付与します。
(c)Companyが債務者としてこれから言及する債権救済または破産手続きにおける受け取りおよび支払い、含む、今現在または今後記載される、Companyからこのような保証人に存在しているものまたは今後発生するそれらのセキュリティ付きの負債すべてに対する、Agentがその権利を確立するためにその請求を主張する権利があり、保証契約の完全および最終の支払いと実行が行われるまで、保証人は、これらの債務、受け取り、支払いを受け取る権利があるものの、譲渡人、管理人、またはその他の保管人（何らかの債務不履行事態が発生または継続しているまたは他の取引書類でそれが行わ れているかどうかにかかわらず）から直接、その請求を主張し、受け取る 権利があり、Companyからこのような保証人に存在しているものまたは今後発生する任意の支払い、およびこれらのセキュリティ権の利益を すべて受け取る権利があります。 第3節上記の規定にもかかわらず、保証人が本項で禁止されている支払い、請求又は分配物を受領した場合、その保証人は即座にAgentに支払わなければならない。各保証人は、自身がAgentに対する信託としてその支払い、請求又は分配物を受領すること、およびそれについてすぐにAgentに支払う以外には、それを管理できないと合意します。
(d)保証人は、Agentがこの条件の下での権利の行使を許可し、促進するために必要とする文書を実行し、その行動を遂行するように、Agentが時折合理的な要請に応じて迅速に行わなければなりません。
3.その他の債務保証人または会社の負債。もし債務保証人のいずれかが、保証の範囲外で会社が債権者に対して負っている債務の保証人となる場合、その責任は一切影響を受けず、ここに債権者の権利は当該債務保証人に対して有する他のすべての権利と併用的である。
4.譲渡。この保証は債権者及びそれらの各後継者および譲渡人の利益のためであり、会社の保証債務またはその一部の譲渡が行われた場合、ここにおける権利と利益は、会社の保証債務に応じて適用される範囲内で、その保証された会社の債務とともに譲渡される可能性がある。各債務保証人は、会社の保証債務またはその一部の譲渡に関する通知を放棄し、通知がないことが当該債務保証人の当該保証の責任に影響を与えないことに同意する。
5.拘束力。この保証は債務保証人だけでなく、各債務保証人の各後継者および譲渡人にも拘束力がある。他の任意の条項、規定、または放棄にかかわらず、各債務保証人は、取引書類の真実かつ完全な正確なコピーを提供され、その規定（但し、漠然としたものではなく、会社の保証債務を含む）を確認したことを認識し同意することをここに表明する。
6.保証の種類。各債務保証人は、この保証は（a）支払いの保証であり、単なる回収保証ではないこと、および各債務保証人が本契約第一の債務者としての責任を負うことを認識し同意すること、（b）会社の保証債務および負債の完全無瑕なる充当後にのみ完全に解放されるものであること、（c）法的若しくは衡平法上ここに定めのないものに関連した（i）法的もしくは衡平減額、充当、解放、又は解除等と見なしうる行為または出来事に伴い、減食、解放、解消、充足若しくは影響を受けないことを認識することなどについて減額されること、解放されること、解消されること、又は影響を受けることはない。
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(ii) 債権者の対策の強制執行は、取引書類に基づき、(d) 前述のものに継続して、競売売却証書、代替譲渡権証書または類似の文書（ある場合）とは統合されず、生存します。
7.適用法本保証書は、ニューヨーク州の法律によって統治され、その州内で完全に履行される契約に適用されるものとして解釈されます。法律の競合に関する原則は適用されず、法の強制規定を除きます。
8.一部条項の無効本保証書のいかなる条項も、何らかの理由により一部または全部が無効または執行不能とされても、残りの条項またはその条項の他の人物または状況への適用は影響を受けず、残りの条項またはその他の人物または状況に対する当該条項の適用は適用され、法的要件により許容される範囲内で効力が残ります。
9.弁護士費用、コレクションのコスト、および費用各保証人は、本保証書に基づく債権者の権利の執行または保全において申請されたすべての弁護士費用、コスト、諸費用および他の費用を支払うものとします。これは、訴訟がここで提起されるか否か、満期に到達するか否か、あるいは加速によってか否か、または満期前または満期後か否か、破産、不渡り、または控訴に関連してか否か、または他の保証人に対する本保証書の回収および執行に関連してか否かにかかわらず、すべての裁判所費用を含みます。複数の場合、他の保証人に対する本保証書の回収と執行 セクション10 会社の担保債務の支払いまたは全額支払いは、すべて残存します。
10.支払いこの保証のもとで支払われるすべての金額は、公的および私的債務の支払いに使用される米国の法定通貨で支払われなければなりません。
11.契約の制御債権者または保証人が、保証人に課される利子が、適用可能な法的要件の下で支払われ得る利子を超えることを義務づける意図はありません。決定された場合、会社の担保債務の一部またはこの保証の下で支払う他の金額が、その保証人が保訪人として要求される利子の最大額を法的要件の下で法定で支払うべき限度を超える利子であることが明らかになれば、その保証人の義務は、その利息の支払いが適用される最大額に自動的に制限されます。
12.通知本契約で定められたすべての通知、通信、または配達は、書面でなければならず、以下のいずれか最も早い時点で効力を有するものとみなされます：(a)メールでの通知または通信が、取引日のいずれか前にニューヨーク市時間の午後5時30分までに配信された場合、送信日に、(b)メールでの通知または通信が取引日でない日またはニューヨク市時間の午後5時30分以降に配信された場合、その翌取引日に、(c)米国国内で認識された翌日配達業者による送付の日から2つの取引日後または(d)そのような通知の受領が必要な当事者により実際に受領された場合、以下のように住所が記載されています。
保証人のいずれかに：設定された該当住所に スケジュール1 こちらに
Nauticus Robotics corp. 宛
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17146 Feathercraft Lane、Suite 450
Webster、TX 77598
Attention: Mr. John Symington
Email: jsymington@nauticusrobotics.com
債権者に連絡する場合：証券購入契約書に記載されているように
または保証人または債権者に関しては、この条件に従って他の方法で指定された住所に、当事者のいずれかが他の当事者への書面での通知により指定した住所に セクション13.
13.累積的権利債権者による本書又はその他の取引書類に基づく権利又は救済行為、法律上又は衡平法上の権利又は救済行為の行使は、他の権利又は救済行為の同時若しくは連続しての行使を妨げるものではない。 債権者は、本保証に基づく債権者によって享受される全権利、救済措置、及び代理権、又はその他法律上若しくは衡平法上又はその他の方法による権利又は救済措置を有し、これらは(a) 累積的かつ同時的である、(b) 個別に、連続的に若しくは債権者の判断により独立的に、いずれか、一部若しくはそれらの一切または他者の保証義務を負う者すべて若しくはその1人以上、又は保証またはその他の方法に対して追求することができることを（応じて）、(c) そのような当該権利、救済措置、又は代理権の行使、その行使の中断、又はその権利、救済措置、又は代理権のいずれかを行使しないことに同意し、その権利、救済措置又は代理権の行使の遅れ又は怠慢は、いかなる場合においても、その他の権利、救済措置、又は代理権の放棄若しくは解除若しくはその他の権利、救済措置、又は代理権の行使を解釈されてはならず、（d）排他的でなく意図されており、かつ排他的であることからされることに同意し、なります。 いかなる保証人の何らかの罰則もしくは本保証のいかなる条項の違反の免責合意は他の又は以後の罰則の免責又は違反の免責とみなされない。 この文書に付随する権利及び権限及び全権文書に基づくここで授与される権利及び権限の行使又は施行の遅延または抜け力は、移行権或いは権利の放棄として解釈されず、又はそのような権利及び権限の排出と考えられず、ここでも他の文書の下でのこういった権利と権限又は施行も、そのような権利又は権限を尽くすものととらえられず毎回行使できるものである。 債権者の同意、承認、又は免責の提供は特定のインスタンスと目的に限定されており、その他の場合又は目的については同意又は承認を構成しない。 いかなる場合においても、保証人に対する通知若しくは要求だけでは、保証人に対して類似若しくはその他の状況についての注意又は要求をどの程度か与えるべきものではない。 この保証若しくはこれに関わる債権者のいかなる権利、救済行為或いは代理権、又は罰則又は違反も放棄することが出来ないし、本保証若しくは保証人をいかなる方法又はいかなる範囲でも特に各事例に限って書面による対象となる(この保証に明示的に言及するもの) の承認、解任若しくは免除の実行、及び債権者により実行、保管されたものなきことを除いて、一切放棄されるべきです。
14.代位弁済. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, (a) Guarantors shall not have any right of subrogation in or under any of the Transaction Documents or to participate in any way therein, or in any right, title or interest in and to any security or right of recourse for the Guaranteed Obligations of the Company, until the Guaranteed Obligations of the Company have been fully and finally paid, and (b) if any Guarantor is or becomes an “insider” (as defined in Section 101 of Title 11 of the United States Code (the “倒産法”)) with respect to the Company, then such Guarantor hereby irrevocably and absolutely waives any and all rights of contribution, indemnification, reimbursement or any similar rights against the Company with respect to this Guarantee (including any right of subrogation, except to the extent of collateral held by Agent), whether such rights arise under an express or implied contract or by operation of law. It is the intention of the parties that neither Guarantor shall be deemed to be a “creditor” (as defined in Section 101 of the Bankruptcy Code) of the Company by reason of the existence of this Guarantee in the event that the Company or any Guarantor becomes a
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debtor in any proceeding under the Bankruptcy Code. This waiver is given to induce Creditors to advance the loans evidenced by the Securities Purchase Agreement to the Company.
15.その他の保証. Each Guarantor at such Guarantor’s expense will promptly execute and deliver to any Creditor upon such Creditor’s reasonable request all such other and further documents, agreements, and instruments in compliance with or accomplishment of the agreements of such Guarantor under this Guarantee.
16.信託関係なし貸主と保証人との間の関係は、貸主と保証人との間のみです。 何人もが保証人に対して信託関係またはその他の特別な関係を有しておらず、ここから生じるものも存在しないし、貸主の取引もしくは行為、不作為から推測されるものも存在しません。
17.解釈もしこの保証書が「保証人」として複数の者によって署名された場合、「保証人」という用語はこれらの者すべてに連帯して適用され、この保証書の約束、合意、契約、放棄、同意、表明、保証およびその他の規定は、それぞれの署名者によってなされ、これに拘束されます。貸主はこの保証書において、どの保証人をも追求することなく、(i) 他の保証人をここで追求することを要求されず、また(ii) 証券購入契約書やその他の取引書の権利や救済を追求することがあります。
18.時間の重要性時はこの保証書において、保証人の義務に関して重要な要素となります。
19.実行この保証書は複数の調印本で調印することができ、それぞれの調印本はすべての目的において原本と見なされ、合わせて一つの合意を構成します。
20.全協定この保証は、各債権者と保証人の間における会社の担保義務に関する保証に関する全合意を具現化しています。この保証は、会社の担保債務に対する保証人の保証に関する事前の合意および理解がある場合でも、それら全てを取って代わります。この保証の有効性の前提条件は存在しません。この保証は、保証人による署名と債権者への提出により有効となります。この保証は、債権者と保証人の署名を経て、この保証の日付を参照し、変更、修正、または取って代わる部分を具体的に識別する文書によってのみ変更、修正、または取って代わることができます。取引書類は当事者間の最終合意を表しており、当事者間の以前の、同時の、または後の口頭による合意の証拠によって否定されることはありません。
21.陪審裁判の放棄各保証人は、この保証およびその他の取引書類に関連し、これに起因し、または何らかの形で関連する可能性のある、保証人と債権者との間に生じる一切の訴訟や手続に対する陪審裁判を放棄します。この陪審裁判の放棄は、この保証に参加するすべての当事者に対するすべての主張に対して、つまりこの保証に参加しない当事者に対する主張に対しても、放棄されょうることが了承され、理解されています。この放棄は、各保証人が自らの意志で、自覚的かつ自発的に行われ、各保証人は、この陪審裁判の放棄を誘うために個々の個人によって事実または意見の表明が行われたことはなく、またその影響を弱めることはないことを表明します。
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陪審裁判に対する各保証人の放棄は、インディペンデントな法的助言によって補佐されるか、または自由な意思で選択されたインディペンデントな法的助言によって補佐されることによって、補佐されたことを示し、また保証人は、この放棄について法的助言を受ける機会があったことを表明します。
22.管轄権への同意各保証人は、この保証に関連する訴訟、訴え、または手続きについて、米国ニューヨーク市マンハッタン区にある連邦および州の裁判所の非専属の管轄権を一般的かつ無条件に自らおよび自身の財産に提出し、不可撤奪に同意し、そのような訴訟または手続きに関するすべての請求は、そのような州または連邦裁判所で審理および決定される可能性があることに同意します。各保証人は、そのような訴訟、訴え、または手続きの管轄権が置かれることに対する現在または将来の異議を、そのような裁判所で提起されたいかなる訴訟、訴え、または手続きの場所選択に対する苦情を、法律で最大限許される範囲で放棄することを不可撤奪に同意します。そのような裁判所で提起されたそのような訴訟、訴え、または手続きの最終判決は、各保証人にとって最終的で拘束力があり、各保証人が管轄権を受ける任意の裁判所で実施される可能性があり、そのような判決に基づいて提起される訴訟が、取引書類で規定されているとおりにそのような保証人に対して効力を持つプロセスが行われることを条件として、そのような裁判所で提起されたそのような訴訟、訴え、または手続きは、各保証人に不可撤奪によって強制されます。各保証人は、適用可能な法令で許可される範囲において、アメリカ合衆国または現在施行中のアメリカ合衆国の領土のいずれかの州の法律によって保証人が本来有する過失や免除権、異議、執行停止、尋問、およびその他の権利を、適用可能な法的要件によって許可される範囲で、放棄します。保証人に対する代理権と判決を入れる権限は、それ自体またはそれらの1つ以上の行使によってまたはその不完全な行使によって使い果たされることはなく、またそれに基づいて入れられたいかなる判決によっても消滅することはなく、そのような権限は、債権者が必要と判断し、望む回数または時々の1回または複数の機会で、同じまたは異なる管轄権で行使されるかぎり、いかなる場合もこの保証は十分な根拠となります。
23.免除。.
(a)各保証人は、この保証の条件に基づく債務者の権利や救済措置、および保証人の義務が、以下の一つ以上の事象、行動、事実、または状況によって解除されたり、減少したり、損なわれたり、減少したり、影響を受けたりしてはならないことに同意します。また、本保証に基づく各保証人の責任は、絶対かつ無条件であり、法令に関連する任意の権利や保護に関連する権利を放棄します。
(i)他の取引書類における責任の制限や救済の有無、または法律に基づく返還の制限に関して、いかなる主張や抗弁もありません。
(ii)この保証が対価なしになされたか、適切な対価でないと主張することに関する主張や抗弁もありません。
(iii)会社の保証された債務全般について、他の担保または保証の取得、返済の権利、または救済権の取得を行ったことにより、各保証人の責任が放棄されたり、責任が減少したりすることはありません。
(iv)適用される法的要件に基づく居住権やその他の同様の免除に基づくいかなる免除も、保証人が会社の保証された義務について免除を受ける利益を放棄します。
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(v)保証された債務全般に関連する任意の時間点で存続しているあるいは存続すると思われるいかなる担保または保証物についても、その放棄、譲渡、放棄、交換、変更、売却、後退、劣化、無防備、保護や保存の失敗、損傷、または擁護の不備、または、他の取引によるアイテムに対する法的担保権または抵当権の設定または金銭化、管理、または損失、またはいかなる保証人の一人に対する救済の損傷も含む。
(vi)事情の一部または対決法により、ここにおける任意の保証人の責任の一部放棄、または債権者が会社の保証された義務の全または一部をカバーするために現在または今後取得した他の保証の一部またはすべての解除、その他の保証の一部またはすべての解除、または会社または直接あるいは間接的に責任を負う他の当事者の完全または一部の解除または和解に関して、法令による事情の解除もしくは一部の解除があるとしても、いずれも適用されません。
(vii)ロボット工学またはその他の時点で会社の保証債務のいずれかまたはすべてを履行または支払うために責任のある会社または他のいかなる当事者における死亡、破産、破綻、障害、解散、清算、終了、管理者管理、再編、合併、統合、形態、構造、または所有権の変更、全資産の売却、または法的人格、会社またはその他の権限の欠如。
(viii)保証人に通知または同意なしに、またはそれらとともに、会社の保証債務のいずれかまたはすべての条件の更新、延長、変更、または再編成、および/または取引書類のいずれか。
(ix)債権者が会社の保証債務のいずれかまたはすべての徴収または強制執行のための行動をとるか起訴することを怠る、不注意、適度さ、遅延、省略、失敗、または拒否、またはそれらの債権を差し押さえるか取るか起訴する(または差し押さえるか取るか起訴する)ことなく、またはその担保に対する任意の他の権利または権限を行使(または行使)することなく、または任意の他の権限を行使して、または取引書類に関連して(または取引書類に関連して)いずれかの行動をとることなく、または商業的に合理的な方法で保証しているいずれかまたはすべての債務の担保物を売却するか他に処分することに失敗する。
(x)債権者が会社の保証債務またはその一部についての創設、更新、延長、再編成、変更、追加、優先、または譲渡、または任意の取引書類の通知、またはその担保の解除または変更、または債権者が会社またはその担保またはその他の救済措置に対して取った行動または取りやめた行動、または債権者と会社との新しい契約についてギャランターに通知することを怠ること、債権者が会社の保証債務に関していかなる種別の通知も保証人に提供する必要はないこと、いかなる状況下でも債権者が会社の保証債務に関していかなる種類の通知も保証人に提供する義務がないことを理解して、それぞれの保証人がこれにより全ての権利を放棄し、保証人は会社についてのビジネスまたは財務状態の変更を含む、情報を取得する責任があることを認識し、納得していること、いかなる債権者も会社に関する情報を有する場合にどのような情報を保証人に通知する義務がないことを保証し、すべての情報においてどの保証人も債権者が持つかもしれないことを認識し合意していること。
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(xi)支払いから任意の債権者によってCompanyに返金する必要がある場合、Companyの保証債務のいずれかまたはすべてを支払うか、第三者にその額を支払う必要がある;
(xii)セキュリティ書類（Pledge and Security Agreementで定義される）の下の担保物件に対する債権者の利益を保護するための前貸しの行為、「担保物件Collateralの価値を維持し、Transaction Documentsのいずれかに含まれる条件または契約を履行するため、「
(xiii)保証人がCompany、債権者、またはその他の者に対していつでも有する権利に基づいた、本保証、有価証券購入契約、その他の取引書類とは無関係の主張、反主張、相殺、損失補填、軽減、またはその他の権利に基づく、
(xiv)Companyに対するCompanyの保証債務のすべてまたは一部の不履行が法律で許可される金額を超過するか、違法利息法に違反するか、Companyの保証債務またはその一部の創設行為が機構の定款外であるか、同行為に関与した役員または者が権限を超えて行動したか、Transaction Documentsのいずれかにおいて有効性または強制力のないか、欠陥または不備があるか、もしくはCompanyがそれに関して有効な防御、請求、相殺権を有しているためか、Companyの義務が法によって消滅するか、またはその他の理由や状況によって、Companyの保証債務のすべてまたは一部の履行不能性が合意されていること、各保証人は、Companyまたはその他の者がCompanyの保証債務、またはそのいくつかの部分について、
(xv)その他の最高裁判所または破産法に基づく手続きから発生する任意の注文、規定または再編計画は、債務者の同意を得ているかどうかにかかわらず、当該会社またはその他の者に関する保証債務のいかなる延長、縮小、債務の合意もしくはその他の変更を含む。
(xvi)会社またはその直接または間接の所有者の一部または全部の譲渡、担保提供、再編成もしくはその他の再編成（取引書類で許可されているか否かにかかわらず）は、本保証の効力を有する。
(b)本保証は、時折有効な連帯保証法に従って保証人が元々権利を持っていたかもしれないいかなる権利も明示的に放棄することで効力を有する。
(i)保証人が元々持っていたかもしれないすべての権利、確約書の下での会社または保証人のいかなる抗弁も放棄する。事前に債権者に担保、有価証券、またはその他全くの第三者に対する直接の対応または手続きを取る義務、法または所哪におけるすべての権利または特権を含む。
(ii)その他の状況であろうとも、会社または保証人に対する抗弁または他の取引書類に基づく抗弁を構成する可能性のあるすべての状況。
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(i)通知、提示、抗議、不払いの通知、不渡りの通知、デフォルト、不履行、加速の意図、加速、債務の存在、および債務の修正または変更に関連する、または要求される権利および/または通知に関連する全ての権利および要件。
24.保証人および会社の表明、保証および誓約各保証人は、本日または保証人が本保証に参加する日の場合に、次の表明および保証を行う。
(a)組織と資格連帯保証人は、ここに添付された該当管轄区域の法律の下で適切に組織され、有効に存続し、良好な地位にある。 スケジュール1 連帯保証人は、現在行われている事業を所有および使用するための法人またはその他の権限と権限を有し、適格であり、その事業の性質または所有する財産がそのような資格取得を必要とする各管轄区域で事業を行う資格を有しており、そのような資格取得をせず、もしくは良い立場にない場合、この保証に関しては、個別にもしくは総体的に (x) この保証における任意の法的効力、有効性、または強制力に重大な影響を及ぼす可能性がないとされている、(y) その保証人の運用成績、資産、見通し、または財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があるし、(z) この保証に基づきその保証人が完全かつ適時にその義務を果たすことにおいて、その保証人の実質的能力に重大な影響を及ぼす可能性がある以外は、業務を行う資格を持つことが適切である。重大な悪影響”).
(b)認証; 強制連帯保証人は、この保証に基づく取引を開始し、完了させるための法人またはその他の権限と権限を持ち、また、ここで予定されている取引を行うために必要なすべての適正な法人または他の措置に基づく実施を正しく遂行する法律行為として、その保証人が全て適切な法人または他の措置により、この保証に対するその責務を全て遂行させることが適切に承認されており、この保証がその保証人に対して有効で縛りとなる義務を構成し、適用可能な破産、破綻、再編、猶予、清算もしくは同様の強制執行に関する法律、または貸主の権利と救済を執行する、又は一般に影響を及ぼす、債権者の権利と救済を執行する他の公正な原則によって、その執行可能性が制限され得るとしても、その保証書が実行され、その保証人によって提供され、合意に基づいてその通りに請求できるものであるが、
(c)利益相反行為の禁止保証人が当該保証人の本保証に基づく債務の履行を損なう効果を有するいかなる契約にも、当該保証人が当事者である契約の下でデフォルトの既存イベントはなく、時間の経過または通知の受領、またはその両方によりデフォルトのイベントを構成することにつながる、またはく、この保証書の条件に従って、この保証に対する約束を保証人が履行することを損なう未然に警告されたイベントは発生していません
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(d)許可と承認保証人には、この保証書の条件に従ってこの保証書を実行、履行するために、いかなる法的な規定、現行の法令、今後の規制、命令、詐欺、巡回裁判所または政府機関、委員会、審議会、局、機関、または(ii)に違反することはありません。 法的に承認されたものであり、完全に効力を有し、これに充分であるとされ、債権者により書面で承認されています
(e)アクション当該保証人に対して裁判所又はその他の連邦、州、地方、外国その他の政府機関又は他の人物により行動、訴訟、訴訟または訴訟を提起されておらず、保証人がこの保証書の条件に従って保証人の本保証に基づく債務を履行することに悪影響を与えるおそれがあるいかなる種類の裁判または任意裁判所も示されていません
(f)証券購入契約書. The representations and warranties of the Company set forth in the Securities Purchase Agreement as they relate to each Guarantor, each of which is hereby incorporated herein by reference, are true and correct as of each time such representations are deemed to be made pursuant to such Securities Purchase Agreement, and the Lenders shall be entitled to rely on each of them as if they were fully set forth herein, provided that each reference in each such representation and warranty to the Company’s knowledge shall, for the purposes of this セクション25, be deemed to be a reference to such Guarantor’s knowledge.
(g)Each of the representations and covenants of and/or relating to such Guarantor set forth in the other Transaction Documents are hereby re-made by such Guarantor and incorporated herein by reference as if fully set forth herein.
25.追加保証人. The Company and each Guarantor shall cause each of its Subsidiaries formed or acquired on or subsequent to the date hereof to become a Guarantor for all purposes of this Guarantee by executing and delivering an Assumption Agreement in the form of アネックス1 付随することに同意する。
26.支払い能力. 本日付及び本保証の効力発生直後、各保証人は支払い能力があります。この段落で使用される用語「溶解媒体」とは、特定の日付において各保証人に対して、当該日において(ｉ)当該保証人の資産の現在の公正市場価値(または現在の公正売却価値)が、当該保証人の総現存債務および負債(保証債務を含む)を支払うために必要とされる金額よりも少なくないこと、(ｉｉ)当該保証人が資産を実現し、債務およびその他の負債、保証債務およびコミットメントを通常の業務遂行の過程で満期および期限になった際に支払う能力があること、(ｉｉｉ)当該保証人が能力を超える債務または負債を負担していないこと、(ｉｖ)当該保証人が当該保証人が従事している業種における一般的な慣行を適切に考慮した場合、その財産が極めて少額なキャピタルを構成する可能性のある業務または取引に従事していないこと、または従事する予定がないことを意味します。いつでも当該保証債務の金額を計算する際には、当時存在するすべての事実および状況を考慮したものを基に、当該保証人が実際には負うことが合理的に予想される金額で計算されることを意図しています。
27.債権者. 本契約における「債権者」のとるべき行動に言及する場合、これは「要求される保有者」によるとるべき行動に言及するものとみなされます。
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[署名ページに続く]
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上記の証人から、保証人は上記の初日の日付に適切にこの子会社保証書に調印しました。
保証人:
NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS, INC. （旧NAUTICUS ROBOTICS, INC.） 署名: 名前： Leslie Cho博士；クリーブランドクリニック、オハイオ州クリーブランド NAUTIWORKS LLC 署名: 名前： タイトル: NAUTICUS ROBOTICS FLEET LLC 署名: 名前： タイトル: NAUTICUS ROBOTICS 米国 LLC 署名: 名前： タイトル: | ||
了解し合意しました:
会社:
ノーティカス・ロボティクス株式会社 (旧称クリーンテック・アクイジション株式会社) | ||
By:_____________________________________ 名前： タイトル： | ||
[補足書類への署名ページ]
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スケジュール1
保証人
| 名前 | 州の 設立 /組織化 | 通知アドレス | ||||||
| Nauticus Robotics Holdings, Inc. | テキサス州 | 17146 Feathercraft Lane, Suite 450, TX 77598 | ||||||
| Nauticus Robotics Fleet LLC | デラウェア | 17146 Feathercraft Lane, Suite 450 Webster, TX 77598 | ||||||
| Nauticus Robotics USA LLC | デラウェア | 17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598 | ||||||
| NautiWorks LLC | デラウェア | 17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598 | ||||||
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付属書 1
または
SUBSIDIARY GUARANTEE
ASSUMPTION AGREEMENt, dated as of _____________ __, ____ made by ______________________________, a __________________________ (the “追加保証人”), in favor of the Creditors. All capitalized terms not defined herein shall have the meaning ascribed to them in the Guarantee.
W I T N E S S E T H :
WHEREAS, Nauticus Robotics, Inc. (f/k/a Cleantech Acquisition Corp.), a Delaware corporation (together with its successors and assigns, the “会社”), has entered into the [Securities Purchase Agreement], dated as of November 4, 2024 (as amended, supplemented or otherwise modified from time to time, the “証券購入契約書会社、エージェント、およびそれに時折参加する[購入者]の間の合意によって。
証券購入契約に関連して、テキサス州法人であるNAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS, INC.（F/K/A NAUTICUS ROBOTICS, INC.）（その後継者および譲渡を含む、「Nauticus Sub」）、デラウェア州限定責任会社であるNAUTIWORKS LLC（後継者および譲渡を含む、「NautiWorks」）、デラウェア州限定責任会社であるNAUTICUS ROBOTICS FLEEt LLC（後継者および譲渡を含む、「Nauticus Fleet」）、およびデラウェア州限定責任会社であるNAUTICUS ROBOTICS USA LLC（後継者および譲渡を含む「ナウティカス米国）は2024年11月4日付けの子会社保証に入ることに同意しました（必要に応じて修正または追加されるもの、以下「保証）利害関係者によりクレジットに保証します;
証券購入契約書で定義される取引書（以下「取引書」）により、追加保証人は保証書に加わるよう求められています;そして
追加保証人は保証書に加わるために本前提契約書を締結および交付することに同意しました。
したがって、合意されたこととします
1.保証本担保契約のセクション26で定められた通り、追加保証人はこの前提契約を実行および提出することにより、担保契約の保証人として当該担保契約の一環として、元々保証人として当該担保契約に名前が挙げられていたかのように同等の力及び効果で担保人として扱われ、かつ、前記の一般性を制限することなく、明示的に当該担保人が担保人として当該担保契約の一切の義務と責任を負うものとする。以下に記載された情報は、 スケジュール1 ここに記載された情報は、担保契約のスケジュール1に追加されます。追加保証人は、ここに明記された日付に関して、この前提契約の効果を考慮に入れたうえで、担保契約のセクション25に含まれる表明および保証が、その日時点で追加保証人について真実かつ正確であることを明示し保証するものとします（この前提契約の効果を考慮に入れた日付において作成されたものとして）。
2.適用法本書の前提契約は、ニューヨーク州の法律に基づき、かつ、その解釈および適用が行われるものとする。
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証人のもと、以下署名者がこの前提契約をここに適法に執行および提出したことを、上記記載の日付を以て証するものである。
[追加保証人] | ||
By:_____________________________________ 名前: 職位: | ||
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スケジュール1
追加の保証人
| 名前 | 州の 設立/形成 | 通知先住所 | ||||||
168776.01000/150920060v.4