FALSE000184982000018498202024-11-042024-11-040001849820us-gaap:CommonStockMember2024-11-042024-11-040001849820us-gaap:WarrantMember2024-11-042024-11-04

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
目前的报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定
证券交易所法案(1934年)
报告日期（最早报告事项日期）：2025年2月4日
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
(根据其章程规定的注册人准确名称)
特拉华州001-4061187-1699753
(所在州或其他司法管辖区)
(委员会文件号)		(设立或其它管辖地的州)（美国国内国税局雇主
唯一识别号码）
17146 Feathercraft Lane, 450号套房, 韦伯斯特, TX 77598
（总部地址，包括邮政编码）
公司电话，包括区号：(281) 942-9069
 
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：
☐根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料
☐根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通
☐根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
普通股KITT纳斯达克证券交易所 LLC
权证KITTW纳斯达克证券交易所 LLC
请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。
新兴成长公司 x
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐



项目 1.01 签订重大确切协议

第二修正案和交易所协议

2024年11月4日，特定机构投资者，按照公司和某个特定机构之间的第二次修正和交换协议（“交换协议”）进行交换（“交换”）剩余金额为26,180,415美元的5%原始发行折让优先担保可转换债券（“现有票据”）和支付与现有金额未清偿有关的其他金额，转换成26,180股A系列优先可转换股票（“A系列优先股”），根据有关的未清偿金额变化进行调整，无论是由于现有票据可能存在的任何额外金额或自交换协议日期起至交易所结束日期之间全部或部分转化现有票据所导致的未清偿金额变化。 依据 Securities Act of 1933 第3(a)(9)条修订案提供的注册豁免。 交换协议进一步修正了2021年12月16日的证券购买协议，并包含了公司的一些契约内容，其中包括不迟于2024年12月31日之前召开一次或多次的股东大会以就有关的A系列优先股在转换时公司普通股下的股份进行。

此外，在2024年11月4日，公司与另外两家机构投资者达成了交易协议，条款基本相同，根据协议，这些投资者将把他们持有的现有债券转让给公司，以换取总面值分别为1,836,720美元和5,296,159美元的A系列优先股。

A类优先股

在交易所的闭市日期，公司将指定33,312股（根据在交易所协议签署日期至交易所闭市日期之间任何交易所协议项下现有债券的任何额外未偿金额或任何全部或部分现有债券的转换而进行的调整）公司授权但未发行的优先股为A系列优先股（“优先股”）并根据A系列优先股权利、偏好和特权在德州州务卿处提交的A系列优先股权利和偏好说明书（“权利和偏好说明书”）来确定。

总体来说每股A系列优先股的面值为1000美元，发行时，A系列优先股将完全支付且不可再评估。

级别就股息支付、派息和公司清算、解散等方面，A系列优先股优先于公司所有资本股，除非《指定证券证书》所定义的必要持有人同意发行其他高级或同等级别的公司资本股。

股息持有A类优先股的股东有权获得5%年息的分红派息，按照折算后的基础，等同于并且与实际支付给普通股股东的股利形式相同，如果实际支付的话。分红将以普通股形式支付给A类优先股的每位记录持有人，只要没有权益条件失败（在认股权证书中定义），且公司可以在特定情况下选择资本化股利，增加每个优先股份额的面值，或者选择资本化股利和以股利股份支付的组合方式。

购买权如果公司在任何时候向任何普通股类别的所有或几乎所有股东按比例发放、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），那么每一名A系列优先股股东将有权根据适用于该等购买权的条款，获取，如果该股东在确定普通股股东的股份记录日期之前持有的所有A系列优先股完全兑换所能获取的股份数量，以备选兑换价格（定义见下文）；但需遵守对受益所有权的某些限制。

转换权



持有人有权随时选择将票据的全部或部分未偿本金、已计息及未付的利息、任何弥补性金额和逾期费用（如有，另需支付额外25%的溢价）转换为转换ADS所代表的转换股份，以在此时计算的“备用转换价格”进行转换，备用转换价格计算方式如下:自首次发行任何优先股（“初始发行日期”）之日起，每位A系列优先股持有人均可选择在任何时候将所有或部分未偿还的A系列优先股转换为普通股（转换后的普通股在本文中称为“转换股”），转换价格为1.23美元，如发生股份拆分、股票分红、股票合并或类似交易，转换价格将按比例调整。 待转换的金额包括未支付的分红派息和其他费用。

自愿调整权根据纳斯达克的规定，公司有权在任何时候经所需持有人书面同意，由公司董事会（“董事会”）认为合适的情况下，将固定转换价格降低到任何金额，并在任何期间内。

持有人可以选择进行备用转换。 在初始发行日期之后的任何时间，持有人可以选择以“备用转换价格”将其持有的A系列优先股转换，该价格为以下两者中较低的一个：

•转换价格；和
•下限价格为1.00美元中的较大者；
◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。楼板价格为$0.246（“楼板价格”）；以及
◦控制支出，同时继续在我们认为对长期成功至关重要的领域进行投资。在转换前的连续10个交易日内Common Stock的最低成交量加权平均价格（"VWAP"）的98%。

触发事件的备选转换价值在触发事件发生及持续期间（如下定义），每位持有者可以选择以“备选转换价格”转换A系列优先股。

《指定证书》包含标准和习惯的触发事件（每种称为“触发事件”，包括某些《交易所协议》中定义的某些破产触发事件），包括但不限于：（i）在特定时间段内停止交易或未能上市普通股；（ii）未能在规定时间支付股息；（iii）公司对《交易所协议》中定义的公司债务（总额至少为50万美元）的违约、赎回或提前到期的发生；（iv）公司未能纠正换股失败或未能按时交付普通股的情形，或公司通知不打算遵守任何A系列优先股转换请求，以及（v）公司的破产或破产。

自触发事件发生并在触发事件持续期间，当前的股息率将自动调整为年息不超过18%和适用法律允许的最高利率中的较低者。

如果在转换时确定备用转换价格为底价，因为该底价高于最近的十（10）个交易日内包括交割或被视为交割的适当转换通知前一交易日内普通股最低成交均价的98%，那么转换金额（在指定证券设计中定义），应自动按比例增加，增加额为适用备用转换底价增额（在其中定义）。

其他调整就交易所相关事宜，公司已同意在2024年12月31日或之前举行的股东特别大会上寻求股东批准发行换股股份，发行价格低于转换价格（该批准日称为“股东批准日期”）。如果在交易协议日期之后的任何时间，公司以低于发行当时有效的转换价格的价格每股发行任何普通股（“新发行价格”）的情况下，转换价格应下调至新发行价格。

如果在初始发行日期之后的第30个日历日或初始发行日期之后的第60个日历日（视情况而定）（每个称为“调整日期”），那时生效的转换价格大于当时生效的底价和市场价格（在其中定义）中较大的价格（“调整价格”），在调整日期，转换价格将自动降低至调整价格。

在任何破产触发事件下，公司应立即用现金以25%的溢价（或如果发行日期18个月后为50%的溢价）赎回A类优先股的所有应付款项，此等赎回款项等于（x）当时未偿还的A类优先股的数量和/或（y）当时未偿还的A类优先股的股权价值，除非持有人放弃接收此等支付权利。根据A类指定证书，普通股优先股股票价格的股权价值是使用破产触发事件前任何交易日普通股的最高收盘价和公司进行所有必需付款的日期计算的。在任何破产触发事件发生后，公司应立即以现金赎回所欠付的A系列优先股款项，赎回价格应等于以下两者中较大者：（1）1.25倍于待赎回的转换金额；和（2）X元转换汇率（根据在宣布日之前第20个交易日即刻开始，并在公司进行全部赎回付款的日期结束期间使用最低备用转换价格计算），乘以（Y）1.25倍股权价值，除非持有人放弃接收此付款。A系列优先股所隐含的普通股权益价值是通过普通股在任何交易日的最高收盘价计算的。


在破产触发事件前一个交易日开始的期间内进行交易日，并在公司进行完整支付所需的日期结束。

变更控制交易所。当公司控制权发生变更时，每位持有人均可要求公司交换该持有人持有的A系列优先股，以代价等于《指明书》所定义的转换价格（Change of Control Election Price），该代价可由公司自行选择以现金（x）或其他资产转换权（y）来支付，该其他资产即指当任何持有人在该公司事件完成时持有该等普通股将有资格获得的证券或其他资产。

公司可选择赎回 在任何时候，公司均有权以现金赎回所有但不得少于所有流通的A系列优先股，赎回价格为转换金额被赎回数额或(1)转换金额被赎回数额的转换率，乘上(2)A系列优先股所代表的普通股的权益价值的大者的25%赎回溢价。A系列优先股所代表的普通股的权益价值是根据公司通知公司选择赎回的日期之前一个交易日开盘日至公司作出全部要求支付的日期前一个交易日结束的期间内，任何交易日普通股的最高收盘价计算的。

基本交易。《指定权益凭证议定书》禁止公司进行特定基本交易（包括但不限于合并、业务组合和类似交易），除非公司（或公司的继承者）书面承担《指定权益凭证议定书》和其他交易文件（如《指定权益凭证议定书》所定义）下的所有公司义务。

投票权Series A优先股持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利就任何事项进行投票，无论是作为单独系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本股份一起，也不得要求召开此类持有人的任何会议，也不得参加普通股持有人的任何会议，但依照设立认股权证书（或适用法律规定）的规定除外。

契约《指定证书》含有公司多项义务，要求公司不得从事特定活动。特别是，公司不得且须使公司的子公司不得赎回、回购或宣布任何针对公司资本股的股息或分派（除了《指定证书》要求的情况下）；不得承担任何债务，除了正常的交易应付款项或者在一定例外情况下不得设定任何留置权。此外，公司不得发行任何优先股（除了《交易所协议》中讨论的情况）或发行任何会导致违反《指定证书》的其他证券。

预订要求只要任何A级优先股仍然持有，公司应随时保留至少100％普通股的股份数，以满足当时必要的全部A级优先股转换。

2024年11月债券

公司于2024年11月4日与特定被命名的合格投资者（债券投资者）签署了一份证券购买协议（“SPA”），根据该协议，债券投资者进行了定向增发，购买了总额1,150,000美元的债券，并有权购买多达总额20,000,000美元的原始发行折扣高级担保可转换债券（“2024年11月债券”）。此定向增发将在达成惯常的结算条件时完成。

2024年11月到期的债券条文包括以下内容：(a) 每年按《华尔街日报》公布的基准利率加2%支付利息，每季支付并加入2024年11月到期的债券本金，或按照公司选择以现金支付；(b) 持有人可随时将其转换为公司普通股（受其中所述转换限制的限制）；(c) 转换价格为1.23美元（依照所提供的调整计算）；根据将120%的适用之“转换金额”（在2024年11月到期的债券中定义）除以转换价格来确定转换时公司普通股的发行量；(d) 替代转换价格为(1) 1.23美元（依照所提供的调整计算）和(2) 公司股票的最低VWAP价值98%以及适用的10个交易日期间内公司普通股的最低VWAP价值0.246美元（受其所提供的调整）的价格中的较低者（如果其超过该价格则需以现金支付）


适用的VWAP计算低于底价）；（e）到期日为2026年9月9日，（f）持有人有选择权将到期日延长一年。

此外，2024年11月债券的行使价受惯例防稀释调整的影响，在发生后续股权出售且每股价格低于行使价时，行使价将被调整为该较低价格。

一般情况下，一旦发生违约事件，未偿本金、利息、赔偿金及其他款项立即应以现金支付（利息按年不超过18％和适用法律允许的最高利率计算）。2024年11月票据的公司债务一般受首要权益和抵押权的担保，担保范围包括公司及其附属公司现有及日后获得的所有资产，并一般由公司的附属公司作担保。2024年11月票据包括，除其他事项外，陈述、保证、肯定和否定之约束，特定调整（包括股票分红、拆股并股、后续股权销售及股权披露、按比例分配及基本交易），股份发行之限制（包括股东批准前），可选赎回、赔偿金、违约事件及救济措施，每一种情况均依照票据进一步描述。

“安全文件”由安全协议和担保协议组成。
作为2024年11月债券结束前提条件，以下安防文件（“安防文件”）与2024年11月债券有关联而缔结：

•2024年11月4日签署的承诺和安防协议，由公司、Nauticus Robotics Holdings Inc、Nautiworks LLC、Nauticus Robotics Fleet LLC和Nauticus Robotics USA LLC（合称「债务人」），与ATW Special Situations Management LLC作为债券投资者代理（抵押品代理）之间签署，根据协议，债务人同意向抵押品代理授予其各自实质和无形资产的安全利益，代表债券投资者；
•2024年11月4日起生效的知识产权安全协议，由债务人和担保代理人所签订，根据协议，债务人同意将某些专利、商标、版权和其他知识产权授予担保代理人，代表债权投资者。
•由债务人于2024年11月4日提供给可转债投资者和抵押品代理人的子公司担保，并获得公司承认和同意；
•2024年11月4日由抵押品代理人、ATW特殊情况管理有限责任公司（作为债务人某些贷款人的代理人）签署的协议，并获得债务人的承认和同意；
•2024年11月4日签署的债权人协议文件，当中涉及抵押品代理人、Acquiom Agency Services LLC，并获债务人承认与同意；
•2024年11月4日由担保代理人、ATW特殊情况I LLC之间签署的债权人协议，并获债务人确认和同意。

公司认为每位债务投资者由于持有公司证券并参与公司过往的融资活动，以及如有重大影响，则由附属公司在董事会上提供服务，因此均与公司有实质关系，这些关系详细说明于公司向美国证券交易委员会提交的文件中。

本项目1.01中描述的交易文件各自的前述描述并不旨在完整，其完整性均由参照档案以展示在本次报告的附件中的完整内文，以及完整呈现。



条款 1.02 - 重大明确协议之终止

本年度报告书第1.01项所载的资讯已纳入此参考。

项目2.03。创建登记机构的直接财务负担或离表安排下的负担

本《现行报告》第 1.01 项所载的资料，以参考方式载入本报告。




项目3.02。未注册的股权出售.

本《当前报告》第1.01项所载资讯已纳入参考。此处描述的交易乃依赖证券法第3(a)(9)条及D条所规定的注册豁免进行。

根据股票预售权益SPA，2024年11月债券的发行不会根据证券法在依赖证券法第4(a)(2)条及其管辖下颁布的D条例506条提供的豁免进行注册，也不会根据任何州证券法进行注册。公司在进行SPA时依赖了这个豁免进行登记，公司将依赖这个豁免进行发行这些证券，部分基于债券投资者所作的陈述。这些证券在未经登记或符合登记要求的豁免情况下，不得在美国境内进行发行或销售。此次的8-k表格及所附的附件，不构成销售邀约或购买所述证券的邀约。

项目7.01 法规FD揭露

2024年11月5日，该公司发布新闻稿，宣布了本报告所述交易的进入，其中包括其他事项。 新闻稿的副本作为第8-k表格的表99.1随此当前报告一并附上。

2024年11月5日，该公司发布新闻稿，关于在墨西哥湾成功完成一个项目。 该新闻稿的副本作为本期第8-K表格的第99.2项展示文件，并参考本文件。 公司持续探索包括与潜在战略合作伙伴和潜在并购交易进行讨论在内的增长机会。

根据8-k表格本当前报告第7.01条款所述的资讯以及99.1和99.2附件，不应被视为根据1934年修订版《证券交易法》第18条的“已归档”，并不受该条款负责并不被视为已纳入公司根据《证券法》或《换股法》的任何申报，除非在该申报中另有明文规定。



第9.01项。基本报表和展品。
（d）展品。
展示描述
10.1* 以上
10.2* 以上
10.3
10.4
10.5
知识产权安全协议，日期为 2024 年 11 月 4 日，由及其中 该公司、诺提库斯机器人控股有限公司、海事工有限公司、诺提库斯机器人舰队有限公司和美国诺蒂克斯机器人有限公司作为债务人，支持 ATW 特殊情况管理有限责任公司作为抵押代理
10.6
10.7
10.8
10.9
99.1
99.2

根据S-k条例第601(a)(5)条的规定，日程表和展品已被省略。任何省略的日程表和/或展品复本将根据SEC的要求提供。

本文件中某些构成机密信息的部分已根据Regulation S-k的第601(b)(10)条款删除。


签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已经依法授权在此由亲自签署本报告。
日期：2024年11月5日机器人公司纳蒂卡斯股份有限公司。
作者：/s/ 约翰·辛明顿
姓名：黄锦源 约翰·辛明顿
职称：总顾问